附录 5.1
|
Linklaters LLP |
| 丝绸街一号 | |
| 伦敦 EC2Y 8HQ | |
| 电话 (+44) 20 7456 2000 | |
| 传真 (+44) 20 7456 2222 | |
| DX Box 编号 10 CDE | |
| 直拨电话 (44) 20 7456 2803 | |
| 直接传真 (44) 20 7456 2222 | |
| michael.fanner@linklaters.com |
联合利华集团
阳光港
威勒尔
默西塞德郡
CH62 4ZD
| 2024 年 3 月 14 日 |
我们的 裁判迈克尔·范纳
S-8 表格的注册声明 — 联合利华集团
| 1 | 我们曾就联合利华集团（“公司”）于2024年3月14日根据1933年《证券法》（“《证券法》”）向美国证券交易所 委员会提交的S-8表格（“注册声明”）的注册声明（“注册声明”）担任联合利华集团（“公司”）的英国法律顾问，该声明旨在注册公司资本中每股面值为3 1/9便士的新普通股 根据经修订和重述的联合利华北美 综合股权补偿计划（“股票”）发行。我们仅接受公司的指示。 |
| 2 | 本信及其中的意见仅限于英格兰 和威尔士法院适用的英国法律，该法律在本信发布之日已发布并生效。它之所以给出，是因为它以及与之相关的所有事项都将受英国法律管辖，并且它（包括其中使用的所有术语）将根据英国法律进行解释。特别是，我们对美国联邦法律、美国任何州的法律或任何其他司法管辖区的法律问题不表达 意见。 |
| 3 | 为了本信及其中的意见的目的，我们审查了以下文件： |
| 3.1 | 公司章程（“公司章程”）的电子副本； |
| 3.2 | 本公司于2023年5月3日举行的年度股东大会 上通过的公司股东决议的电子副本（“股东决议”）； |
| 3.3 | 2024年3月14日上午10时01分 在公司登记册上对该公司进行的在线查询（“搜索”）的结果；以及 |
此通信是机密的， 可能获得特权或受工作产品豁免的其他保护。
Linklaters LLP 是 一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为 OC326345。这是一家由律师监管局授权和监管 的律师事务所。与年利达律师事务所相关的合作伙伴一词是指年利达律师事务所 的成员或年利达律师事务所或其任何附属公司或实体的具有同等地位和资格的员工或顾问。 Linklaters LLP成员名单以及被指定为合伙人的非成员名单及其 专业资格可在其注册办事处伦敦丝绸街一号EC2Y 8HQ或www.linklaters.com 上查阅，这些人要么是律师、注册外国律师或欧洲律师。
有关年利达律师事务所监管地位的重要信息，请参阅www.linklaters.com/regulater 。
| 3.4 | 2024年3月14日上午10时26分 在中央登记处就该公司的清盘呈请进行电话查询 的结果（“清盘查询”）。 |
| 4 | 我们 假设： |
| 4.1 | 以副本形式提供给我们的所有文件均为真实、真实和完整，符合作为副本的原始 份文件，其中的所有签名或原件上的签名以及相关文件 的真实性均在我们审查的表格中签署； |
| 4.2 | 公司将在股东大会上按时有效通过相关决议，授权公司董事会 不时以非先发制人的方式分配记入已全额支付现金的股份，此类决议 将保持完全的效力和效力，不会被撤销或修改； |
| 4.3 | 公司董事将本着诚意行事，为公司的最大利益着想，并遵守 作为董事的职责； |
| 4.4 | 公司董事将不时在正式召开的公司董事会 会议上有效决定分配和发行股份（或将有效决定将此类权力委托给经正式授权的委员会 或个人）；以及 |
| 4.5 | 此类董事会决议（或任何此类委员会或个人的此类决议或授权）将保持 的全部效力和效力，不会被撤销或修改。 |
| 5 | 本信中给出的意见仅与准备和提交 注册声明有关，更具体地说，为了将这封信作为注册声明的附件， ，并且严格限于以下段落所述的事项。我们对任何税务问题不发表任何意见。 |
| 6 | 基于假设和此处列出的保留意见，以及未向我们披露的任何事项，并考虑到截至本信之日生效的英国法律的考虑（我们认为相关）， 我们认为，如果股票按照注册声明中的描述发行和交付，将获得正式 和有效的授权和发行、全额支付或记作已全额付清（前提是与公司 就其发行的有效对价结算），不得再支付应就其发行向公司支付款项。 |
| 7 | 该意见受以下因素的约束： |
| 7.1 | 应当理解，我们没有责任调查或核实注册声明 中包含的事实（包括外国法律陈述）的准确性，也没有责任调查或核实注册声明 中包含的任何意见陈述的合理性，也没有遗漏任何重要事实。 |
| 7.2 | 我们的意见是根据搜查和清盘调查得出的。应注意的是，搜查和 清盘调查无法确切地揭示清盘或管理申请或命令是否已提交或提出，是否已指定接管人，是否提出或批准了公司自愿安排， 是否已申请或已生效，或是否已开始任何其他破产程序。 |
| 7.3 | 我们对根据 经修订和重述的联合利华北美综合股权补偿计划发行任何美国存托股份的有效性或其他方面不发表任何意见。 |
| 第 2 页，总共 3 页 |
| 8 | 我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。因此，在给出 此类同意时，我们不承认我们属于《证券 法》第 7 条或美国证券交易委员会相关规则和条例要求获得同意的人员类别。 |
| 9 | 本意见是在提交注册声明时向您提出的。未经我们 的明确同意， 不得出于任何其他目的将其传送给其他任何人，也不得在任何公开文件中引用或提及或向任何人提交。 |
忠实地是你的
/s/Linklaters LLP
Linklaters LLP
| 第 3 页，总共 3 页 |