正如 2024 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会 提交的那样

第 333 号-

美国

证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明

联合利华集团

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

联合利华北美综合股权补偿 计划

（计划的完整标题）

大卫·施瓦兹

副总裁兼总法律顾问，全球 并购负责人

西尔万大道 700 号恩格尔伍德悬崖，

新泽西州 07632

（服务代理的名称和地址）

电话编号：(201) 894-2750

（服务代理 的电话号码，包括区号）

将副本发送至：

迈克·比嫩菲尔德

亚历山大 公园豪斯

Linklaters LLP

丝绸街一号

英国伦敦 EC2Y 8HQ

电话：(+44) 20 7456 2000

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

根据一般指令 E 的 注册额外股份

解释性说明

S-8表格上的这份注册 声明登记了根据修正计划（定义见下文）发行的额外证券，这些证券是与同一计划相关的同类证券 ，于2012年12月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-8表格（注册号333-185299）的注册声明（“2012 年注册声明”）， 经2020年12月11日向美国证券交易委员会提交的2012年注册声明的生效后第1号修正案以及生效后的 修正案修订2022年12月12日向美国证券交易委员会提交的2012年注册声明的第二号和S-8表格（注册号333-103491-01）（“2003 年注册声明”）的注册声明（“2003 年注册声明”）已于 2022 年 12 月 12 日向美国证券交易委员会提交的生效后第 1 号修正案（本注册声明、2012 年注册 声明和 2003 年注册声明（每份均载于 案例（经修订），统称为 “生效后的修正案”）。 这些生效后修正案由联合利华集团（“注册人”）根据S-8表格一般指令 E提交，要求注册人额外注册1,000万股普通股，每股面值为3 1/9便士（“普通 股”），注册人S-8表格中与同一员工福利计划有关的注册声明对其生效。

此前， 注册人制定了联合利华北美综合股权补偿计划（“计划”），规定向注册人及其关联公司的指定员工、董事和其他服务提供商发放 股权奖励。在计划制定时 ，只有国库股和其他重新收购的普通股获准根据该计划发行。 2022年11月16日，注册人董事会薪酬委员会批准了经修订和重述的联合利华北美 综合股权薪酬计划（“修订计划”），该计划授权根据 修正计划发行普通股。2022年12月12日，注册人提交了上述生效后的修正案，以反映经修订的 计划根据修订后的计划对已授权但未发行的普通股的授权，并根据修订后的计划再注册1,700,000股普通股。

特此将 2012 年注册声明和 2003 年注册声明中包含的 信息（每种情况均经过修订）引用这些生效后的修正案纳入，除非在下文第二部分中进行了修改。

第 3 项。以引用方式纳入文档 。

注册人根据1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交或提供的以下 文件以引用方式纳入这些生效后的修正案：

就这些生效后修正案而言，在纳入或视为以引用方式纳入或被视为这些生效后修正案 一部分的文件中包含的任何声明 均应被视为已修改或取代，前提是这些生效后修正案或随后提交的任何其他文件中包含的 声明修改或取代了这些生效后修正案 声明。在最近生效日期之后被视为以引用方式纳入 或被视为这些生效后修正案一部分的文件中包含的任何声明均可修改或取代这些生效后修正案中包含的现有 声明。除非 已修改或替换的任何此类声明均不应被视为这些生效后修正案的一部分。

第 8 项。展品。

参见下面的附录索引 ，该索引以引用方式纳入此处。

展览索引

签名

注册人。根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由 认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月14日在英国伦敦金融城代表其签署这些生效后修正案，并获得正式授权。

根据1933年 证券法的要求，这些生效后修正案由以下人员以所示的身份和日期签署。

注册人授权代表的签名

根据 证券法的要求，下列签署人是联合利华集团在美国的正式授权代表，已于2024年3月14日在新泽西州恩格尔伍德克利夫斯市签署了这些生效后 修正案。