附录 5.1

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新加坡 068809

电话：(65) 6339 4040（总机）

传真：(65) 6337 3405（不用于送达法庭文件 ）

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日期 : 2024 年 3 月 1 日 作家的 电子邮件 : jl@joseph-lopez.com /kyle.yew@joseph-lopez.com/pearline.chia@joseph-lopez.com

GENIUS 集团有限公司

8 淘大街 #01 -01

新加坡 049950

仅通过 发送电子邮件

roger@geniusgroup.net /

gaurav@geniusgroup.net

注意： Genius Group Limited 董事会

亲爱的 先生们，

GENIUS 集团有限公司（“公司”）— S-8 表格上的注册声明

1. 我们 曾担任公司的新加坡法律顾问，参与编制根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）向证券交易委员会提交的S-8表格上的公司注册声明 （“注册声明”）。注册声明已提交注册：

a. 额外发行公司3,000,000股普通股（“2023年ESOS股票”），将根据员工 股票期权发行，该期权可能根据公司于2023年通过的员工股票期权计划（“2023年激励计划”）授予；以及
b. 公司7,000,000股普通股（“2024年退休储蓄计划股票”）将根据可向某些员工发放的限制性股票（“2024年退休储蓄计划股份”），根据雇佣协议条款和公司于2024年通过的限制性股票计划（“2024年激励计划”）向其发行。

2. 我们 仅接受公司的指示。本意见仅就2023年激励计划和2024年激励计划（统称为 “激励计划”）的注册声明 提交给公司。

此 文件仅供收件人使用，可能包含机密信息和/或可能受到法律特权的约束。如果您错误地收到 ，请立即联系我们。

Joseph Lopez Lopez LLP（注册号（UEN）T14LL0689B）根据《有限责任合伙企业法》（第163A章） 在新加坡注册，具有有限责任。

3. 对于 对此观点的解释，我们研究了：

a. 公司于 2024 年 2 月 26 日通过电子邮件向我们提供的 2023 年激励计划副本；
b. 公司于 2024 年 2 月 29 日通过电子邮件向我们提供的 2024 年激励计划副本；
c. 公司于 2024 年 2 月 29 日通过电子邮件向我们提供的 份注册声明副本；
d. 由 2023 年 5 月 16 日通过的特别决议通过的公司章程的 副本；
e. 2024 年 2 月 29 日向新加坡会计与公司监管局（“ACRA”） 提交的公司业务概况信息的 副本，确认公司是一家上市公司；
f. 公司董事会于 2023 年 4 月 20 日（用于通过 2023 年激励 计划）和 2024 年 2 月 26 日（用于通过 2024 年激励计划）的书面决议（统称为 “董事会决议”）的 副本；
g. 一份 日期为 2023 年 6 月 19 日的年度股东大会（“AGM”）通知（“股东周年大会通知”）的副本 ，其中除其他外，包含一项要求公司股东（“股东”） 批准股票和票据发行等事项的拟议决议（“股东决议”）；
h. 一份 2023 年 7 月 12 日股东周年大会纪要的副本，证明股东决议 已正式通过；以及
i. 我们认为必要或理想的 其他文件，以便我们能够发表这种意见。

4. 除本法律意见第 5 段中明确规定的 外，我们对本法律意见第 2 段中描述的任何协议或文件 不发表任何意见。
5. 我们 假设：

a. 提交给我们的所有文件中陈述的所有事实的 正确性；
b. 所有文件上所有签名和印章的 真实性以及提交给我们的所有副本 的完整性及其与原始文件的一致性；

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c. 提交给我们审查的每份董事会决议和股东决议（统称为 “决议”） 的 副本是真实、完整和最新的副本，未经修改、补充或取代；
d. 决议未被撤销或修改，仍然完全有效，没有采取任何可能影响决议有效性的其他决议或其他 行动；
e. 根据股东 决议获得的股东批准任命任何公司代表均已获得有效授权；
f. 本信函中提及的所有员工股票期权和限制性股票单位的授予、接受和行使已经 或将根据激励计划的条款有效发放；
g. 根据和遵守新加坡1967年《公司法》第31（2）条， 该公司于2019年7月31日转换为上市公司；
h. 对照ACRA的电子记录（即上文第3（e）段）对公司进行搜索时披露的信息（即上文第3（e）段）是真实和完整的，此后此类信息没有发生实质性变化，上述搜索并未披露任何 重要信息，这些信息已交付备案，但在搜索时未出现在公共档案中；
i. 如果文件以草稿形式提交给我们，则将以该草稿的形式执行；
j. 2023 年 ESOS 股票和 2024 年 RSU 股票（统称为 “注册股票”）将要发行的 普通股数量是一致的，符合商业意图并符合激励计划和决议的 条款；
k. 激励计划已被公司有效采用；
l. 公司 董事会或经公司董事会授权的人员（视情况而定）应在分配、发行和交付注册股份之前， 决定批准根据激励计划的规定分配、发行和交付 该数量的注册股份；以及
m. 注册股份将 (i) 根据在本信函发布之日之后的公司下一次股东周年大会 结束之前在股东周年大会上获得的股东决议发行，或者法律要求在本信函发布之日之后举行的公司下一次股东周年大会的截止日期，以较早者为准（“股东决议 到期日”）；或 (ii)）如果注册股份是在股东决议 到期日之后发行的，则根据股东决议的进一步批准根据新加坡1967年《公司法》 第161条有效获得的股东。

6. 基于并受前述规定的约束，以及未向我们披露的任何事项或文件，我们认为公司将根据上文第5 (m) 段所述股东周年大会上获得的股东决议发行的注册 股票，如果注册股份将在股东决议到期日之后发行，则假设 获得进一步批准根据新加坡1967年《公司法》第161条，股东是有效获得的， 将按时获得经公司授权，由公司进行配股、发行和交付，当公司根据激励计划的规定分配、发行和交付 时，注册股份将有效发行 ，全额支付且不可评估。
7. 就本意见而言，我们假设，与所发行的注册股票有关的 “不可估税” 一词是指根据新加坡法律，此类股票的持有人在全额支付了该等股票的发行价格 的所有到期金额后，没有进一步承担以此类股份持有人的身份为公司的资产或负债缴纳的个人责任。
8. 本 意见仅涉及在本文发布之日公布的新加坡共和国普遍适用的法律以及目前 由新加坡共和国法院适用的法律，其依据是该法律将受新加坡共和国法律管辖，并按照 进行解释。除新加坡共和国外，我们没有对任何国家的法律 进行过调查，也没有对这些法律表达或暗示任何看法。关于注册声明，我们已假定遵守除新加坡共和国以外的所有其他司法管辖区法律的所有事项。
9. 我们 声称自己仅具备法律专业知识，我们在本信函中的陈述仅限于在新加坡共和国执业 新加坡法律的律师事务所，如果我们的职责与提交注册声明有关，则合理地预计 已意识到相关事实和/或已确定这些事实的影响。

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10. 我们的 意见严格限于此处所述事项，不得理解为暗示延伸到 中与提交注册声明或其他有关的任何其他事项，包括但不限于签署的 与该声明相关的任何其他文件。根据前述规定，我们同意将本意见用作注册声明 的证据，并进一步同意注册声明及其任何修正案中提及我们的所有内容（如果有）。在给予此类同意时， 我们特此不承认我们属于证券法 第 7 条或根据该法颁布的规则或条例需要征得同意的人员类别。此外，除非将本意见用作注册声明的证据，否则未经我们事先书面同意， 不得将本意见分发给任何其他人（根据美国适用的联邦证券法 有权依赖的人除外），也不得在任何公开文件中引用或提及或提及 向任何政府机构或机构提交的 。

11. 本 意见是根据截至本意见发表之日有效的新加坡共和国法律给出的，我们不承担任何责任 在本意见发布之日后将新加坡共和国法律的任何变化通知您。

你的 你的 ，
Joseph Lopez /Kyle Yew /Pearline Chia
约瑟夫 洛佩兹律师事务所

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