附录 4.3

规则

GENIUS 集团有限公司

受限 股票计划

目录

GENIUS 集团有限公司 — 限制性股票计划

计划应称为 “Genius Group 有限限制性股票计划”（以下简称 “计划”）。

计划将为为集团增长和业绩做出重大贡献的集团员工（包括 执行和非执行董事）以及符合计划第 4 条规定的资格标准的集团员工提供参与公司 股权的机会。

计划主要是股票激励计划。它认识到这样一个事实，即这些集团员工的服务对集团的成功 和持续的福祉至关重要。该计划的实施将使公司能够认可此类集团员工所做的贡献 。同时，它将使这些集团员工有机会在不直接影响其盈利能力的情况下直接拥有公司 的权益，还将有助于实现以下积极目标：

(a) 参与者；

(b) 奖励日期；

(c) 作为奖励标的的股份的数量；

(d) 对于绩效相关奖励， ：

(i) 绩效条件；

(ii) 绩效期；以及

(iii) 在业绩期结束时，在业绩条件得到满足 （无论是全部还是部分）或超过或未得到满足（视情况而定）时，作为该奖励标的的股份应在多大程度上予以释放；

(e) 归属期限（如果有）；

(f) 归属日期；

(g) 发布时间表（如果有）；

(h) 与奖励中任何或全部股份相关的保留期（如果有）；以及

(i) 委员会可能确定的与该奖项相关的任何其他条件。

(a) 奖励日期；

(b) 作为奖励标的的股份的数量；

(c) 对于绩效相关奖励， ：

(i) 绩效条件；

(ii) 绩效期；以及

(iii) 在业绩期结束时，在业绩条件得到满足 （无论是全部还是部分）或超过或未得到满足（视情况而定）时，作为该奖励标的的股份应在多大程度上予以释放；

(d) 归属期限（如果有）；

(e) 归属日期；

(f) 发布时间表（如果有）；

(g) 与奖励中任何或全部股份相关的保留期（如果有）；以及

(h) 委员会可能确定的与该裁决相关的任何其他条件。

(a) 在以下情况下：

(ii) 为公司重建计划或其与另一家或多家公司合并计划之目的或与之相关的折衷方案或与之相关的折衷方案或安排，该计划已获得公司股东批准和/或法院根据 法案予以制裁；

(iii) 为公司清盘（第 6.1 (a) 条的规定或重建 或合并而作出的命令或通过的决议）；或

(iv) 出售公司全部或基本全部资产的提议；或

(b) 就绩效相关奖励而言，如果发生任何导致委员会得出以下结论：

(i) 更改绩效条件可以更公平地衡量绩效，也同样难以满足；或

(ii) 应免除绩效条件，

并且 应将此类变更或豁免通知参与者。

就第 6.1 (c) 条而言，除非该通知在生效日期之前撤回，否则 雇佣关系终止通知之日起，参与者应被视为已停止受雇。

那么 委员会可自行决定保留任何奖励的全部或任何部分，并在 此类事件发生后尽快决定归属任何奖励的部分或全部股份，或保留任何奖励的全部或部分直到 业绩期（如果有）和/或每个归属期（如果有）结束并遵守本计划的规定。在行使 其自由裁量权时，委员会将根据具体情况考虑所有情况，包括（但不限于）参与者的缴款 、已过的归属期的比例，以及业绩相关奖励的 业绩期已过的比例和绩效条件的程度已经（已经）感到满意。

委员会将自行决定是否发放任何奖励，并将根据具体情况 考虑所有情况，包括（但不限于）参与者的捐款。如果委员会决定发放任何奖励，则 在确定该奖励的归属股份数量时，委员会（如果适用）将考虑 已过的归属期的比例，以及业绩相关奖励的满足程度。在发放奖励的情况下，委员会将在奖励发放 后尽快促使分配或转让给每位参与者分配或转让如此确定的股份数量，此类分配或转让给 应根据规则7进行。如果委员会这样决定，则可以按照规则 7 的规定以现金支付奖励的发放。

7.1.1 对于每项绩效相关奖励，委员会应在相关绩效 期结束后，在合理可行的情况下尽快审查与该奖励相关的绩效条件，并自行决定：

7.1.2 委员会应有充分的自由裁量权来确定是否满足（无论是全部还是部分） 或超过任何业绩条件，在做出任何此类决定时，委员会应有权参考 公司、集团或关联公司（视情况而定）的审计结果，以考虑委员会可能认定与 相关的因素，例如会计方法的变化、税收和特殊事件等（但不影响第 5.7 条规则 的规定），如果委员会决定更改后的绩效目标是更公平的 绩效衡量标准，则有权修改任何绩效条件。如果委员会自行决定确定适用于该奖励的绩效条件和/或任何其他条件 未得到满足（无论是全部或部分），或者（受第 6 条约束）如果相关参与者 从奖励之日起至 相关绩效期结束期间未继续是集团员工或关联公司员工（视情况而定），则该奖励失效，毫无价值。

7.1.3 对于不受任何归属期限制的每项绩效相关奖励，委员会应根据规则 6、7.1.1 和 7.1.2，并且只要相关参与者从奖励之日起至绩效期结束一直是集团员工或关联公司员工（视情况而定 ），则委员会应向该参与者发放 委员会根据第 7.1.1 条确定的股份数量 (c) 在与之相关的归属日期。未发放的奖励的该部分将失效且毫无价值。

7.1.4 对于受归属期或归属期约束的绩效相关奖励，规则 7.2 的规定应适用于与该奖励相关的股份发行。

对于受归属期或归属期限制的奖励的 ，委员会应遵守规则 6、7.1.1（如适用） 和 7.1.2（如适用），前提是相关参与者从奖励之日起至绩效期结束（如适用）一直是集团员工、关联公司员工 或非执行董事（视情况而定）) 然后在每个归属期结束时 以及委员会认为相关人员的工作表现（如适用）参与者 感到满意，根据该奖励在相关归属日期 规定的发行时间表向相关参与者发放相关数量的股份。

对于不受任何归属期限制的奖励（绩效相关奖励除外）的 ，在 遵守规则6的前提下，委员会应在归属日向相关参与者发放相关数量的股份。

如果 奖励中包含的任何股份已根据规则7.1、第7.2条或第7.3条向参与者发行或发行，则委员会 可以在其认为合适的情况下向该参与者发送一份发行信，说明在归属日或（如果有多个归属日期）第一个归属日期之后，在合理可行的情况下尽快向该参与者发送一份发行信函，说明根据其中 已发行或将要发行的股票数量 那个奖项的。

根据规则7.1、规则7.2或第7.3条向参与者发行的 RSU应在相关归属日之后尽快 的工作日交付，方法是向参与者 分配或转让相关数量的股份（如果是股份转让，在法律允许的范围内，这可能包括持有的股份 br} 由公司作为库存股出售）。为避免疑问，以这种方式发布和/或交付的任何限制性股票单位均可交易， 参与者可以选择出售相同的（亲自出售，也可以指示公司代表他出售）。

根据任何奖励的发布，公司分配和发行的新 股以及为转让而采购的现有股份应：

(a) 受《宪法》所有条款的约束；以及

(b) 所有权益（包括就当时存在的 股票宣布或建议的股息或其他分配，其记录日期为相关归属日期或之后）的完整排名，并应在所有其他方面进行排名 pari passu当时有 股其他现有股票正在发行。

委员会可决定以现金的形式全部或部分发放奖励，而不是本应在相关归属日向参与者发放的股份，在这种情况下，公司应在该归属日之后尽快 向参与者支付此类归属的总市值，以代替全部或部分此类股份 日期。

如果 在奖励中指定了保留期，则在该保留期内不得全部或部分转让、扣款、分配、质押或以其他方式处置在向参与者发放奖励时分配或转让的股份，除非在 中规定的范围内或经委员会事先批准。除非根据奖励信函或委员会批准，否则公司可自由采取其认为必要或适当的任何措施，在保留期内执行或实施对股份的转让、收取、转让、质押 或处置的限制。

7.9.1 每项奖励的授予、每次发行的股份以及每笔代替本应向参与者 发放的股份的款项均受本细则7.9规定的公司权利的约束和条件。为避免疑问，本第7.9条（以及公司在该规则下的权利）应适用于所有奖项，无需在奖励信 中提及本规则7.9，也无需委员会决定适用本第7.9条（无论是根据第5.4条还是其他规定）。

7.9.2 如果委员会凭其唯一和绝对的自由裁量权确定规则 7.9.3 中列举的任何特殊情况都发生在参与者身上，那么：

(a) 在不影响第 6.1 条规定的前提下，委员会可以在尚未向 该参与者发放的范围内取消所有或部分奖励；以及

(b) 对于在回扣决定日 日之前的6年内（“回扣期”）向该参与者发行的所有股票（就本规则7.9而言，如果该参与者根据第7.7条收到现金代替该股份，则该参与者应被视为已向该参与者发行）（此类股票在发行期间 回扣期，“已发行股份”），公司有权（“回扣权”）强迫 或以其他方式要求参与者（和参与者）应) 向公司支付委员会确定的金额（“可追回的 款项”），总额不超过：

(i) 对于参与者获得现金代替的已发行股票，该参与者在回扣确定日之前根据第7.7条收到的代替此类已发行股份的款项总额 ；以及

(ii) 对于所有其他已发行股票，所有此类已发行股份的发行价值，

根据《规则》7.9.4和7.9.5的规定， 受其更全面的约束。

7.9.3 细则7.9.2中提及的特殊情况如下：

(a) 任何奖励：

(i) 在回扣期内授予参与者的 ；和/或

(ii) 据此向参与者发行任何已发行股份，

（全部或部分）基于不准确的财务报表（无论何时发现此类不准确之处，不管 是谁造成这种不准确的，以及此类财务报表是经过审计还是未经审计）；

(b) 参与者（或该参与者在关键时刻对之负有监督责任的任何下属）曾在任何时候 从事过以下行为：

(i) 直接或间接造成、导致和/或促成，或很可能（委员会认为）导致 和/或促成（直接或间接）：

(1) 本集团、集团内任何公司或关联公司遭受的任何财务损失或声誉损害；和/或

(2) 需要重报集团、集团内任何公司 或关联公司的财务业绩或财务报表（无论是经过审计还是未经审计）；和/或

(3) 本集团、集团内任何公司或关联公司的风险状况或评级的任何不利变化；和/或

(ii) 以其他方式对集团、集团内任何公司或关联公司造成损害，和/或对集团、集团内任何公司或关联公司开展的 业务造成损害；或

(c) 参与者曾在任何时候对集团、集团内任何公司或关联公司进行 的任何不当行为或犯下任何不当行为、欺诈或违反信任或义务的行为。

7.9.4 在委员会决定行使回扣权（作出决定的日期，即 “回扣 裁定日期”）后，应按照本规则 7.9.4 规定的方式行使回扣权。

(a) 委员会应根据其唯一和绝对的自由裁量权决定 (1) 根据 规则 7.9.2 (b) 确定可追回款项的限额，以及 (2) 可追回款项的数额。然后，委员会应在回扣裁决 之日起的30个日历日内向参与者发出以下书面通知（参与者必须遵守作为该通知的一部分或根据该通知发布的所有指示 ）：

(i) 回扣决定日期；

(ii) 可收回款项的金额，该金额应根据此类通知到期并应付给公司；

(iii) 向公司支付或转移可追回款项的方式，以及谁应承担与此类付款 或转账（如果有）相关的费用；

(iv) 参与者必须向公司支付或转移可追回款项的截止日期；以及

(v) 如果参与者未能在该通知中规定的日期 之前向公司支付或转移全部可收回款项，则应计的利息（前提是委员会以其唯一和绝对的自由裁量权决定征收此类利息）。

委员会向参与者发出此类通知的 日期应为 “回扣通知日期”。

(b) 用于：

(i) 规则 7.9.2 (b) (i)，付款总额应按以下方式计算：

(1) 该金额应等于根据 规则7.7向相关参与者支付的代替任何已发行股份的现金总额（在回扣确定日之前）；以及

(2) 上文第 (1) 分段所述金额应为根据规则 7.7 向 相关参与者支付的现金总额（在回扣确定日之前） 简单化的因此，在不影响该参与者根据细则7.9.4 (a) 应付的利息的前提下，不得根据通货膨胀进行调整；以及

(ii) 规则 7.9.2 (b) (ii)，已发行股份的 “发行价值” 是指公司记录中 的相应金额的总和，即相关参与者因向该参与者发行该类 已发行股票而获得的金钱收益的金额。

(c) 公司可以多次行使回扣权，前提是委员会为后续行使的 目的确定的可追回款项不应包括根据 公司先前对作为后续行使 标的已发行股票行使回扣权而支付或应向公司支付的任何款项。

(d) 参与者承认并同意：

(i) 在任何情况下，参与者均无权收回已支付或转移给 公司的任何金额的任何部分；

(ii) 在任何情况下都不会以 减少参与者根据规则7.9.4向公司支付的款项；以及

(iii) 参与者未能根据委员会根据第7.9.4条发布的通知 向公司支付或转移的可追回款项的任何部分，以及根据该通知应计的利息，应是该参与者应向公司支付和应付的 债务。

(e) 参与者无权向公司提出任何争议、抵消、扣除或预扣税。相比之下， 公司有权抵消公司欠参与者的任何款项或责任，无论是本计划还是其他原因引起的， 以及作为损害赔偿或其他形式。

(f) 可收回款项的金额应以美元或委员会自行决定的 可能确定的其他货币（并使用汇率）报价和支付。

7.9.5 (a) 为避免疑问，回扣权可对所有参与者强制执行，包括奖励已完全归属和/或已发放的参与者、已停止受雇于集团内公司或关联公司 （视情况而定）的参与者，以及曾担任非执行董事但已停止担任集团内某家公司董事或联营公司董事的参与者（视情况而定）。

(b) Clawback 权利是对公司对参与者的任何权利或补救措施的补充，但不影响这些权利或补救措施（无论是根据计划、合同、侵权行为还是任何其他法律理论）。

8.1 根据计划授予的奖励，在任何日期根据计划授予的奖励可以交付的RSU总数加上已分配和/或将分配和发行的新股总数 ，以及根据计划授予的奖励交付和/或交付给 的已发行股份（包括库存股）总数不得超过相关奖励之日前 已发行股份总数的百分比这应由委员会全权酌情决定.

8.2 作为奖励标的但因任何原因到期的股票可能是 委员会根据本计划授予的进一步奖励的标的。

(a) 在尚未归属的范围内作为奖励标的股份的类别和/或数量；和/或

(b) 根据本计划可能授予未来奖励的股票类别和/或数量，

应对 进行调整，如果是，应以何种方式进行调整。

(a) 任何调整（与奖金发行有关的调整除外）都必须得到审计师（仅以专家身份行事）的书面确认，才符合 的观点，公平合理；以及

(b) 进行调整的方式必须使参与者不会获得股票持有人所没有的福利。

就 规则11.1 (a) 而言，委员会关于任何修改或变更是否会对任何期权附带的 权利产生不利影响的意见是最终和决定性的。

如果未能履行或延迟履行本 协议下的任何义务是由超出其合理控制范围的任何情况造成的， 集团及其任何代表均不对该等义务承担任何责任。任何此类受影响方均应有权合理延长履行相关义务的时间。

除经公司事先书面同意的 外，任何一方均不得转让、转让、扣押或以其他方式处理其在本协议下的任何权利或义务 ，也不得授予、申报、创建或处置其中的任何权利或利益。

各方应自费 采取任何法律要求或合理必要或可取的行动，以实施本协议并赋予 的效力。

则 该条款应适用，但需进行最低限度的修改以使其有效、约束力和可执行，本计划其余条款的有效性 或可执行性，以及该条款在任何 其他司法管辖区的法律下的有效性或可执行性，均不因本规则 21.2 而受到任何影响或损害。

根据新加坡的《合同（第三方权利）法》（第 53B 章），非本计划当事方的 个人无权 执行其任何条款。

根据本计划向任何参与者发放或发放任何奖励而产生的所有 税（包括所得税）均应由该参与者承担 。

除 第 24 条中提及的税款以及计划中明确规定应由参与者支付的此类成本和支出外，公司与计划相关的所有 费用、成本和开支，包括但不限于在发布任何奖励后配发、发行或转让股份的 相关费用、成本和开支，均应由公司承担。

每个 奖励都应遵守以下条件：如果此类发行违反任何法律 或法规，或任何立法或非立法管理机构当时在新加坡 或任何其他相关国家生效的任何规则或法规，则不得根据本计划发行任何股票。

尽管此处包含任何条款并受该法案约束，但董事会、委员会和公司在任何情况下， 均不对与计划下或与本计划有关的任何事项（包括但不限于公司延迟分配和发行股票）所产生的任何成本、损失、支出和损害承担任何责任。

奖励不赋予参与者公司股东的任何权利，除非事实上已向该人 发行了与该奖励相关的股份（如公司成员登记册上的相应条目所证明）。

计划以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受新加坡法律管辖，并根据 进行解释。

附表 A-Genius Group Limited — 限制性股票计划（奖励信）

私人 和机密

亲爱的 先生/女士，

你的 你的 ，

对于 并代表

Genius 集团有限公司

附表 B-Genius Group Limited — 限制性股票计划（确认表）

我 已阅读您日期为 ___________ 的奖励信，并同意受其中提及的奖励信函和计划的条款的约束。 您的奖励信函和计划中定义的术语在本接受表中使用时应具有相同的含义。

我 确认我接受该奖励不会导致违反与公司股份所有权 有关的任何适用法律或法规。

我 同意对与授予我奖项有关的所有信息保密。

我 进一步确认，您没有做出任何陈述来诱使我接受该奖项，奖励信 和本确认表的条款构成了我们之间与该奖项相关的全部协议。

请 用大写字母打印