正如 于 2024 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册 声明

Genius 集团有限公司

（章程中指定的注册人的确切 姓名）

罗杰 詹姆斯·汉密尔顿，首席执行官

C/O

Jolie Kahn，Esq.

12 E. 49^第四街，11^第四地板

全新 纽约州约克 10017

电话： (516) 217-6379

传真： (866) 705-3071

（服务代理的名称 和地址）

516-217-6379

电话 号码，包括服务代理的区号。

将 复制到：

Jolie Kahn，Esq.

12 E. 49^第四街，11^第四地板

全新 纽约州约克 10017

电话： (516) 217-6379

传真： (866) 705-3071

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司 。参见 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

公司注册声明 （以引用方式提供）

这份 S-8 表格上的 注册声明由Genius Group Limited（“公司”）提交，要求根据激励计划 和多项服务协议再注册1,000万股公司普通股，每股无面值（“普通股”）

GENIUS 集团有限公司

Genius Group Limited 2023 年员工股票期权计划（“2023 年激励计划”）、Genius Group Limited 2024 年员工股份计划 2024（“2024 年激励计划”，与 2023 年激励计划合称 “激励计划”）

解释性 注释

本 注册声明由Genius Group Limited（“注册人”、“我们”、“我们的” 或类似术语）提交，涉及根据激励计划 和服务协议可能发行和出售的普通股。

本 注册声明包括 2023 年激励计划下的 3,000,000 股额外股份，以及 2024 年激励计划下的 7,000,000 股股份，这些股票将来可能分配给关联公司和非关联公司。其中一些股票构成 “控制 证券”，在本注册声明提交之前发行或可以在提交注册声明之后发行。对于作为注册声明附录提交的每份此类 协议、文书或其他文件，我们推荐您参阅附录，以便对所涉事项进行更完整的 描述，本参考文献应将每份此类声明视为完全符合条件。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期 和对未来事件的看法。前瞻性陈述主要包含在本文以引用方式包含或纳入的章节中 ，标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和业绩的讨论和分析 运营的讨论和分析”。提醒读者，已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括我们 可能无法控制的因素以及本招股说明书 “风险因素” 部分列出的其他因素，可能导致我们的实际业绩、业绩 或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。

你 可以通过单词或短语来识别其中的一些前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“期望”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/很可能”、“潜在”、“继续” 或其他类似表达方式。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对我们认为可能影响我们财务状况的未来事件的预期和预测、 运营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些 前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性 陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现不正确。我们预期的实际运营业绩或其他 事项的结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际 业绩与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素通常在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 “风险因素”、“管理层 财务状况和经营业绩的讨论与分析”、“业务”、“监管” 和 其他部分列出。您应仔细阅读本招股说明书和此处引用的文件 ，前提是我们未来的实际业绩可能与我们预期的 存在重大差异和差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

本招股说明书中发表的 前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中作出 或以引用方式纳入本招股说明书之日的事件或信息。除非法律要求，否则我们没有义务在陈述 发表之日之后公开更新或修改 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，或为了反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书、以引用 方式纳入本招股说明书的文件以及我们作为注册声明附录提交的文件（本招股说明书构成注册声明的一部分）， 并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。

企业 信息

我们的 主要行政办公室位于新加坡淘大街 8 号 #01 -01，这也是我们的注册地址，我们的电话 号码是 +65 8940 1200。我们网站的地址是 www.geniusgroup.ne。我们的 网站上包含或通过我们网站获得的信息不构成本招股说明书的一部分，也未被视为纳入本招股说明书。我们在美国的流程 服务代理是 Jolie Kahn, Esq.，12 E. 49^第四街，11^第四楼层，纽约，纽约 10017。

产品

风险 因素

投资 我们的普通股是投机性的，涉及重大风险。您应仔细考虑以下风险，以及 于2023年6月6日提交的 表格 20-F（文件编号 001-41353）年度报告（文件编号：001-41353）中 “风险因素” 标题下提供的其他信息；以及我们向美国证券交易委员会提交的其他公开文件，这些文件以引用方式纳入本 招股说明书。

第二部分

注册声明中需要的信息

商品 3。以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们通过引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向 SEC 提交的另一份文件来向 您披露重要信息。您应该阅读此处 参考文献中包含的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和注册 声明（本招股说明书是其中的一部分）：

我们 还以引用方式纳入了未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条 向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表 6-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的与此类项目相关的当前报告和以此类表格提交的与此类项目相关的证物 ），直到我们提交生效后的修正案表明 本招股说明书中证券的发行已终止，自此类文件提交之日起，该招股说明书将成为本招股说明书的一部分与美国证券交易委员会合作。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。在稍后提交的文件 中的声明修改或替换此类先前声明的范围内，任何此类未来申报中的任何声明 都将被自动视为修改和取代我们先前向 美国证券交易委员会提交的、已注册或被视为纳入此处的任何文件中的任何信息。除了能够访问以引用 方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件外，包括以引用方式特别纳入我们网站上的这类 文件的附件，网址为 www.geniusgroup.ne。我们将根据书面或口头要求，免费向包括任何受益所有人 向其提供招股说明书的受益所有人，提供此类文件的副本。您应将任何索取文件 的请求发送至：

委员会允许我们 “以引用方式纳入” 公司向委员会提交的信息，这意味着 公司可以通过参考这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 是本注册声明的一部分，以后向委员会提交的信息将更新和取代这些信息。 公司特此以引用方式将先前向委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

此外，公司在提交本注册声明 之后以及在提交生效后修正案之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本注册 声明并且自提交此类文件之日起成为本文件的一部分，但此类声明中规定的特定部分除外 在里面。就本注册声明而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文档中包含的任何声明均应视为已修改 或被取代，前提是此处包含的声明或随后也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入或被视为纳入此处的任何其他文件中的声明修改或取代了此类声明。就本注册声明而言，此处包含的任何 声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的任何文件中包含的 声明也已纳入或被视为以引用方式纳入此处 的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经如此修改或取代的此类声明均不得被视为 构成本注册声明的一部分。

项目 4.证券的描述。

不适用。

项目 5.指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

项目 6。对董事和高级职员的赔偿

《新加坡公司法》第 172 条禁止公司免除或赔偿其高管（包括以 行政身份行事的董事），同样，新加坡公司法第 208A 条也禁止公司免除或赔偿其 审计师的任何责任，否则他们可能犯下的任何疏忽、违约、违反职责或违反 信托的行为会承担这些责任对我们来说。但是，不禁止公司 (a) 为任何此类的 个人保险购买和维持任何此类责任，或 (b) 赔偿该个人在为 任何诉讼辩护时承担的任何责任，无论是民事还是刑事诉讼、判决对他有利或被宣告无罪，或与 根据第 76A (13) 或 391 条或任何其他条款提出的任何申请有关 《新加坡公司法》，其中法院给予他 救济，(c) 或赔偿高管的责任他或她对公司以外的人承担的责任，除非在 情况下，此类责任涉及任何刑事或监管罚款或处罚，或者此类责任涉及以下方面：(i) 为自己被定罪的 刑事诉讼进行辩护，(ii) 为公司或关联公司对他提起的民事诉讼进行辩护，或者 (iii) 与根据该公司的救济申请进行辩护《新加坡公司法》第 76A (13) 条或 391 条，其中法院拒绝这样做让他松一口气。

在 遵守《新加坡公司法》和目前生效的与公司有关并影响我们的所有其他新加坡法规的前提下，我们的 章程规定，我们的每位董事和高级管理人员以及子公司和分支机构的董事和高级管理人员有权获得我们或该子公司的赔偿 ，使其因此类行为、疏忽或行为而产生或与之相关的任何责任， 实际或指控的 以我们的董事、高级职员、秘书或雇员的身份行事的个人或相关的 子公司，除非适用的新加坡法律不允许或根据《新加坡公司法》的规定，否则将导致此类赔偿 无效。

我们 可以赔偿我们的董事和高级管理人员在 为任何诉讼（无论是民事还是刑事）进行辩护时可能产生的费用、收费、费用、开支和责任，这些诉讼涉及该人以本公司董事、高级管理人员或雇员的身份行事（无论是民事还是刑事），如果判决对他或她有利，或 他或她被无罪释放，或者法院已根据《新加坡公司法》或 其他条款给予救济适用的法规，前提是此类赔偿不应扩展到法律规定他 或她因与本公司有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信任而承担的任何责任，或者根据适用的新加坡法律 会导致此类赔偿无效的任何责任。本公司的任何董事或高级管理人员均不对任何其他董事或高级管理人员的任何 作为、不作为、疏忽、过失或其他行为承担责任，在新加坡法律允许的范围内， 我公司应在考虑到任何其他相关的情况下，按适当比例缴纳董事或高级管理人员支付或应付的金额，以反映该董事或高级管理人员的 的相对过失公平考虑，包括 其他董事或高级管理人员以及我们公司的行为，以及这些方在这方面的相对过失其中。

此外，根据《新加坡公司法》和当时有效的有关公司和 影响我们公司的所有其他新加坡法规，任何董事、董事总经理或其他高级管理人员均不对 任何其他董事或高级职员的行为、收据、疏忽或违约，或参与任何收据或其他合规行为，或对我们造成的任何损失或费用承担责任， 通过董事命令为我们收购的任何财产的所有权不足或不足，或者由于以下财产的不足或 不足用于投资我们的任何资金的任何担保，或因存放任何款项、证券或财产的任何人的破产、破产 或侵权行为而产生的任何损失或损害，或 在履行其职责时发生的任何其他损失、损害或不幸，除非他本人的疏忽、违约、违反义务或违反信托造成同样的情况。

我们 希望维持标准保险单，为我们的董事和高级管理人员提供 (1) 保障 因违反职责或其他不当行为而提出的索赔 所造成的损失，以及 (2) 就我们可能向这些 董事和高级管理人员支付的赔偿金向我们提供保险。

法律 问题

此处发行的证券的 有效性已由约瑟夫·洛佩兹律师事务所传递给我们。

专家们

Genius Group Limited及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行了审计，这些报告以引用方式纳入此处。此类合并 财务报表是根据会计和审计专家 等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于特此发行 的普通股的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含 注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。有关我们和特此发行的 普通股的更多信息，请参阅注册声明、此处以引用方式纳入的文件以及其提交的附录和附表 。本招股说明书中包含或以提及方式纳入的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件 的内容的陈述不一定完整，每份此类声明在所有方面都经过限定 ，参照作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的全文。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 ，其中包含有关像我们这样的注册人的报告、委托书和其他信息，这些注册人以电子方式 向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov.

我们 受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，据此，我们定期向美国证券交易委员会提交 报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共参考室和网站上查阅和复制 。我们维护的网站位于 www.geniusgroup.ne。 在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下，您可以尽快在我们的网站上免费访问我们的 F-1 表注册声明、20-F 表年度报告、6-K 表的最新报告以及对根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的 报告的修正案。提及我们的网站地址 并不构成以引用方式纳入我们网站上包含的信息，在就我们的普通股做出投资决定时，您不应考虑我们网站的内容 。

您 也可以通过以下方式免费向公司索取所有信息：

Genius 集团有限公司

c/o 罗杰·汉密尔顿，首席执行官

淘大街 8 号，#01 -01

新加坡 049950

电话： +65 8940 1200

项目 7.申请豁免注册。

不适用。

项目 8.展品。

项目 9。承诺

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册 费用计算” 表中规定的最高总发行价格中注册声明。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

但是， 前提是，如果注册声明在 S-3 表格上，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用； 这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据第 13 条或第 15 条向委员会提交或提供 的报告中 (d) 经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易所 法案”），以引用方式纳入注册声明，或包含在根据 提交的招股说明书形式中第 424 (b) 条是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为 的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定提交的每份招股说明书必须作为注册声明的一部分，依据 第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供所需信息 根据《证券法》第 10 (a) 条，自 生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或发行中第一份证券销售合约之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑， 该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明 中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。但是，对于在作为注册声明 一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，注册声明均不取代或修改 在注册声明或招股说明书中作出的任何声明是注册声明的一部分或在此之前在任何此类 文件中作出的这样的生效日期；或

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在证券初始分配 中对任何买家的责任，如果证券 是向购买者提供或出售的，则无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺，在下签注册人根据 首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法通过以下任何一种通信，下列签名的注册人将成为 的卖家买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424 规定，下列签名注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利 计划的年度报告），这些报告均以引用方式纳入注册声明 br} 应被视为与其中提供的证券以及当时 发行此类证券有关的新注册声明应被视为其首次真诚发行。

(c) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 赔偿《证券法》产生的责任，注册人被告知，证券 和交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。 如果 该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非 在其律师的意见此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出 问题其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终 裁决的管辖。

(d) 注册人特此承诺：

(1) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据第 430A 条作为本注册声明 一部分提交的招股说明书表格中省略的信息，以及注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书形式中的信息应被视为本注册声明的一部分在它被宣布 生效的时候。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书 形式的生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时 发行此类证券应被视为其首次真正发行。

我们 还以引用方式纳入了未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条 向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表 6-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的与此类项目相关的当前报告和以此类表格提交的与此类项目相关的证物 ），直到我们提交生效后的修正案表明 本招股说明书中证券的发行已终止，自此类文件提交之日起，该招股说明书将成为本招股说明书的一部分与美国证券交易委员会合作。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。在稍后提交的文件 中的声明修改或替换此类先前声明的范围内，任何此类未来申报中的任何声明 都将被自动视为修改和取代我们先前向 美国证券交易委员会提交的、已注册或被视为纳入此处的任何文件中的任何信息。除了能够访问以引用 方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件外，包括以引用方式特别纳入我们网站上的这类 文件的附件，网址为 www.geniusgroup.ne. 我们将根据书面或口头要求，免费向包括任何受益所有人 向其提供招股说明书的每位受益所有人，提供此类文件的副本。您应将任何索取文件 的请求发送至：

罗杰 詹姆斯·汉密尔顿

主管 执行官

Genius 集团有限公司

淘大街 8 号，#01 -01

新加坡 049950

您 应仅依赖本文档中包含的信息。我们未授权任何人向您提供 不同的信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。本文档中的信息可能仅在本文档发布之日准确无误 。

目前未知的其他 风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本文件 中描述的风险和不确定性以及我们未来可能面临的其他风险和不确定性将对购买我们普通股的人产生更大的影响。 这些购买者将以市场价格或私下协商的价格购买我们的普通股，并将冒着损失 全部投资的风险。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月1日代表其签署本注册声明，经正式授权。

授权书

通过这些礼物知道 所有人，每个签名如下所示的人都构成并任命罗杰·詹姆斯·汉密尔顿为他真正的 合法事实上的律师，拥有替换和重新取代他的全部权力，并以他的名字、地点和代名签署任何和所有修正案，包括对本注册声明的生效后修正案，并向 提交相同修正案，向 提交所有证物和其他证物与之相关的文件，向委员会提交特此批准并确认所有上述内容 tatorney-in-事实或其替代者，每一个人单独行动，都可以凭此合法地做或促成这样做。

根据 经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份和日期签署。