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Zillow Group，Inc.(以下简称“公司”)董事会已针对我们的员工、高管、董事、独立承包商、临时工和顾问就公司证券以及与我们有业务关系的上市公司的证券交易采取了本内幕交易政策(以下简称“政策”)。

联邦和州证券法禁止知道上市公司重大信息的人购买或出售该公司的证券，这些信息一般不为公众所知或可用。这些法律还禁止知道此类重大非公开信息的人向其他可能进行交易的人披露这些信息。如果公司及其控制人没有采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们也要承担责任。

重要的是，你要了解构成非法内幕交易的活动的广度和后果，这可能是严重的。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和金融业监管局(FSA)都在调查内幕交易，并非常有效地发现内幕交易。美国证券交易委员会与美国司法部一道，大力追查内幕交易违规行为。成功地起诉了通过外国账户进行内幕交易、家人和朋友进行交易以及只涉及少量股票交易的员工。

本政策旨在防止内幕交易或内幕交易的指控，并保护公司的诚信和道德行为的声誉。您有义务理解并遵守本政策。如果您对本政策有任何疑问，请发送电子邮件至[*******]@zillowgroup.com。

控制个人责任。如果公司未能采取适当措施防止非法内幕交易，公司可能会对交易违规行为承担“控制人”责任，并处以民事和刑事处罚。如果公司董事、高管和其他监管人员未能采取适当措施防止内幕交易，民事处罚可能会将个人责任扩大到他们。

被覆盖的人。作为公司和/或其子公司的员工、高管、董事、独立承包商、临时工或顾问，本政策适用于您。子公司包括Zillow Group，Inc.持有投票权股份或代表此类公司投票权50%以上的其他权益的所有公司，无论是直接或

间接地通过一个或多个中间人。适用于您的限制同样适用于与您同住的家庭成员、任何其他与您同住的家庭成员以及任何不住在您家中的家庭成员(包括在您家里上大学的孩子)，但其在本公司证券的交易由您指示或受您的影响或控制(例如，在交易本公司证券之前咨询您的父母或子女)。本政策也适用于您影响或控制的任何实体(包括公司、有限责任公司、合伙企业或信托基金)，就本政策和适用的证券法而言，此类实体的交易应被视为您自己的账户。您个人有责任确保任何此类个人或实体购买或销售本保单所涵盖的任何证券时均遵守本保单。

覆盖的公司。本政策对内幕交易的禁止并不仅限于公司证券的交易。它包括交易其他公司的证券，如公司的客户、合作伙伴或供应商，以及公司可能正在谈判的重大交易，如收购、投资、合作伙伴或出售。被认为对公司不重要的信息可能对其他公司中的一家公司也是重要的。

涵盖的交易。“交易”是指收购或处置股票，包括购买、出售和赠送、看跌期权和看涨期权等衍生证券、认股权证和可转换债券或优先股，以及债务证券(债券、债券和票据)。“交易”还包括根据公司股权计划进行的交易，但以下所述的某些例外情况除外：

·行使股票期权。本政策的交易限制一般不适用于股票期权的行使和持有，尽管受修订的1934年证券交易法第16条(统称为第16条)约束的公司董事会成员和高管行使股票期权必须遵守下文所述的预先审批程序。然而，交易限制确实适用于本政策附加指导部分概述的任何限价指令，以及在行使和持有股票期权时同时公开市场出售标的股票的任何部分，包括通过经纪人以无现金方式行使股票期权，因为这需要出售一部分标的股票以弥补行使成本。

·限制性股票单位、限制性股票和限制性股票奖励。本政策的交易限制不适用于任何预定的限制性股票单位、限制性单位或限制性股票的归属事件，也不适用于本公司为履行此类股权奖励归属时应支付的预扣税款义务而扣留股票股份的行为(假设此类预扣是本公司酌情允许的)。然而，交易限制确实适用于公开市场出售或赠送在归属事件后收到的标的股票的任何部分，以及任何适用的预扣税款义务。

·10b5-1个自动交易程序。根据经批准的规则10b5-1交易计划(根据该规则，经纪商被指示根据预先确定的标准(“交易计划”)买卖公司证券)执行的公司证券交易不受禁止根据本政策中包含的重大非公开信息进行交易的限制，也不受与预结算程序和封闭期相关的限制的限制。根据联邦证券法，规则10b5-1为满足某些要求的交易计划提供了内幕交易责任的肯定抗辩。本公司要求所有规则10b5-1的交易计划必须事先获得总法律顾问或其指定人的书面批准(a

人员“)，并符合公司”规则10b5-1计划指南“的要求，该指南可从总法律顾问或合规官处获得。这类规则10b5-1的交易计划通常只在公司批准，适用于第16条的人员。

不得利用内幕消息进行交易。如果您知道与公司有关的重大非公开信息，您不得直接或通过家庭成员或其他个人或实体交易公司的证券。同样，如果您知道您在受雇于该公司或向该公司提供服务期间获得的有关该公司的重大非公开信息，则您不得交易该公司的证券。

不给小费。您不得将重要的非公开信息传递给其他人，或在您知道此类信息的情况下向任何人推荐购买或出售任何证券。这种被称为“小费”的做法也违反了证券法，可能会导致与内幕交易相同的民事和刑事处罚，即使你没有进行交易，也可能没有从另一个人的交易中获得任何好处。

·每季度停电时间。由于本公司第16条规定的人士以及本公司指定的本公司和/或其附属公司的某些员工、独立承包商和顾问(连同第16条规定的“公司内部人士”)更有可能定期获取有关本公司的重大非公开信息，因此本公司要求他们做的不仅仅是避免内幕交易。为了防止无意中违反联邦证券法，并避免甚至出现基于内幕消息的交易，公司内部人士被禁止在季度封闭期(从季度第三个月的第十个工作日开始，至公司公布该季度收益后的第二个工作日开盘时结束)和某些特定事件的封锁期内交易公司的证券，如下所述，这可能会不时适用于任何员工。公司内部人士还必须根据下文“预先通知/预先结算程序”一节的条款，预先通知本公司所有与本公司证券有关的交易。

·中期收益指引。公司有时可能会通过新闻稿、美国证券交易委员会提交当前的8-K表格报告或其他旨在实现信息广泛传播的方式发布中期收益指引或其他可能具有重大意义的信息。公司内部人士应该预料到，在公司收集要发布的信息的过程中，以及在信息已经发布并被市场完全吸收之前，交易可能被禁止。

·特定于事件的停电。有时，可能会发生对公司具有重大意义的事件，而且只有少数董事、高管或某些其他员工知道。只要该事件仍然是重大的和非公开的，知道该事件的人以及任何其他公司内部人士或公司认为适当的人，不得交易公司的证券。除了那些知道导致停电期的事件的人外，通常不会宣布特定于事件的停电期的存在。然而，如果一家公司

Insider根据以下“通知前通知/结算前程序”一节提供在特定事件封锁期内交易公司证券的意向通知，公司总法律顾问或合规官将通知提出请求的人存在封锁期，但不披露封锁期的原因。任何知道特定事件停电存在的人都不应向任何其他人透露停电的存在。总法律顾问或合规官员未能将某人指定为特定事件封杀的对象，不会免除该人在了解重大非公开信息时不进行交易的义务。

根据美国证券交易委员会的规定，公司内部人员还可能受到特定事件的禁止交易限制，该规定禁止内部人员在某些养老金计划禁止期间进行某些销售和其他转移。

预先通知/预先审批程序。每位公司内部人士及其家人和其他家庭成员，以及受公司内部人士影响或控制的任何实体，在未事先向本公司提交公司证券交易意向的预先通知之前，不得参与任何涉及本公司证券的交易(如购买或出售或股票计划交易，如行使期权，或赠与、贷款、质押或对冲、向信托捐款或任何其他转让)。预先通知必须在拟议的交易之前提交，并包括确认公司内部人士目前不知道关于公司的任何重大非公开信息(现金支付的股票期权行使和持有的确认除外，以及不同时出售在行使和持有股票期权时收到的任何标的证券的任何部分)。

在任何拟议的交易之前，所有第16条规定的人员必须获得公司总法律顾问或合规官的预先批准。这一预先批准，如果获得批准，将在第16条规定的人提交有意交易公司证券的通知后提供。总法律顾问或合规官没有义务批准第16条规定的人提交的贸易预清关，并可决定不允许该贸易。公司首席人事官有权自行决定是否批准总法律顾问或受本节约束的个人或实体因其与总法律顾问的关系而提交的任何拟议交易的预先审批请求。

在提交交易意向的预先通知并确认公司内幕人士目前不知道任何重要的非公开信息时，或就第16条人士而言，在获得交易的预先清算后，公司内幕人士或第16条人士可在此后三个公开市场交易日内进行交易。如因任何原因，一项交易未能在三个公开市场交易日内完成，则必须提交新的预先通知，或就第16条人士而言，必须再次提交/取得新的预先结算，才可进行交易。每名公司内部人士可在公开交易窗口内提交多份预先通知，或根据第16条的规定，提交预先结算请求(视情况而定)，每次预先通知或批准的预先结算仅提供为期三个交易日的津贴，并在此类预先通知或预先结算后立即开始。

材料信息。如果理性的投资者很有可能认为信息在决定是否购买、持有或出售证券时是重要的，那么信息就是重要的。任何可以合理预期会影响证券价格的信息都是重要的。虽然不可能定义所有类别的材料信息，但材料信息的常见示例如下：

积极和消极的信息都可能是重要的。由于接受审查的交易将在事后进行评估，因此有关特定信息重要性的任何问题都应在任何交易发生之前提交给公司的总法律顾问。

非公开信息。非公开信息是指一般公众不知道或无法获得的信息。为了确定信息已向公众披露，可能有必要证明信息已被广泛传播，例如通过公司发布的新闻稿或向SEC提交的必要文件。

本公司认为，本公司雇用的人员或与本公司有关联的人员从事本公司证券的短期或投机性交易或本公司证券的其他交易，可能导致无意中违反内幕交易法，是不适当和不恰当的。因此，您对公司证券的交易受到以下额外限制。

卖空。您不得参与公司证券的卖空（出售当时尚未拥有的证券），包括“对箱销售”（延迟交付的销售）。若干类型的对冲交易所产生的卖空受下文标题为“对冲交易”一节的规管。

公开交易的期权。您不得在交易所或任何其他有组织的市场上参与公开交易的期权交易。若干类型对冲交易所产生之期权持仓受下文标题为“对冲交易”一节所规管。

常规命令和限制命令。通常应避免常设订单和限价订单（不包括预先批准的规则10 b5 -1交易计划下的常设订单和限价订单）。向经纪人发出的以指定价格出售或购买股票的长期订单使您无法控制交易的时间。因此，经纪商执行的长期订单交易可能发生在封锁期内，或者您可能会意识到重大非公开信息，从而导致非法内幕交易。公司强烈反对涉及公司证券的此类长期订单交易。

保证金账户和质押。如果您未能满足追加保证金的要求，经纪商或贷款人可能会在未经您同意的情况下出售您在保证金账户中持有的证券或抵押作为贷款抵押品的证券，如果您拖欠贷款，则贷款人可能会出售证券。由于在这些情况下的销售可能发生在您可能知道重大非公开信息或不允许交易公司证券的时候，因此禁止您在保证金账户中持有公司证券或将公司证券作为贷款抵押品。如阁下欲将本公司证券质押作为贷款抵押品（不包括保证金债务），并清楚显示有财务能力偿还贷款而无须动用质押证券，则可获授予此禁令的例外情况。如果您希望抵押公司证券作为贷款抵押品，您必须在建议执行证明建议抵押的文件之前至少两周向总法律顾问提交批准请求。因某些类型的对冲交易而产生的公司证券质押受下文标题为“对冲交易”的章节的监管。

对冲交易。某些形式的对冲或货币化交易，如零成本领、预付可变远期销售合同、股票掉期和外汇基金，允许个人锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票升值的全部或部分潜力。这些交易允许个人继续拥有所涵盖的证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，个人可能不再与公司的其他股东有相同的目标。因此，本公司强烈建议您不要参与此类交易。如果您希望达成这样的安排，您必须在建议执行证明拟议交易的文件之前至少两周向总法律顾问提交批准请求，并且必须列出拟议交易的理由。

即使您在公司或子公司的雇佣关系或其他服务终止后，本政策仍适用于您的公司证券交易。如果您在雇佣或服务关系终止时知道重要的非公开信息，则在该信息公开或不再是重要信息之前，您不得交易公司证券。此外，对于公司证券的任何交易，您应继续遵守本政策中规定的程序，直到适用于终止对公司或子公司的雇佣或其他服务时的任何交易的任何季度或特定事件封锁期到期。

出于竞争、安全和其他商业原因，以及遵守证券法，对公司信息保密是至关重要的。您应将您了解到的与您的雇佣或服务关系相关的所有有关本公司或其业务计划的信息视为本公司的机密和专有信息。无意中披露机密或内部信息可能会使公司和您面临巨大的调查和诉讼风险。

本公司披露重大非公开信息的时间和性质受法律规则的约束，违反这些规则可能会导致您、本公司及其管理层承担重大责任。本公司制定了发布重大非公开信息的程序，旨在信息发布后立即实现广泛的公开传播。因此，您不得向公司以外的任何人披露信息，包括但不限于家庭成员、朋友、商业伙伴、投资者和咨询公司，除非此类披露是根据公司关于保护或授权外部披露有关公司信息的政策进行的。重要的是，对媒体、投资或财务分析师或金融界其他人士关于本公司的询问只能通过授权的个人代表本公司作出回应。未经授权披露此类信息可能会受到纪律处分，最高可达甚至终止雇佣关系。

您应该记住，遵守本政策和避免不正当交易的最终责任在于您。这包括确保与您同住的任何家庭成员、其他家庭成员以及其交易受本政策约束的其他附属个人或实体也遵守本政策。如果您违反本政策，公司可能采取纪律处分，直至终止您的雇佣关系。公司、总法律顾问、合规官或任何其他员工或董事(根据本政策或以其他方式)采取的任何行动，不以任何方式构成法律咨询或使个人免于根据适用的证券法承担责任。

本公司可能会不时更改或以其他方式修改本保单的条款，包括因应法律和实践的发展。本公司将采取适当措施，通知所有受影响的人士本政策的任何重大变更或修订。

您对本政策的遵守对您和公司都是至关重要的。如果您对本政策或其在任何拟议交易中的应用有任何疑问，请发送电子邮件至[*******]@zillowgroup.com。您也可以从总法律顾问或合规官那里获得指导。不要试图自己解决不确定因素，因为与内幕交易相关的规则往往很复杂，并不总是直观的，而且会带来严重的后果。