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Zillow Group，Inc. (the“公司”）特此授予您限制性股票单位奖励（“奖励”）。该奖励受本限制性股票单位奖励通知（“奖励通知”）、限制性股票单位奖励协议（包括其附录（“附录”）中针对您所在国家的任何附加条款和条件）（连同限制性股票单位奖励协议，“奖励协议”）以及Zillow Group，Inc. 2020年奖励计划（“计划”），其全部内容已纳入奖励通知。根据奖励通知和奖励协议的条款和条件，奖励将在归属时以公司C类股本的股份结算。


参与者：
资助金编号：
授予日期：
可授出的限制性股票单位（“单位”）数目：
归属生效日期：
归属时间表（受继续雇用或服务的限制）：

附加条款/确认：您确认收到并理解并同意奖励通知、奖励协议和计划。您进一步承认，自授予日期起，奖励通知、奖励协议和计划构成您和公司之间关于奖励的完整理解，并取代之前所有口头和书面协议或其他有关该主题的通信。本奖励完全满足公司根据任何新员工录用函、晋升函或公司的其他通信（如适用）授予此类奖励的义务。

根据您的限制性股票单位奖励通知（“奖励通知”）和本限制性股票单位奖励协议，包括本协议附录（“附录”，连同奖励通知和本限制性股票单位奖励协议，本“奖励协议”）中规定的适用于您所在国家/地区的任何附加条款和条件，Zillow Group，Inc. (the“公司”）已授予您一个限制性股票单位奖励（“奖励”）根据Zillow集团，公司。2020年激励计划（以下简称“计划”），适用于您的奖励通知中注明的限制性股票单位数量。本奖励协议中未明确定义但在计划中定义的大写术语应与计划中的定义相同。

在遵守本授奖协议条款的前提下，授奖将按照授奖通知(“授奖时间表”)中的规定授予。根据归属明细表已归属且不再被没收的限制性股票单位在本文中被称为“归属单位”。尚未归属且根据归属明细表仍可被没收的限制性股票单位在本文中称为“未归属单位”。未归属单位将按照归属附表(未归属单位和归属单位在本文中统称为“单位”)归属(在如此归属的范围内不再是可被没收的未归属单位)。

在未归属单位成为归属单位后，在切实可行范围内尽快，但不迟于归属后60天，本公司将通过为每个归属单位向您发行一股C类股本的方式来结算归属单位。如果归属日期适逢周末或纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)未开盘的任何其他日期，受影响的单位将在下一个纳斯达克营业日归属。奖励将终止，未授予的单位将被没收，当您终止服务时，如第2节所述。

2.1.当您因任何原因终止服务时，任何未按第1节规定授予的奖励将立即被没收并归公司所有，而无需向您支付任何代价。对于该等未归属单位，您将不再拥有进一步的权利，公司将不再对您承担进一步的义务。

2.2.就本裁决而言，如果您终止服务(无论终止的原因是什么，也不论您受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区是否被发现无效或违反雇佣法律，或您的雇佣或服务协议的条款(如有))，您归属单位的权利(如果有)将从您不再积极向公司或任何相关公司提供服务之日起终止，并且不会被延长任何通知期(例如，您的服务期将不包括任何合同通知期或任何时期的“花园假”

或您受雇或提供服务的司法管辖区的就业法律规定的类似期限)；委员会有专属酌情权决定您何时不再为本奖项的目的积极提供服务(包括您是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

3.2.您特此同意，您在任何情况下都不会出售或分发您根据单位结算可能获得的C类股本的全部或任何部分股份(以下简称“股份”)，除非(A)根据修订后的1933年美国证券法(下称“证券法”)有一份有效的登记声明，以及适用的美国州证券法涵盖涉及该等股份的任何此类交易，或(B)本公司收到您的法律顾问的意见(经本公司的法律顾问同意)，声明该交易豁免注册，或本公司以其他方式信纳该交易豁免注册。阁下明白，本公司对阁下并无义务在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)维持任何股份登记，亦未向阁下表示本公司会如此维持股份登记。任何股份出售亦须遵守本公司的内幕交易政策。

3.3.阁下确认，阁下在收到股份前已获告知，股份的发售或任何发售材料均未经任何管理人根据证券法或任何其他适用的美国或非美国证券法(下称“法令”)进行审核，除非已根据法令登记或获得豁免，否则不得转售股份。

3.4.您在此同意赔偿本公司，并使其免受因您违反本授标协议中您的任何陈述、保证或陈述或您违反本授标协议的任何条款或条件而导致的公司产生的任何损失、索赔或责任，包括律师费或法律费用。

您承认，确定接收或处置单位和股份对您造成的实际税收后果可能很复杂。这些税收后果将在一定程度上取决于您的具体情况，也可能取决于目前不确定的税法和其他不在公司控制范围内的变量的解决方案。您知道，您应该咨询一位称职和独立的税务顾问，以充分了解收到单位和接受或处置股份对您造成的具体税务后果。在签署奖励通知前，阁下已咨询独立于本公司的合资格税务顾问，根据阁下的具体情况，就单位的收取及股份的收取或处置取得税务意见，或阁下曾有机会咨询该税务顾问，但选择不这样做。

随后，公司将以账面登记的形式发行股票，并以您的名义向公司的转让代理登记，任何适用的限制将记录在公司转让代理的记录和账簿输入系统中。

8.1.您最终负责与奖励相关的所有税款(例如，在归属和/或收到股票时)，包括法律要求本公司或关联公司与奖励相关的任何种类的任何联邦、州、省、地方或外国税款，包括FICA或任何其他税收义务(“预扣税款义务”)，无论本公司或任何关联公司就任何此类预扣税款义务采取的任何行动。本公司对与该奖项相关的任何预扣税款的充分性不作任何陈述或承诺。在您履行预扣税款义务之前，本公司没有义务根据奖励交付股票。

8.2.为了履行第8.1条规定的义务，您以前或现在不可撤销地指定本公司可接受的任何经纪公司(“代理人”)为您的代理人，并授权该代理人：

如果您事先就上述条款达成的任何书面协议被称为《预扣税金协议》。自签署《扣缴税款协议》或《奖励通知》之日起，如适用，您声明并保证您不知道有关本公司或本公司任何证券的任何重大非公开信息；不受任何法律、法规或合同限制，阻止代理人按本条款规定进行销售；没有、也不会试图对根据本条款8.2进行的任何股票销售行使、授权、影响或控制；并本着善意订立本授标协议第8.2节，而不是作为规避规则10b5-1(关于基于重大非公开信息进行公司证券交易)在《交易法》下的禁止的计划或计划的一部分。双方的意图是，本条款8.2符合《交易法》规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求，本授标协议将被解释为符合《交易法》规则10b5-1(C)的要求。

您必须理解，代理商可以与公司其他员工的销售一起实现上文(A)款中规定的销售，并且捆绑订单产生的执行平均价格将分配到您的账户中。您承认，公司和代理商均无义务以任何特定价格安排此类销售，且任何此类销售的收益可能不足以履行您的扣缴税款义务。此外，您承认，由于(I)适用于您或代理人的法律或合同限制，(Ii)市场中断，或(Iii)纳斯达克股票市场或股票可能交易的其他交易所的订单执行优先权规则，可能无法按照第8.2节的规定出售股票。如果代理商无法出售足以支付您的个人预扣税义务的任何股票或该数量的股票，您将继续负责向公司支付适用法律和法规要求预扣的所有联邦、州、当地和外国税款。

在此，您必须承认，无论本授标协议的任何其他条款或条件如何，对于(A)特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害，或任何种类的附带损失或损害，或(B)由于代理人无法合理控制的原因或情况而导致的任何未能履行义务或任何履行延迟，代理人和公司均不对您负责。

您在此同意签署代理人或公司合理地认为必要或适当的任何其他协议或文件，并将其交付给代理人，以实现本第8.2节的目的和意图。代理人是第8.2条的第三方受益人。

尽管有第8.2节的前述条款，但如果根据公司的内幕交易政策，您受到“禁止交易期”的约束，您对第8.2节条款的同意(无论是根据预扣税金协议还是执行授标通知，视情况而定)只有在您同意在“禁止交易期”之外的时间接受第8.2节的条款时才有效。

8.3.尽管如上所述，在法律允许的最大范围内，本公司有权从奖励下可发行的股票或从工资或应支付给您的其他金额中保留一定数量的完整股票或现金，这些股票或现金的价值足以履行预扣税义务(这些股票可以扣缴至适用的最低要求扣税率或本公司允许的避免财务会计方面的不利待遇的其他适用费率)。

8.4.此外，您承认，本公司(A)不会就奖励的任何方面如何处理任何预扣税义务或税务处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属、在归属时发行股份、随后出售根据奖励获得的股份以及收取任何股息，并且(B)不承诺也没有义务构建奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除您的预扣税义务或实现任何特定的税收结果。此外，如果您在多个司法管辖区缴税，您承认公司(或您的雇主，视情况适用)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明预扣税款义务。

9.2.该奖项的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不创造任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位，或代替限制性股票单位的利益，即使过去曾授予限制性股票单位；

9.6。除非与公司另有协议，否则奖励和任何受奖励约束的股票，以及奖励的收入和价值，不会作为您作为任何相关公司的董事提供的任何服务的代价或与之相关；

9.7。本奖项和受本奖项约束的股份及其收入和价值不属于正常或预期薪酬或薪金的一部分，用于计算任何遣散费、辞退、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、假日工资、退休金或退休或福利福利或类似付款；

9.9。除非本计划或本公司酌情另有规定，否则本协议证明的单位和利益不会产生任何权利，使单位或任何此类利益转移到另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响股份的任何公司交易而被交换、套现或取代；奖励和受奖励的股票及其收入和价值不是正常或预期薪酬或工资的一部分，在任何情况下都不应被视为对公司或任何相关公司过去服务的补偿或与之相关的补偿；和

9.10。本公司或任何其他关连公司均不对您的本地货币与美元之间的任何汇率波动承担任何责任，该汇率波动可能会影响单位的价值或根据单位结算或随后出售结算时收购的任何股份而应支付给您的任何金额。

10.1.没有获得损害赔偿的权利。如果奖励的任何部分被取消或到期，您将无权提出索赔或获得损害赔偿。如果您因任何原因终止服务，奖励中现有或潜在利润的损失将不构成损害赔偿的要素，即使终止服务违反了本公司或任何其他相关公司对您的义务。

10.2.追讨补偿。根据本计划第17.6条的规定，赔偿须遵守(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条(关于追回错误判给的赔偿)及其下的任何执行规则和条例，(B)任何其他司法管辖区的法律下的类似规则，(C)本公司为实施任何此等要求而采取的任何赔偿追回或追回政策，或(D)本公司可能不时采用的任何其他赔偿追回或追回政策，所有这些政策均由委员会酌情决定适用于您和/或适用法律要求的范围内。

10.4.没有弃权书。对本授标协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式并由寻求强制执行该放弃的人签署，否则不执行本授标协议下的任何权利也不构成继续放弃相同的权利或放弃本授标协议下的任何其他权利。

10.5.承诺。您在此同意采取公司认为必要或适宜的任何额外行动和签署任何额外文件，以履行或实施根据本授标协议明文规定对您或单位施加的一项或多项义务或限制。

10.6.协议就是完整的合同。本授标协议和本计划构成本合同双方之间关于本合同标的的完整合同，并取代之前所有关于该标的的口头或书面协议。本授标协议是根据本计划的规定制定的，在所有方面都将按照本计划的明示条款和规定进行解释。

10.7.继任者和受让人。本授标协议的规定将有利于本公司及其继承人和受让人以及您和您的法定代表人、继承人、受遗赠人、受分配人、受让人和受让人的利益，并对其具有约束力，无论任何此等人士是否已成为本授标协议的一方并书面同意加入本授标协议并受本授标协议的条款和条件约束。

10.8。无雇佣或服务合同。本计划或本授标协议中的任何内容均不得被视为构成雇佣合同或其他服务合同，或授予或被视为授予您继续受雇于本公司或任何其他相关公司(视情况而定)或继续与其保持任何其他关系的任何权利，或以任何方式限制本公司或任何其他相关公司(视情况而定)随时终止您的雇佣或其他服务关系的权利，不论是否有理由。

10.9.可分割性。本授标协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

10.10。弃权。您承认，公司对违反本协议任何条款的弃权，不应被视为放弃本授标协议的任何其他条款，或您或任何其他参与者随后的任何违约行为。

10.11。第409a条合规。本奖项及根据该奖项可发行的任何股份均有资格获得豁免或符合守则第409A条的规定。尽管本奖励协议和计划中有任何其他相反的规定，本公司在其认为必要或适宜的范围内，保留单方面修订或修改本奖励协议的权利，但不会被要求，以使本奖励有资格豁免或符合本守则第409A条；然而，本公司不得表示本奖励将豁免或遵守本守则第409A条，也不承诺排除本守则第409A条适用于本奖励。本计划、本授标协议或授奖通知的任何条款都不会被解释或解释为将您或任何其他个人未能遵守本守则第409A条的任何责任转移给公司。通过执行奖励通知，您同意您将被视为放弃了就任何此类税收后果向公司提出的任何索赔。

10.12。电子交付和参与。本公司可自行决定以电子方式交付与您当前或未来参与本计划有关的任何文件。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

10.13.语言。您确认并声明您已精通英语，或已咨询了一位精通英语的顾问，以使您能够理解本奖励协议的条款以及与本计划相关的任何其他文件。如果您已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

10.14.外国资产/账户报告要求和外汇管制。贵国可能有某些境外资产和/或境外账户申报要求和外汇管制，这可能会影响您在境外的经纪或银行账户中收购或持有根据本计划获得的股票或从参与本计划获得的现金(包括根据本计划获得的股票的任何股息或销售收益)。您可能被要求向您所在国家的税务或其他机构报告此类账户、资产或交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将您因参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。遵守这些规定是您的责任，建议您咨询您的私人法律顾问了解任何细节。

10.15。附录。尽管本限制性股票单位奖励协议中有任何规定，根据本计划授予的任何奖励将受制于本计划附录中为贵国规定的任何附加条款和条件。此外，如果您搬迁至附录所列国家/地区之一，则适用于该国家/地区的附加条款和条件将适用于您，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。本附录是本授标协议的一部分。

10.16。施加其他要求。公司保留权利对您参与本计划、奖励和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。




附件： 1. 限制性股票单位奖励协议（包括附件）