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2024年股东周年大会公告及委托书		1

2024年股东周年大会公告及委托书

 如何投票？

 

		通过互联网，遵循代理材料的互联网可用性通知或代理卡上的指示；
		使用印在代理卡上的电话号码，通过电话；或
		邮寄（如果您通过邮寄方式收到代理材料），使用随附的代理卡和回邮信封。

重要通知

代理材料的可用性，

一届年度股东大会召开

与代理有关的委托书

年会和

年度股东年报

截至2023年12月31日，可在以下网址获得

Http://materials.proxyvote.com/071813

 

年会将再次以虚拟形式举行，以向所有股东和员工提供方便和成本效益高的体验，无论他们身在何处。一如既往，我们鼓励您在股东周年大会前投票表决，不论您是否计划出席股东周年大会。有关如何出席年会的详细信息和进一步的信息，请参阅“一般信息-其他信息-出席年会”。

 

 

 

 

 

委托书

现代表董事会征集随附的委托书，以供在2024年5月7日(星期二)举行的年会上使用。2024年3月左右，巴克斯特开始向登记在册的股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知，提供如何通过互联网访问代理材料以及如何在线投票的说明(www.proxyvote.com)。由于前一次选举而没有收到代理材料在互联网上可用的通知的股东将收到代理材料的纸质或电子副本，巴克斯特也从2024年3月 左右开始发送。

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2		Proxy声明要点

委托书要点

为了帮助您审查将在年会上采取行动的提案，本节简要介绍了每个提案的详细信息非常规投票项。欲了解更多完整信息，请查阅公司年报的表格10-K截至2023年12月31日的年度(2023年表格10-K)以及完整的委托书。

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代理声明要点		3

钥匙

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4		Proxy声明要点

2023年董事会及管治要点

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代理声明要点		5

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6		Proxy声明要点

董事会资格、经验和背景

以下汇总表代表了董事会认为对公司监督特别有价值的一些关键技能、经验和背景，并说明了现任董事如何单独和集体代表这些关键能力和背景。虽然所有这些资历都是由董事会和全国人大常委会在今年的董事提名过程中考虑的，但该矩阵并不包含董事被提名者的所有技能、经验、资历和属性，董事会和国家政府合作伙伴委员会也没有对矩阵中的任何技能赋予任何具体的权重。此外，被提名人的特定技能、经验、资格或属性没有在下面列出，并不意味着他或她不具备该技能、经验、资格或属性。董事会坚信，其高度合格的董事提名人选为董事会提供了有效监督所需的各种技能、经验和视角。

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代理声明要点		7

有关董事提名人的其他信息，包括截至2024年3月14日的平均任期，平均年龄和性别以及族裔/种族多样性统计数据，如下所示：

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8		Proxy声明要点

业绩亮点

上述金额代表百特公开披露的2023年持续经营业绩。调整后每股收益和自由现金流， 非公认会计原则金融措施。经调整每股盈利不包括特殊项目的影响，扣除相关所得税影响。自由现金流量指经营活动提供的现金净额减资本开支。参见Baxter的定期报告 8-K日期为2024年2月8日，以核对上述金额与根据公认会计原则计算的适用措施，并了解管理层为何认为， 非公认会计原则财务指标，当与根据美国公认会计原则呈列的结果以及公司与相应美国公认会计原则财务指标的对账一起使用时，可能会增强投资者对公司过去财务业绩和未来前景的整体了解。 非公认会计原则财务措施应作为根据美国公认会计原则编制的信息的补充而非替代。

为了计算公司2023年度奖励计划的业绩，净销售额按预算汇率计算（截至2023年1月1日），并包括2023年前9个月来自已终止经营业务的净销售额。此指标在本文中称为调整后净销售额（包括已终止业务），2023年为150亿美元。公司2023年度激励计划下的净销售额目标进行了调整，以排除公司剥离该业务后三个月期间的BPS销售额目标。

为计算公司2023年度激励计划下的业绩，调整后每股盈利包括来自已终止经营业务的调整后每股盈利。此措施在本文中称为调整后每股收益（包括已终止业务），2023年为2.92美元。公司2023年度激励计划下的调整后每股收益目标进行了调整，以排除公司剥离该业务后三个月期间的BPS收益目标。

为计算公司2023年度激励计划下的业绩，自由现金流包括2023年前9个月来自已终止经营业务的自由现金流，扣除2023年第四季度支付的与终止经营有关的某些所得税付款（在该公司2023年自由现金流目标中包括第四季度已终止业务的税款）。此指标在本文中称为经调整自由现金流（包括已终止业务），2023年为11亿美元。公司2023年度激励计划下的自由现金流目标进行了调整，以排除公司剥离该业务后三个月期间的BPS现金流目标，但上述所得税支付除外。

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代理声明要点		9

有关调整后净销售额（包括已终止经营）、调整后EPS（包括已终止经营）和调整后自由现金流（包括已终止经营）与根据公认会计原则计算的适用措施的对账，请参见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—年度激励计划—2023年度激励计划支出的确定”。

2023年薪酬设计

下表总结了百特2023年一致的薪酬设计，并强调了设计和支出与百特的 按绩效支付工资哲学有关计划设计的更多细节可在委托书的“行政人员薪酬—薪酬讨论和分析”一节找到。

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代理声明要点		11

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12		Proxy声明要点

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巴克斯特国际公司的公司治理		13

百特国际公司的公司治理。

在无竞争对手的选举中，巴克斯特公司的章程要求每一位董事必须以他或她当选时所投的多数票当选；也就是说，投票给一位董事的股份数必须超过该董事所投票数的50%。弃权不被视为已投的票，因此对董事选举没有任何影响。在竞争激烈的选举中(被提名的董事人数超过应选董事人数的情况)，董事选举的标准是亲自或委托代表的有权在董事选举中投票的股份的多数。

所有被提名人都表示，如果当选，他们愿意参选，但如果任何被提名人不能或不愿意参选，委托书可以投票给委员会指定的替代被提名人。本公司并无接获股东提名董事(包括任何代理提名)，亦无其他候选人有资格在股东周年大会上当选董事。因此，不存在董事选举竞争，每一位董事提名人必须获得与其当选相关的多数选票，才能再次当选为董事会成员。除非委托卡另有标记，否则被指名为委托者的个人打算投票给委托书所代表的股份，支持董事会所有被提名人。

根据公司章程，任何现任董事若因未获得所需多数支持而未能在股东周年大会上获选连任，必须向董事会提出辞职。然后，NCGPP委员会将向董事会提出是否接受或拒绝辞职的建议，或是否应采取其他行动。董事会在决定是否接受或拒绝递交的辞呈时，将考虑NCGPP委员会的建议，并在选举结果得到证明之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。董事提出辞职的，不得参加董事会或NCGPP委员会的讨论或决定。

以下列于“-董事选举提名人”一栏中，是有关每一名选举提名人的资料。

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董事选举提名人选

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巴克斯特国际公司的公司治理		15

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巴克斯特国际公司的公司治理		19

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董事会

董事独立自主

巴克斯特最近一次于2024年2月修订的《公司治理准则》要求，董事会必须由符合纽约证券交易所(NYSE)规则所确立的“独立性”标准的多数董事组成。要被认为是独立的，董事会必须肯定地确定董事与巴克斯特没有任何直接或间接的实质性关系(无论是直接还是作为与巴克斯特有关系的组织的合伙人、股东或高管)，并且仅就CHC委员会成员而言，考虑所有可能削弱他或她就高管薪酬做出独立判断的能力的相关因素。

董事会在作出独立决定时，会考虑百特与其董事作为合伙人、股东或高级管理人员有联系或与其有其他重大关系的实体之间的交易、关系及安排。当这些交易、关系和安排存在时，将根据巴克斯特的公司治理准则进行审查，如下文“-董事会职责-某些关系和相关人士交易”中所述。

经过深思熟虑，董事会认定下列候选人董事均符合巴克斯特的独立标准和纽约证券交易所上市独立标准：威廉·A·安波福二世；帕特里夏·B·莫里森；斯蒂芬·N·奥斯特尔，医学博士；南希·M·斯克里希廷；斯蒂芬·H·鲁斯克夫斯基；布伦特·谢弗；凯西·R·史密斯；艾米·A·温德尔；David·S·威尔克斯，医学博士；以及彼得·M·威尔弗。

董事出席率

2023年，理事会举行了十次会议。每名董事在2023年的相关服务期间，至少出席了其所服务的董事会和委员会会议总数的75%。巴克斯特的公司治理准则规定了公司希望董事出席每一次年度股东大会的期望。2023年，所有在任董事都参加了2023年年会。

董事任期、更新与多元化

董事会认识到定期更新和保持董事会任期、经验和观点的适当平衡的重要性。虽然近年来出现了大量的更新，但董事会保持了新董事和较长期董事的适当组合，并根据公司的战略方向及其应对最近宏观经济挑战的努力，任命了新董事。这一组合为董事会提供了来自熟悉和了解公司组织和治理以及公司面临的问题的董事的新视角和见解。截至2024年3月14日，参选董事的平均任期为3.5年。

为了提供适当的补充，NCGPP委员会和董事会定期评估公司不断发展的需求，并在必要时为董事会增加新的技能、资历和经验，以便董事会保持良好的地位，帮助应对公司面临的新风险、趋势和机遇。值得注意的是，这一进程的结果是，在过去三年中任命了六名董事。

公司治理指引还规定，年满75岁的董事必须在其当时的现任任期结束时从董事会退休，但有某些例外情况(例如，在首席执行官继任期间或在重大合并、收购或处置期间)。自这一强制退休年龄通过以来，董事会没有就这一年龄给予任何豁免。

董事会还保持多元化和包容性的成员。董事会认为，拥有不同技能、背景、观点和经验的董事会积极促进董事会会议上的激烈讨论，并有助于指导对百特长期战略的监督。多样化的董事会也更能反映百特的全球客户和患者基础。因此，在符合企业管治指引及非政府生产计划委员会章程的情况下，尽管董事会并无正式的多元化政策，但背景的多元化，包括性别、种族、族裔或地域、年龄、全球视野及经验的多元化，（包括商业、政府和教育以及医疗保健、科学、技术和其他与公司活动相关的领域），是遴选董事过程中的一个重要因素。此外，董事会希望为董事会进行的每一次董事搜索创建一个多样化的候选人库。在11名竞选连任的董事中，有7名是女性，族裔或种族多样性和/或LGBTQ+。

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巴克斯特国际公司的公司治理		21

此外，如下文所述，董事会对自身及其委员会进行年度评估，以帮助确定董事会根据公司的战略和举措可能寻求扩大的潜在差距或领域，包括考虑董事会的整体多样性。

董事资质

如下文“董事提名”中所述，董事的遴选依据百特公司治理准则中规定的特定标准。董事会作为一个集体机构所代表的技能、经验、专业知识和知识使董事会能够继续以符合其股东最大利益的方式领导百特。公司每一位董事提名人的关键属性、经验和技能均载于上文的简历和“委托声明要点—董事会资格、经验和背景”。

导演

董事会重视董事从其服务的其他董事会带来的经验，但认识到这些董事会也可能对董事的时间和可用性提出要求。

百特的公司治理指南将董事可任职的上市公司董事会的最大数目限制为两名（包括董事会），对于全职董事，或对于所有其他董事，限制为四名（包括董事会）。任何不再遵守这些限制的董事，必须在其有资格被提名连任之前，真诚努力减少其任职的公众公司董事会的数量，以便遵守这些限制。董事在接受任何董事会成员的邀请之前，须通知董事会主席、首席独立董事和NCGPP委员会主席，任何其他公共或私人公司的审计委员会或薪酬委员会，或在任何其他公共或私人公司的董事会或董事委员会中担任领导角色（包括董事会主席或首席独立董事或董事会委员会主席）。此事先通知可让董事会考虑有关服务是否会干扰董事在董事会的服务、影响董事的独立性、或产生实际或明显的利益冲突或其他问题。截至2024年3月14日，百特的所有董事都遵守百特的过船政策。

董事的提名

NCGPP委员会根据百特公司章程、公司治理指南和NCGPP委员会章程中概述的政策，考虑股东、董事会成员和管理层推荐的董事会董事候选人。

此外，2023年初，董事会聘请了一家独立的猎头公司，这有助于任命Ampofo先生和Rusckowski先生。

董事提名委员会以相同方式评估所有董事候选人，而不论推荐来源为何。股东对董事候选人的推荐必须包括百特公司章程要求的与股东董事提名人相同的信息，并应发送至提名、公司治理和公共政策委员会，由百特国际公司的公司秘书，伊利诺斯州迪尔菲尔德，巴克斯特公园大道一号，60015。

百特公司治理指南规定，NCGPP委员会选定的董事提名人必须：

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倘董事会出现或预期会出现空缺，而董事会有意填补该职位，则董事会启动物色潜在候选人的程序，例如不时聘请独立猎头公司。一旦确定了候选人，NCGPP委员会（代表董事会）和独立猎头公司（如适用）将参与一个过程，包括对候选人进行彻底调查，审查其商业背景和教育，研究个人的成就和资格， 面对面面试和推荐人检查。如果这一过程产生了积极的迹象，首席独立董事、NCGPP委员会成员和董事会主席将会见候选人，然后就候选人进行磋商。在考虑这些背景筛选和面试（可能有多名候选人）后，NCGPP委员会可向全体董事会推荐该名人士，以作进一步评估，并最终进行选举。如董事会全体成员同意，董事会主席有权向个别候选人发出在指定日期加入董事会的要约，或提名候选人在下一次股东周年大会上进行选举。

除了向董事会提出建议外，合格股东还可以通过百特公司章程的代理访问条款提名一名候选人参加董事会选举。在遵守相关要求（包括有关提名股东和被提名人的要求）的前提下，被提名人将作为股东提名人列入委托书。该代理访问条款允许持有百特至少3%流通股至少三年的最多20名股东在年度股东大会上提名最多两名个人或20%的董事会成员（以较大者为准）进行选举。没有股东提交任何代理访问提名人供年度会议审议。

股东也可以按照百特公司章程和规则中规定的程序提名个人作为董事， 14a-19根据1934年证券交易法（经修订）。有关此过程的更多信息，请参阅“一般信息—其他信息—提名个人于2025年年会上选举为董事”。

“董事”定位与继续教育

NCGPP委员会制定并监督了一项指导计划，旨在使新董事熟悉百特的业务和战略行动、关键政策和实践、主要官员和管理结构以及审计和合规流程。此外，董事会委员会定期监察董事持续进修的参与情况，以协助董事会委员会评估董事会的整体技能。

董事教育对董事履行职责的能力至关重要。董事会鼓励董事参与外部董事继续教育计划，百特向董事偿还相关费用。董事会及委员会会议及其他董事会讨论期间亦提供董事持续教育。除其他主题外，2023年，董事会接受了来自外部顾问和管理层的多个主题的培训，包括董事会与百特持续的战略行动有关的信托责任、网络安全、企业责任和多样性、公平和包容性。

董事会和委员会年度评估

每年，NCGPP委员会监察董事会及其各委员会之架构及组成之检讨。进行此严格检讨，以确保董事会及各董事委员会继续根据公司的策略目标及措施、企业管治指引及各委员会章程有效运作。NCGPP委员会定期聘请一名或多名外部顾问协助监督年度审查过程，通常每两到三年或根据情况需要进行。（无论是以自我评估方式进行，还是在外部顾问的协助下进行），每位董事就董事会及其所服务的委员会的表现和有效性提供其个人意见。每名董事亦须就其所服务的委员会章程提供意见及任何修订建议，以回应公司策略方向、新出现的风险、监管发展、委员会组成或其他方面的变化。董事会及各委员会审阅及讨论此过程的集体反馈。董事会亦会识别任何潜在技能或经验差距（如有）或董事会拟作出的变动，包括轮换现有董事离开董事会或更新委员会的任务或职责。NCGPP委员会亦利用董事会评估过程的结果，以确定所需的特征、技能及经验。

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巴克斯特国际公司的公司治理		23

董事会选举的候选人。这一过程帮助Ampofo先生和Rusckowski先生分别于2023年6月和8月被任命为董事会成员。此外，这一过程有助于为最近的董事会和委员会更新提供信息，包括任命Brent Shafer为首席独立董事，Cathy Smith为NCGPP委员会主席，Peter Wilver为审核委员会主席。

与董事会沟通

股东和其他利益相关方可联系百特的任何董事，包括首席独立董事或 非管理性董事作为一个整体，通过写信给百特董事会，由百特国际公司的公司秘书，一个巴克斯特公园路，迪尔菲尔德，伊利诺伊州60015，或发送 电子邮件请发送至boardofdirectors @ baxter.com。百特的公司秘书将直接向首席独立董事转发通信，除非指定了其他董事。

有关公司股东外联工作的讨论，见下文“其他公司治理信息—股东参与”。

其他企业管治资料

企业管治指引

董事会一直恪守旨在促进有效企业管治的企业管治原则。自一九九五年起，董事会已制定一套反映这些原则的企业管治指引。NCGPP委员会至少每年审查一次百特公司治理指导方针的充分性，以及指导方针是否符合纽约证券交易所要求，并向董事会提出任何拟议的变更建议。百特目前的《公司治理指南》最近于2024年2月修订，涵盖了包括董事资格、强制退休年龄和过度任职限制、董事责任等主题。（包括首席独立董事），公司关于预期未来首席执行官和主席分离的政策，董事接触管理层和独立顾问，董事薪酬，董事入职和继续教育、继任规划以及董事会及其委员会的年度评估。2024年2月对《企业管治指引》的修订澄清了首席独立董事的职责，符合董事会的历史惯例，并增加了有关董事会对公司战略的监督和管理层在实施中的作用的细节。他们还将审查关联人交易的门槛从5万美元提高到12万美元，符合SEC的规则和市场惯例。有关公司关联人交易审核流程和批准流程的其他信息，请参见“董事会职责—某些关系和关联人交易”。百特的公司治理准则可在百特的网站www.example.com上查阅，其标题是"我们的故事—我们的治理—公司治理事项—公司治理准则"。

股东参与度

本公司致力与股东就企业管治、行政人员薪酬、企业责任及其他重要事项进行建设性对话。管理层主要负责与股东沟通及参与，并定期向董事会提供股东提出的议题或关注事项的最新资料，相关董事于适当时出席股东会议。董事会在监督公司策略、制定管治常规及设计或评估行政人员薪酬计划时，会考虑此反馈及所有持份者的利益。

在2023年年会结束后，直至2024年初，某些董事（包括Schlichting女士、Shafer先生和/或Smith女士）和管理层的精选成员会见了代表百特流通股约35%（截至2023年12月31日计算）的股东，作为公司年度外联计划的一部分，并回应内部询问。这些投资者包括机构投资者、对冲基金、共同基金和公共养老基金。虽然该公司参与这些讨论是其年度外联工作的一部分，但它也是为了回应2023年对薪酬的投票结果以及该公司最近的TSR表现。这些讨论涉及的主题包括百特的战略和业绩，（包括拟议的肾脏护理业务分离和完成的BPS业务剥离），最近实施的百特简化运营模式，公司治理事项（包括董事会组成、多元化和更新以及2023年股东提案）、董事会领导架构，行政人员薪酬事宜（包括2023年薪酬表决及相关考虑事项）及企业责任倡议。这些讨论的评论意见已提交联委会，

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24		巴克斯特国际公司的    公司治理。

告知了公司对股东提案的立场，以及公司的各种披露，包括委托书中关于董事会正在进行的更新工作以及对公司正在进行的战略行动的监督以及CHC委员会在审查高管薪酬时考虑的事项。

董事会责任

行为规范

百特已经采纳了一套适用于董事会所有成员和公司所有员工的行为准则，包括首席执行官、首席财务官（CFO）、财务总监和其他高级财务官。适用于CEO、CFO、财务总监或履行类似职能的人员的行为准则条款的任何修订或豁免将在百特网站www.example.com的“我们的故事—我们的治理—公司治理事项”下披露。行为准则可在百特网站www.example.com上查阅，内容为“我们的故事—我们的治理—公司治理事项—行为准则”。董事会全体成员负责监督遵守行为守则，并向董事会提供有关行为守则的定期培训，并向雇员（包括高级管理层）提供。

董事会对风险的监督

百特的风险管理活动包括识别和评估公司面临的关键风险，包括战略、运营、财务、监管和合规以及网络安全风险等。这些风险在整个组织中被识别，并来自多个业务、区域和职能部门。虽然管理层， 日常工作董事会及其委员会负责评估和管理公司的风险敞口，对这些工作（包括与公司的企业风险管理（ESM）计划，如下所述）进行积极监督。董事会及其辖下委员会（视情况而定）至少每年检讨管理层识别及评估的每项主要风险，并定期收到管理层相关缓解策略及活动的最新资料。

机构风险管理监督

企业风险管理计划旨在识别、评估和优先考虑可能对公司产生持续影响的战略、财务、运营、技术和声誉风险。在公司长远计划的年度更新和公司来年的年度运营计划定稿方面，公司管理层（包括内部审计师）会重新审视这些风险，并识别主要风险，以便定期监测和制定相关的缓解计划。此外，由跨职能领导层组成的内部行政层面企业风险管理委员会定期开会，以评估风险并确定其优先次序，并酌情向首席执行官及董事会汇报最新情况。

董事会及其委员会对百特内部的各种职能进行广泛的监督，包括公司的战略目标和公司的机构风险管理工作产生的相关风险。

除董事会在机构风险管理方面的作用外，董事会所有委员会的章程也明确规定其负责监督某些风险。更具体而言，除下文所述的网络安全事件监察外，审核委员会负责监察管理层评估及管理财务风险的过程，以及监察及控制该等风险所采取的步骤。QRC委员会负责监督百特的质量和法规合规性项目（包括公司研发项目的质量和法规方面）。NCGPP委员会负责监督及检讨企业管治事宜、策略性议题及与企业公民及公共政策有关的企业行动，包括当前及新出现的政治议题。人力资本管理委员会监督若干人力资本管理事宜。

网络安全监督

于2024年2月通过的董事会委员会章程修订案生效后，董事会已重新承担对公司信息技术（IT）职能的监督责任，包括与产品相关的网络安全事宜（此前由质量、合规及技术委员会（最近更名为QRC委员会）监督）。然而，审计委员会一直负责监督任何网络安全事件，包括与百特产品和服务相关的事件，考虑到这些事件的潜在重要性，并为了拥有一个更专注和专业的董事小组，他们可以根据需要提供监督并帮助审查相关SEC披露。这些

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巴克斯特国际公司的公司治理		25

监督职责包括审查相关报告，其中可能包括重要性评估。在这些章程修订生效之前，两个委员会全年均收到公司管理层关于这些主题的最新资料。此外，董事会全体成员不时收到公司管理层和外部顾问关于IT和网络安全事宜的定期更新，并将根据最近通过的委员会章程修订案更频繁地收到更新。

人力资本管理监督

董事会及CHC委员会监督及定期与总裁兼首席执行官、执行副总裁兼首席人力资源官及其他高级领导层成员就广泛的人力资本管理事宜进行接触，包括员工组成及多元化、薪酬及薪酬公平、人才吸引、招聘及更替、领导力培训、学习及发展及员工参与、健康及福祉。这些讨论包括对公司最佳工作场所调查结果的审查，作为向董事会全体成员和特别委员会会议期间提交的年度企业责任更新的一部分。此外，董事会全体成员均获邀请参加NCGPP委员会会议，讨论首席执行官继任、首席执行官目标设定及表现评估等议题，并邀请所有独立董事出席CHC委员会会议，提出首席执行官薪酬建议（供董事会独立董事于任何管理层董事（包括首席执行官）离职后批准）。人力资本管理委员会亦主要负责监察若干人力资本管理事宜，包括更深入检讨管理层主要成员（不包括首席执行官）的继任计划、领导层发展及多元化、公平及包容事宜。

某些关系和关联人交易

审计委员会认识到，关联人交易造成利益冲突的风险增加。因此，根据百特公司治理准则，NCGPP委员会负责至少每年审查一次相关人士交易。就本政策而言，“关联人交易”是指公司过去或将来参与的任何交易，且任何关联人在其中拥有直接或间接重大利益，但与所有类似交易合并时涉及金额低于120，000美元的交易除外。对于任何相关人士交易的完成或继续，NCGPP委员会必须批准或批准该交易。非现金及生产项目委员会审阅相关人士交易，并向非现金及生产项目委员会报告。委员会亦审阅由公司秘书编制的资料，以协助确定是否发生任何先前未有向委员会报告的相关交易。

董事会结构和流程

董事会领导结构；首席独立董事

Almeida先生自2016年1月1日起担任董事会主席兼首席执行官。Shafer先生于二零二三年四月成为首席独立董事。Shafer先生已获其他独立董事重选连任，任期至二零二五年年会。

董事会定期检讨公司的领导架构，包括主席职位是否应由独立董事担任。关于Almeida先生的任命，董事会确定，在下一次CEO过渡之前，将主席和首席执行官的角色合并为百特股东的最佳利益。董事会根据Almeida先生在行业和领导方面的丰富经验（包括担任Covidien董事长兼首席执行官）做出了这一决定。审计委员会还认为，Almeida先生在努力建立百特战略框架和更新其长期计划时，将处于有利地位，能够有效地将董事会和百特管理层联系起来。此外，Almeida先生的聘书（最近一次修订于2023年7月）考虑并规定了这一组合角色。在百特任职期间，他一直致力于制定一个流程，通过该流程，定期与董事会审查本战略框架的每个组成部分，包括与2023年1月宣布的战略举措的审查有关。尽管如此，于2020年，为回应股东的提议，公司采纳了一项政策，规定在下一次首席执行官换届时生效，董事会的一般政策将是主席将是独立董事，除非董事会确定董事会的最佳利益为公司及其股东。 非独立的主任担任主席。

作为董事会主席，根据百特公司章程和公司治理准则，Almeida先生主持所有董事会和股东会议，担任百特的主要发言人，并担任董事会和股东之间的联络人。作为首席执行官，并根据百特公司章程，Almeida先生监督公司的业务，但须服从董事会的指示。

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26		巴克斯特国际公司的    公司治理。

作为其对独立领导和监督承诺的一部分，董事会已通过一项政策，要求在主席不独立的任何时候任命首席独立董事，并设立了一个强有力的首席独立董事职位，职责明确。根据百特公司治理指南，首席独立董事具有以下职责和权力：

此外，首席独立董事还担任利益相关方与董事会独立成员直接沟通的联系人，并就选定主题与百特股东进行接触，包括上文"—其他公司治理信息—股东接触"中讨论的主题。

2023年，董事会执行会议作为董事会每次定期会议的一部分举行（Shafer先生担任首席独立董事），涵盖了公司面临的关键问题，包括公司应对挑战性的全球宏观经济条件、运营挑战、优化公司投资组合（包括出售该公司的BPS业务，拟议的分离该公司的肾脏护理业务和最近完成的公司运营模式简化），其他资本分配策略及业务发展机会及交易（包括正在进行的Hillrom业务整合）。首席独立董事与CHC和NCGPP委员会主席一起，还领导 非员工董事在年度审查和批准首席执行官的薪酬。

董事会相信，其稳健的首席独立董事职位，加上定期举行独立董事执行会议及完全独立的董事会委员会，使董事会能够有效监督管理层。

总而言之，董事会已确定，董事会目前根据Almeida先生丰富的行业和领导经验，以及首席独立董事和一般独立董事所发挥的强大作用，目前董事会的合并结构符合公司及其股东的最佳利益。董事会在向Almeida先生发出邀请之前做出了这一决定。

高管会议

如上所述，根据百特公司治理指南，董事们在2023年的每次定期会议上都举行了执行会议，而没有管理层。Shafer先生作为首席独立董事，领导这些执行会议。首席独立董事或董事会主席可以邀请公司的高级管理人员、员工和独立顾问参加这些执行会议的部分。此外，审核委员会于与各内部核数师、独立注册会计师事务所及选定管理层成员（包括首席财务官及财务总监）举行会议期间分别举行委员会会议。CHC、NCGPP和QRC委员会通常也在每次定期举行的委员会会议上举行执行会议。

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巴克斯特国际公司的公司治理		27

管理局辖下的委员会

董事会常务委员会由审核委员会、CHC委员会、NCGPP委员会及QRC委员会组成。

每个委员会仅由独立董事组成，并受书面章程约束。所有常设委员会章程均可在巴克斯特的网站www.example.com上查阅，网址为"我们的故事—我们的治理—董事会委员会和章程"。

审计委员会

审核委员会由Peter M组成。Wilver（主席），Patricia B. Morrison，Brent Shafer，Cathy R.史密斯，他们每个人都是独立的规则，纽约证券交易所和规则， 10A-3《交换法》。Smith女士担任审核委员会主席，直至2023年4月28日，在她被任命为NCGPP委员会主席后，Wilver先生于2023年4月28日被任命为审核委员会主席。董事会已确定史密斯女士和Shafer先生和Wilver先生各自有资格作为SEC规则定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会主要关注百特财务报表的完整性、内部会计控制系统、内部和外部审计程序以及监测与财务事项有关的法律法规遵守情况的程序。

根据经修订的章程，审计委员会的职责包括：

(1)与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所一起审查百特财务报告内部控制的充分性和有效性；

(2)与管理层一起审查百特的披露控制和程序；

(3)保留和评价独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；

(4)批准审核和允许 非审计由独立注册会计师事务所承担的业务；

(5)审查年度外部和内部审计的范围；

(6)在提交或发布之前，审查和讨论百特的财务报表（经审计和未经审计），以及收益新闻稿和相关信息；

(7)监督与财务事宜有关的法律和监管合规情况；

(8)监督公司对涉及公司信息技术系统或产品和服务的网络安全事件的反应；

(9)与独立注册会计师事务所、内部审计师和管理层分别举行执行会议；

(10)讨论百特评估和管理风险过程的指导方针和政策；以及

(11)批准若干融资事项、拟议的公司交易和资本开支。

审核委员会于二零二三年举行八次会议。审核委员会报告载于第83页。

薪酬和人力资本委员会

CHC委员会由Nancy M. Schlichting（主席），Stephen H. Rusckowski，Amy A. Wendell和Peter M.威弗，他们每个人都是独立的，根据纽约证券交易所的规则，是一个 非员工根据证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布的规则，董事。CHC委员会行使董事会有关雇员福利和股权计划以及公司高级职员薪酬的权力，并监督若干人力资本管理事宜。

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28		巴克斯特国际公司的    公司治理。

经修订的宪章规定，该委员会的职责包括：

(1)就首席执行官的薪酬及其在该主题期间的表现提出建议，供董事会在执行会议上审议，并与NCGPP委员会协调；

(2)确定公司主要行政人员（CEO除外）的薪酬，并向董事会提出有关决定；

(3)就奖励性薪酬计划和股权计划向董事会提出建议，并行使董事会在福利计划方面的权力；

(4)担任公司股权计划的管理委员会，行使董事会的权力，发行百特股票作为补偿或激励， 非员工董事、管理人员、雇员、顾问或顾问；

(5)向审计委员会提出建议 非员工董事补偿；

(6)检讨公司的股票持有指引是否足够，并定期评估是否遵守这些指引；

(7)监督公司的薪酬理念和策略，并定期评估与其薪酬政策和做法有关的风险；

(8)监督若干人力资本管理事宜，包括关键管理层继任规划、领导层发展和多元化、公平和包容措施；以及

(9)批准将薪酬讨论和分析（CD & A）纳入公司年度委托书。

NCGPP和CHC委员会共同努力，在CEO的绩效评估和有关其薪酬的决定之间建立联系。所有与首席执行官有关的薪酬行动均须经董事会独立董事批准。CHC委员会在2023年举行了五次会议。CHC委员会报告从第37页开始。

CHC委员会对CHC委员会聘用的任何顾问的任命、薪酬和监督工作负有唯一和直接的责任。截至2023年2月，CHC委员会委聘Meridian Compensation Partners，LLC（Meridian）为其独立薪酬顾问。2023年2月，CHC委员会选择将其独立薪酬顾问变更为怡安咨询公司。(Aon)在完成征求建议书程序后。CHC委员会顾问直接且专门向CHC委员会报告，除下文所述外，除就高管和董事会薪酬事宜（包括审查相关公司披露）提供咨询意见外，以往从未向百特提供任何服务。CHC委员会顾问提供分析和建议，帮助CHC委员会作出决定，但不决定或批准任何赔偿行动。2023年，CHC委员会顾问就CHC委员会会议的议程项目向CHC委员会主席提供咨询意见，审查提交给CHC委员会的管理建议，协助CHC委员会评估百特的薪酬政策和做法，并对公司的薪酬进行审查。 非员工巴克斯特同行公司的董事有关百特薪酬同行组的更多信息，请参见“高管薪酬—薪酬讨论和分析—高管薪酬计划的结构—同行组和同行组数据的使用”。对于2023年提供的服务，百特分别向Meridian和怡安支付了约74，000美元和395，000美元，用于建议高管和董事薪酬的金额或形式。2023年，该公司向怡安支付了约146万美元的费用，主要与商业风险咨询服务和基准福利工具有关。该公司还向怡安支付了约28.8万美元（从Hill—Rom，Inc. Aon于2023年担任该计划的外****投资官，该服务于2021年12月百特收购Hillrom之前开始提供。决定聘用怡安提供额外服务是由管理层建议并经百特投资委员会批准的，该委员会由审计委员会每年任命的管理层成员组成。根据SEC和NYSE关于薪酬顾问独立性的规定，CHC委员会顾问向CHC委员会提供了有关顾问与百特、顾问管理层或CHC委员会成员之间可能损害其独立性或造成利益冲突的任何个人、财务或业务关系的信息。基于对这些信息的审查，CHC委员会确定百特和怡安或Meridian（如适用）与向CHC委员会提供（d）服务的合伙人、顾问和员工之间不存在损害独立性或造成利益冲突的关系。此外，社区委员会每年检讨独立社区委员会顾问的实质表现，作为其参与过程的一部分。

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巴克斯特国际公司的公司治理		29

CHC委员会互锁和内部参与

2023年在CHC委员会任职的任何董事都是或曾经是公司的高级管理人员或雇员，也没有人与百特有任何关系，根据第404条要求披露。 S-K本公司的执行人员均未担任或曾担任董事会、薪酬委员会或其他董事委员会成员，履行与百特一名或多名执行人员担任董事或CHC委员会成员的任何实体等同职能。

提名、公司治理和公共政策委员会

NCGPP委员会由Cathy R组成。史密斯（主席），帕特里夏B. Morrison，Stephen N.奥斯特尔，医学博士，Brent Shafer和David S.威尔克斯医学博士根据纽约证券交易所的规则，他们每个人都是独立的。史密斯女士于2023年4月28日成为NCGPP委员会主席。NCGPP委员会就董事提名、公司治理和一般董事会组织和规划事宜（包括利益相关者沟通）以及可能影响百特业务运营、绩效或公众形象的当前和新出现的政治、企业公民和公共政策问题向董事会提供协助和建议。

经修订的章程规定，全国妇女生产者保护委员会的职责包括：

(1)制定一般标准，用于评价和挑选候选人参加选举， 连任董事会；

(2)协助董事会物色及吸引合资格的董事候选人；

(3)唯一有权保留和终止任何用于物色董事候选人的猎头公司；

(4)每年向董事会推荐一批由董事会向股东推荐的被提名人，并不时推荐填补董事会任何空缺的人选；

(5)根据百特公司治理准则，当每名董事任期届满时，以及当其情况发生变化时，审查其是否适合继续任职；

(6)定期检讨董事会及各委员会的规模及组成，包括董事会是否具备适当的技能、任期、多元化、经验及背景组合；

(7)就董事会委员会的数目、权力、程序和职责以及应在委员会任职的主席和成员向董事会提出任何变更的建议；

(8)就重大组织事项向董事会及主席和首席执行干事提供咨询意见，包括为应对任何组织变动而拟议选举任何新的主席团成员；

(9)监督首席执行官（和主席，如适用）的继任规划过程，包括在死亡、丧失工作能力、辞职或其他缺席（临时或永久）的情况下，以及某些关键的管理层继任计划，其中包括监督对执行管理团队的评价；

(10)监督首席执行官(和主席，如适用)和董事首席独立董事在其任命方面的年度业绩评价程序；

(11)根据Baxter的战略目标、Baxter的公司治理准则和每个委员会章程，监督评估董事会和委员会业绩和有效性的年度程序；

(12)在没有授权给其他委员会的范围内，审查影响巴克斯特作为负责任的企业公民的形象和声誉以及地位的事项；

(13)监督新董事会成员对百特及其业务的定位和董事的继续教育；

(14)执行并确保遵守董事会对董事的过度聘用政策；

(15)至少每年检讨和重新评估百达公司管治指引的充分性；以及

(16)根据巴克斯特的公司治理准则审查和批准或批准关联人交易。

NCGPP委员会在2023年召开了9次会议。

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30		巴克斯特国际公司的    公司治理。

质量和监管合规委员会

QRC委员会由史蒂芬·N·奥斯特尔医学****)、威廉·A·安波福二世、斯蒂芬·H·鲁斯考夫斯基、南希·M·斯利赫廷、艾米·A·温德尔和David·S·威尔克斯医学博士组成。QRC委员会负责监督质量和医疗事务以及某些其他合规事项，包括公司研究和开发计划的质量和监管方面。

根据其修订章程的规定，QRC委员会的职责包括：

(1)监督产品质量和安全领域的风险管理(包括公司研发计划的质量和监管方面的风险管理)；

(2)审查负责公司质量和合规职能的高级管理人员关于重大合规事项的定期报告；

(3)就QRC委员会对质量和合规问题的监督与审计委员会进行协调；以及

(4)审查与当前和正在出现的可能影响百特业务运营、业绩或公众形象的环境、健康、安全和可持续发展事项有关的战略问题和公司行动。

QRC委员会在2023年举行了五次会议。

董事薪酬

非员工根据巴克斯特的规定， 非员工董事薪酬计划包括现金薪酬和全部归属百特股份的股权奖励。百特的董事薪酬计划利用股权奖励，以进一步协调董事的利益与百特股东的利益。除下文所述者外，于二零二三年并无对董事薪酬计划作出任何变动。 非员工董事薪酬每年都会根据CHC委员会独立薪酬顾问提供的市场数据和分析进行审查。

现金补偿

2023年，非员工董事每年可获100，000元现金聘金及每次出席委员会会议的费用2，000元。于年内加入或退任之董事，按服务期内之比例支付其聘用费。董事不会就每次出席董事会会议或出席其并非出席的委员会会议而获得额外补偿。

每个非员工担任任何常务委员会主席的董事每年可额外获得15，000元的聘用费，但审计委员会主席及CHC委员会主席除外，根据同业公司惯例，他们分别额外获得25，000元及20，000元的聘用费。首席独立董事每年额外获得50，000美元现金留用费。 非员工董事有资格参与递延补偿计划，该计划允许将全部或任何部分现金支付延迟至董事会服务结束。该计划为参与者提供了一个精选的投资选择子集，所有符合条件的员工根据百特， 有纳税资格401(K)计划。

股权补助金

2023年，每个项目的总价值 非员工董事的年度股权拨款为215,000美元，高于2022年的195,000美元，这与中国海关总署委员会对竞争市场数据的审查一致。这项授予的100%(100%)是在2023年年度会议日期以完全归属的巴克斯特股票形式提供给非员工当时的董事们在办公室里。从2023年开始，非员工董事不再可以选择以股票期权的形式获得其股权价值的一半，但基于CHC委员会对不断发展的市场实践和治理趋势的评估，股票期权已被取消。所有股权奖励均受六个月如果董事在此期间停止在董事会任职(死亡、残疾或符合资格的退休除外)，则应在此期间停止在董事会任职。每个非员工董事可以选择推迟每年收到他或她根据递延薪酬计划获得的全部既得股票奖励。 

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巴克斯特国际公司的公司治理		31

其他董事薪酬

董事有资格参加巴克斯特国际基金会匹配礼物计划，根据该计划，巴克斯特基金会将员工和董事提供的礼物与符合条件的非营利组织组织。参与该计划的董事参与者在任何日历年的最高礼物总额为20,000美元。

巴克斯特的董事持股准则；禁止交易

巴克斯特的公司治理准则规定，在董事会服务五年后，预计每一家董事持有的普通股将相当于向董事提供的年度现金董事会聘用金的五倍。截至2023年12月31日，所有在董事会任职至少五年的董事均遵守本准则。

根据Baxter的证券交易政策，Baxter董事不得参与Baxter股票的短期交易活动(包括对冲)和期权交易。因此，董事不能进行任何“看跌”或“看涨”期权，也不能以其他方式买卖任何巴克斯特股票的衍生品。此外，Baxter的政策是不允许董事将Baxter证券质押为贷款抵押品或其他担保权益。

董事薪酬表

下表提供了2023年赔偿的信息， 非员工在2023年任何时间任职的董事。

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32		企业责任

企业责任

企业责任对百特意味着什么

在百特拯救和维持生命的使命的驱动下，百特努力通过赋予我们的患者权力，保护我们的地球，并使我们的人民和社区安宁来创造持久的价值和有意义的影响。百特的企业责任方针专注于解决影响其患者、客户、员工、社区和全球其他利益相关者的ESG事宜。此外，百特的企业责任方法支持百特的目标，即在四个方面实现相对于行业同行和其他同类产品的前四分位数结果：患者安全和质量、通过创新实现增长、最佳工作场所和行业领先绩效。

推进百特的企业责任目标有助于提高企业价值、吸引员工、留住员工和参与度、提高运营效率和实施企业风险管理战略等。该公司仍专注于其2030年企业责任承诺，其中包括10个重点行动目标（如下文“—2030年企业责任承诺和目标”所述）。该公司的2030年企业责任承诺和目标得到了其健全治理的方法以及对道德和合规、人权、多样性、公平和包容性以及隐私和数据保护的总体承诺的支持。

关于拟议的肾脏护理业务的分离，公司将评估其承诺和目标，并根据需要调整它们（包括关于肾脏护理的任何特定目标）。

管理层和董事会监督

ESG事务接受公司最高层的战略指导和监督，包括百特董事长、总裁和首席执行官、百特首席执行官的许多直接报告和其他职能领导人、董事会和CHC、NCGPP和QRC委员会。随着2021年《2030年企业责任承诺和目标》的启动，成立了一个跨职能的执行指导委员会（企业责任指导委员会），为公司的ESG举措提供指导和监督，并推进百特的企业责任战略和文化。企业责任指导委员会每季度召开一次会议或接收更新，以监测政策、行动计划和战略以及其他对百特作为社会责任组织的声誉具有重要意义的事项。企业责任指导委员会亦向企业责任理事会（理事会）提供指导。该委员会由跨职能部门领导人和代表组成，全年开会，以（i）跟踪百特2030年企业责任承诺和目标的进展情况，并定期向企业责任指导委员会提供更新，（ii）征求和审查利益相关者对百特企业责任计划、优先事项、目标和披露以及更广泛的行业趋势的意见，（iii）定期领导百特的重要性评估，以帮助确认公司企业责任计划的方向和重点。 day—to—day环境、社会及管治事宜由企业责任目标负责人及工作组成员共同管理，当中包括环境、健康、安全及可持续发展、营运、人力资源、财务、投资者关系、法律、沟通及其他人员，视乎事宜的性质而定。

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企业责任		33

为了进一步推动问责制，运营委员会的个人绩效评估（包括首席执行官的所有直接报告）首先基于公司的绩效， 预先建立的针对某些战略重点的措施，包括与ESG相关的措施。影响这项个人评估的2023年战略优先事项包括三个类别：患者安全和质量；最佳工作场所；以及通过创新实现增长。更多信息请参见《高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管摘要—2023年高管薪酬方案行动与变化—2023年年度激励设计与绩效》。行政领导还被分配到百特的每个2030年企业责任目标，以帮助确保负责实现目标的跨职能团队的问责制。

此外，董事会在公司责任监督方面发挥关键作用。董事会全体成员至少每年收到一次有关企业责任事宜的最新资料（包括对相关目标和行业趋势的讨论）。QRC委员会和NCGPP委员会共同监督， ESG相关自2023年2月起，CHC委员会负责若干人力资本管理事宜。QRC委员会负责监督与环境、健康和员工安全、可持续性和合规相关的问题，而NCGPP委员会负责监督与百特公司责任相关的其他领域，包括慈善捐款、公共政策、医疗保健和其他社会和治理问题。CHC委员会负责监督管理层主要成员（主席和首席执行官除外）的继任规划、领导力发展和多样性、公平和包容性举措。董事会所代表之背景及经验多元化，为企业责任及策略措施、营运表现及财务监控提供关键见解。有关这些不同背景和经验的更多信息，请参阅“委托声明要点—董事会资格，经验和背景”。

根据百特强大的股东参与计划，百特董事和管理层定期与公司的许多投资者进行企业责任讨论。这些讨论的结果（包括有关公司2030年企业责任承诺和目标）在董事会范围内的企业责任更新期间与整个董事会分享，并与NCGPP委员会分享，作为其对企业治理事项的监督的一部分。参见"Baxter International Inc.的公司治理—其他企业管治资料—股东参与」以获取更多资料。 

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34		企业责任

2030企业责任承诺和目标

百特长期致力于负责任的运营和企业责任报告。百特始终意识到其全球影响力，包括其员工、运营所在社区以及使用其产品的人员。在广泛的企业责任重点领域设定目标表明百特对这一重要主题的承诺，加强问责制，并有助于推动整个组织的持续改进。

2021年，百特公布了公司2030年企业责任承诺和目标。2030年目标表明了公司责任计划与业务优先事项之间的联系，并与公司的前四分位目标保持一致，这些目标是百特战略的基本组成部分。这一承诺以三个支柱为基础—增强我们的患者，保护我们的地球和捍卫我们的人民和社区—包括十个战略目标。这些目标是在与百特的许多内部和外部利益相关者（包括董事会）进行投入和协商后制定的， 非政府组织组织和投资界的主要成员。此外，该公司的企业责任目标与联合国可持续发展目标（UN SDGs）和2030年可持续发展议程保持一致。百特的企业责任目标特别关注联合国可持续发展目标3（良好健康和福祉）、6（清洁水和卫生设施）和12（负责任的消费和生产）。百特的2030年目标突出了公司的企业责任重点，应有助于进一步推进其ESG绩效。

在百特，多样性、公平性和包容性是关于建立多样化、高绩效的团队，参与和创新，并推进公司文化，使每个员工都感到被看到、被听到和被重视。百特致力于吸引、激励和留住多样化的员工队伍，以更好地满足员工、客户、供应商、患者和护理人员的需求。通过重视性别、种族、民族、文化、性取向、年龄、退伍军人和具有不同能力的人等差异，巴克斯特改变了全球数百万人的生活。巴克斯特的领导团队负责塑造包容性领导力，并承诺倾听、学习并采取行动，帮助解决社会和种族问题以及内部和外部利益攸关方的关切。高级领导层继续与百特的业务资源小组和来自公司各地的同事密切合作，推动“今日激活变革”（ACT），这是一项多维度和多年的倡议，旨在促进工作场所、社区和市场的包容性和种族公正。ACT计划旨在采取行动，并通过优先考虑应在百特内部和外部产生最大影响的计划来推动成果。

百特一直被外部排名和评级机构认可为企业责任和可持续发展的领导者。2023年，百特被JUST Capital评为美国最佳公司之一，被纳入道琼斯可持续发展指数北美，被评为富时4Good指数系列的成份公司，并被列入《华尔街日报》管理层250强。CDP还在气候变化和水安全方面为Baxter的环境管理评分为B，因为Baxter在这些领域采取协调行动。这些奖项是该公司在全球范围内获得的其他地区和国家特定奖项之一。

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企业责任		35

年度报告和披露

透明的报告是百特的长期关注点，因为它已经超过了， 30年出版环境绩效报告的历史。公司的企业责任披露已经演变和扩大，符合利益相关者的重大利益，结合百特公司责任战略的日益完善和不断变化的监管要求。百特每年都会衡量和评估其绩效，沟通进展和挑战，并确定机会，以在其业务和社会中推动更大影响力。在完成收购Hillrom后，百特于2022年完成了重要性评估，有助于确认公司的整体企业责任承诺和目标继续符合利益相关者的利益。

自2019年以来，百特发布了其可持续发展会计准则委员会（SASB）指数，以符合医疗设备和用品可持续发展会计准则。该公司选择自愿公开披露是为了向投资者提供更好的企业责任信息，并回应公司年度公司治理外联讨论期间收到的反馈（如"Baxter International Inc.的公司治理—"其他企业管治资料—股东参与”）。

百特致力于分享有关其企业责任计划、优先事项、目标和绩效的信息。年度企业责任报告表明公司致力于健全的治理和平衡、透明的披露。它也是利益相关者参与的平台，并为征求对公司相关活动的反馈提供了重要途径。2023年，百特针对TCFD建立的框架发布了首份报告，作为其2022年企业责任报告的独立补充。此外，该公司还发布了其2022年美国雇主平等机会的编辑版本。 EEO-1在其网站上发布了一份综合报告，以增加百特在增加员工队伍中代表性不足的人群方面的持续进展的透明度。

公司责任报告或上述任何其他报告均不以引用的方式纳入委托书或提交给SEC的任何其他文件中。有关百特企业责任努力和举措的更多信息，包括《2022年企业责任报告》，可在百特网站“我们的故事—企业责任—我们的企业责任和报告”中查阅。

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36		高管薪酬

高管薪酬

				2023年提名执行官薪酬咨询投票   在2023年年会上，股东建议董事会继续举行年度咨询投票，批准百特NEO的薪酬（通常称为 “付款时话语权”）。董事会决定遵循股东的建议，并继续举行年度会议。 薪酬话语权票因此，董事会要求股东批准，根据一项 非约束性董事会的董事会主席，董事会主席在董事会主席的会议上发言。   董事会建议投票表决为批准公司2023年NEO的薪酬。

根据《交易法》第14A条，股东被要求就一项决议进行投票， 非约束性，咨询依据，百特近地物体2023年的赔偿。董事会鼓励股东仔细审阅委托书中有关此咨询投票之“行政人员薪酬—薪酬讨论及分析”一节。薪酬讨论和分析部分描述了百特的高管薪酬计划以及CHC委员会和董事会就公司2023年NEO薪酬做出的决定。

公司已设计其高管薪酬计划，以吸引、激励、奖励和留住所需的高管人才，以帮助实现其企业和战略目标，并增加股东价值。如下文薪酬讨论和分析部分所述， 按绩效支付工资是百特高管薪酬计划中最重要的结构性要素，其中大部分高管薪酬都处于风险之中，只有在满足特定的年度和长期绩效要求的情况下才能支付。

此外，百特还采取了一些政策，如其股权所有权指导方针和收回政策，以促进其执行官的长期关注和适当的风险承担水平。

董事会认为，百特的高管薪酬计划旨在满足薪酬讨论和分析部分中讨论的目标。因此，董事会建议股东投票赞成以下决议：

已解决巴克斯特国际公司的股东。批准2023年支付给公司NEO的薪酬，如“高管薪酬”项下的委托书所述，包括薪酬讨论和分析，高管薪酬表和其中所载的其他叙述性披露。

这薪酬话语权咨询性投票， 非约束性在董事会上。尽管投票结果是 非约束性，董事会和CHC委员会将在就公司未来的NEO的薪酬作出决定时，仔细考虑投票结果。公司将举行下一次 薪酬话语权在2025年年度会议上，

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高管薪酬		37

薪酬和人力资本委员会报告

CHC委员会代表董事会负责监督百特的薪酬计划。为履行其监督职责，CHC委员会已审阅及与管理层讨论委托书所载之薪酬讨论及分析。

基于上文所述的检讨及讨论，CHC委员会建议董事会将以下薪酬讨论及分析纳入2023年表格 10-K以及委托书，其中每一份已经或将要提交给SEC。

薪酬和人力资本委员会

Nancy M. Schlichting（主席）

斯蒂芬⋅鲁什科夫斯基

艾米·A.温德尔

Peter M.威尔弗

薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论和分析（CD & A）讨论了支付给百特执行官的2023年薪酬，这些执行官在下文中被确定为NEO。本次讨论的目的是让股东了解公司的高管薪酬政策和做法以及有关新来者薪酬的决定。

2023年，Baxter的近地天体为：

本CD & A的执行摘要部分突出了以下内容：

本CD & A的剩余部分讨论了以下内容：

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38		高管薪酬

执行摘要

2023年公司业绩

百特的2023年财务业绩，根据2023年度激励计划的目的计算，反映了公司不断改善的业绩：

参见下文"—2023年高管薪酬计划行动和变化—2023年年度激励设计和绩效"以了解百特2023年年度激励计划的概述，以及"—高管薪酬要素—年度激励计划—2023年年度激励计划支出的确定"以了解包括终止经营的调整后净销售额的描述，调整后每股收益（包括已终止业务）和调整后自由现金流量（包括已终止业务）（包括从最接近的公认会计原则措施得出这些金额的调整说明）。

将过去三年和五年中百特普通股与某些同行的表现进行比较，为百特整体表现提供了其他视角。

下图比较了截至2023年12月31日止的三年和五年期间百特普通股、标准普尔500综合指数和标准普尔500医疗保健指数的累计TMR（包括再投资股息）。如下文所述，百特三年期的TSC总计约为49%，而同期标准普尔500综合指数为33%，标准普尔500医疗保健指数为26%。这些数字反映了百特股票的疲软，这可能是由于宏观经济逆风和相关供应限制对2022年季度盈利结果产生负面影响等因素造成的。在五年期间，百特的TSC总计约为36%，而同期标准普尔500综合指数为107%，标准普尔500医疗保健指数为73%。这些结果可能归因于类似的宏观经济不利因素和五年期间的挑战性财务业绩。

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高管薪酬		39

可变现薪酬

为业绩付费是公司薪酬计划的基础，公司高管的大部分薪酬都是 "处于危险之中"在过去几年中，该公司授予了一系列基于时间的RSU和PSU以及股票期权，以帮助留住和激励高管实现长期业绩。鉴于薪酬方案的很大一部分因公司业绩而异，通常情况下，授予日期的薪酬值（每年在薪酬汇总表中报告）并不总是反映CEO可能收到的实际可变现薪酬值。

为了说明差异，公司将目标薪酬（定义如下）和薪酬汇总表值与可变现薪酬进行了比较， 逐年递增为此目的：

如下表进一步所示，截至2023年12月31日，Almeida先生的可变现薪酬总额为2021—2023年拟定目标薪酬总额的48%，以及这些年薪酬概要表披露总额的48%，仅计及在“薪酬”、“奖金”、“股票奖励”、“期权奖励”和“薪酬奖励”项下报告的金额。 “非股权”奖励计划薪酬"列的薪酬汇总表。可变现薪酬的下降与公司在这些年的业绩和公司的业绩一致， 按绩效支付工资这导致Almeida先生的一大笔赔偿金得到了 "处于危险之中"

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40		高管薪酬

下图不能取代2021—2023年薪酬汇总表所要求的信息，该表载于第页。 60.下图中的所有数值均以美元为单位，单位为千。

2023年高管薪酬计划的行动和变化

百特继续审查其高管薪酬计划的基础上，公司的运营战略和股东的反馈。概述如下：（i）2023年年度奖励设计及绩效；（ii）2023年年度PSU补助金设计；及（iii）2023年其他行政人员薪酬措施。

2023年度激励设计及绩效

与2022年的设计一致，2023年年度奖励支出采用以下公式计算：

三项适用的财务表现指标于二零二二年至二零二三年保持不变，包括经调整净销售额（50%权重）、经调整每股收益（25%权重）及自由现金流量（25%权重）。该等措施在委托书中称为经调整净销售额（包括已终止业务）、经调整EPS（包括已终止业务）及经调整自由现金流量（包括已终止业务）（以反映二零二三年发生的BPS剥离的影响）。

于二零二三年实施以下年度奖励计划设计变更：

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高管薪酬		41

对于2023年，每个NEO的个人绩效评估以及更广泛的行政领导团队（随后被运营委员会取代）的绩效评估最初是根据百特针对2023年关键战略优先事项的预先制定措施（包括各种ESG指标）的绩效评估而确定的。

有关每个近地天体2023年财务和个人绩效指标结果的详细信息，请参见下文"—高管薪酬—年度激励计划的要素"。

2023年度PSU设计

与2022年的设计一致，于2023年，购股权单位一般占各NEO目标年度长期奖励授出的50%，而购股权及受限制股份单位各占目标年度长期奖励授出的25%。2022年推出的受限制单位旨在激励管理人员作出贡献，以实现公司的长期目标，并鼓励留任，与公司同行公司的惯例一致。PSU设计（如下所述）自2022年起保持不变：

有关巴克斯特2023年PSU赠款的更多详细信息，请参阅“-高管薪酬要素-长期激励计划-2023年LTI年度补助金”。

2023年高管薪酬行动

与历史惯例一致，阿尔梅达先生在2023年没有获得加薪。同样，萨卡罗、弗兰齐和索尼格在2023年也没有加薪。格雷德和托斯于2023年加入公司，2023年没有获得任何加薪。奈特女士和史蒂文斯先生在2023年的年度薪酬周期中分别获得了加薪。

所有近地天体在2023年3月都获得了LTI的年度定期股权赠款，但A·托斯先生和A·格莱德先生除外，他们都在年度赠款周期后加入了该公司。格雷德先生和托斯先生每人都收到了登录LTI与他的雇佣有关的拨款。有关签约奖励的其他详细信息，请参阅“-高管薪酬要素-长期激励计划-新高管的聘用补贴”。

从2023年2月开始，每个NEO都必须遵守高管现金遣散费政策，该政策将现金遣散费福利限制在NEO基本工资加上目标年度奖金机会总和的2.99倍。未经股东事先批准或批准，付款不得超过这一门槛。

2021-2023 PSU性能

以下重点介绍了2021年3月授予的绩效期间为2021年1月1日至2023年12月31日的PSU的绩效结果，计算如下：

有关PSU表现的更多详细信息，包括目标和表现范围，请参阅“高管薪酬要素—长期激励计划—2021—2023 PSU表现”。

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2023 薪酬话语权投票

在2023年年会上，约78%的股东在咨询投票中批准了百特NEO 2022年的薪酬。正如在"Baxter International Inc.的公司治理"中所讨论的，其他企业管治信息—股东参与”，管理层成员和Schlichting女士与选定的机构投资者接触，在2023年年会之前和会后征求反馈并了解高管薪酬关注。作为对股东反馈的直接回应，该公司加强了委托书中有关其项目某些要素的披露，包括加强对首席执行官的绩效审查，以及关于CHC委员会在审查高管薪酬时考虑的因素的额外披露。理事会和CHC委员会重视并考虑到在股东外联讨论期间收到的所有意见。

CHC委员会和管理层致力于继续加强 按绩效支付工资调整，以及百特高管薪酬计划的整体设计，由股东反馈从公司治理外联讨论（如在"百特国际公司的公司治理—其他企业管治资料—股东参与”）。

2024年高管薪酬计划变更

年度奖励计划设计变更

于二零二四年二月CHC委员会会议上，批准二零二四年若干奖励计划设计变更（如下所述）。

由于拟议的肾脏护理业务分离，2024年度财务目标的设定需要额外的灵活性。为缓解潜在挑战，经调整每股收益及自由现金流量的表现曲线在门槛值处扩大10%，最大扩大10%。虽然调整后的每股收益和自由现金流的门槛绩效百分比将较低，但相关的最高上限也有所扩大，要求在当前结构下类似的支出取得更大的成就。下图显示了2023年业绩曲线至2024年业绩曲线的变化。

二零二四年经调整销售净额指标（按预算费率计算）的表现曲线并无作出调整。对于所有指标，100%的成就将导致目标支出。在完成拟议的肾脏护理业务分离后，按照历史惯例，百特将根据肾脏护理分离的时间和结构对2024年目标进行任何必要的调整，并审查其年度激励计划绩效曲线，并确定2025年是否需要进行变更。

长期激励设计变更

为了支持与拟议的肾脏护理业务分离有关的高级领导层的稳定性和专注性，公司以100% RSU的形式向所有符合股权资格的员工（包括所有NEO，Almeida先生和Grade先生除外）发放了2024年拨款。Almeida先生和Grade先生以受限制股份单位的形式获得了其2024年年度股权授予的50%，并以PSU的形式获得了其年度股权授予的50%，因为公司认识到首席执行官和首席财务官的重要性，他们的大部分股权奖励都是基于业绩的股权。为减轻在拟议业务分离当年设定多年目标的潜在复杂性，2024年授予的PSU将完全基于百特的相对PSR与标准普尔500医疗保健设备和服务指数，该指数是用于衡量2023年PSU的相对PSR的指数。

在完成拟议的肾脏护理业务分离后，百特计划审查其长期激励设计，并恢复在高级领导层年度赠款组合中更广泛地使用基于绩效的股权（与其历史惯例一致）。

薪酬理念和治理实践

百特的薪酬计划旨在：

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该方案的目标是：

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高管薪酬计划的结构

按绩效支付工资和总目标直接薪酬组合

按绩效支付工资是百特薪酬计划中最重要的结构要素，其中大部分高管薪酬是可变的，并受特定的年度和长期绩效要求（包括在股票期权的情况下，百特普通股的绩效）的约束。如下文所示，Almeida先生2023年的目标直接薪酬总额的91%及其他NEO平均目标直接薪酬总额的80%是可变的，并受各种表现指标的影响。

指定执行官目标直接薪酬总额¹

对等组和对等组数据的使用

CHC委员会使用同行公司年度总薪酬研究中的有竞争力的薪酬数据，为其关于整体薪酬机会和具体薪酬要素的决策提供信息。此外，社区委员会在确定目标薪酬水平时使用多个参考点。CHC委员会不会将特定薪酬要素或总薪酬作为基准，以相对于同行公司或更广泛市场的任何特定百分比为基准。相反，公务员制度委员会在厘定目标薪酬水平时，会运用判断和酌情权，除考虑竞争性的市场数据外，亦会考虑公司、业务及个人表现、职责范围、关键需要及技能组合、领导才能及继任计划等因素。CHC委员会还评估了其他公司的薪酬计划，这些公司虽然不在同行范围内，但与百特的商业模式、复杂性和复杂性具有相似的特点。

CHC委员会根据其独立薪酬顾问的意见，每年审查薪酬同行小组，以确定适当的公司纳入。在审查过程中，CHC委员会考虑的公司具有以下所有客观因素：

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根据这项审查，年度评价的结果是，2023年没有增加或删除同级公司。

2023年，薪酬对等组如下：

截至2023年12月31日止年度，薪酬同行集团的收入和市值中位数分别约为122亿美元和584亿美元。百特截至2023年12月31日的年度收入为148亿美元（根据2023年公认会计准则报告的净销售额），^ST这个同龄群体的百分之一。截至2023年12月31日，百特的市值约为196亿美元，^这是这个同龄群体的百分之一。

个人表现

CHC委员会评估各公司行政人员或其他主要行政人员（首席执行官除外）的个人表现及未来潜力，以作出与基本薪金、年度奖励及年度长期奖励有关的薪酬决定。董事会独立成员就首席执行官作出此决定。Baxter认为，在评估薪酬时，重要的是要考虑个人的表现，而不仅仅是公司相对于财务目标的财务表现，以确认他或她在个人目标方面的表现。

CHC委员会对个人表现和未来潜力的评估依赖于知情的判断，并要求首席执行官提供重要的投入，首席执行官审查每个其他执行官和关键执行官的业绩目标和评估，并与CHC委员会分享他或她的见解和建议。基于这些投入，CHC委员会评估执行官或其他关键执行官在过去一年履行其义务的情况，以及该执行官或其他关键执行官未来对百特作出贡献的潜力。对上一年度业绩的评估侧重于执行干事或主要行政人员负责的业务或职能在年内的表现。环境及管治委员会亦会考虑行政人员或主要行政人员在其表现目标（包括关键环境、社会及管治目标）方面的表现如何。

董事会的独立成员负责每年评估首席执行官的表现，并对其基本薪金、年度奖励金及年度长期奖励金作出调整（如有）。作为评估的一部分，他们审查首席执行官在多大程度上实现了他或她的年度目标。该审查在首席独立董事、NCGPP和CHC委员会的支持下进行，这些委员会负责监督CEO目标的制定以及年度绩效和薪酬审查过程。

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高管薪酬的构成要素

下表描述了百特2023年高管薪酬的组成部分。关于每个组成部分的更多信息，见下文"—行政人员薪酬的要素"。除了以下列出的薪酬组成部分，并帮助确保整体有竞争力的薪酬计划，高管还有资格享受一般向所有员工提供的员工福利。

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高管薪酬的构成要素

基本工资

概述

如上所述，CHC委员会（就首席执行官以外的新业务实体而言）或董事会独立成员（就首席执行官而言）使用薪酬同行小组年度薪酬总额研究中的有竞争力的薪酬数据确定基本工资，以供相关决策参考。公务员制度委员会在确定基本工资时使用多个参考点，并运用判断和酌情权，不仅考虑到竞争性的市场数据，而且考虑到公司、业务和个人表现、职责范围、关键需求和技能组合、领导才能和继任计划等因素。

2023年行动

以下人士于二零二三年之薪金并无变动：

2023年3月，与年度薪酬周期相关，史蒂文斯先生的年基本工资从51万美元增加到51.9万美元。吴奈特女士2023年3月的年度基本工资从75万美元增加到80万美元，原因是她承担了执行副总裁总裁和集团总裁的医疗产品和治疗职责。

下表提供了每个近地天体截至2022年12月31日和2023年12月31日的2022年和2023年年度基本工资，除非另有注明，否则包括上述加薪(如果有)：

年度奖励计划

概述

与基本工资类似，CHC委员会(或董事会的独立成员，在CEO的情况下)使用薪酬同行小组年度总薪酬研究中的竞争性薪酬数据来确定年度激励目标，以便为相关决策提供参考。CHC委员会运用判断和酌情决定权，不仅考虑竞争激烈的市场数据，还考虑公司、业务和个人表现、职责范围、关键需求和技能组合、领导潜力和继任规划等因素。影响基本工资设置的相同因素也会影响年度激励目标奖励的设立。

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年度奖励支出使用以下公式计算：

对于2023年年度激励计划，与2022年计划一致，CHC委员会选择调整后净销售额、调整后每股收益和自由现金流量作为为年度激励计划提供资金的财务业绩指标。巴克斯特更加重视调整后的净销售额，以认识到持续有机销售增长的重要性。调整后每股收益和自由现金流的权重在2023年继续保持同等权重，因为这两个指标仍然是股东评估巴克斯特财务业绩时使用的巴克斯特运营战略的重要指标。2023年的所有三个指标在委托书中都被称为调整后净销售额(包括非持续运营)、调整后每股收益(包括非持续运营)和调整自由现金流(包括非持续运营)(以反映2023年发生的BPS剥离的影响)。

2023年年度激励计划实施如下变化：

上述对运营委员会成员(包括所有近地天体)的个人业绩评估的初步计算包括公司相对于预先建立的2023年的关键战略优先事项，包括三类ESG问题：(I)患者安全和质量(40%权重)；(Ii)最佳工作场所(30%权重)；(Iii)通过创新实现增长(30%权重)。权重反映了每一类别对巴克斯特的战略关键程度。

有关2023年个人绩效评估的更多信息，请参阅“-执行摘要-2023年高管薪酬计划行动和变化-2023年年度激励设计和绩效”。

年度奖励目标奖

NEO的年度奖励目标奖励在薪酬同行小组的竞争范围内确定。

截至2023年12月31日，每个NEO的2023年度奖励目标概述如下。Almeida先生或永久首席财务官职位的年度奖励目标与上一年没有变化。