23,734,000个单位
(每个单位由一股普通股和
一股普通股可行使一份认股权证)

130,106,000个预筹单位
(每个预筹资金单位由一股可行使普通股的预资金权证和一股可行使普通股的预资权证组成)

认股权证相关普通股153,840,000股

130,106,000股普通股作为预筹资金认股权证的基础

WISA技术公司

我们提供23,734,000股(“单位”)， 每股包括一股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和一份认股权证，以购买 一股我们的普通股(每股，“认股权证”)，公开发行价为每单位0.065美元。这些单位没有独立的 权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。单位中包含的普通股和认股权证可以立即分开 ，并将在此次发行中单独发行。

特此发售的认股权证初始行使价为0.065美元，在获得股东批准以批准每一份认股权证的日期之前不得行使 (I)根据纳斯达克证券市场有限责任公司适用规则和条例的要求，发行可于行使认股权证时发行的普通股股份(“认股权证股份”)，及(Ii)如有必要，修订经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)的建议，将本公司的法定股本增加至足以支付认股权证股份的数额，或进行反向股票拆分，据此，授权股本 不进行拆分，并足以支付认股权证股份(该反向拆分已完成(“股东批准”)， 将于第五(5)日到期^这是)收到股东批准并根据特拉华州法律被视为生效日期的周年纪念日 。

我们还向某些购买者提供130,106,000个预融资单位(“预融资 单位”)，否则在本次发售中购买单位将导致买方及其 联属公司和关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在买方选择时，9.99%)我们的已发行普通股，每个预融资单位包括一份预融资认股权证(每份为“预融资认股权证”)和一份认股权证。每个预融资单位的收购价 等于单位价格减去0.0001美元，预融资单位包括的每个预融资认股权证的行使价为每股普通股0.0001美元。预出资单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。 预出资单位中包含的预资金权证和认股权证可以立即分开，并将在本次发行中单独发行。在此提供的预资权证可立即行使，并可随时行使，直至全部行使为止。

我们亦会不时登记可发行普通股 在行使本协议所提供单位及预先出资单位所包括的认股权证及预先出资认股权证时。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的 《我们提供的证券说明》。我们将我们普通股的股份、认股权证、预筹资权证以及因行使认股权证和预筹资权证而发行或可发行的普通股股份统称为证券。

我们的普通股在纳斯达克 上挂牌交易，代码为“WISA”。2024年2月9日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次出售价格为每股0.0794美元。

单位、预先出资单位、权证或预先出资认股权证没有既定的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，此类证券的流动性将受到限制。此外，我们不打算在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上挂牌认股权证或预融资权证。

这些证券以固定价格发行，预计将在一次成交中发行。购买特此提供的证券的投资者可以选择与我们签署证券购买协议。当我们为证券定价时，我们同时与选择的投资者签订了与发行相关的证券购买协议 。我们预计本次发售将在本次发售开始后不晚于两(2)个工作日完成 ，我们将在收到我们收到的投资者资金 后，交付与本次发售相关的所有证券交付、付款/收据和付款。因此，我们和配售代理都没有作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理不会收到与出售本协议项下提供的证券相关的投资者资金 。

我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理(“Maxim”或“配售代理”)，以尽其合理的最大努力在此次发行中征集购买我们证券的要约 。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于本次招股不设最低招股金额作为完成发行的 条件，因此目前无法确定实际的公开招股金额、配售代理费和向我们收取的收益(如果有)，可能会大大低于上文和本招股说明书中规定的总最高招股金额。我们已同意向安置代理支付下表所列的安置代理费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划” 。

投资我们的证券涉及高 风险。请参阅本招股章程第9页开始的“风险因素”，以了解阁下在投资我们的证券前应考虑的因素。

我们预计有价证券的交割日期为2024年2月13日或之前。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股说明书日期为2024年2月12日

目录

关于 本招股说明书

本招股说明书是本招股说明书的一部分，我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了表格S-1的注册说明书，其中包括 提供本招股说明书中讨论事项的更详细信息的 展品。您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关证物 ，以及“哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

在作出您的投资决定前，您只应依赖本招股说明书及相关证物、任何招股说明书补充或修订，或我们已向您推荐的资料。我们、我们聘请的配售代理或与本次发行相关的任何财务顾问 均未授权任何人向您提供其他信息或与本招股说明书中包含的信息不同的信息。 本招股说明书的交付和我们证券的出售均不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书的日期之后是正确的。

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充或修正案中包含的信息以及我们之前提交给美国证券交易委员会的信息截至适用文件封面日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书、任何招股说明书附录或其修正案不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书、任何招股说明书附录或其修正案的证券的要约或要约 向任何在该司法管辖区提出要约或要约征求 违法的任何人。

对于美国以外的投资者： 我们以及我们聘请的与此次发行相关的任何配售代理或财务顾问都没有采取任何行动，允许 在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行此次发行或持有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书所涵盖的证券和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外，任何人不得就本招股说明书、本招股说明书中提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述 ，则该信息或陈述不得被认为是经我们授权的。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录中的信息存在冲突，您应以该招股说明书附录中的信息为准，前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们和配售代理均未 在需要为此采取行动的任何司法管辖区(美国除外)允许本次发行、持有或分发本招股说明书。您需要告知您自己，并遵守与此 产品和本招股说明书分发相关的任何限制。

在此使用时，除非上下文另有要求，否则所提及的“WiSA”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”指的是特拉华州的WiSA Technologies，Inc.

行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，均基于各种来源的信息、我们基于这些数据和其他类似来源所做的假设以及我们对产品市场的了解。这些数据来源涉及许多假设和限制，建议您不要过度重视此类估计。

我们尚未独立核实任何第三方 信息。虽然我们相信本招股说明书所载的市场地位、市场机会及市场规模资料大致 可靠，但该等资料本身并不准确。此外，由于各种因素（包括本招股章程“风险因素”一节及其他地方所述者），对我们未来表现的预测、假设及估计以及 我们经营所在行业的未来表现必然存在高度不确定性及风险。这些和其他 因素可能导致结果与独立方和我们的估计存在重大差异。

风险因素

投资于 本招股说明书所提供的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含的所有信息 。特别是，您应仔细考虑和评估本招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性。我们还建议投资者，下面介绍的风险可能并不是我们面临的唯一风险。我们还不知道或目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营或财务业绩产生负面影响。本招股说明书中列出的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们证券的价值产生重大不利影响。

与我们的财务状况有关的风险

我们需要在短期内进行融资以支持我们的持续运营。如果我们不在短期内筹集足够的资本，我们可能会被迫停止运营，清算我们的资产，并可能寻求破产保护或从事类似的程序。

我们 目前处于亏损状态，我们的现金状况不足以为近期运营提供资金。因此，我们 需要额外的资金来实施我们的业务计划并为我们的持续运营提供服务。我们 认为，在收到此次发行的任何收益之前，目前手头的现金不足以满足我们当前的运营 需求。在扣除配售代理费、预计发售费用和约630万美元现金以完成B系列回购和取消交易后，我们 预计我们将从此次发售中获得约280万美元的净收益。我们 相信，这些净收益加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们未来2-3个月的资本需求 此后，我们将需要筹集更多资金。不能保证我们能够获得任何所需的资金，也不能保证如果有这样的资金，条款或条件是否为我们所接受。如果我们无法在短期内获得额外的 融资，我们将被要求剥离全部或部分业务，或以其他方式清算、清盘、重组 或缩短我们的运营和产品开发时间表。我们可能会通过股权发行、债务融资和/或战略合作等多种方式寻求额外资本 。如果获得债务融资，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致 额外债务，并可能增加我们的费用，并要求我们的资产担保此类债务。如果获得股权融资，可能会导致我们当时的现有股东的股权被稀释，和/或要求这些股东放弃某些权利和优惠。如果此类融资 不能以令人满意的条款获得，或根本无法获得，我们加快产品开发的能力将受到阻碍，我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响，您可能会损失全部或部分投资。

我们从一开始就蒙受了损失。

自成立以来，我们发生了净亏损，截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为2.407亿美元。如果我们未能成功实施任何 计划来提高收入以实现盈利，将对我们的业务、前景、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。不能保证我们产生的收入将能够支持我们的运营或满足我们的营运资金需求。

我们的独立注册公共会计事务所的报告包含一段解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑。

我们的独立注册公共会计师事务所 在其截至2022年12月31日的年度报告中包含了一段说明段落，对我们作为持续经营企业继续经营的能力表示严重怀疑。我们的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的， 考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于其他因素、我们通过出售证券(包括此次发行)筹集额外资本的能力以及债务产生。此外，未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率 、我们产品的销售价格、销售和营销活动的扩大、用于研究和开发工作的时间和程度以及我们产品的持续市场接受度。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。不能保证以我们可以接受的条款或完全可以接受的条款获得额外融资。 如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，这可能会对普通股的价值产生重大不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们依赖供应商及时交付产品以及合作伙伴和客户的采购。

我们依赖制造商和组件客户 交付和购买数量足以满足客户需求的硬件和消费电子产品。此外，我们依赖这些制造商和客户推出新的创新产品和组件，以推动行业销售。在2022年第四季度，有时在截至2023年12月31日的财年中，我们的几个行业合作伙伴或客户的供应链中断导致销售额间接下降，这些供应链中断是基于各种宏观经济事件，这些事件可能与也可能不与新冠肺炎疫情有关，导致整个消费电子行业的延迟。产品推出或交付方面的任何重大延迟，或产品或产品的分配有限，都可能导致我们的销售额减少，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。供应商或我们的客户(我们的技术是其硬件产品的一部分)向第三方(如大型零售商)分配的组件 或新硬件平台或其他技术进步的任何减少，也可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

少数客户占我们收入的很大比例，因此任何关键客户的流失都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的一小部分客户占我们收入的很大比例。尽管我们可能与这些客户达成了协议，但这些协议通常不要求任何最低购买量，也不禁止客户使用竞争对手的技术或从竞争对手那里购买产品和服务。由于我们的许多市场都在快速发展，客户对我们技术和产品的需求可能会迅速发生变化。

截至2023年9月30日，公司拥有两家客户，分别占应收账款的78%和11%。截至2022年12月31日，公司拥有两个客户，分别占应收账款的62%和12%。在截至2023年9月30日的三个月中，该公司拥有三个客户，分别占其净收入的40%、28%和21%。在截至2022年9月30日的九个月中，该公司有四个客户，分别占其净收入的22%、17%、16%和15%。

失去我们的任何关键客户都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖模块制造商 生产模块，然后销售给我们的客户，他们管理或业务的任何变化都可能对我们的运营产生负面影响 。

我们向消费电子产品和扬声器公司销售模块的收入在很大程度上取决于实现我们技术的模块的可用性。我们的制造商 将我们的技术整合到这些模块中，然后将其整合到消费娱乐产品中。我们不生产这些模块，而是依赖制造商生产模块，然后将其出售给我们的客户。我们不控制制造商。 虽然我们与我们的制造商有长期的关系，但不能保证我们的制造商将继续及时 生产我们的模块。更改制造商的管理层或更改其运营可能会对我们的生产产生负面影响 并导致我们寻找其他制造商，而我们可能无法以与当前制造商相同或相似的条款获得这些制造商。 这可能会对我们的运营产生负面影响。

我们目前依赖半导体制造商 生产半导体，如果我们不能成功管理与半导体制造商的关系，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖日本的一家承包商生产我们的发射半导体芯片，依赖中国的一家承包商生产我们的接收半导体芯片。 我们对这些半导体制造商的依赖降低了我们对制造过程的控制，使我们面临风险，包括 生产成本增加和产品供应减少。如果我们不能有效地管理我们与这些制造商的关系，或者 如果合同制造商遇到延迟、中断或决定停止使用它为我们制造的组件，我们向最终用户客户发运产品的能力 可能会受到损害，我们的竞争地位和声誉可能会受到损害。此外， 制造商财务或业务状况的任何不利变化都可能扰乱我们向最终用户客户提供优质产品的能力。如果我们被要求更换制造商，我们可能会损失收入、增加成本并损害我们的客户关系 。此外，认证新的半导体制造商并开始生产可能是一个昂贵而漫长的过程。 由于上述任何一种中断，我们的订单履行都将延迟，我们的业务、运营 结果和财务状况将受到不利影响。

WiSA协会会员人数减少或出现问题可能会对我们的声誉造成负面影响。

我们的全资子公司WiSA，LLC运营着“WiSA协会”，这是一个由品牌、制造商和消费电子行业内的有影响力的人组成的协会，目的是使用我们的技术促进 无线音频组件之间的互操作性的标准化方法。我们在很大程度上依赖WiSA协会来维护可互操作音频产品的标准和标准。如果我们失去会员或开发了比我们更容易整合的新技术， WiSA协会可能无法保持其活跃状态，我们模块的销售也可能会下降。此外，如果我们的成员 未能遵守我们旨在提供音频系统之间互操作性的政策，可能会破坏我们品牌的完整性。

未能保持技术创新的领先地位可能会损害我们的商业模式。

我们的收入增长将取决于我们在新的和现有的技术市场上的成功。我们的技术和产品的市场由以下因素定义：

我们未来的成功取决于我们是否有能力 提升我们的技术和产品，并及时开发满足市场需求的新技术和产品。 技术开发是一个复杂、不确定的过程，需要高水平的创新、高技能的工程和开发人员，以及对技术和市场趋势的准确预测。我们可能无法及时识别、开发、获取、营销或支持新的或增强的技术或产品。

如果不能有效地发展和扩展我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场接受我们的模块的能力。

为了增加客户总数和客户对WiSA Association产品的认知度，并使市场更广泛地接受我们的技术，我们需要扩大我们的销售和营销组织，并增加我们的业务开发资源，包括我们的销售队伍的垂直和地理分布，以及我们的客户经理团队，他们专注于新客户并负责现有客户的续订和增长。

我们的业务要求我们的销售人员 在音频系统的互操作性和最新的无线音频技术方面拥有特殊的专业知识和经验。如果我们无法聘用、培养和留住具有适当 经验的有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到所需的工作效率水平，或者如果我们的销售 和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现 收入增长。

与我们无法控制的技术和无线技术相关的中断或性能问题 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们未来可能会因各种因素而遇到性能问题，包括无线技术中断、人为错误或软件错误。如果无线连接受损， 我们的产品将无法按设计工作，我们的业务可能会受到负面影响。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因，或者连接问题可能不在我们的控制范围内，并可能 阻止客户购买无线音频组件。

我们预计将继续进行大量投资 以保持和提高我们模块的性能。如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们模块中的实际或感知错误、故障或错误 可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

由于我们的模块是复杂的、未检测到的错误， 可能会出现故障或错误。我们的模块被安装和使用在众多不同品牌的音频系统中，这些系统使用不同的操作系统、系统管理软件、设备和网络配置，这可能会导致我们的技术出现错误或故障。尽管我们进行了测试，但在发布给客户之前，我们的模块中可能不会发现错误、故障或错误。此外，我们的客户 可能会错误地实施或无意中滥用我们的模块，这可能会导致客户的不满，并对我们产品的感知质量或实用程序以及我们的品牌产生不利影响 。

我们模块中的任何这些实际或感知的错误、兼容性问题、故障或错误都可能导致负面宣传、声誉损害、竞争地位的丧失或客户对其遭受的损失的索赔 。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择 花费额外资源来纠正问题。要缓解这些问题，可能需要花费大量资金和其他资源，并可能导致我们解决方案的使用中断或延迟，这可能会导致我们失去现有的 或潜在客户，并可能对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

我们依靠客户的合作在他们的音频产品中安装我们的模块 。

我们的模块销售给我们的客户，他们是消费电子公司。我们的客户将模块安装到他们的产品中。我们客户的音频产品出售给 公众，然后他们必须将音频系统安装到他们的家庭或企业中。我们不监督我们产品的安装，因此 无法控制结果。如果客户产品中的模块没有正确安装，或者最终用户没有正确安装他们的音频系统，我们的技术可能无法正常工作，这可能会导致客户不满或对我们的声誉、业务和财务业绩产生重大的不利影响。

如果我们没有或无法保持我们的模块与客户使用的产品的尖端技术和兼容性，我们的业务可能会受到影响。

我们的客户将我们的模块集成到他们的 产品中。我们技术的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们生产集成到客户产品中的模块的能力。我们的客户可能会更改其技术的功能，而音频系统可能会在技术上有所进步。 此类更改或改进可能会在功能上限制或终止我们产品的使用，这可能会对我们的客户服务产生负面影响 并损害我们的业务。如果我们不能保持尖端技术和与客户生产的产品的兼容性， 我们可能无法提供客户需要的功能，我们的客户可能不会购买我们的模块，这将对我们的创收能力产生负面 影响，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们未来的季度运营业绩 可能会因各种因素而大幅波动，这使得我们未来的业绩难以预测。

由于各种因素，我们的收入和运营结果可能会因季度而异，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括：

本招股说明书中其他地方讨论的上述或其他因素中的任何一项都可能导致我们的收入和经营业绩的波动，这意味着我们的收入、经营业绩和现金流的季度比较可能不一定代表我们未来的业绩。

由于上述波动，我们预测收入的能力有限，可能无法准确预测我们未来的收入或运营结果。 此外，我们当前和未来的费用水平基于我们的运营计划和销售预测，我们的运营费用预计在短期内相对固定。因此，我们可能无法充分降低成本以弥补 意外的收入缺口，即使是收入的微小缺口也可能对该季度的财务 业绩造成不成比例的不利影响。这些因素和其他因素的变异性和不可预测性可能导致我们无法达到或超过给定时期的财务预期。

我们的销售额受季节性因素的影响而波动，这不是我们所能控制的。

我们的销售受 消费者购买电子产品的季节性影响，通常是在年终假日季节之前的第三季度。我们的客户计划 完成和发货新产品以满足这一季节性高峰，如果他们错过了假期旺季的预期，可能会严重影响我们的财务业绩 。由于这些因素，我们任何一个季度或不到一年的财务业绩并不一定代表整个财年可能取得的成果。

我们的销售额会因客户的新产品推出时间表和最终用户对客户零售产品的采用而出现波动，这两个因素 都不在我们的控制范围之内。

我们正与客户一起向零售和消费市场推出 一项新技术。零售业的消费者采用率是我们财务成功的关键组成部分 ，目前是我们财务计划的未知组成部分。这些和其他因素的可变性和不可预测性可能导致 我们无法达到或超过给定时期的财务预期。由于这些因素，我们任何 单个季度或不到一年的财务业绩并不一定代表整个 财年可能实现的业绩。

我们开展国际业务，这使我们面临重大 风险。

我们的总部位于俄勒冈州，但我们 在台湾和韩国也有员工，在中国和日本也有代表。在国际市场上运营需要大量的 资源和管理层的关注，并使我们面临监管、经济和政治风险，以及我们在 美国已经面临的风险。此外，我们还投入时间和资源来了解 海外客户的监管框架和政治环境，以便集中我们的销售工作。由于此类监管和政治考虑因素可能因 司法管辖区而异，因此此工作需要我们的销售团队投入更多的时间和精力，并可能导致销售周期比我们在美国的典型销售流程更长 。我们还可能需要雇用更多的员工，并以其他方式投资于我们的国际 运营，以吸引新客户。由于我们在国际运营以及开发和 管理国际市场销售方面的经验有限，我们的国际努力可能不会成功。

此外，我们在开展国际业务时还将面临 可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

此外，我们预计，由于与 我们的国际努力相关的成本以及在国际上开展业务的成本增加，我们将承担比国内客户的可比成本更高的成本来确保向国际 客户销售。因此，随着我们在全球范围内扩大业务 和客户群，我们的财务业绩可能会出现波动。

如果我们不能成功管理这些风险，可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和业绩，他们中的任何一个人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续贡献。特别是，关键管理人员的领导力对于我们公司的成功管理、我们产品的开发和我们的战略方向至关重要。我们还依赖于关键技术人员的贡献。

我们不会为我们高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键员工 提供“关键人员”保险。我们的高级管理人员和关键人员都是随意聘用的 ，这意味着他们可以随时、以任何理由终止与我们的雇佣关系，而无需通知。我们任何关键管理人员的流失都可能严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现 ，并对我们的业务产生不利影响。

网络安全事件，包括数据 安全漏洞或计算机病毒，可能会中断我们的产品或服务交付、损害我们的声誉 或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，其中大部分是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能导致盗窃，包括网络盗窃或机密信息的不当披露，删除或修改记录 可能导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个位置(包括通过互联网或其他电子网络)时，这些网络安全风险会增加。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的设施、 系统和程序以及我们第三方服务提供商的设施可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件 病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会中断我们的服务交付或暴露我们客户和其他人的机密信息。任何涉及我们的客户或他人的盗用、丢失或其他未经授权的 泄露或使用机密信息的安全漏洞，无论是我们还是第三方，都可能使我们受到民事和 刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或使我们对客户、第三方或政府当局承担责任。到目前为止，我们还不知道有这样的违规行为。不能保证我们将能够有效地处理我们的信息系统故障，或者我们将能够及时恢复我们的运营能力以避免我们的业务中断。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未来的收购可能会对我们管理业务的能力以及我们的运营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们可能会收购与我们的业务互补的业务、技术、服务、 或产品。未来的收购可能会使我们面临潜在风险，包括与新业务、服务和人员的整合相关的风险，不可预见或隐藏的负债，资源转移和管理层对我们现有业务和技术的关注，我们可能无法产生足够的收入来抵消新的 成本，与此类收购相关的成本和支出，或者我们与供应商、 员工和客户的关系可能因我们整合新业务而损失或损害。

以上列出的任何潜在风险都可能 对我们管理业务的能力或我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外， 我们可能需要通过产生额外的债务或出售额外的债务或股权证券来为任何此类收购提供资金，这将导致增加偿债义务，包括额外的运营和融资契约，或对我们资产的留置权， 这将限制我们的运营，或稀释我们股东的权益。

财务会计准则的变化 可能会导致不利和意外的收入波动，并影响我们报告的运营结果。

会计准则或惯例的变更 可能损害我们的经营业绩，甚至可能影响我们对变更生效前已完成交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。对现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会损害我们的经营业绩或我们开展业务的方式。

气候变化可能会对我们的业务产生长期影响。

气候变化可能会对我们的业务以及我们的客户和供应商的业务产生越来越不利的影响。在我们开展业务的社区中，水和能源的可用性和可靠性至关重要。气候变化及其对我们全球供应链和关键基础设施的影响，以及它在我们、我们的客户和供应商开展业务的地区增加政治不稳定的潜力，可能会扰乱我们的业务，并可能导致 我们经历更高的自然减员、损失和维护或恢复运营的成本。尽管我们为各种财产、伤亡和其他风险维持保险计划 ，但我们获得的保险类型和金额因可获得性和 费用而异。我们的一些保单具有较大的免赔额和广泛的免赔额，我们的保险提供商可能无法或不愿支付索赔 。不在保险范围内的损失可能很大，这可能会损害我们的运营结果和财务状况。

我们的运营、产品和服务以及我们供应商和客户的运营、产品和服务也可能受到与气候相关的法律、法规和诉讼的约束。碳税、燃油税或能源税以及污染限制等法规可能会导致更大的直接成本，包括与更改制造流程或采购制造流程中使用的原材料相关的成本、用于改进设施和设备的资本支出水平的提高、为减少排放而提高的合规和能源成本，以及由我们的客户、 供应商或两者产生的更大的间接成本，从而产生转嫁给我们的额外合规成本。这些成本和限制可能会增加我们的费用或要求我们改变运营和产品设计活动，从而损害我们的业务 和运营结果。股东 团体可能会发现我们对气候变化的影响反应不足，因此我们可能面临法律诉讼或声誉损害。我们还可能遇到因气候变化相关中断而导致供应链延迟的合同纠纷，这可能会导致诉讼和成本增加。

我们还面临与可能受气候变化担忧影响的业务趋势相关的风险。股东权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和客户越来越关注公司的环境、社会和公司治理(“ESG”)和可持续性做法，包括与气候变化和人权有关的做法。这些缔约方更加重视其投资的社会成本的影响。如果我们的ESG实践不符合股东或其他持续发展的 行业期望和标准，我们的品牌、声誉和业务活动可能会受到负面影响。 我们作出的任何可持续性披露可能包括我们在各种社会和道德问题上的政策和实践，包括公司治理、环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理、产品质量、供应链管理、 以及人才多样性和包容性实践。我们的股东可能对我们的ESG实践或采用它们的速度不满意。由于我们的政策，我们还可能产生额外的成本并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG实践，或者选择不与潜在客户开展业务，或者中断或不扩展与现有客户的业务。此外，我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包括的标准，可能会对我们的声誉和业务活动产生重大负面影响。

我们在我们的行业面临激烈的竞争， 我们可能无法在目标市场上成功竞争。

数字音响、消费电子和娱乐市场的特点是竞争激烈，变化迅速，并受到行业参与者推出新产品和其他市场活动的显著影响。我们的竞争对手包括许多大型国内和国际公司，它们拥有比我们更多的财务、技术、营销、分销和其他资源，更高的知名度，更长的运营历史，更广泛的产品线，更低的成本结构，以及与客户和供应商更长期的关系。因此，我们的竞争对手可能能够更好地应对新的或新兴的技术或标准以及客户要求的变化。

此外，与我们相比，我们的一些竞争对手在财务和营销方面处于更有利的地位，可以影响行业对特定产品标准或竞争技术的接受度 。我们的竞争对手还可以投入更多的资源用于产品的开发、推广和销售，并且可能 能够以比我们更低的价格提供有竞争力的产品，并有可能进行战略性收购， 合资企业、补贴和游说行业和政府标准，聘请比我们更有经验的技术人员、工程师和研发团队。因此，我们可能无法有效地与这些组织中的任何一个竞争。

我们在当前目标 市场和未来市场上的竞争能力将在很大程度上取决于我们及时、经济有效地成功开发、引进和销售新的和增强的产品 或技术的能力，以及对不断变化的市场需求做出响应的能力。我们预计我们的竞争对手将继续 提高其当前产品的性能，并可能降低其价格。此外，我们的竞争对手可能会开发未来 代竞争产品和增强功能，或者开发新的或增强的技术，这些技术可能会提供更高的性能和更好的价格，或者使我们的技术过时。如果我们无法赶上或超过竞争对手所做的改进，我们的市场 地位和前景可能会恶化，我们的产品净销售额可能会下降。

与我们的知识产权有关的风险

如果不保护我们的知识产权，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的能力 保护我们根据美国专利和其他知识产权法律开发或许可的专有方法和技术，以便 我们可以防止其他人使用我们的发明和专有信息。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手 可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利影响。但是，保护我们的知识产权可能需要花费大量的费用。我们的任何专利权、著作权、商标或其他知识产权可能会被其他人挑战、削弱或通过行政程序或诉讼而无效。

截至2024年2月9日，我们拥有13项已颁发的美国专利和10项正在申请中的美国专利，涵盖我们的技术。我们还许可其他公司颁发的美国专利。我们拥有或从他人那里获得许可的专利(包括将来可能发布的专利)可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战 ，我们的专利申请可能永远不会被批准。

此外，获得专利 保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的 成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。即使发布了这些专利，也不能保证这些专利将充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准 不确定。

已颁发的任何专利随后可能会 失效或受到限制，从而允许其他公司开发与我们竞争的产品，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，专利的颁发并不保证我们有权实践专利发明。美国的专利申请通常在提交后18个月才会发布，在某些情况下甚至根本不会发布，而且行业相关文献中发现的发布滞后于实际发现。 我们不能确定第三方没有阻止我们营销或实践我们的专利软件或技术的阻止专利。

有效的专利、商标、版权和贸易保护 并非我们软件所在的每个国家/地区都能获得。一些国家的法律 对知识产权的保护可能不如美国的法律(特别是一些外国司法管辖区不允许对软件进行专利保护 )，知识产权执法机制可能不够完善。其他不确定性可能来自美国颁布的知识产权立法的变化，包括最近的《美国发明法》和其他国家政府，以及适用的法院和机构对美国和其他国家的知识产权法律的解释。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法 阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。

我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们努力与我们的员工、被许可人和其他可能访问此信息的人 签订保密协议，但我们不能向您保证，这些协议或我们采取的其他 步骤将防止未经授权使用、披露或反向设计我们的技术。此外，第三方可能会 自主开发与我们竞争的技术或产品，而我们可能无法阻止这种竞争。

我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。我们可能会就侵犯我们专有权利的行为向第三方提出索赔或诉讼，或确认我们专有权利的有效性。诉讼还使我们的专利面临被宣布无效或狭义解释的风险 ，我们的专利申请面临无法发布的风险。此外，我们可能会激起第三方对我们提出反诉。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能在商业上不可行。 任何诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能导致我们的巨额费用，并分散我们技术人员和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能会受到 第三方的知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能要求我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们使用某些 技术的能力。

软件和技术行业的公司，包括我们当前和潜在的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，并经常 因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，这些公司中的许多公司都有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。 诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品收入，因此我们的专利可能很少或根本没有威慑作用。我们已经收到并可能在未来收到声称 我们盗用、滥用或侵犯了其他方的知识产权的通知，在一定程度上，我们获得了更高的市场知名度， 我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔对象的风险。

可能存在第三方知识产权，包括 涵盖我们技术或业务方法重要方面的已颁发或正在申请的专利。任何知识产权索赔，无论有无正当理由， 都可能非常耗时，和解或提起诉讼的成本可能很高，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。 这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿。这些声明还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯了第三方权利的技术。我们可能需要为该IP申请许可证，该许可证可能无法按合理条款提供，或者根本无法获得 。即使有许可，我们也可能被要求支付大量版税，这将增加我们的运营费用。 因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。 如果我们无法为我们业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的 软件，并且可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

与本次发行和我们证券所有权相关的风险

我们的管理层 将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且 收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用本次发售的净收益，并可将其用于本次发售开始时预期的用途以外的其他用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。有可能，在使用之前，我们可能会将净收益投资于不会为我们带来有利回报的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

这是尽最大努力 发行的产品，不要求出售最低金额的证券，而且我们可能不会筹集我们认为是我们业务计划所需的资本额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行中的证券的要约。配售代理 没有义务从我们那里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券 。完成本次发售没有必须出售证券的最低数量的要求。 由于本次发售的完成没有最低发售金额的要求，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益目前无法确定，可能会大大低于本文规定的最高金额。 我们可能会出售少于所有在此发售的证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的 持续运营，则此次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为的运营所需的资本额，可能需要筹集额外的 资金。此类额外的募捐可能不会以我们可以接受的条款提供或提供。

如果没有获得足够的资本资金或改善我们的财务业绩，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

我们经常性的运营亏损和负的现金流让人对我们在不进行额外融资活动的情况下继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。因此，我们得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。如果无法获得额外的 资金，我们可能需要修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩展或开发，或以其他方式实施管理层可获得的运营成本削减，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况、 以及实现我们预期业务目标的能力产生重大不利影响。另请参阅“风险因素-与我们的财务状况相关的风险” -我们需要在短期内融资以支持我们的持续运营。如果我们不能在短期内筹集足够的资本，我们可能会被迫停止运营，清算资产，并可能寻求破产保护或进行类似的程序。

单位、预融资单位、预融资权证或本次发行中提供的认股权证没有公开市场。

本次发售的单位、预筹资金单位、预筹资权证或认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展 。此外，我们不打算申请将预融资权证或认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，包括纳斯达克。如果没有活跃的市场，预融资权证或认股权证的流动性将受到限制。

预筹资权证和认股权证 具有投机性。

本次发行后，预融资权证和认股权证(如有)的市值不确定，且不能保证预融资权证和认股权证的市值将等于或超过其推定的公开发行价。如果我们的普通股价格在可行使认股权证期间没有超过认股权证的行权价格，则该等认股权证可能没有任何价值。此外，如果未获得股东 批准，认股权证将不可行使。

认股权证及认股权证的持有人将不会享有本公司普通股持有人的权利，直至该等认股权证及认股权证获行使为止。

本次发行中的认股权证和预筹资权证并不赋予其持有人任何股份所有权，而只是代表以固定价格收购我们 普通股股份的权利。在认股权证及预筹资权证的持有人于行使该等认股权证及预筹资权证(视何者适用而定)后取得本公司普通股股份前，认股权证及预筹资权证持有人将不享有与该等认股权证及预筹资权证有关的我们普通股股份的权利。

您可能无法行使认股权证 ，如果未获得股东批准，这些认股权证可能没有价值，而且认股权证包含某些条款，可能会降低行使价格并对现有股东造成稀释。

认股权证在获得股东批准之日起 之后才可行使，权证将在我们获得股东批准之日起五(5)年后到期。 如果我们无法获得股东批准，认股权证可能没有价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，认股权证 不得以现金净额结算，直至其最初可行使为止。我们将要求在本次发行中投资超过100,000美元的某些投资者达成一项投票协议，根据该协议，每位该等投资者将同意在本次发行结束日就向本公司股东提交的任何提案投票表决他们 实益拥有的所有普通股股份。然而，我们普通股的现有持有人可能会有动机投票反对 允许可行使认股权证的提议，以防止在 行使认股权证时可发行的普通股股份稀释他们的利益。不能保证本次发行的任何投资者会同意达成任何投票协议，也不能保证股东会获得批准。此外，我们在行使认股权证时可发行的普通股的行使价和股份数量可能会根据某些事件而进行调整，例如股票拆分、反向股票 拆分、股息、资本重组或类似交易，这些交易可能会导致增发普通股 ，并可能对现有股东造成重大稀释。

我们已收到纳斯达克股票市场有限责任公司的通知，称我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法重新遵守纳斯达克股票市场有限责任公司的所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。 为了保持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价、 和某些公司治理要求。不能保证我们将能够遵守纳斯达克股票市场有限责任公司适用的上市标准。

于2023年10月5日，吾等收到纳斯达克上市资格审核人员(以下简称“工作人员”)发出的书面通知，通知 吾等未能遵守纳斯达克上市规则 第5550(A)(2)条(“最低投标价格要求”)所订的纳斯达克上市资格审核人员的最低投标价格要求(下称“最低投标价格要求”)，因为普通股的收市价已连续三十(30)个营业日低于每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获提供180个历日的合规期，或至2024年4月2日，以恢复遵守最低投标价格要求。 如果我们未能在2024年4月2日之前恢复合规，我们可能有资格获得额外的时间来恢复合规。

2023年11月17日，我们收到纳斯达克上市资格审核人员(以下简称“工作人员”)的一封信，通知我们我们没有遵守纳斯达克上市规则 第5550(B)(1)条，该规则要求在纳斯达克上市的公司必须保持至少250万美元的股东权益才能 继续上市(“股东权益要求”)。我们在截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告中报告的股东权益(赤字)为885,000美元，因此，我们没有满足上市规则第5550(B)(1)条规定的股东权益要求。根据这封信，我们被要求向纳斯达克提交一份计划，以在2024年1月2日之前重新遵守股东权益要求。我们于2024年1月2日向纳斯达克提交了重新获得并证明长期纳斯达克上市资格合规的计划。

如果员工接受该计划，员工可从2023年11月17日起给予公司最多180个日历日的延期，以证明公司遵守了股东的股权要求 。如果员工不接受公司的计划，公司可以要求举行听证会，在听证会上，公司将 向纳斯达克听证会小组提交其计划，并要求根据该计划并在该计划 完成之前继续在纳斯达克上市。在听证会悬而未决的过程中，该公司的证券将继续在纳斯达克上市。

不能保证我们将能够 重新获得合规，或者在我们重新获得合规的情况下，继续保持合规。如果我们无法重新获得或保持遵守纳斯达克继续上市的要求 ，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，由于我们未能遵守股东权益要求或最低投标价格要求，或者由于我们未能继续遵守任何其他要求继续在纳斯达克上市，并且没有资格在另一家交易所上市 ，我们普通股的股票可以在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告牌上进行交易，如粉单或场外交易公告牌。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体可能更难获得 报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们普通股的股票交易，因为它们可能被视为细价股，因此受细价股规则的约束。

美国证券交易委员会已经通过了一系列规则来 规范“细价股”，即限制被视为细价股的股票的交易。此类规则包括经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)下的规则3a51-1、15G-1、15G-2、15G-3、15G-4、15G-5、15G-6、15G-7和15G-9。这些规定可能会降低细价股的流动性。“细价股” 通常是指每股价格低于5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克上报价的证券，前提是 交易所或系统提供了有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。我们的普通股在过去构成，将来也可能构成规则所指的“便士股票”。对美国经纪自营商 施加的额外销售惯例和信息披露要求，可能会阻碍此类经纪自营商进行我们普通股的股票交易，这可能会严重 限制普通股的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪自营商向除既定客户或“认可投资者”(一般指净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶)以外的任何人 出售细价股票时，必须对购买者作出特别的适宜性判定，并且必须在出售前获得购买者对交易的书面同意，除非经纪自营商或交易获得豁免。此外，“细价股”条例要求美国经纪交易商在进行任何涉及“细价股”的交易前， 必须提交一份根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场的标准而编制的披露时间表，除非经纪自营商或交易获得豁免。美国经纪交易商还被要求 披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金和证券的当前报价。 最后，美国经纪交易商必须提交每月报表，披露客户账户中持有的“便士股票”的最新价格信息，以及与“便士股票”有限市场相关的信息。

股东们应该意识到，根据美国证券交易委员会的说法，“细价股”市场近年来饱受欺诈和滥用模式的困扰。此类模式包括： (I)一个或几个经纪自营商控制证券市场，这些经纪自营商往往与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖配对以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(Iii)“锅炉房”做法涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；(Iv)过度的 和未披露的买卖差价和加价；以及(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到所需水平后批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层 意识到历史上发生在廉价股票市场上的滥用行为。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际的 限制范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

我们普通股的市场价格波动特别大，因为我们是一家相对默默无闻的公司，公开发行的股票规模较小，交易稀少，而且缺乏利润，这可能会导致我们的股价大幅波动。您可能无法以或高于普通股的公开发行价出售您的普通股 ，这可能会给您造成重大损失。

我们普通股市场的特点是，与规模更大、更成熟、拥有大量公开发行股票的公司的股票相比，我们的普通股市场具有显著的价格波动，并且我们预计，在无限期的未来，我们的股价将继续比这些更大、更成熟的公司的股票更具波动性 ，尽管这种波动可能不会反映出我们的财务状况或业务在任何这样的时期内发生重大变化。 这种波动可以归因于许多因素。例如，从2022年1月1日到2022年12月31日，我们普通股的报告销售价格一直在每股9.02美元到148.00美元之间波动。从2023年1月1日到2023年12月31日，我们普通股的报告收盘价在每股0.12美元到16.50美元之间波动。首先，如上所述，与规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股是零星和稀少的。例如，如果我们的大量股票在市场上出售而没有相应的 需求，我们普通股的价格可能会急剧下降。其次，我们是一种投机性或“高风险”的投资，因为我们到目前为止还没有盈利。由于这种 增加的风险，更多规避风险的投资者可能会因为担心在出现负面消息或缺乏进展时失去全部或大部分投资而更倾向于以更快的速度和更大的折扣在市场上出售他们的股票，而不是像 那样出售一家规模更大、更成熟、拥有大量公众流通股的公司的股票。其中许多因素是我们无法控制的，无论我们的经营业绩如何， 都可能会降低我们普通股的市场价格。

除了高度不稳定之外，我们的普通股还可能因许多我们无法控制的因素而出现大幅波动，包括但不限于 ：

此外，如果科技股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会下降，原因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关。我们普通股的交易价格也可能因影响本行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。除其他因素外，这些因素中的每一个都可能损害您的股票价值。在过去，在市场经历了一段时间的波动之后，证券公司经常被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者，可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买的购买者所没有的权利。

除了根据联邦证券和州法律向本次发售的所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力 为这些投资者提供了执行证券购买协议下唯一可获得的契诺的手段。

在可预见的未来，我们不打算支付普通股的股息 。

我们从未宣布或支付过普通股股票的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计我们将保留我们未来的所有收入，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息 由本公司董事会酌情决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

我们可能会在未经股东批准的情况下签发“空白支票” 优先股，其效果是稀释现有股东的利益并损害他们的投票权； 我们章程文件中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。

本公司注册证书授权发行“空白支票”优先股，其名称、权利及优惠可由本公司董事会不时决定 。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一系列优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能稀释我们普通股股东利益或削弱其投票权的权利。发行一系列优先股可用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。例如， 我们的董事会可能会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍 任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

B系列优先股比我们的普通股有 清算优先权。

B系列优先股具有清算优先权 优先于我们的普通股支付。因此，如果我们清算、解散或清盘，我们B系列优先股的每个持有人 将有权在向我们普通股持有人支付任何 金额之前，从我们可供分配的资产中获得付款，金额相当于该持有人持有的B系列优先股所有股票声明价值的100%，外加当时到期和应支付的任何其他费用，而且如果公司资产 不足以全额支付此类金额，然后，将分配给B系列优先股持有者的全部资产 应按比例在持有者之间按比例分配，如果所有应支付的金额都已全额支付，则应按比例分配该等股份的应付金额。B系列优先股的股息将以B系列优先股的额外股份的形式支付，按规定价值每股100.00美元，股息率为20%。PIK股息将是在2024年10月17日交易结束时一次性支付给B系列优先股持有人的一次性付款。 如果我们自愿或非自愿地清算、解散或清盘，B系列优先股的清算优先股的支付可能导致我们普通股的持有人无法获得任何收益。

清算优先选项的存在 可能会降低我们普通股的价值，使我们更难在未来的发行中出售普通股，或者阻止 或推迟控制权的变更。

如果证券或行业分析师不 发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的普通股价格和交易量 可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师可能发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。 我们对这些分析师没有任何控制权。如果一个或多个这样的分析师下调或发布对我们普通股的负面看法，则普通股价格可能会下跌。如果分析师不报道我们，或者我们的公司不定期发布关于我们的报告，我们可能 无法在金融市场上获得可见性，这可能会对我们的普通股价格或交易量产生负面影响。

您可能会遇到普通股每股有形账面净值立即大幅摊薄的情况，这些普通股包括在本次发售中出售的单位中，或者在行使作为本次发售中出售的预筹单位中包括的任何预筹资权证时可能发行的 普通股。

我们普通股的每股价格 作为单位的一部分提供，或可能在行使作为预筹资金单位的一部分包括的任何预融资认股权证时发行 高于我们普通股的预计每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买证券，您将立即遭受普通股预计有形账面净值的重大稀释。此外，如果行使未清偿认股权证，或行使与本次发行相关的认股权证，您可能会遇到进一步的摊薄。 有关您投资于本次发行将产生的摊薄的更详细讨论，请参阅下面标题为“摊薄”的章节。

您可能会因为未来的股权发行和我们普通股或其他证券的其他发行而经历未来的摊薄。此外，本次发行以及未来 我们普通股或其他证券的股票发行和其他发行可能对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行中的单位或预筹资金单位价格不同。我们可能无法以等于或高于此次发行的投资者支付的单位或预融资单位价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他 证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有 股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的单位或预筹资金单位价格。根据我们的股权激励计划，您可能会在 行使任何已发行认股权证或发行普通股时产生摊薄。此外，本次发行中的证券出售以及未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的这些股票将对我们的普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

一般风险因素

美国和全球的经济不确定性或经济衰退，或政治变化，可能会限制我们的客户和潜在客户可获得的资金，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的运营结果可能会受到美国和全球经济和金融市场总体状况的不利影响，包括我们无法控制的情况，如新冠肺炎疫情持续时间和范围的持续不确定性、全球供应链中断、美国最近的通货膨胀以及俄罗斯最近入侵乌克兰而受到外国和国内政府的制裁。资本和信贷市场继续存在波动和中断，严重或长期的经济低迷，包括但不限于此类事件的结果，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑 可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们服务的付款延迟。反过来，我们可能需要增加坏账准备，这将对我们的财务业绩产生不利影响。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

政府贸易政策的变化，包括征收关税和出口限制，可能会对我们的业务运营和销售产生不利影响。

美国或外国政府可能 颁布政府贸易政策的变更，这可能会对我们在某些国家（特别是 中国）销售产品的能力产生不利影响。例如，美国政府对某些中国进口产品征收关税，作为回报，中国政府对某些美国产品征收或提议征收关税。此外，美国政府实施的出口限制，包括 美国商务部工业和安全局（“BIS”） 通过将公司添加到BIS实体清单中来增加许可要求，可能要求我们暂停与某些国际客户的业务 如果我们得出结论或被美国政府通知此类业务存在不遵守美国法规的风险。我们无法 预测某些国家之间的关税或贸易关系最终可能会采取什么行动，哪些产品可能会受到此类行动的影响，或者其他国家可能会采取什么行动作为回应。也可能无法预测此类关税、出口限制或其他监管行动的 时间或持续时间。这些政府贸易政策可能会对我们与现有客户的销售和运营产生重大不利影响，并阻碍我们与新客户发展关系的能力。

美国和其他外国政府之间存在进一步升级和报复行动的风险。如果对从 中国出口的商品征收重大关税或其他限制，或采取任何相关的反制措施，我们的收入和经营业绩可能会受到重大损害。这些关税也可能 使我们客户的产品对消费者来说更贵，这可能会降低消费者的需求。

还有一种风险是，美国政府可能会寻求实施更多的保护性贸易措施，不仅针对中国，也针对其他国家，例如针对俄罗斯最近入侵乌克兰而实施的措施。这可能包括新的或更高的关税，甚至更多的 限制性贸易壁垒，例如禁止某些类型或某些产品的所有销售或由某些方 销售的产品进入美国。任何增加的贸易壁垒或对全球贸易的限制都可能对我们的业务和 财务业绩产生重大不利影响。

可自由支配的消费支出的下降 可能会对我们的行业、我们的运营以及最终我们的盈利能力产生不利影响。

奢侈品，如扬声器系统、电视、 游戏机和PC，是消费者可自由支配的购买。消费者可自由支配支出或可支配收入的任何减少 都可能对我们的行业产生重大影响。我们无法控制的许多经济因素可能会影响消费者的可自由支配支出，包括 金融市场、消费信贷可用性、现行利率、能源成本、就业水平、工资水平和税率 。任何可自由支配的消费开支的减少都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

消费者支出疲软可能会影响我们的收入。

总体经济状况的疲软可能会抑制我们市场的 消费需求。许多采用我们技术的产品都是可自由支配的商品，例如家庭影院 系统。总体经济状况的疲软也可能导致客户拖欠对我们的债务或无法 付款，从而导致更高的核销水平。经济状况可能会影响企业在扬声器系统上的支出。 经济状况的疲软可能会减少对我们产品的需求，并对我们的收入产生负面影响。

如果我们无法吸引、整合 和留住更多合格人员，包括顶尖技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功部分取决于我们 识别、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力。我们面临着来自许多其他公司（包括其他软件和技术公司）的合格人员的激烈竞争，其中许多公司拥有比我们更多的 财务和其他资源。这些特征中的一些可能比我们必须提供的那些更吸引高质量的候选人。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要很长时间才能实现 完全的生产力。我们可能会产生大量成本来吸引和留住合格人员，包括与工资和福利相关的大量支出以及与股权奖励相关的补偿费用，并且我们可能会在实现我们在招聘和培训方面的投资收益之前将新员工流失到我们的竞争对手或其他 公司。此外，新员工的工作效率可能不如我们预期，因为我们可能会面临挑战，无法充分或适当地将他们融入我们的劳动力和文化。 如果我们无法及时或根本无法吸引、整合和留住能够满足我们不断增长的技术、运营 和管理要求的合格人才，我们的业务将受到不利影响。

我们股价的波动或缺乏积极表现也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级管理人员和其他关键员工已经或即将成为购买普通股的大量普通股、RSU或认股权证 。如果员工持有的股份或其既得单位或认股权证的股份相对于股份或单位的原始授予价格或认股权证的行使价大幅升值，员工可能更有可能离开我们 ，或者相反，如果他们持有的认股权证的行使价显著高于我们普通股的市场价格。如果 我们无法通过股权薪酬适当地激励和留住员工，或者如果我们需要增加薪酬 以适当地激励和留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们可能会因我们的正常业务活动引起的各种索赔而受到诉讼。这些可能包括涉及劳工和雇佣、工资和工时、商业和其他事项的索赔、诉讼和诉讼。任何诉讼的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼，以及此类索赔和诉讼的处理，都可能耗时且成本高昂，会分散管理层的注意力和资源，并导致其他各方试图提出类似的索赔。任何与诉讼相关的不利裁决都可能对我们的运营结果产生不利影响、损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，根据任何此类纠纷的性质和时间，法律问题的解决可能会对我们未来的经营业绩和/或现金流产生重大影响。

作为一家美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家美国上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求 。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交有关我们业务和经营业绩的年度和当前报告。

由于在本招股说明书和注册说明书以及上市公司要求的备案文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手 和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能分散我们管理的资源，损害我们的业务和经营业绩。

有关前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的各种前瞻性 陈述，这些陈述代表了我们对未来事件的预期或信念。前瞻性表述包括具有预测性的表述，这些表述取决于或提及未来的事件或条件，和/或包括诸如“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预计”、“可能”、“将”或类似表述的表述。此外，我们管理层可能提供的有关未来财务业绩、持续战略或前景以及未来可能采取的行动的任何陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和预测，受有关公司、经济和市场因素以及我们开展业务的行业等方面的风险、不确定性和假设的影响。这些声明不是对未来业绩的保证，我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因，除非法律要求。由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。可能导致我们的实际业绩、未来结果和行动与任何前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于本招股说明书中的“招股说明书 摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 和“业务”标题下讨论的那些因素，以及在我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何文件中讨论的那些因素。本招股说明书中的前瞻性陈述代表了我们截至该陈述发表之日的观点。这些 前瞻性陈述不应被视为在此类陈述发表后的任何日期代表我们的观点。

使用收益的

我们估计，在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，本次发行的净收益将约为 900万美元（假设所有预配资权证均已行使，权证未行使）。然而，由于这是一次尽最大努力的发行，并且没有最低发行 金额要求作为本次发行结束的条件，因此实际发行金额、配售代理费用和我们的净收益 目前无法确定，并且可能远低于本招股说明书封面所列的最高金额。

我们打算将此次发行所得资金 用于以每股100美元的价格回购62,657股已发行的B系列优先股，以及其他营运资金和一般公司用途 。

应用此类净收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。我们的董事会和管理层 将拥有相当大的酌处权来运用此次发行的净收益，我们分配收益的方式可能与此次发行的投资者可能希望的不同，或者我们可能无法最大化这些收益的回报。您 将依赖我们管理层对此次发行所得资金使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得资金是否得到了适当的使用。

稀释

如果您投资于本招股说明书提供的证券，您的权益将立即稀释至本次发行后单位公开发行价与我们普通股预计每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值为885,000美元，或普通股每股0.130美元。每股历史有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债的金额 除以截至2023年9月30日的普通股流通股数量 。

我们的预计有形账面净值为5,095,000美元，或普通股每股0.150美元。预计有形账面净值是指在实施(I)B系列优先股发行(包括认股权证回购)、(Ii)权证 激励交易、(Iii)全额偿还Meriwether贷款(定义见下文)、(Iv)根据公司股权激励计划(“限制性股票活动”)净发行184,699股普通股 、(V)转换、(Vi)2024桥私募配售、(Vii)全额偿还2024年桥梁期票和(Viii)行使32,600份B系列优先股权证。

在实施(I)以每单位0.065美元的公开发行价及130,106,000个预先出资单位的公开发行价(假设行使预先出资认股权证而不行使认股权证)的公开发行价 出售23,734,000个单位及130,106,000个预先出资单位后(假设行使预先出资认股权证而不行使认股权证)，扣除本公司及(Ii)B系列回购及注销交易及(Ii)B系列回购及注销交易后，吾等于2023年9月30日的预计有形账面净值约为7,870,000美元或每股约0.042美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即减少约0.108美元，本次发行中我们证券的购买者立即稀释每股约0.023美元， 如下表所示：

在我们的未行使认股权证被行使的程度上，你可能会经历进一步的稀释。在我们通过出售额外股权筹集额外资本的范围内， 发行我们的任何普通股股份都可能导致对我们股东的进一步稀释。

管理层的讨论和财务分析

作业情况和结果

阁下应一并阅读以下讨论 及本招股章程其他地方所载的财务报表及相关附注。本讨论包含前瞻性陈述 ，这些陈述基于我们对业务和运营的当前预期、估计和预测。我们的实际结果可能会因多种因素而 与这些前瞻性陈述中目前预期和表达的结果存在重大差异，这些因素包括 我们在“风险因素”和本招股说明书其他地方讨论的因素。请参阅“关于前瞻性 声明的警示性声明”。

概述

我们是一家新兴的技术公司， 我们的主要业务重点是让主流消费者和音频爱好者体验高品质的无线音频。我们打算 继续向消费电子公司销售我们的专有无线模块，同时通过将我们的IP软件移植到商用物联网（或IoT）模块（集成Wi-Fi技术）上，将我们的重点扩展到实施成本更低的 解决方案。

Our technology addresses some of the main issues that we perceive are hindering the growth of the home theater: complexity of installation and cost. We believe that consumers want to experience theater quality surround sound from the comfort of their homes. However, wired home theater systems often require expensive audio-visual (or AV), receivers to decode the audio stream, leaving the consumer with the burden of concealing the wires. Hiring a professional to hide the wires into the walls or floor is invasive, complicated, costly and time consuming. Further, people who rent as opposed to own may not be able to install these systems as the installation construction needed may not be permitted under a lease agreement. Our first-generation wireless technology addresses these problems by transmitting wireless audio to each speaker at Blu-ray quality (uncompressed 24-bit audio up to 96 kHz sample rates) and emphasizing ease of setup. To our knowledge, our custom chips and modules technology is one of the few technologies available today that can stream up to eight (8) separate wireless audio channels with low latency, removing lip-sync issues between the audio and video sources. In addition, every speaker within a system that utilizes our technology can be synchronized to less than one microsecond, thus eliminating phase distortion between speakers. Our first-generation technology shows that wireless home theater systems are viable home audio solutions for the average consumer and audio enthusiast alike.

目前的研发投资 集中在开发Wi-Fi兼容的IP软件，用于传输已提交专利申请的多声道无线音频 。软件解决方案使具有Wi-Fi和视频媒体的智能设备能够提供环绕立体声音频，并允许我们将无线音频技术 移植到目前正在生产的芯片(或SOC)上基于Wi-Fi的流行模块和系统。 公司于2021年1月首次发布的“Discovery”模块是第一个采用我们的嵌入式无线音频软件的物联网模块解决方案，专门针对高增长的杜比ATMOS音棒市场，采用低成本收发器。Discovery 模块能够支持高达5.1.4的ATMOS配置。需要五个独立的无线音频通道。我们的目标是继续 将基于软件的解决方案商业化并提高其性能，其他品牌可以将其集成到他们的设备中，这将 (I)降低大众市场使用的集成成本，(Ii)利用Wi-Fi进行无线连接，使其能够轻松地集成到当今高容量、低成本的SOC和模块中，(Iii)提供低功耗选项，以允许在电池供电的设备中使用，以及(Iv)提供与流行的消费电子操作系统的兼容性。

到目前为止，我们的运营资金来自 出售我们的普通股和优先股、行使认股权证的收益、出售债务工具以及 出售我们产品的收入。我们的简明综合财务报表预期我们的业务将持续经营。但是， 我们受制于与新兴业务相关的风险和不确定性，如上所述，我们没有确定的资本来源， 并且我们自成立以来就一直在运营中遭受经常性亏损。

到目前为止，旅行限制和边境关闭 尚未对我们获取库存或生产或向客户交付产品或服务的能力产生重大影响。但是，如果 此类限制变得更加严格，则可能会对这些活动产生负面影响，从而 长期损害我们的业务。影响人员的旅行限制可能会限制我们帮助客户和分销商的能力，并影响我们开发新分销渠道的能力 ，但目前我们不认为这些对个人旅行的限制会对我们的业务 运营或财务业绩产生重大影响。

关键会计估计

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。某些会计政策和估计 对于理解我们的财务状况和经营业绩特别重要，需要我们的管理层应用重大 判断，或者可能受到我们无法控制的经济因素或条件的期间变化的重大影响。因此，它们受到固有程度的不确定性的影响。在应用这些政策时，我们的管理层 使用其判断来确定用于确定某些估计的适当假设。这些估计 基于我们的历史运营、我们的未来业务计划和预测财务业绩、我们对行业趋势的观察 以及从其他外部来源获得的信息（如适用）。

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月之比较

收入

截至2023年9月30日的三个月的收入为769,000美元，与截至2022年9月30日的三个月的收入937,000美元相比，减少了168,000美元或18%。 总体销售额的下降主要是由于消费者在消费电子产品上的支出放缓，导致 组件收入下降了437,000美元，与截至2022年9月30日的三个月相比，消费音响产品收入增加了269,000美元，部分抵消了这一下降。

截至2023年9月30日的九个月的收入为1,663,000美元，与截至2022年9月30日的九个月的收入2,449,000美元相比，减少了786,000美元或32%。 总体销售额的下降主要是由于消费者在消费电子产品上的支出放缓，导致 组件收入下降了870,000美元，与截至2022年9月30日的九个月相比，消费音响产品收入增加了84,000美元，略有抵消。

毛利润和 运营费用

毛利(亏损)

截至2023年9月30日的三个月的总赤字为(1,669,000美元)，比截至2022年9月30日的三个月的毛利润减少了1,799,000美元。 截至2023年9月30日的三个月的毛利率(赤字)占销售额的百分比为(217%)，而截至2022年9月30日的三个月的毛利率(赤字)为14%。毛利和毛利率占销售额百分比的下降主要是由于库存储备增加了140万美元，这主要归因于我们的半导体芯片、相对于固定成本部分的销售量下降以及我们的消费音频产品定价下降。

截至2023年9月30日的九个月的总赤字为(3,123,000美元)，与截至2022年9月30日的九个月的毛利润38万美元相比，减少了3,503,000美元。 截至2023年9月30日的九个月的毛利率(赤字)占销售额的百分比为(188%)，而截至2022年9月30日的九个月的毛利率(赤字)为16%。毛利和毛利率占销售额百分比的下降主要是由于库存储备增加了280万美元，这主要归因于我们的半导体芯片、相对于固定成本部分的销售量下降以及我们的消费音频产品定价下降。

研究与开发

截至2023年9月30日的三个月的研发费用为1,838,000美元，较截至2022年9月30日的三个月的研发费用1,939,000美元减少101,000美元。研发费用的减少主要是由于工资和福利费用减少了71,000美元，以及咨询费用，其中包括52,000美元的外部工程费用。

截至2023年9月30日的9个月的研发费用为5,664,000美元，比截至2022年9月30日的9个月的研发费用5,359,000美元增加了305,000美元。研发费用的增加主要是由于咨询费用增加，其中包括用于研发的外部工程和直接材料分别为292,000美元和48,000美元， 但因招聘费用减少128,000美元而被部分抵消。

销售和市场营销

截至2023年9月30日的三个月的销售和营销费用为1,404,000美元，比截至2022年9月30日的三个月的销售和营销费用1,539,000美元减少了135,000美元。销售和营销费用的减少主要是由于网站开发和广告费分别减少了96,000美元和61,000美元，但增加的咨询费31,000美元部分抵消了减少的费用。

截至2023年9月30日的9个月的销售和营销费用为3,787,000美元，比截至2022年9月30日的9个月的销售和营销费用4,165,000美元减少了378,000美元。销售和营销费用的减少主要是由于广告费用和网站费用分别减少了191,000美元和160,000美元。

一般和行政

截至2023年9月30日的三个月的一般和行政费用为1,428,000美元，比截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用1,400,000美元增加了28,000美元。一般和行政费用的增加主要是由于投资者关系费用增加173,000美元，但减少的法律费用107,000美元部分抵消了增加的费用。

截至2023年9月30日的9个月的一般和行政费用为4,260,000美元，比截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用3,608,000美元增加652,000美元。一般和行政费用的增加主要是由于投资者关系费用、会计费用和法律费用分别增加了465,000美元、100,000美元和61,000美元。

利息支出， 净额

截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出净额分别为52,000美元和812,000美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月的净利息支出分别为173,000美元和174,000美元。

截至2023年9月30日止三个月的利息支出主要是由于本公司于2023年9月发行的短期贷款相关债务折扣的摊销。 截至2023年9月30日的九个月的利息支出主要是由于本公司于2022年8月发行并于2023年4月11日全额偿还的与优先担保可转换票据相关的债务折扣的摊销。

截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出主要是由于公司 于2022年8月发行的可转换债券的债务折价摊销。

权证负债的公允价值变动

截至2023年9月30日的三个月的权证负债的公允价值变动为284,000美元，而截至2022年9月30日的三个月的公允价值变动为274,000美元。截至2023年9月30日止三个月认股权证负债的公允价值变动主要是由于我们于2023年9月30日的普通股价格较认股权证发行日期的普通股价格下跌，以及与现有认股权证负债相关的普通股价格自2023年6月30日起下跌所致。

截至2023年9月30日的9个月的权证负债的公允价值变动为6,134,000美元，而截至2022年9月30日的9个月的公允价值变动为274,000美元。截至2023年9月30日止九个月认股权证负债的公允价值变动是由于于2023年2月发行认股权证及其后于2023年9月30日的普通股价格较认股权证发行当日的普通股价格下跌，以及与现有认股权证负债相关的普通股价格自2022年12月31日起下跌所致。

债务清偿损失

在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了0美元和837,000美元的债务清偿亏损。这一亏损与公司2023年4月偿还可转换票据1,656,744美元直接相关。偿还该票据全部未偿还余额， 包括未付本金、截止兑付日的利息和276,000美元的预付款溢价。亏损还包括相关未摊销债务折价的支出 总计894,000美元，部分被终止与可转换票据相关的衍生负债的333,000美元收益所抵消。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

收入

截至2021年12月31日的年度的收入为3,365,000美元，较截至2021年12月31日的年度的收入6,541,000美元减少3,176,000美元，或49%。 减少的原因是组成部分收入较截至2021年12月31日的年度减少3,189,000美元。 与截至2021年12月31日的年度相比，消费音响产品的销售额增加了13,000美元，部分抵消了这一下降。零部件收入减少的部分原因是(I)消费者在消费电子产品上的支出放缓，导致零售商的终端产品库存过剩，以及(Ii)我们的某些客户因新冠肺炎事件而遭遇供应链中断， 他们推迟向我们订购订单，直到获得他们产品的其他零部件。

毛利和运营费用

毛利

截至2022年12月31日的年度毛利为395,000美元，较截至12月31日的1,864,000美元减少1,469,000美元。2021年。毛利下降的主要原因是零部件销售量较低。截至2022年12月31日的年度，毛利率占销售额的百分比为11.7%，而截至2021年12月31日的年度毛利率为28.5%，下降了16.8个百分点。毛利率占销售额的百分比下降的部分原因是：(I)与包括在我们制造中的固定部分成本相比，销售量减少，以及(Ii)本公司2022年第四季度降低其消费音响产品的价格，以应对消费者在消费电子产品上的支出放缓。

研究与开发

截至2022年12月31日的年度的研发费用为7,144,000美元，比截至2021年12月31日的年度的5,236,000美元增加了1,908,000美元。研发费用增加的主要原因是工资和福利支出增加874,000美元，股票薪酬增加，专业和咨询费用以及招聘费用分别增加106,000美元、783,000美元和95,000美元。

销售和市场营销

截至2022年12月31日的年度的销售和营销费用为6,140,000美元，比截至2021年12月31日的年度的4,123,000美元增加了2,017,000美元。销售和营销费用的增加主要是由于工资和福利费用增加了336,000美元，增加了 股票薪酬、专业和咨询费用、广告和公关费用以及贸易展览费用分别增加了286,000美元、283,000美元、808,000美元和69,000美元。

一般和行政

截至2022年12月31日的年度的一般及行政开支为5,155,000美元，较截至2021年12月31日的年度的4,016,000美元增加1,139,000美元。一般和行政费用的增加主要是由于基于股票的薪酬、专业和 咨询费用以及董事会费用分别增加了227,000美元、653,000美元和85,000美元。

利息支出，净额

截至2022年12月31日的年度的利息支出，净 为898,000美元，而截至2021年12月31日的年度为9,000美元。截至2022年12月31日的年度净利息支出增加889,000美元，主要是由于本公司于2022年8月产生的本金为3,600,000美元的优先担保可转换票据(“可转换票据”)的债务折扣摊销。截至2021年12月31日的年度净利息支出最低，主要与2021年第三季度免除的Paycheck Protection 贷款的应计利息有关。

权证责任的公允价值变动

截至2022年12月31日的年度，权证负债的公允价值变动约为2,852,000美元，而截至2021年12月31日的年度则为0美元。截至2022年12月31日止年度认股权证负债的公允价值变动 是由于于2022年12月发行与本公司股票发售相关的认股权证，以及本公司于年终的普通股价格较本公司股票发行日期的价格下跌 。

衍生负债的公允价值变动

截至2022年12月31日的年度衍生负债的公允价值变动约为47,000美元，而截至2021年12月31日的年度则为0美元。截至2022年12月31日止年度衍生工具负债的公允价值变动 是由于我们的普通股价格下跌所致。

获得Paycheck保护计划贷款的宽恕

由于对截至2021年12月31日的年度的Paycheck Protection贷款的宽恕，我们录得859,000美元的收益。在截至2022年12月31日的年度内，并无该等宽恕发生。

权证诱因费用

截至2021年12月31日的年度，权证激励费用为1,146,000美元。该等权证诱因开支指于截至2021年12月31日止年度内，因邀请权证持有人行使其未行使权证而向权证持有人发行的权证的公允价值 。截至2022年12月31日止年度内并无该等诱因开支。

可转换优先股交换为普通股时的视为股息

于截至2021年12月31日止年度，本公司就以全部250,000股优先股交换250,000股普通股及购买最多187,500股普通股的认股权证而入账1,192,000美元的当作股息，认股权证其后以无现金基础全面行使79,244股普通股。截至2022年12月31日止年度并无该等被视为股息。

流动性与资本资源

截至2023年9月30日的现金和现金等价物为211,000美元，而截至2022年12月31日的现金和现金等价物为2,897,000美元。

在截至2023年9月30日的9个月中，我们产生了12,358,000美元的净亏损，并在运营活动中使用了12,101,000美元的净现金。在截至2022年9月30日的9个月中，我们发生了12,661,000美元的净亏损，并在运营活动中使用了12,896,000美元的净现金。不包括非现金调整， 截至2023年9月30日的九个月经营活动现金使用净额减少的主要原因是库存减少，但被应收账款和预付费用增加以及应计负债减少所部分抵消。

到目前为止，我们主要通过发行股权证券、行使认股权证普通股所得收益和出售债务工具为我们的业务提供资金。2022年8月，我们通过向投资者发行可转换本票获得250万美元的净收益。2022年12月，我们 从发行540,000股普通股(包括行使36,000份预筹资金的认股权证)和发行1,080,000份认股权证以购买普通股获得净收益640万美元。于2023年2月，我们从发行583,306股普通股(包括行使381,762份预筹资权证)及发行874,959份认股权证以购买普通股所得款项净额约为530万美元。2023年3月，我们从发行837,207股普通股和发行1,674,414份认股权证购买普通股中获得约160万美元的净收益。2023年4月，我们通过发行普通股和认股权证获得约100万美元的净收益。2023年5月，我们收到了与权证诱因有关的净收益 约190万美元。2023年7月，我们收到了与权证诱因有关的净收益约60万美元。2023年9月，我们从关联方获得本金650,000美元的定期贷款。2023年10月，我们通过发行87,000股优先股和174,000份认股权证以购买优先股，在扣除承销折扣、佣金、 和发售费用之前，获得约480万美元的总收益。2023年12月，我们收到了与认股权证激励交易相关的约210万美元的总收益。 我们将需要在2024年第一季度通过发行股权证券和/或出售债务工具来筹集额外收益，为2024财年第二季度、第三季度和第四季度的运营提供资金。

持续经营的企业

公司自成立以来每年都出现净营业亏损 。截至2023年9月30日，公司拥有现金及现金等价物20万美元，在截至2023年9月30日的9个月中，运营中使用的现金净额为1210万美元。由于与研发活动相关的额外成本和费用，公司预计在可预见的未来将继续运营亏损， 计划扩大其产品组合，并增加其市场份额。公司实现盈利运营的能力取决于实现足以支持其成本结构的收入水平。

根据目前的运营水平，公司 将需要通过出售额外的股权或产生债务来筹集额外的资金。到目前为止，公司主要通过发行股权证券和行使认股权证购买普通股和出售债务工具的收益为其运营提供资金。 此外，未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、公司产品的销售价格、销售和营销活动的扩大、研发支出的时机和程度 以及市场对公司产品的持续接受程度。这些因素使人对公司是否有能力在本招股说明书发布之日起12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。

公司管理层打算通过发行股权证券或债务来筹集额外的资金。不能保证，如果公司需要额外的 融资，这些融资将以公司可接受的条款提供(如果有的话)。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本和减少可自由支配支出，可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。因此，对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑并未得到缓解。随附的简明综合财务报表并不包括任何在本公司无法继续经营时可能需要作出的调整。

表外安排

我们没有表外安排。

生意场

概述

我们相信，音频技术的未来在于无线设备，WiSA处于有利地位，能够为智能设备和下一代家庭娱乐系统提供一流的身临其境的无线声音技术。从历史上看，我们销售的模块可以将音频直接无线传输和接收到扬声器。2023年末，我们推出了一项新的无线技术WiSA E，该技术基于软件，可与标准Wi-Fi芯片配合使用。此外，我们计划将目前嵌入到我们的 无线模块中的专有软件技术授权给其他公司，然后这些公司可以将我们的技术嵌入到其他支持Wi-Fi的智能设备中。WiSA专注于无线 音频市场的细分市场由可扩展的多通道解决方案组成，其延迟级别低到足以将 与视频同步。术语多声道指的是使用多个音轨来使用多个扬声器重建声场。

作为发展无线多声道家庭音频领域的努力的一部分，WiSA Technologies，Inc.是WiSA协会的创始成员之一，该协会致力于通过品牌之间的互操作性测试提供行业领先地位和消费者选择。经过认证并标有WiSA协会徽标的产品 已经过互操作测试。这通过允许消费者 选择不同品牌的不同无线传输产品来保护消费者的选择，在这些产品中，音频通过显示WiSA Association徽标的扬声器进行解码。我们的营销战略重点关注两个新兴的无线音频市场需求：身临其境的多声道音频和强大的无线性能。WISA向消费电子行业的高端音频品牌销售定制半导体芯片和无线模块。我们相信，行业领导者越来越多地采用我们的技术，将彻底改变人们通过移动和手持设备、电视(“TV”)、音棒(“SBS”)、机顶盒/流媒体设备和个人电脑(“PC”)体验媒体内容的方式。

我们的业务重点

我们的主要业务 重点是让主流消费者和音频爱好者体验高质量的无线沉浸式音频。我们打算继续 向消费电子公司销售我们的专有无线模块，同时扩大我们的重点，通过将我们的软件移植到具有集成Wi-Fi技术的商用物联网(IoT)模块上来实施低成本解决方案 。

行业背景

家庭娱乐的主要增长细分市场 一直是“蓝牙”立体声配件，包括单扬声器、头戴式耳机，以及最近的“多房间”立体声扬声器，它使用您家中的Wi-Fi网络在整个房间内传输音频。另一个持续增长的市场是音棒市场。音棒通常与无线低音炮一起出售，也可能与无线后置扬声器一起出售。

我们的技术

我们的基本技术 解决了我们认为阻碍家庭沉浸式音频发展的一些主要问题：设置的复杂性、成本、智能设备和扬声器之间的互操作性 以及强大的无线性能。我们相信，消费者希望在舒适的家中体验影院品质的身临其境的声音。然而，传统的沉浸式音频系统(通常称为家庭影院环绕音响系统)是有线的，通常需要昂贵的视听(“AV”)接收器来解码音频流，这给消费者留下了隐藏有线的负担。聘请专业人员将电线隐藏到墙上或地板中，这是一种侵入性的、复杂的、昂贵且耗时的做法。我们的第一代无线技术通过以蓝光质量(未压缩的24位音频高达96 kHz的采样速率)将无线音频传输到每个 扬声器并强调易于设置来解决这些问题。我们的下一代技术WiSA E是软件IP，旨在(I)制造品牌易于设计的实施，(Ii)适应各种价位和商业模式的广泛灵活性，以及(Iii)为消费者保持高质量的无线性能。

在成功地为高端沉浸式音频市场开发无线音频解决方案后，WiSA正在继续开发专有软件(WiSA E)，旨在将其一流的沉浸式音频技术引入入门级/中级音频系统。注意到音棒市场的增长 ，WiSA计划推出低成本的入门级无线音频解决方案，以满足消费者对基于音棒的、价值驱动的沉浸式音频系统的需求。为了满足这一细分市场，WiSA目前正在开发某些专利软件，这些软件已经提交了专利申请，将使音棒以及具有Wi-Fi和视频媒体的智能设备能够提供身临其境的音频。WiSA E的第一批开发套件于2023年第三季度末开始发货(根据保密协议)。 我们的目标是将基于软件的解决方案商业化，其他品牌可以将其集成到他们的设备中，这将(I)降低大众市场使用的集成成本，(Ii)利用Wi-Fi进行无线连接，使其易于集成到当今高容量、低成本的芯片系统(SOC)和模块中，(Iii)提供低功耗选项，以允许在电池供电的设备中使用 ，以及(Iv)提供与流行的消费电子操作系统的兼容性。

WISA协会

我们的全资子公司WiSA，LLC运营着WiSA协会，这是消费电子 行业内的品牌、制造商和有影响力的人组成的协会，目的是促进使用WiSA的 技术的无线音频组件之间的互操作性的标准化方法。WiSA协会创建、维护和管理适用于所有WiSA协会成员的无线互操作性规范。对于拥有WiSA协会认证的产品，WiSA协会还为要上市、营销和销售的所有产品创建、维护和管理测试标准和规范。WISA认证是整个行业的“批准印章”，用于证明产品可与WiSA生态系统中的其他产品互操作，并已通过多项高性能 测试，确保达到互操作性和无线性能标准。作为WiSA，LLC的唯一所有者，我们对WiSA Association的所有产品进行认证。

WISA，LLC也是从智能设备到音频设备的WiSA E可互操作传输的IP许可组织。2023年第4季度，WiSA，LLC宣布了一项针对显示设备(电视和投影仪)的许可计划。在最初的90天里，有三家制造商签署了许可证。

目前，经WiSA认证的产品必须使用WiSA模块才能满足WiSA协会制定的标准。因此，WiSA协会成员 从我们那里购买模块，以构建符合此类标准的产品。

在经过WiSA认证的产品中，消费者将能够为其家庭娱乐系统配备来自任何参与供应商的经WiSA认证的扬声器和组件，以确保这些设备能够互操作并提供高质量的无线高清环绕立体声。

WiSA协会 管理徽标使用和商标指南，调查替代市场，将品牌与制造资源联系起来，我们相信，在解决家庭影院和商业市场在无线音频技术集成方面面临的挑战方面， 在行业中处于领先地位。

模块

WISA设计了无线模块，为我们的客户提供高性能无线音频，以便集成到他们的产品中，例如扬声器、电视、音棒、机顶盒和HDMI加密狗。这些模块可以使用我们的定制半导体、内置IP以及用于通信的Wi-Fi 无线电进行设计，也可以使用我们的WiSA E软件加载到第三方IoT Wi-Fi芯片上。通过设计和销售这些模块，我们相信我们可以减少客户的设计费用，加快他们的上市周期，并降低每个模块的成本 。消费者的智能设备必须具有与WiSA传输技术兼容的可互操作的WiSA模块。使用匹配的“RX”型号的扬声器 接收无线音频信号并对其进行处理以进行音频播放。

WiSA商机

我们相信，以下属性：成本、移动性、视频支持、安装简易性和质量，为消费电子行业将采用的WiSA技术 创造了市场机会，如下所述。

成本

我们相信，我们原始技术和嵌入式软件解决方案的简单性和成本结构将使我们的价格在各自市场的更广泛应用中更具竞争力，使消费电子公司能够整合我们的技术，同时还能提供高质量的音频。

视频支持

支持视频的无线音频能力 已成为包括电视、智能手机、游戏机和机顶盒在内的各种大容量多媒体平台的消费者的优先事项。视频应用程序要求音频和视频完全同步，以避免口型同步和 扬声器音频相位失真问题。WISA的技术将无线稳健性、延迟和扬声器同步放在首位，以 创造娱乐体验。

易于安装

我们认为，家庭娱乐市场近年来已经走向了简单化。过去昂贵且不方便的家庭影院给消费者留下了对提供简化安装过程的音频系统的渴望。我们认为，随着电视广泛采用提供身临其境音频解码的杜比Atmos和杜比Atmos Music，新的音频系统，包括主要的音效 bar系统，将需要提供更高水平的性能，特别是在环绕立体声市场。WISA的技术大大简化了真正的环绕立体声系统的安装过程。这使消费者可以安装身临其境的音频系统，其工作量与音棒相同，但享受卓越得多的体验。我们相信，通过数字电视和流媒体服务进入消费者家庭的绝大多数内容都是以多声道格式提供的，这就是为什么WiSA的目标是促进日常消费者和音频发烧友享受真正的环绕立体声。

除了易于安装，WiSA的技术还为消费者提供了多种选择，允许为每个消费者定制个性化的身临其境的音频体验，而不会被迫坚持使用一个品牌的扬声器。例如，我们希望消费者可以从支持WiSA的电视音棒开始，然后添加支持WiSA的低音炮。该系统只需添加更多扬声器即可轻松升级为多种环绕立体声系统。我们的技术将允许消费者升级音频系统或仅升级系统的一个组件，而无需更换整个系统。消费者可以保留原有的发射器、音棒和低音炮，并将它们无缝集成到新系统中。能够为家庭娱乐系统配备支持WiSA的扬声器和组件，使消费者能够表达他们的个人偏好和需求，并确保设备 能够互操作，提供我们认为是高清无线环绕立体声的最高标准。

对 蓝牙性能和质量的不满

我们相信，消费者 希望蓝牙音频设备具有更好的性能和质量。例如，他们可能希望头戴式耳机能够在 更长的距离内保持连接，或者希望产品能够提供更好的音频保真度。我们相信，通过以与蓝牙相当的价格 提供满足这些需求的解决方案，我们可以建立消费者对我们技术的需求。

在现有内容上享受改进的 音频

我们相信，流传输多声道音频内容的视频设备数量的 增长，加上杜比 Atmos和全景声：X格式带来的全新3D沉浸式声音体验，将有助于推动未来对无线扬声器的需求。

享受无线 音频，不受其他无线信号的干扰

附近有其他使用5 GHz频段的设备 不应影响启用WiSA的音频系统的性能，因为WiSA的技术可以 无缝切换到5 GHz频段内的另一个频率。WiSA技术使用的5 GHz U-NII频谱最多有24个可用信道 ，使用5.2和5.8 GHz之间的动态频率选择子频带不断监控这些信道的干扰。当检测到 干扰时，下一个频道（已被监视超过一分钟并确认可访问性）已准备好被 访问，启用WiSA的设备将无缝切换到该频道，而用户不会注意到，音频体验也不会受到影响。

WiSA与竞争对手的区别

专有 技术和消费电子行业领导者对该技术的采用都是WiSA的差异化因素。我们的管理层 认为，WiSA是少数几家具备传输高分辨率、低延迟和扬声器同步无线音频技术能力的公司之一，能够支持多达八个通道。高级消费品牌，如Bang & Olufsen、 Harman International（三星的一个部门）和LG电子，已经开始采用我们的技术，将其作为高性能 产品的一项重要功能。

类别定义 无线音频

我们的第一代无线音频技术以24位和高达 96 kHz的采样率为扬声器直接提供业界领先的8声道未压缩音频。这意味着消费者可以体验到与演播室中掌握的完全相同的音频。对于Dolby Atmos®配置，WISA的技术支持高达7.1%或5.1.2%的环绕立体声系统。

替代技术 （如蓝牙和Wi-Fi标准）并非旨在传输与视频同步的固定低延迟音频。但是，当视频不是收听体验的一部分时， 蓝牙和Wi-Fi标准可以很好地用于仅音频的无线传输。 在纯音频应用中，延迟不那么重要，音频数据可以在内存中缓冲，以确保正确的扬声器同步 ，即使在当今拥挤的无线环境中需要重新传输数据。在视频应用中，重传增加了 延迟。标准蓝牙和Wi-Fi标准具有较长的可变延迟，可能会超过可接受的音频到视频同步 ，从而无法实现高质量的多通道音频体验。目前存在一些基于硅的定制解决方案，它们可以提高基于蓝牙和Wi-Fi标准的性能，但与WiSA相比，这些产品的延迟时间更长，扬声器同步性能更低，而且仅限于2-4个音频通道，通常仅支持16位CD质量音频。

WISA的技术路线图包括专有软件，该软件将启用标准Wi-Fi协议以支持视频应用的多声道音频，同时允许WiSA利用Wi-Fi较低的芯片和模块成本结构。WISA的第一代技术是为中高端家庭影院市场而设计的，并提供了独特的功能集，预计将在 年内包含在新产品设计中。WISA的新Wi-Fi战略使该公司能够以蓝牙价位在入门级家庭影院市场竞争，同时为更高容量的应用提供卓越的多通道性能。该公司最近发布的Discovery 模块是第一款集成WiSA新软件的产品，该软件使收发器模块能够在最大10平方米的房间内保持多达四个独立的 无线音频通道同步。Discovery模块非常适合入门级家庭娱乐系统，包括音棒、电视、低音炮和杜比Atmos®应用程序。

WISA客户

WISA目前向越来越多的消费电子产品客户销售包含定制半导体芯片的无线模块，包括Bang&Olufsen、KEF、LG、三星旗下的Harman International、Savant、创维和System Audio等大品牌。我们相信， 知名消费电子品牌使用我们的产品将提供创造无线音频产品的机会，这些产品 安装简单，性能高。Bang&Olufsen和Harman等品牌已选择WiSA技术来驱动其无线家庭音频/影院产品类别。我们相信，他们的领导为这项技术带来了可信度，并为其他品牌在零售业的效仿铺平了道路。

我们的战略

我们的目标是确立并保持领先地位，成为高保真无线多声道音频的无处不在的标准。为了获得并加强我们作为音频领域领先标准的地位，我们打算：

我们目前销售的 模块数量相对较少。随着我们向客户介绍WiSA E技术，凭借其更低的价位和极大的设计灵活性 ，我们预计我们的模块订单将会增加。对于更大的订单，我们相信我们可以利用规模经济 并提高我们模块的毛利率。

互操作性

互操作性是无线技术的一个关键方面。我们认为，音频技术尤其如此，独特的设计、价格点、音频质量和功能以及消费者品牌忠诚度是最终消费者的重要因素。创建家庭影院和音频组件均采用可互操作的标准，可让零售商和消费者对整个娱乐系统的 功能充满信心。互操作性还增加了专业品牌创造新的 和创新产品的机会，因为他们知道他们可以专注于自己的特定市场部分，并依赖其他品牌来创造必要的队列 组件。

专有软件

我们投入了大量的时间和资源来推出WiSA E品牌下的软件许可业务。客户 将获得我们TX软件的许可证，因此他们的任何配备合适Wi-Fi无线电的设备都可以传输符合我们标准的音频，而无需购买和集成我们的TX模块。我们相信，此软件将非常适合主要消费电子产品公司在电视、手持设备、游戏机和计算机等多种设备上使用。该软件的关键技术创新已提交专利申请 。

研究与开发

截至2024年2月9日，我们的研发部由30名敬业员工组成。WISA的工程团队拥有广泛的专业知识，能够开发所有级别的产品设计，从专用集成电路(“ASIC”)到模块再到 成品。WISA研发已经并将继续开发数字信号处理(“DSP”)、射频设计和WiSA技术测试方面的商业秘密。

WISA已经开发了多个ASIC和经过认证的模块，用于由ODM集成到多个无线音频设计中，目前正在向消费者发货。ASIC硬件解决方案使用高性能专有网络协议传输多声道音频。

WISA目前还在发货和开发兼容Wi-Fi的模块。软件(“软件”)解决方案可在运行RTOS和未来基于Linux/Android的多媒体系统的现成物联网模块上实现多声道音频功能。该软件解决方案使用Wi-Fi网络 传输多声道音频。WISA发布了支持(5)音频通道的低成本2.4 GHz物联网模块 ，并于2024年将我们的软件移植到5 GHz物联网模块。我们聘请了一家印度设计中心专注于Android 嵌入式电视应用的核心软件集成。

制造、物流和实施

我们的模块是在俄勒冈州设计和开发的，我们的制造外包给位于中国的合同制造商。我们的制造设施已通过ISO9001和ISO 14001认证。我们从多家供应商购买组件和装配部件；然而，我们依赖 独家来源供应商提供用于制造我们的模块的某些组件。几个关键的战略部件由我们从供应商处采购，然后委托给我们的制造商，而绝大多数部件是由我们的合同制造商直接采购的。 我们的运营团队管理我们模块的关键组件的定价和供应，并寻求实现 最大增值组件的有竞争力的定价，同时利用我们合同制造商的批量采购来实现通用部件的最佳定价。我们与制造商建立了牢固的关系，帮助我们满足了供应和支持要求。我们的制造合作伙伴根据我们的采购订单采购组件并组装我们的设备。需求预测和制造采购订单基于客户订单、历史趋势以及我们销售和产品管理职能部门的分析。我们相信，我们的制造能力对于保持和改进产品质量和性能至关重要，使用外包制造比建立自己的制造设施具有更大的规模和灵活性。

虽然有些模块是从我们在俄勒冈州的生产设施交付的，但我们在香港有一个第三方仓库和履行中心，负责交付我们的大部分模块。

销售渠道和 客户

WISA直接向世界各地的OEM品牌销售模块和集成电路(IC)，而OEM品牌则通过庞大的零售商和经销商网络将其系统级产品销售给最终客户。Bang&Olufsen、Harman International、三星的一个部门、LG、System Audio、KEF和许多其他国际知名品牌都是我们目前的客户，其产品面向无线家庭影院市场。这些品牌中的大多数通过零售商、店面和在线e-Tail销售。

营销与广告

在我们发展无线音频解决方案的过程中，有效和一致的营销和广告至关重要。我们已与多家公关机构合作，建立了 有效的消息传递，面向我们类别中的所有细分市场，包括媒体、品牌、评论员、零售商和消费者。我们的重点是易于设置、高质量的性能、可扩展性以及真正的多声道环绕立体声解决方案的优势。

竞争

半导体行业竞争激烈，以价格侵蚀和快速技术变革为特征。我们与国内和国际的主要半导体公司竞争，其中许多公司拥有更大的市场认知度和更多的财务、技术、营销、分销 和其他资源，而我们拥有这些资源来从事其产品的工程、制造、营销和分销。具有竞争力的 产品包括：(A)具有抗干扰性、低延迟、远距离和能够传输未压缩音频的产品； (B)PC附件音频、iPod附件音频、家庭影院以及消费者和企业语音市场中的目标应用；(C)使智能电视、计算机和移动设备能够无线连接到其多个外围设备，并且能够从 一台主机同时混合匹配外围设备；以及(D)利用蓝牙技术作为传输手段。

我们相信，我们的 技术在与竞争对手的竞争中具有优势，原因有很多，其中包括：

还有许多其他 因素影响我们的竞争力，并可能影响我们在与更大和新兴竞争对手的竞争中取得成功。

知识产权

我们拥有关键的知识产权资产，包括基于我们的技术专长开发的专利和商业机密。截至2月9日，我们已颁发了13项专利，还有10项正在申请中，这些专利涵盖了我们的技术。我们目前发布的专利将在2027年9月25日至2040年3月1日期间不同时间到期。

知识产权是我们业务的一个重要方面 ，我们的做法是为我们的知识产权寻求适当的保护。环绕立体声系统的多声道音频具有简单的纯立体声系统不需要的技术要求。多声道系统要求及时准确播放每个音频声道，以创建与消费者正在观看的视频相关的声场。WISA开发了管理系统网络延迟和扬声器阶段的硬件和软件核心技术 。WISA的专利基于保护我们的低延迟网络算法和多接收器同步。

我们奉行的常规做法是在美国为我们的技术提交专利申请，偶尔也会在我们的客户制造、分销或销售授权产品的外国提交专利申请。我们积极寻求新的申请，以扩大我们的专利组合，以应对新的技术创新 。我们拥有多项专利，涵盖了我们许多技术的方面和改进。

我们的商标涵盖我们的各种产品、技术、改进和功能，以及我们提供的服务。这些商标是我们技术许可计划中不可或缺的 部分，被许可方通常选择在其产品上使用我们的商标，以告知消费者他们的产品采用了我们的技术并满足我们的质量规格。

我们在国内和国际上保护我们的知识产权 。我们可能会时不时地遇到新兴经济体消费娱乐产品OEM的问题。如果有必要，我们将采取一切必要步骤来加强我们的知识产权。

此外，我们在美国以外相对没有颁发专利。我们在发展中国家的许可收入增长可能在一定程度上取决于我们在这些国家获得和维护专利权的能力，这是不确定的。此外，由于许多国家法律制度的限制，已获得或将来可能获得的专利的有效性(如果有的话)是不确定的。

员工

截至2024年2月9日，我们共有46名员工在美国和国际上工作，其中40人是全职工作。在美国，我们有43名员工，包括30名在我们的研发部门工作的员工，8名在我们的销售和市场部门工作的员工，1名在我们的制造/物流/实施部门工作的员工，以及5名在我们的一般和行政部门工作的员工。此外，我们在中国有一名物流员工，在台湾有一名销售人员，在韩国有一名销售人员。我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，我们 也没有遇到停工的情况。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的公司信息

我们于2010年7月23日在特拉华州成立为 有限责任公司。我们转换为特拉华州公司，2017年12月31日生效。 自2022年3月11日起，公司更名为“WiSA Technologies，Inc.”。我们的公司 总部地址为15268 NW Greenbrier Pkwy，Beaverton，OR 97006。我们的网站地址是www.wisatechnologies.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，仅供参考。

管理

高管、董事和董事提名

下表列出了截至本招股说明书日期的姓名和 年龄，以及将在发行时担任我们的执行官和董事会成员的个人的头衔。

(1)审计委员会成员。

(2)薪酬委员会成员。

(3)提名和公司治理委员会成员。

以下是我们 高级管理人员和董事的简历。

Brett Moyer，首席执行官、总裁兼董事兼董事长。Brett Moyer is a founding member of the Company and has served as the President and Chief Executive Officer of the Company and as a member of its Board since August 2010. From August 2002 to July 2010, Mr. Moyer served as president and chief executive officer of Focus Enhancements, Inc., a developer and marketer of proprietary video technology and UWB wireless chips. From February 1986 to May 1997, Mr. Moyer worked at Zenith Electronics Inc. a consumer electronic company, where he had most recently been the vice president and general manager of its Commercial Products Division. Between August 2017 and October 2019, Mr. Moyer served as a member of the board of directors of DionyMed Brands Inc., a company which operated a multi-state, vertically integrated operating platform that designs, develops, markets and sold a portfolio of branded cannabis products. From June 2016 to November 2018, Mr. Moyer served as a member of the board of directors of Alliant International University, a private university offering graduate study in psychology, education, business management, law and forensic studies, and bachelor’s degree programs in several fields. From 2003 to December 2015, he served as a member of the board of directors of HotChalk, Inc., a developer of software for the educational market, and from March 2007 to September 2008, he was a member of the board of directors of NeoMagic Corporation, a developer of semiconductor chips and software that enable multimedia applications for handheld devices. Mr. Moyer received a Bachelor of Arts in Economics from Beloit College in Wisconsin and a Master’s of Business Administration with a concentration in finance and accounting from Thunderbird School of Global Management. The Company believes that Mr. Moyer is qualified to serve on the Board because of his extensive experience as an executive with technology and electronic companies.

Gary Williams，首席会计官兼财务副总裁。 Gary Williams has served as Chief Accounting Officer since September 9, 2019 and as Vice President of Finance since the Company’s founding in August 2010. Mr. Williams previously served as Secretary and Chief Financial Officer since the Company’s founding in August 2010 until September 9, 2019. In addition, Mr. Williams served as the Chief Financial Officer of Quantum3D, Inc., a training and simulation technology company, from November 2012 to September 2016. Prior to joining the Company, Mr. Williams served as secretary, vice president of finance and chief financial officer of Focus Enhancements Inc., a developer and marketer of proprietary video technology, from January 2001 to July 2010, when the videography and semiconductor businesses of the company were purchased by VITEC Multimedia, Inc. and the Company, respectively. Mr. Williams served as controller, vice president of finance, chief financial officer and secretary of Videonics Inc., a publicly traded company in the consumer electronics business, from February 1995 to January 2001, when Videonics merged with Focus Enhancements, Inc. From July 1994 to January 1995, Mr. Williams served as controller for Western Micro Technology, a publicly traded company in the electronics distribution business. From January 1990 to June 1994, Mr. Williams worked in public accounting for Coopers & Lybrand LLP. Mr. Williams is a certified public accountant, inactive, and received a Bachelor’s Degree in Business Administration, with an emphasis in Accounting, from San Diego State University.

丽莎 康明斯。 Lisa Cummins自2019年6月起担任董事会成员。Cummins女士 目前担任Ayar Labs的首席财务官，Ayar Labs是一家风险投资支持的初创公司，正在开发基于光学的“小芯片” ，以提供高速、高密度和低功耗，取代传统的基于电气的输入/输出。她于 2019年1月加入Ayar Labs，此前她于2018年6月监督了私募股权支持的公司Penguin Computing成功出售给Smart Global Holdings。在此之前，从2007年5月至2012年10月，她曾在纳斯达克上市的全球机器人公司Adept Technology担任首席 财务官，负责监督投资者关系，领导2002年萨班斯-奥克斯利法案（经修订）的合规工作，完成多项收购，并获得银行和股权融资，包括 二次公开募股。Cummins女士是一名注册会计师，不活跃，拥有加州大学圣巴巴拉分校的商业经济学学位和圣玛丽学院的工商管理硕士学位。公司认为， Cummins女士有资格担任董事会成员，因为她在全球高科技组织中担任增长导向型财务主管的经验超过25年。

Jeffrey博士 M.吉尔伯特吉尔伯特博士自2015年4月以来一直是该委员会的成员。Gilbert 博士自2014年3月以来一直在Google，Inc.的研究、机器智能和Project Loon团队工作，从2014年1月至2014年3月，Gilbert博士在咨询公司Transformational Technology Insights LLC工作， 他是该公司的唯一负责人。在此之前，Gilbert 博士曾在2011年5月至2013年12月期间担任领先的有线和无线连接解决方案提供商Silicon Image，Inc.的首席技术官。吉尔伯特 博士负责硅像公司S的技术愿景、先进技术和标准倡议。在加入Silicon Image Inc.之前，Gilbert博士是SiBEAM Inc.的首席技术官，该公司是一家无厂房半导体公司，在2005年5月至2011年5月期间率先开发用于无线通信的智能毫米波硅解决方案。在加入SiBEAM Inc.之前，Gilbert 博士于2000年5月至2005年5月在半导体开发商Atheros Communications担任算法和架构方面的董事以及其他工程和管理职位，领导该公司的802.11n、802.11g、扩展范围 (“xr”)和智能天线技术的开发。Gilbert博士获得加州大学伯克利分校电气工程博士学位，是一名M.Phil。剑桥大学计算机语音和语言处理专业，哈佛学院计算机科学学士学位。本公司相信Gilbert博士有资格担任董事会成员，根据他在无线及科技行业的长期经验，就技术发展及管理向本公司提供意见。

David 霍伊特。David·霍伊特自2021年12月以来一直是董事会成员。自2004年3月以来，Howitt先生一直担任Meriwether Group LLC的创始人兼首席执行官，这是一家战略咨询公司，通过整合颠覆性消费品牌的愿景、制定增长战略、扩大品牌规模和增加收入来构建企业价值，与颠覆性消费者品牌合作。在创立Meriwether Group LLC之前，Howitt先生于1997至2008年间在阿迪达斯美国公司担任多个职位，包括管理许可和业务发展，并于1997至2001年间担任公司法律顾问。霍伊特先生是布洛赫国际公司顾问委员会成员。Howitt先生在丹尼森大学获得政治学/哲学学士学位，并在Lewis&Clark法学院获得法学博士学位、环境法和自然资源法。本公司相信，Howitt先生有资格在董事会任职，因为他在众多组织中拥有以增长为导向的领导者的经验。

海尔格·克里斯滕森。海尔格·克里斯滕森自2010年8月以来一直是董事会成员。克里斯滕森先生在过去的25年里一直在科技公司担任高层管理职位，在过去的18年里，他一直担任汉松科技的总裁副总裁，这是一家总部位于中国的音响产品原始设备制造商，他还担任过铂门科技(南京)有限公司的总裁，这是一家专注于生活方式产品和专业产品的服务品牌的公司，总部位于中国。自2015年8月以来，克里斯滕森先生一直担任开曼群岛投资公司Inizio Capital的联合创始人兼董事。克里斯滕森先生在音响和技术行业已有25年以上的从业经验。他的专业知识集中在了解和应用 新的创新技术。他拥有丹麦奥尔堡大学的工程学硕士学位和工商管理(财务与管理会计)研究生文凭HD-R。本公司相信，Kristensen先生因其技术和管理经验以及对音响行业的了解而有资格在董事会任职。

斯里拉姆 佩鲁文巴。Sriram Peruvemba自2020年6月以来一直是董事会成员。他是营销服务公司Marketer International的首席执行官，自2014年7月以来一直担任该职位。Peruvemba先生目前还在多个董事会任职，包括自2017年9月以来担任Visionect d.o.o的成员、自2020年5月以来担任Omniply Technologies的成员、自2023年1月以来担任Edgehog Technologies的成员、自2023年7月以来担任SmartKem Inc.的成员以及自2023年7月以来担任Azumo 的成员。2014年8月至2020年7月，他曾担任信息显示协会的董事会成员兼营销主席。Peruvemba先生之前是E Ink Holdings的首席营销官，在将这家初创公司转变为估值超过10亿美元的全球公司方面发挥了重要作用。Peruvemba先生在技术行业拥有30多年的经验，在电子硬件技术的进步方面一直是一位有影响力的倡导者。佩鲁文巴先生常驻硅谷，为美国、加拿大和欧洲的高科技公司提供咨询服务。他获得了班加罗尔大学的工程学学士学位、威奇托州立大学的MBA学位以及英迪拉·甘地国立开放大学的管理学研究生文凭。 公司认为，Peruvemba先生具备在董事会任职的资格，因为他在电子显示器、触摸屏、触摸屏、电子材料和相关技术方面是公认的专家。他还在全球范围内就这些主题进行咨询、写作和演讲。

罗伯特·托拜厄斯。Robert Tobias自2020年2月起担任董事会成员，并自2017年1月起担任HDMI许可管理公司首席执行官、董事长兼总裁 ，在该公司期间，他一直是全球HDMI®技术许可、执行、合规和增长背后的战略力量。托拜厄斯先生领导推广HDMI规范，使其成为面向消费电子、移动、个人电脑和娱乐行业的主要数字和音频接口。此外，他还监督与1700个HDMI许可方和合作伙伴的知识产权执法工作，负责全球近90亿个HDMI产品的发布，因此 这带来了与外国监管渠道、海关当局、标准制定组织、 媒体公司等合作的公认专业水平，以发展业务并保护HDMI品牌。在加入HDMI许可管理公司之前，Tobias先生 于2015年9月至2016年12月在莱特斯半导体的全资子公司HDMI许可管理有限公司担任总裁职务，领导营销、许可和合规团队推广和许可HDMI知识产权，在此之前， 他在MHL担任总裁职务，并在Silicon Image担任战略产品营销和业务发展高级董事职务。Tobias先生在加州大学戴维斯分校获得电气工程学士学位，在圣克拉拉大学获得工商管理硕士学位，并是加州大学戴维斯分校工程学院院长执行委员会成员。本公司相信，基于托拜厄斯先生在消费电子行业的经验和领导力，以及他与亚洲顶级消费电子品牌的密切关系，托拜厄斯先生有资格在董事会任职。

温迪·威尔逊。温迪·威尔逊自2021年5月以来一直是董事会成员。威尔逊女士曾于2017年8月至2023年11月在领先的电动汽车充电网络提供商ChargePoint，Inc.担任市场副总裁总裁 ，负责公司家用业务部门的损益，协助此类公司的SaaS业务 运行市场推广职能，并通过可扩展的本地化、网络和营销流程帮助将业务扩展到欧洲市场。在此之前，威尔逊女士于2014年8月至2017年7月在通信软件公司Jive Software担任营销副总裁总裁，领导需求生成、现场和网络团队，并曾在小型风险资本投资的初创公司和上市公司担任领导职务，包括雅虎！和迪士尼(“迪士尼”)。在1998年被迪士尼收购的Infoseek担任领导职务期间，她负责来自ESPN、Go.com(ABC新闻)、Showbiz先生和Infoseek品牌的跨学科团队。在雅虎，她负责雅虎首页(当时被称为全球主页)的盈利和编辑策略。威尔逊女士毕业于西北大学，拥有英语学士学位。本公司相信，基于威尔逊女士在数字营销方面的专业知识，以及她为拥有“企业对消费者”和“企业对消费者”商业模式的公司制定的市场策略，威尔逊女士有资格在董事会任职。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间没有任何家庭关系。

参与某些法律程序

2015年，由威廉姆斯先生担任首席财务官的Quantum3D，Inc.(“Quantum3D”)(“Quantum3D”)，由于他以前在公司重组方面的经验，被安排为债权人的利益转让。2016年9月，在Quantum3D重组和谈判出售期间，威廉姆斯先生继续担任首席财务官。

2019年10月29日，不列颠哥伦比亚省的酒神品牌公司被置于破产管理程序，莫耶先生因此辞职。

除上述情况外，据我们所知，在过去十(10)年中，我们的董事或高管中没有一人：

公司治理

董事会

董事会监督我们的业务事务，并监督我们管理层的业绩。根据我们的公司治理原则，董事会本身并不参与日常运作 。董事通过与首席执行官、其他主要管理人员的讨论、阅读发送给他们的报告和其他材料以及参加董事会和委员会会议来了解情况。我们的董事任期 到下一届股东周年大会、他们各自的继任者选出并获得资格为止，或者直到他们之前的辞职或罢免，或者如果他们由于某些其他原因不能以董事的身份任职。

我们的董事会目前由八(8)名成员组成： Brett Moyer、Lisa Cummins、David Howitt、Jeffrey M.Gilbert博士、Helge Kristensen、Sriram Peruvemba、Robert Tobias和Wendy Wilson。 我们的所有董事将任职至我们的下一届年度股东大会，直至他们的继任者被正式选举并符合资格 或他们之前的辞职或免职。

董事 独立

由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，我们对董事独立性的判断是根据董事证券市场规则第5605(A)(2)条中包含的“独立纳斯达克”的定义作出的。董事会肯定地决定，杰弗里·M·吉尔伯特博士、斯里拉姆·佩鲁文巴博士、丽莎·康明斯、罗伯特·托拜厄斯和温迪·威尔逊为“独立董事”，这一术语在“纳斯达克股票市场规则”(“纳斯达克规则”)中有定义。根据纳斯达克的公司治理规则，我们的董事会必须由过半数的“独立董事”组成。此外，除某些有限的例外情况外，我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会也必须由所有独立董事组成。

纳斯达克规则要求上市公司审计、薪酬和提名委员会的每个成员都要独立。审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3中规定的独立性标准。根据纳斯达克规则，董事只有在该公司董事会认为该人的关系不会干扰董事履行职责时行使独立判断的情况下，才有资格成为 该公司的“独立董事”。

上市公司审计委员会的成员，除以该委员会、该公司董事会或该董事会的任何其他委员会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或(2)成为该上市公司或其任何附属公司的关联人。

我们的董事会已经对其组成、其委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据各董事 要求及提供的有关该等董事的背景、受雇情况及关系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会已确定： (A)本公司董事会下列成员在履行董事责任时有可能干扰行使独立判断的关系：Brett Moyer、Helge Kristensen及David Howitt，及(B)除该等董事外，本公司每名董事 均为纳斯达克规则所界定的“独立”董事。在作出这一决定时，我们的董事会 考虑了每位非雇员董事目前和以前与本公司的关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权 。本公司董事会已认定：(I)卡明斯女士、佩鲁文巴先生和威尔逊女士满足纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条为董事会审计委员会设立的独立性标准，(Ii)佩鲁文巴先生、吉尔伯特博士和托拜厄斯先生符合纳斯达克规则设立的董事会薪酬委员会的独立性标准，并且就该委员会的目的而言是“独立董事”，吉尔伯特博士和康明斯女士符合纳斯达克规则设立的董事会提名和公司治理委员会的独立标准，是该委员会的“独立董事”。

董事会委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。每个董事会委员会都有一份章程，可在我们的网站上 找到Https://ir.wisatechnologies.com/corporate-governance/governance-documents。我们网站 上包含的信息不包含在此作为参考。董事会各委员会的组成和职责如下所述。

截至2024年2月12日，这些委员会的成员 为：

审计委员会--Lisa Cummins*(1)，Sriram Peruvemba和Wendy Wilson

薪酬委员会--Sriram Peruvemba*、Jeffrey M.Gilbert博士和Robert Tobias

提名和公司治理委员会-罗伯特·托拜厄斯*、丽莎·康明斯和杰弗里·M·吉尔伯特博士。

*表示委员会主席

(1)表示审计委员会 财务专家

审计委员会

本公司董事会的审计委员会(“审计委员会”)是根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条设立的。我们审计委员会的成员是Lisa Cummins、Sriram Peruvemba和Wendy Wilson，根据交易所法案和纳斯达克规则，他们每个人都是规则10A-3所指的“独立” 。董事会决定，康明斯女士应担任S-K条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。此外，卡明斯女士还担任我们的审计委员会主席。

审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并监督我们财务报表的审计和财务报告内部控制的有效性。审计委员会的职责包括，除其他事项外：

审计委员会根据董事会通过的符合纳斯达克适用标准的书面章程运作。

薪酬委员会

本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的成员包括斯里拉姆·佩鲁文巴、杰弗里·M·吉尔伯特博士和罗伯特·托拜厄斯。吉尔伯特博士、佩鲁文巴先生和托拜厄斯先生在纳斯达克规则中是“独立的” 。此外，根据交易法规则16b-3，我们薪酬委员会的每位成员都有资格成为“非员工董事”。我们的薪酬委员会协助董事会履行其与董事会成员和我们的高管薪酬相关的职责。佩鲁文巴先生担任我们赔偿委员会的主席。

薪酬委员会与薪酬有关的职责包括，除其他事项外：

本公司首席执行官总裁兼董事会主席   Moyer先生并不参与厘定其本身的薪酬或董事的薪酬。然而，他就其他高管和关键员工的薪酬金额和形式向薪酬委员会提出建议，并经常参加薪酬委员会对此类人员薪酬的审议。奥利瓦先生，我们的前首席财务官，在2023年7月11日辞去首席财务官职务之前，曾协助薪酬委员会审议有关高管、董事和员工薪酬的问题。没有其他执行干事参与确定执行干事或董事的薪酬金额或形式。薪酬委员会不利用独立薪酬顾问的服务来协助其对高管和董事薪酬的监督。2018年1月30日，董事会通过了薪酬委员会的书面章程。

提名和公司治理委员会

我们董事会提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)的成员是罗伯特·托拜厄斯、杰弗里·M·吉尔伯特博士和丽莎·康明斯，他们中的每一个人都是纳斯达克规则意义上的“独立人士”。此外，根据交易所法案规则16b-3，我们提名委员会和公司治理委员会的每一名成员都有资格成为“非雇员董事”。提名和公司治理委员会的目的是向董事会推荐提名人选为董事和当选人选以填补董事会的任何空缺，制定和推荐一套公司治理原则，并监督董事会的业绩 。托拜厄斯先生担任我们的提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会的职责包括：

我们的提名和治理委员会努力 建立一个由具备各种互补技能、专业知识或背景的个人组成的董事会，作为一个整体，他们将拥有适当的技能和经验来监督我们的业务。董事会成员的多样性与其被提名人的遴选有关。虽然委员会认为经验和观点的多样性和多样性是重要因素，但它 不认为应完全或主要因为种族、肤色、性别、民族血统或性别取向或身份而选择或排除董事提名者。在选择董事提名人选向董事会推荐时，我们的提名和治理委员会将重点 放在与董事会现有成员相辅相成的技能、专业知识或背景上。因此，尽管多样性可能是委员会进程中的一项考虑因素，但委员会和董事会在确定董事被提名人时没有关于审议多样性的正式政策。

当提名和治理委员会确定了潜在的被提名人或确定需要额外或替换董事候选人时，提名和治理委员会可在其对董事候选人的评估中采取其认为适当的措施，包括 候选人面谈、向作出推荐或提名的一名或多名人员进行询问、聘请外部猎头公司 收集更多信息，或者依赖董事会成员或管理层的知识。提名和治理委员会在评估董事候选人(包括有资格连任的董事会成员)时会考虑多个因素，包括：董事会当前的规模和组成、董事会和董事会各自委员会的需求、以及判断力、独立性、品格和诚信、年龄、专业领域、经验多样性、服务年限 和潜在的利益冲突等因素。

董事会提名和治理委员会挑选董事的被提名者，并向董事会全体成员推荐他们。关于这一提名过程，提名和治理委员会：

提名和治理委员会已指定 其认为董事会职位的被提名人必须满足的以下最低资格：最高的个人和 职业道德和诚信;被提名人在其所在领域的公认成就和能力，以及行使合理商业判断的能力;与现有董事会的技能互补的技能;协助和支持管理层并为我们的成功做出重大 贡献的能力;与其他董事良好合作的能力;该人员对影响我们业务的 问题的熟悉程度;对董事会成员所需的信托责任的理解;以及 为勤勉地履行这些职责所需的时间和精力的承诺。董事候选人必须同意遵守 我们的道德和行为准则。

在完成评估后，提名和治理委员会 向全体董事会提出应被提名进入董事会的人员的建议，董事会 在考虑委员会的建议和报告后确定被提名人。

我们的董事会没有关于 考虑股东推荐的董事候选人的政策，但会考虑股东推荐的候选人。我们的 董事会没有这样的政策，因为我们不合理地期望收到任何董事候选人推荐的股东 根据过去的会议。对于股东推荐的董事候选人，我们的董事会将使用 上述因素对此类候选人进行评估。

董事提名程序

证券持有人可向董事会推荐被提名人的程序并无重大变动。

商业行为和道德准则

我们已 采纳了适用于所有员工和管理人员（包括负责 财务报告的管理人员）的商业行为和道德准则。我们亦已采纳适用于董事的商业行为及道德守则。这两套商业 行为准则和道德规范均可在我们的网站https://ir.wisatechnologies.com/governance-docs上查阅。上述网站中包含的或可通过 访问的信息不以引用方式并入本文，仅供参考。我们打算在适用的SEC规则和 纳斯达克要求的范围内，在我们的网站上披露 对此类代码的任何修订或对其要求的任何豁免。

薪酬委员会联动 和内部人士参与

我们的执行官均未担任任何 其他实体的薪酬委员会（或如果没有委员会履行该职能，则为我们的董事会）成员，而该实体的执行官曾担任我们的董事会成员。

高管 薪酬

下表列出了根据《证券法》第S-K条第402（m）（2）款的要求，在上一个完整的 财政年度内，向担任公司首席执行官 或以类似身份行事的所有个人以及公司其他两名薪酬最高的执行官支付的上两个完整财政年度的所有计划和非计划 薪酬。我们将所有这些人统称为 我们的“指定执行官”。

薪酬汇总表

(1)本栏中报告的金额并不反映我们指定的执行官员实际收到的金额。相反，这些金额反映的是截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内授予指定高管的每个限制性股票奖励(“RSA”)和每个RSU的合计公允价值 ，按照财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 718计算。按照美国证券交易委员会规则的要求，所显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。

(2)2021年获得、2022年支付给莫耶的19,250美元现金奖金。

(3)2023年7月11日，乔治·奥利瓦 辞去公司首席财务官一职，出任公司财务与战略运营部高级副总裁。

(4)2021年获得的、2022年支付给奥利瓦的13,750美元现金奖金。

(5)包括2021年获得的12,500美元现金奖金 ，这笔奖金是在2022年支付给威廉姆斯先生的。

行政人员聘用协议及安排

布雷特·莫耶

Effective August 24, 2022, the Company entered into an employment agreement with Brett Moyer (the “Moyer Agreement”). Pursuant to the Moyer Agreement, Mr. Moyer agreed to continue to serve as our Chief Executive Officer and President and Mr. Moyer’s initial annual base salary will be $404,250, which is subject to adjustment approved by the Board. The Moyer Agreement has an unspecified term and Mr. Moyer will serve in his position on an at-will basis, subject to the payment of severance in certain circumstances as set forth in the Moyer Agreement. Pursuant to the Moyer Agreement, if Mr. Moyer is terminated without cause or resigns with good reason, he is entitled to receive twelve (12) months of salary. Mr. Moyer is also entitled to continue to receive the employer subsidy under group health, dental and vision coverage for the period of severance, which is twelve (12) months, a pro rata bonus for the year of termination and the acceleration of vesting with respect to all unvested equity awards. Additionally, in the event of a Change in Control (as defined in each of the Moyer Agreement), all unvested equity awards held by such executive officer shall immediately vest and become exercisable, provided that subject to any exceptions in any award agreement entered into with such executive officer, no exercise may occur more than six (6) months after such termination and in no event after the expiration of such award. Mr. Moyer is also entitled to be made whole for income, employment and excise taxes in the event that payments, benefits and distributions, including the effects of accelerated vesting of equity, would result in the application of the “golden parachute” excise tax under Internal Revenue Code Section 4999.

乔治·奥利瓦

Effective August 24, 2022, the Company entered into an employment agreement with George Oliva (the “Oliva Agreement”). Pursuant to the Oliva Agreement, Mr. Oliva agreed to continue to serve as then Chief Financial Officer and Secretary of the Company, and Mr. Oliva’s initial annual base salary was $288,750, which is subject to adjustment approved by the Board. The Oliva Agreement has an unspecified term and Mr. Oliva served in his position on an at-will basis, subject to the payment of severance in certain circumstances as set forth in the Oliva Agreement. Pursuant to the Oliva Agreement, if Mr. Oliva was terminated without cause or resigned with good reason, he was entitled to receive twelve (12) months of salary. Mr. Oliva was also entitled to continue to receive the employer subsidy under group health, dental and vision coverage for the period of severance, which is twelve (12) months, a pro rata bonus for the year of termination and the acceleration of vesting with respect to all unvested equity awards. Additionally, in the event of a Change in Control (as defined in each of the Oliva Agreement), all unvested equity awards held by such executive officer shall immediately vest and become exercisable, provided that subject to any exceptions in any award agreement entered into with such executive officer, no exercise may occur more than six months after such termination and in no event after the expiration of such award. Mr. Oliva was also entitled to be made whole for income, employment and excise taxes in the event that payments, benefits and distributions, including the effects of accelerated vesting of equity, would result in the application of the “golden parachute” excise tax under Internal Revenue Code Section 4999.

Effective July 11, 2023, George Oliva resigned as Principal Financial Officer of the Company and entered into a separation agreement with the Company (the “Separation Agreement”), whereby amongst other things, his only title would be Senior Vice President of Finance and Strategic Operations of the Company. The Separation Agreement provided that Mr. Oliva’s employment would last until and through December 20, 2023 or such other date as mutually agreed between the Company and Mr. Oliva (the “Separation Date”). In connection with the Separation Agreement, Mr. Oliva was granted 30,000 RSAs on July 12, 2023 which are scheduled to fully vest on Mr. Oliva’s Separation Date. Additionally, as of the date of the Separation Agreement, Mr. Oliva had a total of 1,499 unvested RSAs and RSUs. The Company agreed to vest all of Mr. Oliva’s unvested RSAs and RSUs as of the Separation Date. The Separation Agreement also sets forth various terms regarding the treatment of other employee benefits that Mr. Oliva was entitled to receive under the Company’s existing plans. During the term of the Separation Agreement, Mr. Oliva’s base annual salary remained unchanged. As a material condition to the Separation Agreement, Mr. Oliva executed a supplemental release, which included a customary release of claims by Mr. Oliva (on behalf of himself, his heirs, executors, administrators and assigns) in favor of the Company.

加里·威廉姆斯

自2022年8月24日起，公司与加里·威廉姆斯签订了雇佣协议(“威廉姆斯协议”)。根据威廉姆斯协议，威廉姆斯先生 同意继续担任本公司首席会计官兼财务副总裁，威廉姆斯先生的初始 年基本工资为262,495美元，有待董事会批准的调整。威廉姆斯协议有一个未指明的 期限，威廉姆斯先生将在他的职位上随意任职，但在某些情况下须支付遣散费 如威廉姆斯协议所述。根据威廉姆斯协议，如果威廉姆斯先生被无故解雇或有充分理由辞职，他有权获得六(6)个月的工资。Williams先生还有权继续获得集团健康、牙科和视力保险项下六(6)个月遣散期的雇主补贴，终止年度的按比例奖金，以及所有未归属股权奖励的加速归属。

此外，如果控制权发生变更 (如每项Williams协议所定义)，该主管人员持有的所有未归属股权奖励应立即归属并可行使，但除与该主管人员签订的任何奖励协议中的任何例外情况外，不得在终止后六(6)个月以上且在任何情况下不得在该奖励到期后行使任何权力。

其他补偿

除上文所述外，在截至2023年12月31日及2022年12月31日的 年度内，我们提名的行政人员并无 离职后薪酬、退休金或非限定递延薪酬福利。我们没有任何退休、养老金或利润分享计划，以惠及我们的董事、高级管理人员或其他员工。董事会可能会建议在未来采用一个或多个这样的计划。

截至2023年12月31日的未偿还股权奖励

下表提供了有关我们每位指定高管持有的购买普通股和股票奖励的未行使认股权证的信息：

2022年管理团队留任奖金计划

2022年9月1日，公司通过了 其管理团队留任奖金计划(“留任计划”)，以激励某些管理层员工(“经理”) 在潜在的“控制权变更”(定义见留任计划)期间和短期内保持不变。所有经理的留任计划奖金总额为1,250,000美元。

留任计划规定，每位经理 有资格在控制权变更日期的六个月周年日之前，或在该经理非自愿终止时，获得留任计划项下的一笔现金金额，但“原因”(如 留任计划中的定义)或“好的理由”(如留任计划中的定义)除外。保留计划已于2023年6月30日到期，未使用，未产生应计项目。

股权激励计划

公司2018年长期股权激励计划(以下简称LTIP)

2018年1月30日，董事会批准成立LTIP。LTIP旨在使公司能够继续吸引有能力的董事、员工和顾问 ，并提供一种手段，使那些肩负着成功管理公司的责任且其现有和潜在贡献具有重要意义的个人可以获得并保持普通股所有权，从而加强 他们对公司福利的关注。根据LTIP根据限制性股票或期权的授予可发行的普通股(包括基础股票期权)的总最高数量将限制在普通股流通股的15% ，计算应在每个新财年的第一个交易日进行；但在任何一年，普通股或普通股相关衍生证券化不得超过8%的普通股或衍生证券化在任何财年 不得发行普通股的8%。根据2024年1月1日发行的普通股总数，LTIP下的 参与者可获得多达1,861,266股普通股。作为LTIP奖励对象的普通股数量被没收或 终止，以现金代替普通股股票结算，或以奖励所涵盖的全部或部分股票不向参与者发行或交换不涉及股票的奖励的方式 根据LTIP授予的奖励将再次可立即发行 。如果普通股股票被扣留以支付奖励以履行与奖励有关的税收义务 ，这些普通股股票将被视为已根据LTIP发行的股票，将不再 可根据LTIP发行。

2018年1月的限制性股票授予 和LTIP于2018年1月31日获得公司多数股东的批准。

在2023年1月24日召开的股东特别会议上，我们的股东批准了对LTIP的某些修订：(I)将LTIP下任何单一财年只能在2023财年发行的普通股的年度股份限制从已发行普通股 股份的8%提高到已发行普通股股份的15%(该金额相当于根据LTIP可发行的总普通股的最高金额)；以及(Ii)允许立即根据截至每个会计季度第一个交易日的已发行普通股数量进行季度计算，而不是仅根据该会计年度的第一个交易日进行计算。

2020年股权激励计划(《2020年计划》)

2020年7月27日，董事会批准建立2020计划，并保留根据2020计划授权发行的总计6,500股普通股，但须经股东批准，并于2020年10月20日获得批准。2020年计划授权以股票期权、限制性股票和RSU的形式向公司高级管理人员、员工、董事、顾问、专业人员和服务提供商授予基于股权的薪酬。根据2020计划授予的所有期权将被视为非限定股票期权。 2020年计划的目的是吸引和留住为公司提供服务的高级管理人员、员工、董事、顾问、专业人员和服务提供商，前提是这些服务是真诚的服务，不具有融资性质。 在新冠肺炎环境前所未有的不确定性和波动性及其对公司股权和赠款价值的影响期间，此类服务不具有融资性质。截至2023年12月31日，没有根据2020年计划授予任何期权或RSA，而根据2020年计划已发放总计6,285个RSU，扣除 个取消，其中67个在2023年12月31日仍未授予。

2022年技术团队保留计划( 《2022年计划》)

2022年6月21日，董事会通过了公司2022年技术团队保留计划(“2022年计划”)，并保留了根据2022年计划授权发行的共计5,000股公司普通股 ，但须经股东批准。2022年计划授权 以限制性股票和RSU的形式向向公司提供技术和工程及相关服务的公司主要经理、员工和顾问授予基于股权的薪酬。2022年8月19日，公司召开2022年股东周年大会，批准通过2022年计划，预留公司普通股共5,000股。2022年9月19日，公司向经理、员工和顾问发放了总计3700个RSU。每个RSU 代表根据2022年计划获得一股公司普通股的权利。截至2023年12月31日，2022年计划下没有授予任何期权或RSA，而根据2022年计划，扣除取消后，总共发放了3450个RSU，其中截至2023年12月31日仍有2531个未授予。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的财年向我们董事支付的薪酬 。

赚取的费用

分红政策

我们从未宣布或支付过普通股股票的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计我们将保留我们未来的所有收入，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息 由本公司董事会酌情决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

B系列优先股的股息 将以B系列优先股的额外股份的形式以实物形式支付，所述价值为每股100.00美元，假设股息率为20%。PIK股息将在2023年10月17日一周年交易结束时一次性支付给B系列优先股的持有者。

大写

下表列出了截至2023年9月30日我们的合并现金和现金等价物及资本化情况：

您应将下表与本招股说明书中其他部分的“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他地方的未经审计的综合财务报表和相关的 附注一并阅读。

以上讨论和表格中反映的普通股总数 实际基于截至2023年9月30日的已发行普通股6,579,957股，但不包括以下截至该日期的普通股：(A)在行使已发行认股权证时可发行的普通股总数为5,635,290股，加权平均行权价为5.45美元，(B)209,312股普通股预留用于根据LTIP、2020计划和2022计划未来发行，以及(D)根据2020年计划和2022年计划发行的RSU归属后可发行的普通股总数为5,466股，截至2023年9月30日均未归属。

某些 关系和关联人交易

以下是自2022年1月1日以来我们参与的交易的说明 其中涉及的金额超过或将超过 (I)12万美元或(Ii)截至2022年12月31日和2022年12月31日的年度我们总资产的1%， 在这些交易中，我们的任何董事、高管或超过5%的有投票权证券的持有人，或他们的任何直系 家族成员，曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但“高管薪酬”中描述的薪酬安排除外。

赫尔格·克里斯滕森

Kristensen先生 自2010年起担任董事会成员。Kristensen先生是中国音频产品原始设备制造商Hansong Technology的副总裁，Platin Gate Aps的总裁，该公司专注于生活方式产品的服务品牌以及丹麦的专业产品，以及开曼群岛投资公司Inizio Capital的联合创始人和董事。

于截至2023年及2022年12月31日止财政年度，汉松科技分别向本公司购买约88,000元及361,000元的模组，并分别向本公司支付约254,000元及191,000元。于截至2023年及2022年12月31日止财政年度，汉松科技分别向本公司出售扬声器产品约128,000美元及1,891,000美元，而本公司分别向汉松科技支付约1,223,000美元及1,831,000美元。

于 2023年及2022年12月31日，本公司分别欠汉松科技约250，000元及874，000元。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，汉松科技分别欠本公司约4，000元及170，000元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，克里斯滕森持有的普通股流通股不到1.0%。

大卫·豪伊特

Howitt先生自二零二一年十二月起担任董事会成员。自2004年3月以来，Howitt先生一直担任 Meriwether Group LLC（“MWG”）的创始人兼首席执行官，该公司是一家战略咨询公司，通过整合其 愿景、制定增长战略、扩展其品牌和增加收入来与颠覆性消费品牌合作，以建立企业价值。MWG 也由Howitt先生持有多数股权，拥有Meriwether Group Capital Hero Fund LP（“Meriwether”）25%的普通合伙人权益。

2023年9月8日，本公司与Meriwether订立贷款及担保协议。根据贷款及担保协议，Meriwether 向本公司提供本金额为650，000元的定期贷款，该贷款计划于二零二三年十一月七日到期， 可进一步延期（“Meriwether贷款”）。Meriwether贷款的到期日其后延长至 2023年12月7日。本公司已于2023年12月7日全额偿还贷款。

我们提供的证券说明

我们将发售23,734,000股，每个单位包括一股我们的普通股和一份认股权证，购买一股我们的普通股；以及130,106,000股预出资单位，每个预出资单位包括一份购买我们普通股的预资金权证和一份认股权证。 这些单位和预出资单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。包括在单位内的普通股的股份 将与包括在单位内的认股权证分开发行，而包括在预先出资单位内的预先出资认股权证 将与预先出资单位内的认股权证分开发行。我们还将在行使本公司提供的认股权证和预先出资的认股权证时，不时登记我们可发行的普通股股份。以下 对我们的普通股、预先出资的认股权证和认股权证的说明，以及我们的公司注册证书、我们的附例和特拉华州法律的某些条款是摘要。您还应参考我们的公司注册证书、章程、认股权证表格和预付资金的认股权证表格，它们作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物存档。

普通股

我们普通股的主要条款在本招股说明书“股本说明”的标题下进行了说明。

认股权证及预先出资认股权证

以下 此处提供的认股权证和预筹资权证的某些条款和条款摘要不完整，受吾等与VStock Transfer，LLC(作为认股权证代理)之间的权证代理协议的条款以及 认股权证和预出资认股权证的表格的条款的全部限制，所有这些条款和条款均作为招股说明书的一部分作为证物提交。潜在投资者应仔细审阅认股权证代理协议中的条款和规定，包括其附件以及认股权证和预融资认股权证的格式。

表格。根据吾等与VStock Transfer，LLC之间的认股权证代理协议，作为认股权证及预先出资的认股权证代理，该等认股权证及预先出资的认股权证将以簿记入账的形式发行，并最初只能由一份或多份存放于 认股权证代理的全球认股权证(代表存托信托公司或DTC的托管人)代表，并以CEDE&Co.(DTC的代名人 )的名义登记，或由DTC另行指示。

可运动性。预筹资权证 可在原始发行后的任何时间行使，直至全部行使为止。认股权证在获得股东批准之日起 之后才可行使，并将在收到股东批准之日起五周年时到期，并根据特拉华州法律被视为有效。每份认股权证及预付资金认股权证均可在每位持有人的选择权下全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并随附即时缴足 认购普通股股份数目的可用资金(以下讨论的无现金行使除外)。预先出资的认股权证可在无现金的基础上行使。如果登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明 无效或不可用，持有人可凭其 全权酌情决定权，选择以无现金方式行使认股权证，在此情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额 。认股权证持有人还可以在初始行使日或之后 实施“替代无现金行使”。在此情况下，根据任何特定行使通知选择实施另一项无现金行使而在该另类无现金行使中可发行的普通股股份总数 应等于(X)根据认股权证的条款行使权证时可发行的普通股总数的乘积 若该行使为现金行使而非无现金行使 及(Y)0.65。我们不会因行使认股权证或预筹资权证而发行普通股的零碎股份。 我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，以代替零碎股份。

练习 限制。如持有人 (连同其联属公司)将实益拥有超过4.99%(或于任何认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)的已发行普通股股份数目，则持有人将无权行使预筹资权证或认股权证的任何部分，因该百分比 拥有权是根据认股权证及预筹资权证的条款厘定的。然而，任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知 。

行权价格。 预筹资权证的行权价为每股0.0001美元。每份认股权证的初始行使价格为本次发行中出售的每个单位的公开发行价的100% 。行使时可发行的普通股的行权价格和数量将在发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件时进行调整。于稀释性发行后(如认股权证所界定)，行权价格将向下调整，但须受相当于0.0401美元的底价的规限。此外，6日(6日)^这是)下一个交易日 认股权证发行日期后本公司进行下一次已发行普通股反向分拆的日期，则每份认股权证的行权价须调整为等于紧接该日期前5个交易日内普通股当时有效的行权价(计入反向分拆并作出调整后)及(B)普通股的最低等值平均价值(定义见认股权证) 。

此外， 除上述事项外，如果在发行日或之后的任何时间发生任何涉及我们普通股的股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易，则在紧接该事件之前的连续五个交易日开始至紧接该事件发生后的连续五个交易日内的最低日成交量加权平均价格 低于当时有效的认股权证的行使价格。然后将行权价格降至该10日期间的最低日成交量 加权平均价，并增加行权时可发行的普通股数量，以使总行权价格在计入降幅后等于发行日的总行权价格 。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，认股权证和预先出资的认股权证可在未经我们 同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所 上市。我们不打算申请将本次发行的认股权证或预筹资权证在任何证券交易所上市。如果没有一个活跃的交易市场，权证和预先出资的权证的流动性将受到限制。

股东权利 。除非认股权证或预先出资认股权证另有规定，或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，否则认股权证或预先出资认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使认股权证或预先出资认股权证为止。

基本交易 。如果发生认股权证和预先出资认股权证中所述的基本交易，通常包括(除某些例外情况外)我们普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的普通股流通股，或任何个人或团体成为我们普通股流通股所代表的50%投票权的实益拥有人。认股权证和预筹资权证的持有人将有权在该等基本交易完成之日，获得等同于权证或预筹资权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见认股权证和预筹资权证) 的对价。

治理 法律。预先出资的权证和权证受纽约州法律管辖。

分销计划

我们已委聘Maxim担任我们的独家 配售代理（“Maxim”或“配售代理”），以招揽购买本 招股章程所提供证券的要约。配售代理人不买卖任何证券，也不需要安排买卖 任何特定数量或金额的证券，除非尽其“合理的最大努力”安排我们出售 证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。没有最低收益额 作为结束本次发行的条件。我们直接与某些投资者签订了证券购买协议， 投资者可以选择购买我们在本次发行中的证券。未签订证券购买协议的投资者 在本次发行中购买我们的证券时，应仅依赖本招股说明书。配售代理可以与 一个或多个子代理或选定的经销商联系此产品。

配售代理协议规定，配售代理的义务受配售代理协议中所载条件的制约。

我们将在收到投资者资金用于购买根据本招股说明书提供的证券后，向投资者交付正在发行的证券。我们预计将于2024年2月13日或前后交付 根据本招股说明书发售的证券。

配售代理费、佣金及开支

本次发售完成后，我们将向配售代理支付相当于我们在此次发售中出售证券所得现金总额7.0%的现金交易费 。根据配售代理协议，我们将同意向配售代理报销本公司应支付的配售代理的某些自付费用，总金额不超过75,000美元。然而，配售代理协议将规定，如果本次发售终止，配售代理将仅有权获得根据金融业监管局(FINRA)规则5110(F)(2)(I)实际发生的实付费用的报销。

下表显示了向我们公开发售的价格、配售代理费和扣除费用前的收益。

优先购买权/尾随权

自成交日期起计十二(12)个月内，吾等授予配售代理优先处理任何及所有未来公开或私募、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)发行的承销商及独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理的权利，并在该十二(12)个月期间内保留承销商、代理、顾问、发现者或其他 个人或实体的服务，或本公司的任何继承人或任何附属公司 。我们不会提出以比其提出保留配售代理的条款更优惠的条款来保留与任何此类发售相关的任何实体或个人。此种要约应以书面形式提出，以使其生效。配售代理应在收到上述书面要约后十(10)个工作日内通知我们是否同意接受此类保留。如果配售代理拒绝此类保留，我们将不再对配售代理就其提出保留配售代理的要约承担任何进一步义务，除非本协议另有规定。这种优先购买权自销售开始之日起不得超过三(3)年。

在自最终成交日期起计12个月的期间内，我们将向配售代理支付相当于 任何股权、股权挂钩或债务融资或我们从配售代理介绍给我们的投资者的任何其他融资活动总收益的8.0%的现金费用。

锁定协议

除某些例外情况外，吾等及吾等每位高级职员及董事已同意，在本次发售完成后60天内，在未经配售代理事先书面同意的情况下，在60天内不得提出、发行、出售、订立出售合约、设定产权、授予任何出售或以其他方式处置普通股的任何股份或其他可转换为或可行使或可交换普通股的证券。

配售代理可自行决定在禁售期届满前随时解除部分或全部受禁售协议规限的股份，而无须另行通知。在确定是否解除锁定协议中的股份时，配售代理将考虑证券持有人请求解除股份的理由、请求解除股份的数量和当时的市场状况等 因素。

此外，根据吾等将就本次发售订立的证券购买 协议，吾等将同意(除某些例外情况外)不会发售、 发行、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置吾等的任何普通股或可转换为普通股的证券，直至 股东批准为止，除非为满足 纳斯达克持续上市的要求，本公司须在股东批准日期前完成融资。

赔偿

我们同意赔偿配售代理 的某些责任，包括证券法下的责任，并支付配售代理 可能被要求为这些债务支付的款项。

其他补偿

如果在本次发行完成后的12个月内，我们完成了本公司的任何股权、股权挂钩、可转换或债务或其他融资活动，而配售代理并未担任承销商或配售代理(任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外)，与任何接触、介绍或参与本次发行的投资者 (不包括在本次发行结束前持有本公司证券的任何投资者，或由我们介绍给配售代理的任何投资者除外)，然后，我们将向配售代理支付本节所述的佣金，在每种情况下，仅就从此类投资者获得的此类融资部分支付佣金。

规则M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及作为委托人转售其出售的证券所实现的任何利润，可能被视为根据证券法 承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易所法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易所法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，以及(Ii)不得出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非 《交易法》允许，直到它完成参与分销。

发行价和认股权证行权价的确定

我们正在发售的证券的实际发行价，以及我们正在发售的 单位和预出资单位中包括的认股权证和预筹资权证的行使价，是在我们、配售代理和 发售的投资者之间根据发售前我们普通股的交易情况以及其他 事项进行协商的。在确定我们正在发行的证券的公开发行价以及我们正在发行的认股权证的行使价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

电子化分销

电子格式的招股说明书可在配售代理维护的网站上 获取。对于此次发行，配售代理或选定的交易商可以 电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，不得使用任何形式的电子招股说明书 与本次发售相关。

除电子形式的招股说明书外， 配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或配售代理以配售代理的身份批准和/或 认可，投资者不应依赖。

某些关系

配售代理及其附属公司 在正常业务过程中为我们提供并可能在未来不时为我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，因此他们可能会收取惯常的费用和佣金。此外，配售代理及其附属公司可能会不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸， 未来可能会这样做。然而，除本招股说明书所披露外，我们目前与配售代理并无任何进一步服务的安排。

以下是Maxim在正常业务过程中向我们提供的某些近期投资银行和金融咨询服务的说明，Maxim为此获得了惯常的费用、佣金和其他补偿。

咨询协议

于2024年1月2日，吾等与配售代理订立为期12个月的咨询 协议(“咨询协议”)，担任本公司的财务顾问，提供一般财务咨询及投资银行服务，为期12个月(受任何一方在六个月后提前终止的规限)。 于2024年2月2日，吾等终止咨询协议，并未根据咨询协议向配售代理支付补偿。

2023年12月权证诱因

2023年12月5日，我们与持有者签订了激励协议。根据激励协议，持有人同意在激励期间行使任何现有认股权证时，B系列优先股的行权价降至每股35.72美元，同时维持换股价格。吾等根据吾等与Maxim于2023年12月5日订立的财务咨询 协议，就诱因协议聘请Maxim为独家财务顾问，并向Maxim支付相当于持有人行使现有认股权证所得总收益的8%的现金财务顾问费，并向Maxim支付最多10,000美元的与此相关的实报性法律开支。

2023年10月发售

2023年10月17日，我们完成了公开发售，包括总计87,000个单位(每个单位为“2023年10月单位”，统称为“2023年10月单位”)，每个单位包括(A)一(1)股我们的B系列优先股，和(B)两个B系列优先股购买权证(每个为“优先认股权证”，统称为“优先认股权证”)， 每份优先认股权证可行使一股B系列优先股(“优先认股权证”)， 以2023年10月单位55.00美元的公开发行价。优先认股权证可立即行使，每份行使价格为55.00美元，于2025年10月17日到期。Maxim就是次发售担任吾等的独家配售代理。 根据吾等与Maxim之间于2023年10月16日订立的若干配售代理协议，Maxim获支付现金 费用为出售证券所得现金总收益的8.0%；但前提是向与吾等有既往关系的特定投资者出售发售证券所得的现金费用 减至5.0%。

2023年5月认股权证诱因

于2023年5月15日，我们订立认股权证 行使诱导要约函件（“诱导函”），持有人（i）普通股认股权证，可行使 总计最多1，674，414股普通股，以每股普通股1.91美元的行使价（“三月认股权证”） 及（ii）可行使合共最多1，486，132股普通股，行使价 为每股1.41美元（“四月认股权证”，连同三月认股权证，统称“二零二三年现有认股权证”）二零二三年现有认股权证（统称为“行使持有人”），据此，行使 持有人同意行使若干二零二三年现有认股权证以换取现金，以购买最多1，486份，132股普通股 作为我们同意发行新认股权证的交换（“诱因认股权证”），条款与2023年现有 认股权证大致相同，惟本文所载者除外。Maxim在此次发行中担任公司的财务顾问，并将收取 财务顾问费。

2023年1月提供

于2023年1月31日，吾等与若干机构投资者订立证券购买协议，据此吾等同意(I)以登记直接发售方式发行及出售201,544股本公司普通股及预付资权证，以按每股0.0001美元的行使价购买至多381,762股本公司普通股；及(Ii)于同时进行的私募中，以每股普通股10.49美元的行使价，发行及出售合共874,959股本公司普通股的认股权证。登记直接发行的证券是根据我们在S-3表格(文件333-267211)中的搁置登记声明 进行发售的。

关于是次发售，吾等于2023年1月31日与Maxim订立配售代理协议，根据该协议(I)Maxim同意就是次发售“尽最大努力”担任配售代理，及(Ii)吾等同意向Maxim 支付相当于发售所筹得总收益8.0%的费用。

2023年2月3日，我们完成了发售，筹集了约620万美元的毛收入，然后扣除了配售代理费和我们应支付的其他发售费用 。

2022年12月提供

于2022年11月29日，吾等与若干投资者订立证券购买协议，据此吾等同意以每单位14.00美元的有效公开发行价发行及出售合共504,000个单位及36,000个预筹单位。每个单位包括(I)一股我们的普通股，(Ii)一个A系列认股权证和(Iii)一个B系列认股权证，每个A系列认股权证和B系列认股权证可不时以每股14.00美元的行使价行使一股我们的普通股。 每个预先出资的单位包括(I)一个预先出资的权证，每个此类预先出资的认股权证可不时行使 一股我们的普通股，(Ii)一个A系列权证和(Iii)一个B系列认股权证。

就是次发售，吾等于2022年11月29日与Maxim订立配售代理协议，据此Maxim同意以“尽力而为”为基础担任配售代理。我们向Maxim支付了相当于此次发行所得总收益的 至8.0%的费用总额，以及相当于此类总收益1.0%的非实报实销费用津贴。 我们还向Maxim报销了与此次发行相关的费用100,000美元。

2022年12月1日，我们完成了此次发行，筹集了约760万美元的毛收入，然后扣除了配售代理费和我们应支付的其他 发售费用。

股权分配协议

于2022年9月13日，吾等与Maxim订立股权分派协议(“2022年销售协议”)，该协议于2022年11月修订。根据该协议，吾等可不时透过Maxim发行及出售总发行价高达4,000,000美元的普通股股份。根据2022年销售协议的条款和条件，Maxim将根据其指示(包括任何价格、时间或规模限制或其他参数或我们可能施加的条件)，不时以其商业合理的努力出售我们普通股的 股票。我们向Maxim支付现金佣金，金额最高为Maxim根据2022年销售协议出售任何普通股的总收益的3.0%。吾等亦于2022年销售协议期限内授予Maxim优先认购权(“ROFR”)，以担任任何及所有未来私募或公开股权发行的独家经办人或独家配售代理 自本销售协议签订日期起计至(A)自2022年销售协议签署日期起计十二(12)个月或(B)自2022年销售协议终止生效日期起计九十(90)日止。ROFR 应受FINRA规则5110(G)(5)(B)的约束，包括我们可因“原因”终止ROFR，其中应 包括(I)配售代理未能提供配售代理协议中设想的服务， 和(Ii)我们行使“因故终止”的权利，消除与支付任何终止费用或提供任何ROFR有关的任何义务。2023年1月30日，我们和Maxim同意终止2022年销售协议，同日生效。

2022年8月私募

Maxim于2022年8月就一项高级担保可换股票据及认股权证的私募发售(“2022年8月私募”)担任本公司的唯一配售代理，吾等与Maxim就该等发售订立配售代理协议(“2022年8月配售代理协议”)，据此，吾等向Maxim支付240,000美元费用，并向Maxim发行认股权证 ，以按行使价每股99.70美元购买合共1,944股普通股(“2022年8月PA认股权证”)。2022年8月PA授权书表格作为我们当前报告的附件4.3提交给我们，我们于2022年8月19日向美国证券交易委员会提交了表格8-K。2022年8月的PA认股权证可于该等私人配售结束日期起计六个月 周年当日或之后的任何时间行使，并将于其发行日期的第五(5)周年届满，受4.99%/9.99%实益拥有权限制，并可在认股权证相关的普通股 股份不在注册声明涵盖的情况下以无现金方式行使。2022年8月的PA权证被FINRA视为此次发行的补偿 ，因此根据FINRA规则5110(E)(1)(A)，必须接受180天的禁售期。因此，配售代理(或FINRA规则5110(E)(2)项下的获准受让人)将不会出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或该等认股权证相关证券，亦不会参与任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易 ，以导致认股权证或相关证券在2022年8月发售的证券开始销售后180天内有效经济处置。

此外，2022年8月的PA认股权证 包括一项登记权条款，授予Maxim在2022年8月的私募中授予投资者的相同登记权 据此，我们同意迅速但不迟于2022年11月13日向美国证券交易委员会提交以S-1表或S-3表的登记声明，涵盖2022年8月私募发行的所有特定证券的转售，包括2022年8月PA认股权证行使时可发行的普通股股份(“PA转售登记声明”)，及 确保该PA转售登记声明不迟于2022年8月私募截止日期后180天宣布生效，并授予若干搭载登记权。我们于2022年11月7日向美国证券交易委员会提交了PA转售登记声明，该声明于2022年11月18日宣布生效。此外，经修订的认股权证规定，根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，所提供的搭载登记权利不得超过自2022年8月私募发行的证券开始销售之日起七年。我们将承担与注册可在行使2022年8月PA认股权证时发行的证券 相关的所有费用和开支，但持有人产生和支付的承销佣金除外。行使2022年8月PA认股权证时的行使价和可发行股份数量在某些情况下可能会调整 ，包括股票股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证的行权价格或相关股份不会因普通股的发行价格低于认股权证行权价而进行调整。 根据第5110(E)条，经修订的认股权证不得出售、转让、转让或质押，也不得成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的 将导致有效经济处置认股权证和/或认购认股权证的普通股股份。在证券开始出售后的180天内 除因法律实施或公司重组而转让任何证券外，(Ii)转让给参与发售的任何FINRA成员公司及其高级管理人员或合伙人，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受其中所述的锁定限制，(Iii)如果持有人或相关人持有的本公司证券总额不超过所发行证券的1%，(4)任何证券的行使或转换， 如果收到的所有证券在180天禁售期的剩余时间内仍受锁定限制。

此外，我们还同意(I)授予Maxim在2022年8月私募完成后九个月的优先购买权，以担任与后续私募或任何其他通过承销商或配售代理进行的私募或任何其他融资股权或股权挂钩证券有关的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。及(Ii)就Maxim于协议期限内与任何投资者订立的2022年8月配售代理协议终止后12个月内完成的任何公开或非公开发售或其他融资或集资交易，授予Maxim相同的现金费用及认股权证。

征集代理

Maxim根据日期为2021年1月15日的聘书(“征集协议”)的条款，作为独家征集代理提供服务。根据招标协议，本公司同意向Maxim支付相当于197,684美元的现金费用，相当于因行使某些认股权证而收到的全部净收益的7%。此外，根据征集协议，本公司授予Maxim自行使该等认股权证之日起计280天内的优先购买权，在吾等进行的任何及所有未来私募或公开股权发行中担任牵头经理或牵头配售代理。

转让代理和注册人；权证代理

我们普通股的转让代理和登记处，以及认股权证和预先出资的认股权证的认股权证代理是VStock Transfer， LLC，地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话号码是(212)8288436。

上市

我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“WISA”。

目前还没有成熟的单位、预融资单位、权证或预融资权证的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上挂牌认股权证或预筹资权证。

销售限制

除美国外，我们或配售代理尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。 本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售 ，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和 规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，而此类要约或要约是非法的 。

澳大利亚。 尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》 规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售证券的人士(获豁免投资者)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他 人士(获豁免投资者)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售证券是合法的。

获豁免投资者在澳洲申请的证券，不得于根据发售进行配发之日起12个月内在澳洲发售， 除非根据公司法第708条的豁免而无须根据公司法第6D章向投资者作出披露或其他情况，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息 ，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑 本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家意见。

巴西。根据经修订的1976年12月7日第6,385号法律，本招股说明书中描述的证券要约将不会在巴西以构成公开发行的方式进行 2003年12月29日CVM规则(Instrução)第400号。这些证券的要约和出售没有也不会在巴西证券交易所登记。证券尚未发售或出售，也不会在巴西发售或出售，除非根据巴西法律和法规，不构成公开发售或分销的情况除外。

加拿大。 证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者。 招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款， ，是国家文书31 103所界定的许可客户注册要求、豁免和注册人持续的义务 。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受 招股说明书要求约束的交易。

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订) 包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书》第3A.3节的规定承保冲突(NI 33 105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求 。

开曼群岛。不得直接或间接邀请开曼群岛的公众认购我们的证券。

欧洲经济区 .关于已实施招股说明书指令的欧洲经济区各成员国 （各称为“相关成员国”）不得在该相关成员国向公众发售任何证券， 但根据招股说明书指令的以下豁免 ，可随时在该相关成员国向公众发售任何证券，如果在有关会员国已经实施：

就本条款而言，与任何相关成员国的任何证券有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何方式关于要约条款和拟要约证券的充分信息的沟通，以使投资者能够决定 购买任何证券，因为这些证券在该成员国可能因实施招股说明书指令的任何措施而发生变化。在该成员国，“招股指令”一词是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修订指令，在相关成员国实施的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，而“2010年PD修订指令”一词是指第2010/73/EU号指令。

香港 香港。本招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议您 谨慎对待此优惠。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，请咨询 独立的专业意见。请注意：(I)除《证券及期货条例》(第571章，香港法例)附表1第I部及根据《证券及期货条例》(第571章，香港法例)订立的任何规则所指的“专业投资者”外，本行的股票不得在香港以本招股说明书或任何其他文件的形式发售或出售，或在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》(第32章)所指的“招股章程”。或(br}不构成就《公司条例》或《证券及期货条例》而言向公众发出的要约或邀请；及(Ii)任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或持有与本公司股份有关的广告、邀请 或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众 (香港证券法允许的除外)，但只出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货条例所指的“专业投资者”或根据该条例订立的任何规则的股份除外。

以色列. 本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》规定的招股说明书，且未经以色列证券管理局 备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一附录或附录中列出的投资者，且仅针对 这些投资者，且任何股份要约仅针对这些投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员的联合投资，承销商、风险资本基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”，各自在附录（可能会不时修订）中定义，统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交书面确认，以证明他们 属于附录的范围，了解附录的含义并同意附录。

人民的Republic of China。本招股说明书不得在中国分发或分发，股份 不得发售或出售，亦不会向任何人士要约或出售以直接或间接向任何中国居民再发售或转售 ，除非符合中国适用的法律、规则及法规。仅就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。

瑞士。 证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准 。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他发售或与发售有关的营销材料或证券均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA备案，也不会监管证券的发售，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中国证券监督管理局及其实施的条例和公告所界定的公开分销、要约或广告，以及不得向任何非合资格投资者进行瑞士境内或瑞士以外的分销，而中国证券监督管理局向集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障 并不延伸至证券收购人。

台湾. 该证券尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或要约，该要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关建议或以其他方式中介在台湾发售及出售证券。

英国。 本招股说明书仅被传达或导致被传达，并且仅作为在《金融服务和市场法》第21条或FSMA不适用于我们的情况下收到的与发行或出售我们的普通股相关的投资活动的邀请或诱因而被传达或安排传达。在英国境内、境外或以其他方式涉及本公司普通股的任何行为，均应遵守FSMA的所有适用条款。

主要股东

下表列出了截至2024年2月9日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

表中显示的本次发行前的所有权百分比信息基于截至2024年2月9日的34,562,545股已发行普通股。本次招股后表中显示的持股百分比信息是基于截至该日期已发行的188,402,545股普通股，在根据本招股说明书出售23,734,000股和130,106,000股预筹资金单位后(假设行使预筹资金认股权证而不行使任何认股权证)。

受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，通常是指一个人拥有一种证券的实益所有权，如果他或她拥有该证券的单独或共享 投票权或投资权，包括2024年2月9日起六十(60)日内可用于购买普通股的证券。除以下脚注所示外，吾等相信，根据向吾等提供的资料，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权，并受适用的社区财产法规限。

为了计算上述个人或团体持有的已发行普通股的百分比，上述个人或个人有权在2024年2月9日起六十(60)日内收购的任何普通股被视为已发行普通股，但对于计算其他任何人的所有权百分比而言，不被视为已发行普通股。在此包括任何被列为实益拥有的普通股，并不构成承认实益所有权。

除下文另有说明外，表中所列人员的地址为c/o WiSA Technologies，Inc.，15268 NW Greenbrier Pkwy，Oregon 97006。

*低于1.0%

股本说明

一般信息

以下对我们股本的描述， 连同我们在任何适用招股说明书补充中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的股本的重要条款和规定 ，但并不完整。有关我们股本的完整条款，请 参考我们的注册证书（不时修订）、我们优先股的任何指定证书以及 我们的章程（不时修订）。《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）也可能影响 我们的股本条款。

法定资本 股票

本公司获授权发行2.2亿股股本，其中包括(A)2亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及(B)2000,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，共有375,000股被指定为B系列优先股。截至2024年2月9日，我们共有34,562,545股普通股已发行和发行 ，以及62,657股B系列优先股已发行和已发行。

普通股

投票权

我们普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票。根据我们的章程， 我们的股东将没有累积投票权。因此，在任何董事选举中有权投票的普通股多数持有人将能够选举所有参加选举的董事(如果他们应该这样做的话)。

分红

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠 ，我们普通股的持有者将有权按比例获得这些股息(如果有的话)，因为 董事会可能会不时从合法可用资金中宣布这些股息。我们普通股持有人获得股息的权利 受制于我们B系列优先股持有人根据B系列优先股获得股息的权利 根据B系列优先股获得股息的权利。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享可供分配给股东的合法净资产 ，在支付了我们的所有债务和其他债务并满足了授予任何当时未偿还优先股持有人的任何清算优先权后，包括但不限于根据B系列优先股授予我们B系列优先股持有人的清算优先权。

权利和偏好

普通股持有人没有优先认购权、转换权利或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响，包括但不限于根据B系列优先股授予我们的B系列 优先股持有人的权利。

优先股

一般信息

我们被授权发行最多20,000,000股“空白支票”优先股 ，每股票面价值0.0001美元，其中87,000股B系列优先股是目前已发行和已发行的。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股 ，不时厘定每个该等系列的股份数目，厘定每个完全未发行系列股份的权利、 优惠及特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于该等系列当时已发行的股份数目。

本公司董事会可授权发行带有股息、清算、投票、转换或其他权利的优先股，而这些权利或权利可能对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他 权利产生不利影响。在董事会确定该类别优先股所附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

B系列优先股

下面介绍B系列优先股的材料术语 。这并不是一个完整的描述，受我们的公司注册证书、章程和B系列COD的适用条款以及特拉华州法律相关部分的约束和完全限定，这些条款作为注册声明的证物包括在注册声明中。

根据我们的公司注册证书，我们被授权发行20,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值0.0001美元。截至本招股说明书日期，根据B系列优先股发行协议，有375,000股 被指定为B系列优先股，38,335股B系列优先股已发行 。

此外，在本文所述限制的规限下，吾等可不时发行一个或多个系列的额外优先股，每个优先股均附有董事会(或董事会正式授权的委员会)于发行前可能厘定的名称、权力、优先股 及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及适用于任何该等权利的资格、限制或限制，包括股息权、投票权、兑换或交换权、赎回条款及清盘优先股。

传输代理和寄存器

B系列优先股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC(“转让代理”)，其地址为18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话号码为。

成熟性

B系列优先股将于2025年10月17日到期。

分红

B系列优先股股息 规定，B系列优先股的股息应以B系列优先股的额外股份 的形式支付，按规定价值每股100.00美元，年股息率20%(“股息率 率”)。PIK股息将在2024年10月17日(“股息记录日期”)交易结束时一次性支付给B系列优先股的持有者。B系列优先股 的每股PIK股息应在股息记录日期后三个工作日以B系列 优先股的额外全额缴足和不可评估登记股票的数量支付，其数量等于(A)乘以(I)股息率和(Ii)所述每股100.00美元的乘积，即(B)55美元，即单位公开发行价(相当于55美元)。

转换

B系列优先股可根据持有人的选择随时转换 。除以下规定外，B系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产 。

B系列优先股持有者的期权转换

B系列优先股的每股可根据持有人的选择在任何时间转换为我们的普通股，转换价格为0.4147美元， 转换价格可能会有所调整。转换价格受以下因素的调整：(I)支付普通股已发行股票的股息或其他应付普通股分派，不包括B系列优先股转换时可发行普通股的股票；以及(Ii)细分和组合(包括以反向股票拆分的方式)。

B系列优先股 股东应向我们提供一份正式填写并签立的转换通知(“转换通知”)，以实现B系列优先股的转换。转换通知必须注明持有人当时持有的B系列优先股的股份数量以及持有者正在转换的此类股票的数量。为实现B系列优先股的股份转换， 持有人无需将代表B系列优先股的股票(S)(如有)交回予吾等 ，除非该证书所代表的B系列优先股的所有股份均已如此转换，在此情况下，该持有人应在转换日期后立即交付代表该等B系列优先股的股票。 B系列优先股转换为我公司普通股的股份将被注销，不得重新发行。

如果在B系列优先股尚未发行期间的任何时间：我们(A)就当时已发行的B系列普通股支付以我们普通股或任何其他普通股等价物(定义见B系列COD)的股票或任何其他普通股等价物(为免生疑问，不包括我们在转换B系列优先股时发行的任何普通股，或支付B系列优先股的股息)的股票股息或以其他方式进行的一项或多项分配。(B)将已发行的普通股 股细分为更多数量的股份；(C)合并(包括以反向股票拆分的方式)普通股的流通股 为较少数量的股份，或(D)在普通股重新分类的情况下，发行我们股本的任何股份，我们统称为“反稀释条款”，则换股价应乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括任何库藏股)数量 ，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股数量 (不包括任何库存股)。因反摊薄条款而作出的任何调整，将在决定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效 ，如属分拆或合并，则应于生效日期后立即生效。所有计算将以最接近的 分或最接近的1/100为单位^这是股份，视属何情况而定。就反稀释条款而言，截至某一日期视为已发行及已发行的普通股数量应为已发行及已发行的普通股数量的总和(不包括任何库存股)。每当根据任何反稀释条款调整换股价格时，我们将立即向B系列优先股的每位持有人发出通知，列出调整后的换股价格 并简要说明需要进行调整的事实。尽管如此，在任何情况下，转换价格 不得低于B系列优先股的每股面值。

根据激励协议，持有人同意在激励期间行使任何现有认股权证时，B系列优先股的行权价降低为每股35.72美元，同时维持原来的固定转换价格0.4147美元。

绝对债务

根据持有人撤销转换通知的权利，我们在B系列优先股转换时根据其条款发行和交付普通股的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来执行 相同的规定，对本条款的任何放弃或同意，对任何人不利的任何判决或强制执行的任何诉讼的恢复，或任何抵消、反索赔、补偿、限制或终止，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对吾等的任何义务，或该持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反法律，而不论任何其他情况，否则我们在发行该等普通股时可能只对该持有人承担责任。如果我们在转换时未能在适用于此类转换的股票交割日(定义见B系列CoD)之前向持有人交付普通股，我们将以现金形式向该持有人支付B系列优先股转换后每250美元的规定价值，作为违约金，而不是罚款。股份交割日后的每个交易日2.50美元(于股份交割日后的第三个交易日增加至每个交易日5美元，并于股份交割日后的第六个交易日增加至每个交易日10美元)，直至该等换股股份(定义见B系列COD)交付或B系列优先股持有人撤销该等换股为止。

未能在转换时及时交付证书的买入

如果我们未能在股票交割日之前将适用的一个或多个证书或通过DWAC(视情况而定)交付给持有人( 持有人向我们提供的信息不正确或不完整导致的失败除外)，并且如果在该股票交割日之后， 持有人的经纪公司要求其购买(在公开市场交易或其他方面)，或持有人的经纪公司 以其他方式购买，普通股交付，以满足该持有人在与该股份交付日期有关的转换时有权获得的转换股份的出售(“买入”)，然后，我们有义务(A)向持有人支付(除了持有人可获得的或持有人选择的任何其他补救措施之外)以下金额：(X)持有人对如此购买的普通股股份的总购买价(包括任何经纪佣金)超过(Y)该持有人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)产生该购买义务的卖单的实际销售价格的乘积签约(包括任何经纪佣金)和(B)根据持有人的选择，要么重新发行(如果交出)等同于提交转换的B系列优先股股票数量的B系列优先股股票，要么向持有人交付如果我们及时遵守我们的交付要求，将会发行的普通股数量 。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股 ，以支付与试图转换B系列优先股 的股票有关的买入，而根据前一句(A)款，导致此类购买义务的实际销售价格(包括任何经纪佣金)总计10,000美元，我们将被要求向该持有者支付1,000美元。持有人应在买入发生后三个交易日内向我们提供书面通知，说明就该买入向 持有人支付的金额，以及适用的确认书和我们合理要求的其他证据。本协议的任何条款都不应限制持有者根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于我们未能按照本协议条款的要求在B系列优先股股票转换时及时交付代表普通股股票的证书的具体履行法令和/或禁令救济；但前提是， 持有者无权同时获得(I)要求重新发行未及时兑现此类转换的B系列优先股 的股票，以及(Ii)获得如果我们及时遵守“转换时交付证书 或电子发行”一节中的交付要求本应发行的普通股数量。

转换时可发行的预留股份

我们已同意，我们将在任何时候保留和保留我们的授权普通股和未发行普通股，仅用于B系列优先股转换时的发行 ，不受B系列优先股持有人以外的其他人的优先购买权或任何其他实际购买权的影响，不少于在B系列优先股所有已发行股票转换时可发行的普通股总数。我们还同意，所有可如此发行的普通股股票在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付、免税和免费，并且 不存在所有留置权和其他产权负担。

受益所有权限制

尽管本协议有任何相反规定，我们不应对B系列优先股进行任何转换，并且B系列优先股持有人无权转换B系列优先股的任何部分，条件是在适用的转换通知中规定的转换生效 之后，该B系列优先股持有人(连同该B系列优先股持有人的关联公司，以及与该B系列优先股持有人 或该B系列优先股持有人的任何关联公司作为一个团体行事的任何人，“归属方”))将受益地 拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，由该B系列优先股持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应 包括已确定的B系列优先股转换后可发行的普通股数量，但不包括在(I)转换剩余的 时可发行的普通股数量。B系列优先股持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有的未转换的B系列优先股，以及(Ii)行使或转换我们的任何其他证券的未行使或未转换部分 ，但须受转换或行使的限制，类似于本文所述的限制(包括但不限于B系列优先股持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的B系列优先股)。在本节所载限制适用的范围内，B系列优先股是否可转换(与该B系列优先股持有人与任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关)以及B系列优先股的股份数量是否可转换，应由该B系列优先股持有人自行决定。提交转换通知应被视为该B系列优先股持有人对是否可以转换B系列优先股 股票的决定(与该B系列优先股持有人与任何 关联方和出资方共同拥有的其他证券有关)以及B系列优先股中有多少股票是可转换的，在每种情况下均受受益所有权限制的限制。为确保遵守此限制，每个B系列优先股持有人将被视为 在每次向我们提交转换通知时表明该转换通知没有违反本节中规定的限制，我们没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。应B系列优先股持有人的书面或口头请求(可能通过电子邮件)，我们 在一(1)个交易日内向该B系列优先股持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由B系列优先股持有人或其关联方或出资方自报告普通股流通股数量之日起，在转换或行使我们的证券(包括B系列优先股)后确定。 “受益所有权限制”应为在适用的 B系列优先股持有人持有的B系列优先股转换后发行普通股后发行的普通股数量的4.99%(或如果B系列优先股持有人在发行任何B系列优先股之前选择，则为9.99%)。B系列优先股持有人在通知我们后，可以增加或减少适用于其B系列优先股的受益 所有权限制条款；但在任何情况下，受益所有权限制不得超过B系列优先股持有人在转换本B系列优先股时发行B系列优先股后发行的普通股数量的9.99%，且本节的规定继续适用。任何此类增持将在通知送达我们后第61天生效，且仅适用于该B系列优先股持有人，不适用于其他B系列优先股 持有人。本节的规定应 以不严格符合本节条款的方式进行解释和实施，以纠正可能存在缺陷或与本文包含的预期受益所有权限制不一致的本节(或其任何部分)，或进行必要或必要的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制应适用于B系列优先股的继任者B系列优先股持有人。

后续配股发行

如果我们在任何时间授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利按比例对于 普通股或其任何类别的记录持有人(“购买权”)，则B系列优先股持有人 将有权根据适用于此类购买权的条款，获得如果B系列优先股持有人持有B系列优先股持有人在完全转换该B系列优先股持有人时可获得的普通股股份数量，则B系列优先股持有人可能获得的总购买权(不考虑对行使的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接在此类购买权的授予、发行或出售的记录日期之前，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但前提是，如果B系列优先股持有人参与任何此类购买权的权利将导致B系列优先股持有人超过受益所有权限制，则B系列优先股持有人无权在一定程度上参与该购买权(或因该购买权而获得该等普通股的实益所有权)，且该购买权应由B系列优先股持有人暂时搁置，直至其权利不会导致B系列优先股持有人超过实益所有权限制时为止。

按比例分配

在B系列优先股未偿还期间，如果我们通过资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的股息、剥离、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易)向普通股持有人宣布或进行任何股息或其他分配(或获得其资产的权利)(a“分配”)，则在每一种情况下，B系列优先股 持有人有权参与此类分配，其参与程度与B系列优先股持有人在B系列优先股持有人完成B系列优先股转换(不考虑转换限制，包括但不限于受益所有权限制)完成后可获得的普通股数量相同，或如果未记录此类记录 ，确定本公司普通股股票记录持有人参与分配的日期 (但是，如果B系列优先股持有人参与任何此类分配的权利 将导致B系列优先股持有人超过受益所有权限制，则B系列优先股持有人无权参与该等分派(或因该等分派而获得任何普通股的实益所有权)，且该分派部分将暂时搁置，以保障B系列优先股持有人的 利益，直至其权利不会导致B系列 优先股持有人超过实益所有权限制的时间为止。

基本面交易

如果发生基本交易(如B系列COD中所定义的)，并且通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类， 出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，或收购我们50%以上的已发行普通股，B系列优先股的持有者将有权在B系列优先股转换时获得证券的种类和金额，如果持有人在紧接该基本交易之前转换B系列优先股，他们将获得现金或其他 财产(不考虑上文提到的受益所有权限制)。

强制赎回

如果B系列优先股 的任何股票在两(2)年期结束时仍有流通股，我们将立即按比例在所有B系列优先股持有人中按比例赎回B系列优先股的全部流通股，从2023年10月17日起以现金形式赎回，每股B系列优先股的价格相当于B系列优先股每股声明价值的(X)100%加(Y)B系列优先股的所有其他到期金额(如果有)。如果在强制性赎回日(如B系列COD中所定义)，管理分配给股东的特拉华州法律阻止公司 赎回所有B系列优先股股票，公司应在特拉华州法律没有禁止的情况下，通过向B系列优先股持有人支付未支付的现金赎回 以正式授权、有效发行的方式赎回B系列优先股。按未缴股数除以强制赎回日普通股在交易市场的收市价所得的商数计算的缴足股款及免税普通股。

有限的投票权

B系列优先 股持有人没有任何投票权，除非下文所述或法律另有规定。

在 B系列优先股可以投票的任何事项中（如本协议明确规定或法律可能要求），B系列优先股的每股 股份均享有一票投票权。只要B系列优先股的任何股份尚未发行，未经B系列优先股的大多数已发行股份的同意或赞成票， 公司将不会亲自或由代理人以书面形式（未经会议）或在为此目的召开的任何会议上投票：（i）对B系列优先股的权力、优先权或权利进行不利的 变更或修改，或对B系列COD进行不利的 变更或修改;（ii）增加B系列优先股的授权股份数量;或（iii）就上述任何事项订立任何协议。

召开和举行B系列优先股持有人会议的规则和程序 （包括但不限于确定与此相关的记录日期），在该会议上征求和使用代理人，获得书面同意和 与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项应受董事会的任何规则管辖（或 董事会正式授权的委员会）可酌情随时采用符合公司注册证书、章程、适用法律和任何国家证券交易所或 当时B系列优先股可能上市或交易的其他交易设施要求的规则和程序。

B系列优先股 持有人对采取任何公司行动（包括涉及公司的任何合并或整合或出售公司全部或绝大部分资产）没有任何投票权，且不需要B系列优先股持有人的同意，无论此类合并、整合或出售可能对权力、B系列优先股的优先权、 投票权或其他权利或特权，但上述情况除外。

没有优先购买权

B系列优先股 的任何持有人作为B系列优先股的持有人，都没有购买或认购普通股或任何其他 证券的优先权。

排除其他权利

B系列优先股 的股份不具有任何投票权、优先权或相对权、参与权、选择权或其他特殊权利，或资格、限制 或约束，除非B系列COD或我们的公司注册证书中有规定。

登记；转让

根据B系列COD的条款 ，公司有义务保留有效的注册声明，包括：（a）发行可在B系列优先股转换时发行的 股普通股，以及（b）根据我们支付PIK股息的义务发行额外的 系列B优先股，在每种情况下，直到没有B系列优先 股票（且无可对B系列优先股行使的认股权证）尚未行使，除非有豁免 或交易不受，《证券法》的登记要求，包括发行 系列B优先股和转换此类系列B优先股后可发行的普通股。

记账程序

DTC充当B系列优先股的证券 托管人。关于B系列优先股，我们已经以DTC或DTC的代名人的名义发行了一份完全注册的 全球证券证书。这些证书代表B系列优先股的 股总数。

Title to book-entry interests in the Series B Preferred Stock pass by book-entry registration of the transfer within the records of DTC in accordance with its procedures. Book-entry interests in the securities may be transferred within DTC in accordance with procedures established for these purposes by DTC. Each person owning a beneficial interest in shares of the Series B Preferred Stock must rely on the procedures of DTC and the participant through which such person owns its interest to exercise its rights as a holder of the Series B Preferred Stock. DTC has advised us that it is a limited-purpose trust company organized under the New York Banking Law, a member of the Federal Reserve System, a “clearing corporation” within the meaning of the New York Uniform Commercial Code and a “clearing agency” registered under the provisions of Section 17A of the Exchange Act. DTC holds securities that its participants (“Direct Participants”) deposit with DTC. DTC also facilitates the settlement among Direct Participants of securities transactions, such as transfers and pledges in deposited securities through electronic computerized book-entry changes in Direct Participants’ accounts, thereby eliminating the need for physical movement of securities certificates. Direct Participants include securities brokers and dealers, banks, trust companies, clearing corporations, and certain other organizations. Access to the DTC system is also available to others such as securities brokers and dealers, including the Placement Agent, banks and trust companies that clear through or maintain a custodial relationship with a Direct Participant, either directly or indirectly (“Indirect Participants”). The rules applicable to DTC and its Direct and Indirect Participants are on file with the SEC.

B系列优先 持有人的实益所有权权益记录在直接参与者和间接参与者的记录中，但DTC 不了解个人的所有权。DTC的记录仅反映直接参与者的身份，B系列优先股的 股份记入该直接参与者的账户。

通过直接参与者和间接参与者持有的所有权 权益的转让将通过直接参与者和间接参与者代表受益所有者的账簿上的条目完成。

某些州的法律 可能要求特定的证券购买者以最终形式实际交付B系列优先股。 这些法律可能会损害转让代表B系列优先 股的全球证书中的受益权的能力。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和 间接参与者向受益所有人的通知 和其他通信的传递应受他们之间的安排的约束，并受可能不时生效的任何法律或监管要求 的约束。

如果我们 要求持有人采取任何行动，或全球证券受益权益的所有人希望采取持有人 根据我们的公司注册证书有权采取的任何行动（包括指定B系列优先股的指定证书），DTC将授权持有相关股份的直接参与者采取此类行动，并且这些直接参与者和 任何间接参与者将授权通过这些直接参与者和间接参与者拥有的受益所有人采取 此类行动，或者将根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取其他行动。

有关B系列优先股的任何赎回通知 将发送给DTC或其指定人。如果赎回的B系列 优先股的发行在外股份少于全部，DTC将根据其程序减少每个直接参与者持有的B系列优先股 股份。

在那些需要投票的情况下，DTC及其被提名人都不会同意或就B系列优先股的股份投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合代理。综合代理将DTC的 或其代名人的同意权或投票权转让给那些在记录日期将B系列优先股的股票记入其账户的直接参与者，这些直接参与者的身份在综合代理所附的上市中确定。

B系列优先股的股息直接支付给DTC(或其继任者，如果适用)。DTC的做法是根据参与者在DTC记录上显示的各自持有量，在相关付款日期将其账户 贷记入贷方账户，除非DTC有理由相信 在该付款日期不会收到付款。

直接参与者和间接参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC、我们或我们的任何代理商的责任。DTC可随时发出合理通知，终止其作为证券托管人与B系列优先股有关的服务。此外，我们可能会决定停止 关于B系列优先股的仅限账簿录入的转让系统。在这种情况下，我们将以完全注册的形式打印并交付B系列优先股的证书 。如果DTC通知我们，它不愿意继续作为证券托管机构， 或者它不能继续或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在收到该通知或知道DTC不再如此注册后90天内没有指定继任托管机构，我们将在登记转让或交换此类全球证券时，以最终形式发行B系列优先股，费用由我们承担。

据DTC称，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算 作为任何形式的陈述、保修或合同修改。

普通股认购权证

截至2024年2月9日，我们拥有普通股购买 认股权证，可购买最多43,258,183股已发行普通股，加权平均行权价和剩余寿命分别为0.65美元和4.9美元。该等认股权证的行权价格会因某些事件而有所调整，例如股票拆分、合并、派息、分派、重新分类、合并或其他公司变动及摊薄发行。每份新认股权证及每份2024年桥认股权证的行权价格将于普通股股份下一次反向 股份拆分生效日期后的第六(6)个交易日重置至(A)新认股权证或2024年桥认股权证(视何者适用而定)的行使价及(B)普通股于紧接该日期前五(5)个交易日内的最低VWAP(定义见新认股权证或2024年桥认股权证(视何者适用))。

B系列优先认股权证

截至2024年2月9日，我们有83,065份B系列优先权证未偿还，每份B系列优先权证可行使一股B系列优先股。B系列优先认股权证可立即行使，每份行权价为55.00美元，2025年10月17日到期。根据激励协议，若任何B系列优先认股权证持有人据此行使B系列优先认股权证，该等B系列优先认股权证将可按每股35.72美元的行使价行使。

DGCL条款和我们的公司注册证书和章程的反收购效果

反收购法规

我们受特拉华州《一般公司法》第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第203条定义了“业务组合”，包括以下内容：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有15%或更多股份的实体或个人。

附例某些条文的反收购效力

我们的章程规定，股东可经当时有权投票的普通股多数股东投票罢免董事 ，无论是否有理由。此外， 授权的董事人数只能通过董事会或股东的决议才能改变，空缺只能由董事(包括可能辞职的董事)的多数票填补。除附例 及经修订的公司注册证书另有规定外，任何因 所有有权投票的股东按单一类别选出的法定董事人数增加而产生的任何董事会空缺或新设的董事职位，可由在任董事的过半数(但不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。

我们的章程还规定，只有本公司董事长、首席执行官、总裁或一名或多名持股股东有权在该会议上投不少于百分之十的票才能召开股东特别会议。

这些规定的结合使得我们的现有股东更难更换我们的董事会，而另一方也更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍我们改变控制权的任何尝试的成功 。

这些规定旨在提高本公司董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和收购要约不足。这些条款还旨在降低我们在敌意收购中的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能会推迟我们的控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能 抑制我们普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。我们认为， 这些条款的好处，包括增加对我们与收购或重组公司的不友好或主动提议的提出者谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为 收购提议的谈判可能会导致其条款的改善。

对董事责任的限制；赔偿

我们的章程中包含的条款限制了我们的现任和前任董事在特拉华州法律允许的最大范围内对金钱损失的 责任。特拉华州法律规定， 公司董事不对违反董事受托责任的任何金钱损失承担个人责任，但 以下责任除外：

此责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平救济的可用性，例如禁令救济 或撤销。

我们的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事进行赔偿。我们的章程还规定，在满足某些条件后，我们必须在任何诉讼或诉讼的最终处置之前提前垫付董事产生的费用，并允许我们 我们代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为其因其行为而产生的任何责任购买保险 无论我们是否会被允许根据特拉华州法律的条款对其进行赔偿。 我们的章程还赋予我们董事会在董事会决定适当时对我们的高级职员和员工进行赔偿的自由裁量权。我们 已达成协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，其中包括律师费、判决、罚款和这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人士担任董事和高级管理人员是必要的。我们还保留了惯常的董事和高级管理人员责任保险。

我们章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东起诉我们的董事违反其受托责任。 这些条款还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，尽管如果诉讼成功， 可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们没有涉及任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决诉讼或法律程序 我们不知道有任何可能导致索赔的诉讼威胁。

传输代理

我们普通股和B系列优先股的转让代理是VStock Transfer，LLC，地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话号码是(212)8288436。

材料：美国联邦所得税后果

以下是适用于本次发行中收购的普通股、预先出资的认股权证和认股权证的股份所有权和处置的美国联邦所得税重要考虑事项的一般讨论。本讨论仅供一般信息参考，不是税务建议。因此，我们普通股和认股权证的所有潜在持有者应就购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证的美国联邦、州、当地和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。本讨论基于《1986年美国国税法》(经修订)的现行条款、根据该法典颁布的现行和拟议的美国国库法规、现行行政裁决和司法裁决，所有这些规定均自本招股说明书之日起生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何更改都可能 改变本招股说明书中描述的税务后果。在此讨论中，我们假设每位持有人持有我们普通股的股份， 预融资权证和认股权证是守则第1221节所指的资本资产(一般为投资而持有的财产)。

本讨论不涉及美国联邦所得税可能与特定持有人的个人情况相关的所有方面 ， 不涉及替代最低或联邦医疗保险缴费税，也不涉及美国州税、地方税或非美国税的任何方面，也不涉及所得税以外的任何美国联邦税。本讨论也不考虑 可能适用于持有者的任何特定事实或情况，也不涉及可能适用于受 特殊税收规则约束的持有者的美国联邦所得税的各个方面，包括但不限于：

此外，本讨论不涉及 合伙企业或其他直通实体在美国联邦所得税方面的税务处理，或持有我们普通股、通过合伙企业或其他直通实体获得预融资权证或认股权证的个人在美国联邦所得税方面的税务处理。将持有我们的普通股、预筹资权证或认股权证的合伙企业或其他直通实体的合伙人 应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股、预筹资权证或权证的税务后果咨询其本人或其自己的税务顾问。

如本招股说明书所用，术语“美国持有人”指普通股、预先出资的认股权证或认股权证的实益拥有人，其目的是为了缴纳美国联邦所得税：

术语“非美国持有人”是指 任何持有普通股、预先出资的认股权证或认股权证的实益持有人，但该股东不是美国持有人，也不是合伙企业或 根据美国联邦所得税规定被适当归类为合伙企业的其他实体。在本招股说明书中，美国持有者和非美国持有者统称为“持有者”。=不能保证美国国税局(我们称为美国国税局)不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑。我们没有也不打算从美国国税局获得关于购买、拥有或处置我们的普通股或认股权证所产生的美国联邦所得税后果的裁决 。

普通股、预融资权证和认股权证每股 股之间的收购价格分配

每个单位的收购价将按持有者购买单位时的相对公平市价 在每股普通股(或代替普通股，每股预资权证)和附属认股权证之间按比例分配。此分配将在每个投资单位包含的普通股(或代替普通股、预先出资的认股权证) 和认股权证中为美国联邦所得税目的建立持有人的初始 纳税基础。我们不会向持有者提供此类分配，不同的 持有者可能会对此类分配做出不同的决定。持有者在普通股(或代替普通股，即每股预融资认股权证)和随附的认股权证之间的购买价格分配对美国国税局或 法院没有约束力，也不能保证国税局或法院会同意持有人的分配。

因此，每个潜在持有者应就持有者在我们的普通股(或代替普通股，预先出资的认股权证)和认股权证之间的投资单位购买价格的分配以及与此分配相关的风险咨询他或她或其自己的税务顾问。

预先出资认股权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预出资权证应被视为我们普通股的一部分，预出资权证持有人通常应按与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。

因此，不应在行使预筹资权证时确认任何损益 ，在行使预筹资权证时，预筹资权证的持有期应结转至收到的普通股股份 。同样，预融资认股权证的税基应结转到行使时收到的普通股份额 ，再增加每股0.0001美元的行使价格。每个持有人应咨询其税务顾问，以了解根据本次发行购买预融资认股权证的相关风险(包括潜在的替代特征)。 本讨论的平衡一般假设，出于美国联邦收入的目的，上述特征将得到尊重。

对美国持有者的税收后果

认股权证的行使或有效期届满

根据以下关于无现金行使认股权证的讨论，美国持有人不会确认因行使认股权证而产生的收益、收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股中的 计税基准将等于(I)行使的认股权证的初始计税基准 (根据上文“普通股或预融资认股权证与附属认股权证之间的购买价格分配”中讨论的规则确定)和(Ii)认股权证的行使价。美国持有人对在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从行使认股权证的次日(或可能是行使认股权证之日)开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。

如果根据证券法登记认股权证相关普通股发行的登记声明无效或不可用，持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证。根据美国现行税法，无现金行使认股权证的税务后果尚不明确。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解无现金操作的税务后果。

如果允许认股权证在未行使的情况下失效， 美国持有人通常会在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。资本损失的扣除额受到很大限制。

关于我们普通股的分配

我们从未对我们的普通股 支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。请参阅“股利政策”。如果我们确实将普通股分配给美国股东，这些分配通常将构成美国联邦所得税 用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。 如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为美国 股东投资的免税回报，最高可达该美国股东在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本 收益，受以下“-出售、交换或我们普通股或认股权证的其他应税处置”中所述的税务处理的约束。我们支付的股息一般将有资格享受美国个人持有者获得的合格股息收入的减税税率，以及美国公司持有者获得的股息减除，前提是满足特定的 持有期和其他要求。

关于我们认股权证的建设性分配

根据《守则》第305条，对在行使我们的认股权证(无论是预融资的认股权证或认股权证)时将发行的普通股数量的调整， 或对该等认股权证的行使价格的调整，可被视为对认股权证的美国持有人的推定分配 ，如果且在一定程度上，该等调整会增加该美国持有人在我们的“收益 及利润”或资产中的比例权益，视乎调整的情况而定(例如，如果这样的调整是为了补偿向我们普通股持有人分配现金或其他财产)。根据具有防止稀释权证持有人权益的真正合理调整公式对权证行使价进行的调整 一般不应导致推定分配。一般情况下，任何推定分派都将受到上述“普通股分派”中所述的税务处理。

出售、交换或其他应税处置我们的普通股、预先出资的认股权证或认股权证

在出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股或认股权证(无论是预融资的认股权证或认股权证)后，美国持有人将确认等于出售或交换的普通股或认股权证的变现金额与美国持有人的纳税基础之间的差额 的损益。

任何收益或亏损通常将是资本收益或亏损，如果美国持有者在处置时普通股或权证的持有期超过 一年，则将是长期资本收益或亏损。某些美国持有者(包括个人)目前有资格就长期资本收益享受美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除额受到很大限制。

信息报告和备份扣缴

一般而言，信息报告要求 可能适用于就我们的普通股或认股权证支付给美国持有人的分配(无论是实际的还是推定的)，以及出售、交换或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益 ，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别码、免税身份证明或美国国税局已通知它需要备份预扣，则备份预****r}将适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。备份预扣税 不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

对非美国持有者的税收后果

认股权证的行使或有效期届满

一般来说，非美国持有人不会被要求 通过支付行使价格来确认在行使认股权证时的收益、收益或损失。如果无现金交易 导致应税交换，其后果将与下文“出售、交换或其他应税处置我们的普通股或认股权证”中所述的结果相似。

如果非美国持有人出售或交换了认股权证，并在 认股权证中确认了等于非美国持有人基础的资本损失，则认股权证到期将被视为 。然而，非美国持有者将不能利用在保证书到期时确认的针对非美国持有者的美国联邦所得税义务的损失，除非该损失(I)与非美国持有者在美国境内的贸易或商业行为 有关(并且，如果适用所得税条约，可归因于“常设机构”(br}或美国的“固定基地”)或(Ii)被视为美国来源损失，且非美国持有人在应纳税年度内在美国的183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

关于我们普通股的分配

我们从未对我们的普通股 支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。请参阅“股利政策”。如果我们确实向普通股持有人进行了 分配，或者如果我们被视为向我们的权证或预先出资的权证的持有人进行了建设性分配，这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，从我们当前或累计的收益和利润中支付 ，根据美国联邦所得税原则确定。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出部分将被视为非美国持有者投资的免税回报， 不超过该非美国持有者在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，遵守以下“-出售、交换或我们普通股或认股权证的其他应税处置”中所述的 税收处理。

通常被视为股息的对非美国持有人的分配(包括推定分配) 将按总金额的30%或美国与该 持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税，除非此类股息与非美国 持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关(如下所述)。本公司普通股的非美国持有者如申请受益于美国和其居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求提供适当签署的 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，并满足适用的认证和其他要求。敦促非美国 持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国 持有者可以通过及时向美国国税局提交所需信息，获得任何超额预扣金额的退款或抵免 。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效关联的股息，如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于非美国持有者在美国境内的“常设机构”或“固定基地”的股息，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，一般可免除30%的预扣税 。

美国有效关联收入，扣除指定的 扣除和抵免后，通常按适用于美国个人的相同的美国联邦累进所得税税率征税(如《准则》中定义的 )。作为公司的非美国持有者收到的任何与美国有效关联的收入也可按30%的税率或美国与持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税” 。

关于我们认股权证的建设性分配

如上所述，在“-对美国持有人的税收影响 -对我们认股权证的推定分配”一节中所述，对权证的调整可能导致向非美国持有人进行推定分配，这将按照上文“-对我们普通股的分配”中所述处理。 任何可归因于被视为股息的预扣税将从其他应付或可分配给非美国持有人的金额中收取。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何正确处理对认股权证的任何调整。

此外，守则第871(M)节有关“股息 等价物”的规定可适用于预先出资认股权证。根据这些规定，向涉及我们普通股分配的预资金权证持有人支付的隐含 或显式付款，通常将按上文“我们普通股分配”中所述的方式向非美国持有人征税。无论是否实际支付现金或其他财产，此类股息等值金额 都应纳税并被扣缴，我们可以通过扣缴欠非美国持有人的其他金额来履行任何 扣缴义务。

鼓励非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以了解守则第871(M)节适用于预先出资的认股权证。

出售、交换或其他应税处置我们的普通股、预先出资的认股权证或认股权证

一般来说，非美国持有者出售、交换或以其他应税方式处置我们普通股或认股权证(无论是预先出资的认股权证或认股权证)所获得的任何收益，将不会 缴纳任何美国联邦所得税，除非：

信息报告和备份扣缴

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告就我们的普通股(以及我们认股权证的推定分配)向该 持有人支付的分配总额以及与此类分配有关的扣缴税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如本守则所定义)，以避免以适用于我们普通股或认股权证股息的比率进行备用扣缴。支付给需缴纳美国预扣税的非美国持有者的股息 如上所述，非美国持有者-我们普通股的分配一般将免除 美国备用预扣。

信息报告和备份扣留 一般适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处出售我们的普通股和认股权证的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求、 或以其他方式确立豁免。通常，信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有者支付处置收益的付款，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的。但是， 出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息申报和备份扣缴规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。

信息申报单的副本可以 提供给非美国持有者所在国家的税务机关，或根据特定条约或协议的规定成立公司。

备用预扣不是附加税。 根据备用预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中，前提是向美国国税局提交了适当的索赔。

外国帐户

《外国账户税务合规法》(FATCA) 一般对向非美国实体支付的普通股和认股权证的股息(包括建设性股息)和出售或其他权证的毛收入征收30%的预扣税，除非(I)如果该非美国实体是“外国金融机构”，则该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务， (Ii)如果该非美国实体不是“外国金融机构，非美国实体识别其特定的美国投资者(如果有的话)，或(Iii)该非美国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。

FATCA规定的扣缴一般适用于支付普通股和认股权证的股息(包括推定股息)。

美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本节所述的要求。在某些情况下，持有人 可能有资格获得退税或抵免税款。非美国持有者应就FATCA对其普通股或认股权证的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

前面讨论的重要美国联邦所得税考虑事项仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股或认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果，咨询他们自己的税务顾问。

披露欧盟委员会在赔偿问题上的立场

对于 证券行为责任

鉴于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人对根据证券法产生的责任进行赔偿， 注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策，因此无法强制执行。

法律事务

Sullivan&Worcester LLP将传递 通过本招股说明书所属的注册说明书注册的证券的有效性。Blank Roman LLP将担任配售代理的法律顾问，处理与此次发行相关的某些法律事务。

专家

WiSA Technologies，Inc.(前身为Summit Wireless Technologies，Inc.)合并财务报表于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日及截至二零二二年十二月三十一日止两年内，于本注册表S-1所载注册说明书内的每一年度均已由BPM LLP审核， 独立注册会计师事务所在其报告中所述，乃依据该报告(该报告载有一段解释，说明本公司如合并财务报表附注1所述持续经营)及获该等会计师事务所作为会计及审计专家授权而继续经营。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书是根据证券法以S-1表格形式提交的注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，构成注册说明书一部分的本招股说明书和任何招股说明书 附录并不包含注册说明书中包含的所有信息 。您可以在注册声明及其展品中找到有关我们的更多信息。本 招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读 作为注册说明书证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件 或事项。

您可以在互联网上阅读我们的电子美国证券交易委员会备案文件，包括 这样的注册声明，美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov。我们遵守《交易法》的信息报告要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、 委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上提供。我们还维护着一个网站：Www.wisatechnologies.com， ，您可以在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。然而，我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，投资者不应依赖这些信息来决定 在此次发行中购买我们的证券。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

WISA技术公司

对合并财务报表的几点看法

我们审计了WiSA Technologies，Inc.(特拉华州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、可转换优先股和股东权益(亏损)、 和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在各重大方面 均公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的不确定性

所附合并财务报表 是假设WiSA Technologies，Inc.及其子公司将继续作为一家持续经营的企业编制的。正如综合财务报表附注 2所述，本公司营运经常性亏损、净资本不足、可用现金及营运中使用的现金令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

WISA技术公司

合并资产负债表

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

注：股票和每股金额已追溯调整 ，以反映2023年1月实施的100股1股反向股票拆分的影响，如附注1所述。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

WISA技术公司

业务合并报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

注：股票和每股金额已追溯调整 ，以反映2023年1月实施的100股1股反向股票拆分的影响，如附注1所述。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

WISA技术公司

可转换股票及股东权益（亏损）合并报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(单位：千，共享数据除外)

注：股份金额已追溯调整 ，以反映2023年1月实施的100股1股反向分拆的影响，如附注1所述。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

WISA技术公司

现金流量合并报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(以千为单位，不包括每股和每股数据)