附录 1.1

执行版本

FIRST WATCH 餐厅集团有限公司

（特拉华州的一家公司）

6,000,000 股普通股

承保协议

日期：2024 年 3 月 7 日

FIRST WATCH 餐厅集团有限公司

（特拉华州的一家公司）

6,000,000 股普通股

承保协议

2024年3月7日

巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约州纽约 10019

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司First Watch Restaurant Group, Inc.（“公司”）附表B中列出的某些股东（“销售股东”）确认了他们与本附表A中指定的承销商（统称为 “承销商”）的相应协议，该术语还应包括本协议第10节中下文规定的任何承销商，以及在只有单一承销商的情况下，“承销商” 一词在 (i) 销售方面，应视为指单一承销商（比照适用）出售股东（分开行事，非共同行动），承销商分别而不是共同购买本协议附表A和B中规定的公司普通股（“普通股”）的相应数量，面值每股0.01美元，以及（ii）出售股东向承销商授予本文第2（b）节所述的期权，以单独或非联合方式行事购买额外90万股普通股的全部或任何部分。承销商购买的上述6,000,000股普通股（“初始证券”）以及受本协议第2（b）节所述期权约束的90万股普通股（“期权证券”）的全部或部分统称为 “证券”。

公司和卖出股东了解到，承销商提议在本协议签署和交付后，在承销商认为可取的情况下尽快公开发行证券。

公司已根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）以及据此颁布的规则和条例（“1933年法案条例”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（编号333-268197）的货架注册声明，涵盖某些证券的公开发行和销售，包括证券，该法案已宣布生效佣金。在任何时候，此类注册声明是指经当时任何生效后修正案修订的注册声明，包括证物及其当时的任何附表、根据1933年法案S-3表格第12项在当时纳入或视为以引用方式纳入的文件，以及根据1933年法案条例第430B条（“第430B条”）迄今被视为其一部分的文件”），在本文中被称为 “注册声明”；但是，前提是未提及时间的 “注册声明” 是指截至第一份证券销售合约之时经任何生效后修正案修订的注册声明，该时间应视为规则430B第 (f) (2) 段所指的该证券注册声明的 “新生效日期”，包括当时的证物和附表，以及在此时以引用方式纳入或视为纳入的文件根据表格 S-3 第 12 项规定的时间根据规则430B，1933年法案以及当时被视为该法案一部分的文件。根据1933年《法案条例》第462（b）条提交的任何注册声明在此处称为 “第462（b）条注册声明”，提交后，“注册声明” 一词应包括规则462（b）注册声明。与证券发行相关的每份初步招股说明书，包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或视为以引用方式纳入的文件，在此统称为 “初步招股说明书”。在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法案条例（“规则”）第424（b）条的规定，立即准备和提交招股说明书。

424 (b)”)。最终招股说明书以首次提供或提供给承销商用于证券发行的形式，包括根据1933年法案S-3表格第12项注册或视为注册成立或视为以引用方式纳入的文件，在此统称为 “招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

在本协议中使用的：

“适用时间” 是指纽约时间2024年3月7日下午 4:20 或公司与承销商商定的其他时间。

“一般披露一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人通用免费书面招股说明书（定义见此处）、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及本协议附表C-1中包含的信息，所有这些都综合考虑。

“发行人自由写作招股说明书” 是指《1933年法案条例》（“第433条”）第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公司（i）必须向委员会提交的证券有关的任何 “自由写作招股说明书”（定义见1933年法案条例（“第405条”），(ii) a 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “属于书面通信的路演”，无论是否要求向委员会提交，或 (iii) 根据该规则免于向委员会提交遵守第433（d）（5）（i）条，因为它包含对证券或发行的描述，但不反映最终条款，每种情况都采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的形式。

“发行人一般用途免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者全面分发的发行人免费写作招股说明书（不包括规则433中定义的 “真正的电子路演”（“真正的电子路演”）），本协议附表C-2中对此的规定就证明了这一点。

“发行人有限使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“试水沟通” 是指根据1933年法案第5（d）条或1933年法案第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

“书面试水通信” 是指 1933 年法案第 405 条所指的任何书面通信。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（或其他类似参考文献）中 “包含”、“包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息，均应包括所有此类财务报表和附表以及其他以引用方式纳入或被1933年法案条例视为注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的一部分或包含在注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中的其他信息因此，视情况而定，在处决之前和本协议的交付；以及本协议中所有提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充之处，均应包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度（统称为 “1934年法案”）提交的任何文件，后者以引用方式纳入或被1933年法案条例视为或以其他方式视为或其一部分

包括在本协议执行和交付时或之后（视情况而定），包括注册声明中的初步招股说明书或招股说明书。

第 1 部分：陈述和保证。

(a) 公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述和保证截至本文发布之日、适用时间、截止时间（定义见下文）和任何交付日期（定义如下），并与每位承销商达成以下协议：

(i) 注册声明和招股说明书。公司符合 1933 年法案对使用 S-3 表格的要求。每项注册声明及其任何生效后的修正案均已根据1933年法案生效。没有根据1933年法案发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的暂停令，也没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对任何此类目的提起或正在审理的诉讼，据公司所知，也没有考虑提起任何诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。

根据1933年法案条例第430B (f) (2) 条、适用时间、截止时间和任何交付日期，每项注册声明及其任何生效后修正案在生效时均视为承销商的生效日期，均符合并将遵守1933年法案和1933年法案条例的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正或补充，在每份向委员会提交时，以及在适用时间、截止时间和任何交付日期，在所有重大方面都符合并将遵守1933年法案和1933年法案条例的要求。除非在S-T法规允许的范围内，否则提交给承销商用于本次发行和招股说明书的每份初步招股说明书和招股说明书都与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。

在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书生效时或在向委员会提交时或以后纳入或视为以提及方式纳入的文件，在所有重大方面符合并将遵守1934年法案和委员会根据1934年法案（“1934年法案条例”）制定的规章和条例的要求。

(ii) 准确披露。注册声明及其任何修正案在生效之日、截止时间或任何交付之日均不包含、不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏、遗漏或将要省略陈述其中所要求的或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。在适用的时间和任何交付日期，（A）一般披露一揽子计划和（B）任何个别发行人有限使用免费写作招股说明书，如果与一般披露一揽子计划一起考虑，都不包括或将要包括对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。截至发布之日，在根据第424（b）条向委员会提交任何申报时，在截止时间或任何交付之日，招股说明书及其任何修正案或补充均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据发表声明的情况，省略或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性的。在注册声明生效时或以引用方式纳入的此类文件向委员会提交时（视情况而定），在注册声明、一般披露包和招股说明书中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中的其他信息一起阅读时（视情况而定），过去和将来都不会包含对重大事实或招股说明书的不真实陈述省略陈述必要的重要事实其中陈述或为使其中陈述不产生误导性所必需。

本小节中的陈述和保证不适用于注册声明（或其任何修正案）、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充）中根据任何承销商向公司提供的明确供其使用的书面信息而作出的陈述或遗漏。就本协议而言，如此提供的唯一信息应是第一段 “承保——佣金和折扣” 标题下的信息、“承保——价格稳定和空头头寸” 标题下的第二、第三和第四段中的信息，以及招股说明书中每种情况下 “承保——电子分销” 标题下的信息（统称为 “承销商信息”）。

(iii) 发行人自由撰写招股说明书。发行人自由写作招股说明书与注册声明或招股说明书中包含的信息（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及任何被视为其中一部分但尚未被取代或修改的初步招股说明书或其他招股说明书相冲突或将发生冲突。

(iv) 试水材料。公司（A）没有参与任何试水通信，（B）没有授权承销商以外的任何人进行试水通信。公司再次确认，承销商已获授权代表其进行Testing-the-Waters通信。

(v) 公司不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后修正案时，最早在公司或其他发行参与者对证券提出真诚要约（根据1933年法案条例第164（h）（2）条的含义），在本协议发布之日，公司不是也不是 “不符合资格的发行人”，如第405条所定义。

(vi) 新兴成长型公司地位。从首次向委员会提交注册声明之日（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何获准代表其参与任何 Testing-the-the-Waters 通信的首次日期）到本协议发布之日，根据1933年法案第2（a）条的定义，公司一直是 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

(vii) 独立会计师。根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案条例、1934年法案条例和上市公司会计监督委员会的要求，对注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表和辅助附表进行认证的会计师是独立公共会计师。

(viii) 财务报表；非公认会计准则财务指标。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司在所示日期的财务状况，以及公司及其合并子公司在指定期间的运营报表、股东权益和现金流量；上述财务报表是根据美国公认会计编制的原则（“GAAP”）在所涉期间始终如一地适用。支持附表（如果有）根据公认会计原则，在所有重要方面公平地列出了其中所要求的信息。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的选定财务数据和财务摘要信息在所有重大方面都公允地反映了其中显示的信息，并且是在与其中所列经审计的财务报表一致的基础上编制的。注册声明、一般披露包或招股说明书中包含的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会细则和条例定义）的披露，在适用的范围内，均符合1934年法案G条和1933年法案第S-K条例第10项。注册中包含或以引用方式纳入可扩展业务报告语言的交互式数据

声明、一般披露一揽子计划和招股说明书公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(ix) 业务无重大不利变化。除非其中另有说明，否则自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中纳入或以提及方式纳入公司的最新经审计财务报表之日起，(A) 被视为一家企业的公司及其子公司的财务状况或其他状况或收益、业务事务或业务前景没有发生重大不利变化（“重大不利影响”），(B) 本公司或其任何子公司，其他而不是正常业务过程中的股息，后者对被视为一个企业的公司及其子公司具有重大意义，而且（C）公司没有就其任何类别的股本申报、支付或进行任何形式的股息或分配。

(x) 公司的良好信誉。根据特拉华州法律，公司已正式组建并作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，签订和履行本协议规定的义务；公司具有正式的业务交易资格，在其他司法管辖区信誉良好这样的资格是哪个必要的，无论是出于财产的所有权或租赁还是业务开展所致，除非不符合资格或信誉不佳不会单独或总体上造成重大不利影响。

(xi) 子公司的良好信誉。公司的每个 “重要子公司”（该术语的定义见第 S-X 法规第 1-02 条）（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）均已正式组建，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有、租赁和运营其财产以及按照注册声明、一般披露一揽子计划和开展业务的公司或类似权力和权限招股说明书，具有交易业务的正式资格并且状况良好在需要此类资格的每个司法管辖区的地位，无论是出于财产的所有权或租赁还是业务开展的原因，除非不符合资格或信誉良好不会单独或总体上造成重大不利影响。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则每家子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、索赔或股权。任何子公司的已发行股本均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。公司的每个 “重要子公司”（该术语的定义见委员会颁布的第SX法规第1-02（w）条）已在注册声明附录21.1中列出。

(xii) 资本化。公司的授权、已发行和流通股本如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “资本化” 的 “实际” 一栏中列出（如果有），根据本协议，根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的保留、协议或员工福利计划，或根据行使可转换证券、期权或其他基于股权或股权的奖励注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及）。本公司的已发行股本，包括承销商从卖方股东手中购买的证券，均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税。公司的已发行股本，包括承销商从卖方股东手中购买的证券，均未侵犯公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。

(xiii) 协议的授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

（xiv）证券的授权和描述。普通股符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明，此类描述符合定义普通股的文书中规定的权利。

(xv) 注册权。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露并被放弃的权利外，没有拥有注册权或其他类似权利的人根据注册声明注册出售或出售任何证券（A）或（B）公司根据本协议根据1933年法案以其他方式注册出售或出售。

(xvi) 不存在违规、违约和冲突。公司及其任何子公司均不 (A) 违反其章程、章程或类似的组织文件，(B) 未履行或遵守公司或其任何子公司可能加入的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何实质性义务、协议、契约或条件受本公司或任何子公司任何财产或资产的约束或约束（统称为 “协议和文书”），除非此类违约行为单独或总体上不会造成重大不利影响，或 (C) 违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机关、机构或对公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何各自拥有管辖权的法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令财产、资产或业务（均为 “政府实体”），但以下情况除外上述第 (A) 条（如果该实体不是公司或子公司）、(B) 和 (C)，针对此类违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。本协议的执行、交付和履行以及本协议以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易的完成以及公司遵守本协议规定的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或时间推移，或两者兼而有之，都不会与或构成违反或违约，或导致任何协议的产生或强加对任何人的留置权、抵押权或抵押权根据协议和文书，公司或任何子公司的财产或资产（除非此类冲突、违约、违约或留置权、费用或抵押权在单独或总体上不会造成重大不利影响），此类行为也不会导致违反公司或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件或任何法律、法规、规则、条例的条款，任何政府实体的判决、命令、令状或法令（此类除外）违反任何政府实体的任何法律、法规、规则、法规、法规、判决、命令、令状或法令，这些行为单独或总体上不会造成重大不利影响）。

(xvii) 不存在劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，也不存在迫在眉睫的劳资纠纷，而且公司不知道其或任何子公司的主要供应商、制造商或承包商的员工存在任何现有或即将发生的劳动骚乱，无论哪种情况，都有理由预计这些骚乱会造成重大不利影响。

(xviii) 缺乏诉讼程序。除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，任何政府实体目前未提起或提起任何诉讼、诉讼、程序、询问或调查，据公司所知，没有对公司或其任何子公司构成威胁或影响，如果认定这些行为对公司或其任何子公司产生不利影响，则有理由预计会造成重大不利影响，或可能产生重大不利影响他们各自的财产或资产或完成本文中设想的交易

协议或公司履行本协议义务的情况；以及公司或任何此类子公司作为当事方或其各自财产或资产为标的的所有未决法律或政府诉讼的总和，注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书，包括与业务相关的普通例行诉讼，都无法合理地预期会产生重大不利影响。

(xix) 没有进一步的要求。公司履行本协议规定的与发行、发行或出售本协议规定的证券或完成本协议所设想的交易有关的义务无需或无需向任何政府实体申报、授权、批准、同意、许可、许可、命令、注册、资格或法令，除非已经获得或根据1933年法案、1933年法案条例、规则可能要求的情形纳斯达克全球精选市场、州证券法或规则金融业监管局有限公司（“FINRA”）。

(xx) 持有执照和许可证。公司及其子公司拥有相应政府实体签发的开展其目前经营的业务所必需的实质性许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为 “政府许可证”），除非不拥有这些许可证、执照、批准、同意和其他授权，不会单独或总体上造成重大不利影响。公司及其子公司遵守了所有政府许可的条款和条件，除非不遵守这些条款和条件不会单独或总体上造成重大不利影响。所有政府许可证都是有效的，具有完全的效力和效力，除非此类政府许可证的无效或此类政府许可证未能完全生效和生效，单独或总体上不会造成重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果作出不利的决定、裁决或裁决，则可以合理地预计，这些许可证单独或总体上会造成重大不利影响。

(xxi) 财产所有权。公司及其子公司不拥有任何不动产。公司及其子公司对其拥有的所有个人财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不包括所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或抵押权，除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的（A），或（B）单独或总体上不会造成重大不利影响；以及所有其他内容对公司及其子公司业务至关重要的转租和转租，被视为一家企业，根据该协议，公司或其任何子公司持有注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的财产，均完全生效，公司或任何此类子公司均未收到任何关于任何形式的重大索赔的通知，这些索赔侵害了公司或任何子公司在上述任何租赁或转租下的权利，或影响或质疑公司或该子公司的权利继续拥有已租赁或转租的房舍在任何此类租赁或转租中，除非有理由预期单独或总体上不会造成重大不利影响。

(xxii) 知识产权的占有。除（A）注册声明中所述的情况外，一般披露一揽子计划和招股说明书；或（B）无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响：（x）公司及其子公司拥有或拥有，或者可以以合理的条件获得足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的或专有的）机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名称或其他开展他们目前经营的业务所必需的知识产权（统称为 “知识产权”），并且（y）本公司及其任何子公司均未收到任何通知，也未以其他方式意识到任何知识产权或任何事实或情况与他人主张的权利有任何侵犯或冲突

这将使任何知识产权无效或不足以保护公司或其任何子公司的利益。

（二十三）环境法。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有说明，否则有理由预期单独或总体上不会造成重大不利影响，（A）公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、守则、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意，与污染或保护有关的法令或判决人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称为 “危险材料”）的释放或威胁释放或威胁释放或与制造、加工、分销、使用、处理有关的法律和法规，危险品的储存、处置、运输或处理材料（统称为 “环境法”），（B）公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求；（C）据公司所知，没有悬而未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、违规或违规通知、调查或诉讼或针对公司的任何环境法或其任何子公司以及 (D)了解公司后，合理预期没有任何事件或情况会构成任何私人团体或政府实体针对或影响公司或其任何子公司与危险材料或任何环境法有关的清理或补救令、诉讼、诉讼或诉讼的依据。

(xxiv) 会计控制和披露控制。公司及其每家子公司对财务报告保持有效的内部控制（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条），内部会计控制体系足以提供合理的保证：(A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制；(C) 资产访问权限是仅允许在根据管理层的一般或具体授权；(D) 以合理的时间间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(E) 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的互动数据公允地呈现了所有重大方面所要求的信息，是根据委员会的规则和指导方针编制的适用于此。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，（1）公司对财务报告的内部控制没有实质性弱点（无论是否得到补救）；（2）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

公司及其每家子公司维持有效的披露控制和程序体系（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条），旨在确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给公司管理层，包括其一名或多名首席执行官和首席财务官或高级职员，酌情允许就披露问题作出及时的决定。

(xxv) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其身份不遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及颁布的相关规章条例（

“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款相关的第 402 条和与认证相关的第 302 条和第 906 条。

（二十六）缴纳税款。法律要求提交的公司及其子公司的所有美国联邦所得税申报表均已提交（或公司或适用的子公司已及时要求延期），此类申报表中显示的公司或任何子公司到期应付的所有税款均已缴纳，除非有理由预计不缴纳会产生重大不利影响或已经或将立即提出上诉的评估以及有哪些充足的储备金由公司提供。公司及其子公司已经提交了根据适用的外国、州、地方或其他法律必须提交的所有其他纳税申报表，除非合理地预计不提交此类申报表不会造成重大不利影响，并且已经缴纳了根据此类申报表或公司及其子公司收到的任何评估应缴的所有税款，除非有理由预计不缴纳会产生重大不利影响不利影响或此类税收（如果有）本着诚意对公司提供了哪些充足的储备金存在争议。公司账面上任何未最终确定的年度内任何所得税负债的费用、应计费用和储备金足以支付任何未最终确定的年度的额外所得税评估或重新评估，除非存在任何合理预计不会造成重大不利影响的不足之处。

(二十七) 保险。公司及其子公司拥有或有权获得财务状况良好、信誉良好的保险公司提供的保险福利，其金额和风险通常由从事相同或类似业务的声誉良好的公司承担，所有这些保险均具有充分的效力和效力。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法（A）在此类保单到期时续保其现有保险，或者（B）从类似机构获得必要或适当的类似保险，以开展其目前开展的业务，其成本不会造成重大不利影响。

(xxviii)《投资公司法》。公司无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）注册为 “投资公司”，在按本文所设想的发行和出售证券以及使用注册声明中所述的净收益后，无需根据一般披露一揽子计划和招股说明书注册为 “投资公司”。

(xxix) 缺乏操纵。公司和公司的任何关联公司均未采取、公司或任何关联公司也不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期的行动，其目的是导致或构成公司任何证券价格的稳定或操纵，以促进证券的出售或转售，或导致违反1934年法案规定的M条例。

(xxx)《反海外腐败法》。本公司、其任何子公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司行事的人都不知道或直接或间接地采取了任何可能导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章制度（“FCPA”）的行动，包括，但不限于腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具来推动违反《反海外腐败法》和本公司，向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项、其他财产、礼物、礼物、承诺给予或授权提供任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》和本公司，而且据公司所知，其关联公司开展业务是合规的加入了《反海外腐败法》，并制定和维持了旨在确保，而且有理由预计它们将继续确保继续遵守这些规定.

(xxxi)《洗钱法》。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、公司及其子公司开展业务的所有司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求；否任何政府实体涉及公司或其任何子公司就《洗钱法》提起或提起的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或据公司所知，已受到威胁。

(xxxii) 外国资产管制处。本公司、其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、受控关联公司或代表目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理或执行的任何制裁的对象或目标（“个人”），联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟或国王财政部（“HMT”）（统称为 “制裁”），公司也未在受制裁的国家或领土（在本协议签订之日，乌克兰克里米亚地区，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国，古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）处于、组织或居住在受制裁的国家或地区；公司不会直接或间接使用出售证券的收益，也不会出借、捐赠或以其他方式提供此类收益归还给任何子公司、合资伙伴或其他个人，用于资助或的任何活动与在提供此类资金时受到制裁的任何个人或在任何国家或地区进行交易，或以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。

(xxxiii) 统计和市场相关数据。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或来自公司经合理调查后认为在所有重大方面均可靠和准确的来源。

(xxxiv) 网络安全。(A) 公司或其子公司信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据）未发生重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他入侵，据公司所知，第三方代表其处理或存储的任何此类数据公司及其子公司），设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）(B) 公司及其子公司均未收到书面通知，据公司所知，也没有收到其他通知，而且他们都不知道任何可能导致任何重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其IT系统和数据受到其他损害的事件或情况；(C) 公司及其子公司已实施了商业上合理的行政和技术保护措施维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性合理符合行业标准和惯例，或符合适用的监管标准的要求。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的外部政策和合同义务。

(xxxv) 股票期权。关于根据公司及其子公司的股票薪酬计划（“公司股票计划”）授予的股票期权（“股票期权”），（i）根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条有资格成为 “激励性股票期权” 的每种股票期权都符合条件，（ii）每份股票期权的授予均不迟于当日获得正式批准其中的补助金

根据其条款，此类股票期权必须通过所有必要的公司行动生效（“授予日期”），包括公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准，以及任何必要的股东批准，经必要数量的选票或书面同意，并且管理此类授予的奖励协议（如果有）已由各方正式签署和交付，(iii) 每笔此类授予都是根据公司股票计划、1934年法案和所有其他适用法律的条款以及监管规则或要求，包括纳斯达克全球精选市场和公司证券交易的任何其他交易所的规则，以及（iv）每笔此类补助金均根据公司财务报表（包括相关附注）中的公认会计原则进行了适当核算，并在公司根据1934年法案和所有其他适用法律向委员会提交的文件中进行了披露。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其经营业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有关于授予股票期权的政策或做法。

(xxxvi) 遵守ERISA。(i) 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的定义，公司应承担任何责任的每份员工福利计划（均为 “计划”）均符合其条款和任何适用法规、命令、规章和法规的要求，包括但不限于ERISA和该守则；(ii) 在定义范围内没有违禁交易 ERISA第406条或《守则》第4975条适用于任何计划，不包括根据该计划进行的交易获得法定或行政豁免；(iii) 公司或公司 “受控集团”（定义为根据第4001 (a) 条的定义与公司共同控制的任何实体，无论是否成立，均不受ERISA第412条或ERISA第302条融资规则约束的任何计划或任何员工养老金福利计划（根据ERISA第3（2）条的定义））（14）的ERISA或根据ERISA第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为公司单一雇主的任何实体守则）（均为 “ERISA附属计划”）将承担任何未能（无论是否免除）或合理预计无法满足适用于该计划或ERISA附属计划的最低融资标准（根据ERISA第302条或该法第412条的含义）的任何责任；（iv）任何计划或ERISA附属计划都处于 “风险状态”（根据ERISA第303（i）条的定义），并且不存在任何属于ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划” 的计划或ERISA附属计划”“濒危状态” 或 “危急状态”（根据ERISA第304和305条的定义）（v）任何计划或ERISA附属计划都没有发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（根据ERISA第4043（c）条及其颁布的法规的定义）；（vi）每项旨在获得该守则第401（a）条资格的计划都具有这样的资格，以及无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失；(vii) 无论是公司还是其任何成员受控集团已经根据ERISA第四章承担了任何责任（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划”），对计划或ERISA附属计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划”）承担了任何责任（在正常情况下对该计划的缴款或向养老金福利保障公司缴纳的保费除外）；以及（viii）以下事件均未发生或合理地发生可能发生：(A) 要求向所有计划缴纳的缴款总额大幅增加公司在本财年与公司最近完成的财政年度的此类缴款金额的比较；或 (B) 与公司及其子公司最近完成的财年中的此类债务金额相比，公司及其子公司的 “累计退休后补助金债务”（会计准则编纂主题715-60的含义）大幅增加，除非每种情况都与事件或条件有关如本协议第 (i) 至 (viii) 段所述，但事实并非如此，个人或总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。

(b) 出售股东的陈述和保证。截至本文发布之日，每位销售股东分别而不是共同向每位承销商陈述和认证

适用时间，截至收盘时间，如果卖方股东在交割日出售期权证券，则自每个交割日起计算，并与每位承销商达成协议，如下所示：

(i) 所需同意；权限。该销售股东执行和交付本协议和下文提及的托管协议（定义见下文）以及出售和交付该销售股东根据本协议出售的证券所必需的所有同意、批准、授权和命令均已获得所有同意、批准、授权和命令，但根据1933年法案或州或非美国证券或非美国证券可能要求的同意、批准、授权和命令除外与购买有关的蓝天法律以及承销商分配证券以及FINRA对承销条款和安排的批准；该销售股东拥有签订本协议以及根据本协议出售、转让、转让和交付该卖出股东出售的证券的全部权利、权力和权限；本协议已由该销售股东或代表该销售股东正式授权、执行和交付。

（ii）监护协议的授权。迄今为止提供给承销商的托管协议（“托管协议”）已由该销售股东正式授权、执行和交付，是该销售股东的有效且具有约束力的协议。

(iii) 无冲突。该销售股东对本协议和托管协议的执行、交付和履行以及该销售股东完成本协议或其中所设想的交易不会 (i) 冲突或导致违反或违反任何条款或规定，也不会构成违约，也不会导致终止、修改或加速任何财产、权利或资产的留置权、抵押权或抵押权，也不会导致对任何财产、权利或资产产生或施加任何留置权、抵押权或抵押权根据任何契约出售该股东的股东，抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，该销售股东加入或该销售股东的任何财产、权利或资产受其约束，(ii) 导致违反该销售股东的章程或章程或类似组织文件的规定，或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何判决、命令、规则或法规法院或仲裁员或政府或监管机构，情况除外上述第 (i) 和 (iii) 条，适用于任何此类冲突、违规行为、违规行为或违约行为，这些冲突、违规行为或违约行为，无论是个人还是总体而言，都不会对此类销售股东履行本协议和托管协议规定的义务产生重大不利影响。

(iv) 股份所有权。该卖出股东对将在收盘时间或任何交割日期（视情况而定）出售的证券拥有良好而有效的所有权，不受任何留置权、抵押权、股权或不利索赔；该卖出股东将在收盘时间或任何交割日期（视情况而定）之前拥有在收盘时间或任何交割日期出售的证券的良好有效所有权视情况而定，由此类卖方股东交付，不附带所有留置权、抵押权、股权或不利索赔；而且，在交付此类证券并根据本协议付款后，此类证券的正当有效所有权，不包括所有留置权、抵押权、股权或不利索赔，将移交给几位承销商。

(v) 证券的交付。在支付了该卖方股东根据本协议出售的证券的购买价款后，根据承销商的指示，将此类证券交付给Cede & Co.（“Cede”）或存托信托公司（“DTC”）可能指定的其他被提名人（除非由于此类证券已由Cede或该被提名人持有而无需交付），以Cede或其他被提名人的名义注册此类证券（除非由于此类证券已经以Cede或该被提名人的名义注册而无需注册此类证券），以及此类证券的贷记 DTC账面上的证券存入证券账户（根据UCC第8-501（a）条的定义）承销商（假设DTC和任何此类承销商均未收到当时在纽约州生效的《统一商法》（“UCC”）第8-105条所指的任何 “不利索赔” 的通知

证券），（A）根据UCC第8-501条，承销商将获得此类证券的有效的 “担保权利”，而且（B）不得根据UCC第8-102条所指的任何 “不利索赔” 对此类证券提起任何诉讼（无论是以转换、反对、建设性信托、公平留置权或其他理论为框架）；就本陈述而言，该销售股东可以假设在此类付款、交付（如有必要）和贷记时发生，（I）此类证券将以Cede或DTC指定的其他被提名人的名义注册，每种情况均根据公司注册证书、章程和适用法律在公司的股票登记处注册；（II）根据UCC第8-102条的定义，DTC将被注册为 “清算公司”，（III）在DTC记录中适当记入几家承销商的账户是在DTC范围内根据UCC（IV）或任何其他充当 “清算公司” 的证券中介机构进行的” 就证券而言，根据UCC第8-111条，将UCC的任何 “金融资产”（定义见UCC第8-102（a）（9）条）保存在清算公司，该清算公司的规则可能会影响DTC或此类证券中介机构的权利以及承销商的所有权益，（V）DTC或任何其他证券中介机构或清算公司的债权可以在规定的范围内获得优先权在 UCC 第 8-511 (b) 和 8-511 (c) 条中排名第四；如果在任何时候 DTC 或其他证券中介机构，则在 (VI)没有足够的证券来满足其所有权利持有人对此的索赔，那么所有持有人将按比例分享当时由DTC或此类证券中介机构持有的证券。

(vi) 不得进行稳定或操纵。此类卖出股东没有也不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期的导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进证券的出售或转售的行动。

(vii) 一般披露一揽子计划。截至截止时间和任何交付日期（视情况而定），一般披露一揽子文件不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导；前提是本小节 (b) (vii) 中规定的此类陈述和保证适用仅限于 A) 此类出售所拥有证券的法定名称、地址、数量和数量股东，（B）作为卖方股东关联公司的公司董事会成员提供的传记信息（如适用），包含在注册声明、任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书（或其任何修正或补充）或任何发行人自由写作招股说明书中 “管理层” 标题下，以及（C）中出现的与该出售股东有关的其他信息（不包括百分比）下的受益所有权表（和相应的脚注）注册声明、任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何发行人自由写作招股说明书（“出售股东信息”）中的标题 “主要股东和卖出股东”。

(viii) 发行人免费写作招股说明书和书面Testing-the-Watters通讯。除注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书外，此类销售股东（包括其代理人和代表，承销商除外）没有编写、制作、使用、授权、批准或提及任何发行人免费写作招股说明书或书面试水通讯，除了 (i) 根据本节不构成招股说明书的任何文件外《证券法》第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条或 (ii) 附表C-2中列出的文件、每场电子路演以及公司和承销商事先以书面形式批准的任何其他书面通信。

(ix) 注册声明和招股说明书。截至注册声明及其任何生效后的修正案的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后的修正案过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会漏述其中必须陈述的或必要的重大事实

使其中陈述不具有误导性；从招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起，截至截止时间和任何交付日期（视情况而定），招股说明书将不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，前提是此类出售股东必须具备的误导性；前提是此类出售股东必须具备的误导性此类陈述和担保仅与出售股东信息有关关于此类出售股东。

(x) 没有非法付款。该销售股东或其任何子公司，据该销售股东所知，该销售股东或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，或与该出售股东或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人员，均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(ii) 作出或采取了进一步行动任何直接的要约、承诺或授权间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反《反海外腐败法》的任何条款，或实施经合组织《禁止贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规在国际商业中根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法进行的交易，或犯下违法行为；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而进行、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。此类销售股东及其子公司已经制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(xi) 遵守反洗钱法。此类卖方股东及其子公司的运营始终符合适用的财务记录保存和报告要求，包括《洗钱法》的规定，任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员均未就反洗钱法提起或提起任何涉及该销售股东或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序，据该出售股东所知，也未受到威胁。

(xii) 与制裁法没有冲突。该销售股东或据该出售股东所知，其任何子公司、董事、高级职员、雇员，或与该出售股东或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人员，目前均未成为制裁的对象或目标，该销售股东或其任何子公司也未位于、组织或居住在受领土制裁的国家或地区（在本协议签订之日，Cric）乌克兰的梅亚地区，所谓的顿涅茨克中华人民共和国，即所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）（均为 “受制裁国家”）；以及此类出售股东不得直接或间接使用本协议下证券发行的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体（i）出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助或促进与任何人的任何活动或业务往来提供此类资金或便利的时间，是制裁的对象或目标，(ii) 提供资金或便利在任何受制裁国家的任何活动或业务，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。在过去的五年中，此类销售股东及其子公司没有故意与交易时正在或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。尽管如此，该出售股东在本小节 (b) (xii) 中未就公司以外的投资组合公司作出任何陈述。

(十三) 组织和良好信誉。此类出售股东已正式组建，根据其各自组织司法管辖区的法律，该销售股东有效存在且信誉良好。

(xiv) ERISA。此类出售股东不是 (i) 受ERISA第一章约束的员工福利计划，(ii) 受《守则》第4975条约束的计划或账户，或 (iii) 根据经ERISA第3 (42) 条修改的29 C.F.R. 2510.3-101被视为持有任何此类计划或账户的 “计划资产” 的实体。

(c) 官员证书。公司或其任何子公司的任何高级管理人员签署的任何证书交付给承销商或承销商律师均应被视为公司就其中所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证；根据本协议条款由销售股东本身签署或代表销售股东签署并交付给承销商或承销商律师的任何证书均应视为该销售股东对承销商的陈述和担保关于所涉事项的作者因此。

第 2 节向承销商销售和交付；成交。

(a) 初始证券。根据此处包含的陈述和保证，在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，每位卖出股东分别而不是共同同意向每位承销商单独出售而不是共同出售，每位承销商同意以附表A中规定的每股价格从每位卖出股东那里购买附表B中规定的初始证券数量中与此类出售名称相反的比例股东，其中列出了初始证券的数量与该承销商名称相反的附表A，加上该承销商根据本协议第10节的规定可能有义务购买的任何额外数量的初始证券，占初始证券总数，在每种情况下，承销商均需根据承销商为取消部分股份的销售或购买而自行决定作出的调整。

(b) 期权证券。此外，根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件，出售股东特此向承销商授予单独而不是共同购买附表B所列的额外900,000股普通股的选择权，按附表A规定的每股价格减去等于任何股息或任何股息的每股分配金额由公司申报并以初始证券支付，但期权不可支付证券。特此授予的期权可以在本协议发布之日起的30天内行使，并且可以在承销商通知卖方股东说明几位承销商当时行使期权的期权证券数量以及此类期权证券的付款和交付时间和日期后，随时行使全部或部分期权。任何此类交割时间和日期（“交割日期”）应由承销商确定，但不得迟于行使该期权后的七个完整工作日，无论如何也不得早于收盘时间。如果对期权证券的全部或任何部分行使期权，则每位承销商将分别购买当时购买的期权证券总数中的相应比例，即附表A中与该承销商名称相反的初始证券数量占初始证券总数的比例，在每种情况下，承销商都应自行决定进行调整以取消任何销售或购买的零碎股份。

(c) 付款。初始证券的购买价格的支付和证书或担保权的交付应在位于纽约州美洲大道1271号、纽约10020的莱瑟姆和沃特金斯律师事务所办公室支付，或在承销商、公司和卖方股东商定的其他地点，如果适用时间在下午 4:30 之后（第三天）上午 9:00（纽约市时间）支付.（纽约市时间）在本协议发布之日后的任何特定日期）工作日（除非根据以下规定推迟）第 10 节），或不迟于承销商、公司和卖方股东商定的日期之后的十个工作日之内的其他时间（此处称为 “截止时间”）。

此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券，支付了期权证券的购买价格并交付了该期权证券的证书或担保权，则此类期权证券应在承销商给公司和卖出股东的通知中规定的每个交付日期在承销商、公司和卖出股东的通知中规定的每个交付日期在承销商、公司和卖出股东之间商定的其他地点进行。

应通过将立即可用的资金电汇到托管人根据卖出股东托管协议指定的银行账户向卖出股东付款，然后向承销商各自账户交付他们购买的证券的证书或担保权益。据了解，每位承销商均已授权承销商就其同意购买的初始证券和期权证券（如果有）的交付、收取和支付购买价格。承销商可以（但没有义务）支付任何在截止时间或相关交割日（视情况而定）之前尚未收到资金的承销商购买的初始证券或期权证券（如果有）的购买价格，但此类付款不得解除该承销商在本协议下的义务。

第 3 节公司和出售股东的契约。公司和每位卖方股东与每位承销商的契约如下：

(a) 遵守证券条例和委员会的要求。在不违反第3 (b) 条的前提下，公司将遵守第430B条的要求，并将立即通知承销商，并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正案或补充已提交，(ii) 收到委员会的任何评论，(iii) 委员会对注册声明进行任何修改的请求或招股说明书的任何修正或补充，包括由招股说明书纳入的任何文件其中提及或提供更多信息，(iv) 委员会发布的任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停在任何司法管辖区发行或出售证券资格的命令，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼或根据第 8 条进行的任何审查 1933 年法案第 d) 或 8 (e) 条涉及注册声明以及（v）公司是否成为根据1933年法案第8A条提起的与证券发行有关的诉讼的对象。公司将按照第424 (b) 条规定的方式和期限（不依赖第424 (b) (8) 条）规定的方式和期限内完成规则424 (b) 所要求的所有申报，并将采取其认为必要的措施，立即确定委员会是否已收到根据第424 (b) 条提交的招股说明书格式，如果未收到，则将立即收到提交这样的招股说明书。公司将尽一切合理努力防止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布任何此类命令，则尽早解除这些命令。

(b) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以便按照本协议以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的设想完成证券分配。如果在任何时候（或除非有1933年法案第172条（“第172条”）规定的例外情况）必须交付与证券出售有关的招股说明书（或者，如果没有1933年法案第172条规定的例外情况），则会发生任何与证券出售有关的招股说明书或存在因此有必要 (i) 修改注册的事件或条件声明，以使注册声明不包含关于重要事实的不真实陈述或省略陈述重要事实必须在其中陈述或有必要在其中作出不具有误导性的陈述，(ii) 修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书，以使一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会陈述必要的重要事实，以便根据向买方交付时的情况使陈述不具有误导性，或 (iii) 修改注册声明或修改或补充一般声明披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定），为了遵守1933年法案或1933年法案法规的要求，公司将立即

(A) 将此类事件通知承销商，(B) 准备任何必要的修正案或补充文件，以更正此类陈述或遗漏，或使注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，在任何拟议的申报或使用之前，在合理的时间内，向承销商提供任何此类修正案或补充文件的副本，(C) 向委员会提交任何此类修正案或补充文件；前提是公司不得提交或使用任何此类修正案或补充文件承保人或承销商的律师应提出异议。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该修正案或补充文件数量的副本。公司已在适用时间前48小时内将根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何申报通知承销商；公司将通知承销商其打算从适用时间到截止时间进行任何此类申报，并将在拟议申报之前的合理时间内（视情况而定）向承销商提供任何此类文件的副本，也不会提交或使用任何此类文件的副本承保人或承销商律师应合理反对的文件。

(c) 交付注册声明。公司已经或将免费向承销商和承销商律师提供最初提交的注册声明的签名副本及其每项修正案（包括在其中提交或以引用方式纳入的证物以及以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将免费向承销商提供最初提交的注册声明和每项修正案的合规副本此（不含证物）为每位承保人。除非在第S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

(d) 交付招股说明书。公司已免费向每位承销商交付了承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在根据1933年法案（或者，如果没有第172条规定的例外情况，则需要）交付与证券有关的招股说明书期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本数量。除非在第S-T法规允许的范围内，否则招股说明书及其向承销商提供的任何修正或补编将与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书的电子传输副本相同。

(e) 蓝天资格。公司将尽最大努力与承销商合作，根据承销商可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券有资格发行和出售，并在完成证券发行所需的时间内维持此类资格；但是，前提是公司没有义务就送达程序提交任何普遍同意书或有资格成为外国公司或外国公司任何司法管辖区的证券交易商它既没有这种资格, 也没有资格在任何不受税收约束的司法管辖区内开展业务而被征税.

(f) 第一五八条。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便尽快向其证券持有人普遍提供收益表（根据EDGAR向委员会申报即可满足），用于1933年法案第11（a）条最后一段的目的，并向承销商提供该收益表所设想的福利。

(g) 收益的使用。公司将按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书 “收益的使用” 中规定的方式使用其从出售证券中获得的净收益。

(h) 列名。公司将尽最大努力实现和维持证券在纳斯达克全球精选市场的上市。

(i) 限制证券销售。自招股说明书发布之日起的30天内，未经承销商事先书面同意，公司不得（i）直接或间接地要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予购买或以其他方式转让或处置任何普通股或可行使或可交换的证券的任何期权、权利或认股证普通股或根据1933年法案提交或秘密提交与之相关的任何注册声明对前述任何内容或 (ii) 参与任何旨在或合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置或转让的卖空或其他交易或安排（包括但不限于任何看跌期权或看涨期权，或它们的组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义）任何股份的全部或部分所有权直接或间接产生的任何经济后果公司普通股或任何衍生工具，无论上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换或交易均应通过现金或其他证券的交割进行结算，未经承销商事先书面同意；前提是，如果 (w) 不公开宣布此类机密或非公开提交的材料，则可以根据1933年法案向委员会提交保密或非公开的注册声明，(x) 如果有人提出任何要求或行使了任何权利对于此类股票或可转换、可行使或可交换为股票的证券的登记，不得公开宣布此类要求或行使权利，(y) 公司应在向承销商提交此类机密或非公开材料之前至少三个工作日发出书面通知，(z) 在30天限制期内，任何此类机密或非公开提交的文件均不得成为公开申报的注册声明。上述判决不适用于（A）公司在行使期权或认股权证或转换注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的截至本协议发布之日未偿还证券时发行的任何普通股；（B）根据注册声明、一般披露一揽子计划中提及的公司现有员工福利计划发行的任何普通股或购买普通股的期权；以及招股说明书，（C）任何已发行的普通股根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划，（D）根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划，前提是该计划未规定在30天限制期内转让普通股，并且该计划的制定不需要或以其他方式导致任何公开申报或其他公开公告 30天限制期内的此类计划，（E）发行与收购本公司或其任何子公司收购该实体有关的其他实体的资产、股权的多数或控股部分或与其合资企业有关的不超过5％的已发行普通股；前提是就本条款 (E) 而言，此类股份的受让人同意以书面形式受本第 3 (i)、(F) 节规定的限制的约束在S-8表格或其后续表格上提交任何与普通股有关的注册声明根据第 (B) 或 (C) 条中提及的公司及其子公司的股票薪酬计划授予或预留发行，以及 (G) 根据重组计划发行的普通股。

(j) 如果承销商自行决定解除或免除本协议第5 (i) 节所述的对公司高级管理人员或董事的封锁协议中规定的限制，并在解除或豁免生效日期的至少三个工作日前向公司提供即将发布或豁免的通知，则公司同意通过新闻稿的形式宣布即将发布的释放或豁免附录 D 在生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务提供释放或豁免。

(k) 报告要求。在根据1933年法案（或者，如果没有第172条规定的例外情况，则需要）提交与证券有关的招股说明书期间，公司将在1934年法案和1934年法案规定的期限内提交根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件。

(l) 发行人自由撰写招股说明书。公司和每位卖出股东都同意，除非获得承销商的事先书面同意，否则它不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 或其一部分，必须由公司向承销商提交

佣金或公司根据第433条保留的佣金；前提是承销商将被视为同意本协议附表C-2中列出的发行人自由写作招股说明书以及经承销商审查的第433 (d) (8) (i) 条所指的任何 “书面沟通路演”。公司和每位卖出股东均表示，它已将承销商同意或视为同意的每份此类自由书面招股说明书视为第433条定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守第433条在这方面的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、提供图例和保存记录。根据现有情况，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或将包含或将包含不真实的重大事实陈述，或者遗漏了在其中发表陈述所必需的重大事实随后的那次，这不是误导性的公司将立即通知承销商，并将立即自费修改或补充此类发行人免费写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(m) 关于受益所有人的认证。公司和每位销售股东将在本协议签署之日向承销商提供一份正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的认证以及身份证明文件的副本，公司和每位销售股东承诺提供承销商在验证上述认证时可能合理要求的额外支持文件。

(n) 新兴成长型公司地位。如果公司在 (i) 完成1933年法案所指的证券分销以及 (ii) 第3 (i) 条所述的30天限制期结束之前的任何时候不再是新兴成长型公司，公司将立即通知承销商。

(o) 纳税表格。每位销售股东将在截止时间或之前向每位承销商（或其代理人）提交一份正确填写和执行的美国国税局W-9表格或适用的美国国税局W-8表格，以及该表格的所有必要附件，规定完全免征美国备用预扣税。

第 4 节费用的支付。

(a) 开支。公司将支付或安排支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括 (i) 编制、印刷和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和附录）及其每项修正案，(ii) 编制、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行人免费写作招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充文件副本以及与电子交付相关的任何费用其中任何一个承销商向投资者披露，（iii）向承销商准备、发行和交付证券的证书或担保权益，包括任何股票、注册、凭证、资本、发行、转让或其他类似税收以及向承销商出售、发行或交付证券时应缴的任何印花税或其他关税，（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和支出，（v）证券的资格根据证券法的规定本协议第3 (e) 节，包括申报费以及承销商与编制蓝天调查及其任何补编相关的合理费用和律师支出，总额不超过5,000美元，(vi) 任何证券过户代理人或注册机构的费用和开支，(vii) 公司与投资者在与证券营销有关的任何 “路演” 上的演讲相关的成本和开支证券，包括但不限于与证券相关的费用路演幻灯片和图片的制作、参与路演演讲的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，但据了解，除非本协议第 4 节或第 6 节另有规定，否则承销商将向潜在投资者支付承销商或其任何员工因任何路演演讲而产生的所有差旅、住宿和其他费用，以及 50% 任何飞机的成本

与路演讲有关的特许经营，(viii) FINRA对证券销售条款的审查所产生的申请费以及向承销商支付的合理律师费用和支出（前提是承销商此类法律费用和开支的报销义务总额不得超过35,000美元）以及（ix）与证券上市相关的费用和开支纳斯达克全球精选市场。

(b) 出售股东的费用。出售股东将单独而不是共同支付与履行本协议规定的各自义务和完成本协议所设想的交易有关的所有费用，包括（i）向承销商出售证券以及承销商之间根据此类承销商之间的协议进行转让时应支付的任何印花税和其他关税以及股票和其他转让税（如果有），以及（ii）其费用和支出各自的律师和其他顾问。

(c) 协议终止。如果承销商根据本协议第 5 节、第 9 (a) (i) 或 (iii) 节或本协议第 10 节的规定终止本协议，则公司应向承销商偿还其实际产生的所有应承担的自付费用，包括承销商的合理费用和律师费用。为避免疑问，如果本协议根据本协议第 10 节终止，则公司没有义务向违约承销商偿还该违约承销商因本协议和本协议设想的发行而产生的自付费用和开支（包括其律师的费用和开支）。

(d) 费用分配。本节的规定不影响公司和卖方股东为分担此类成本和开支而可能达成的任何协议。

第 5 节承销商义务的条件。在本协议下，几位承销商的义务受本公司和卖方股东的陈述和保证的准确性以及公司或其任何子公司或代表任何销售股东根据本协议规定提交的证书中的陈述和保证的准确性，以及公司和每位销售股东履行各自的契约和其他义务的准确性以及以下其他条件的限制：

(a) 注册声明的有效性。注册声明，包括任何第462 (b) 条注册声明，已生效，截至收盘时，尚未根据1933年法案发布暂停注册声明生效的停止令或其任何生效后的修正案，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对任何此类目的提起或待审的诉讼，据公司所知，也没有考虑提起任何诉讼；并且公司已遵守来自的每项要求（如果有）请委员会提供更多信息。

(b) 公司法律顾问的意见。在收盘时，承销商应已收到公司法律顾问Weil、Gotshal & Manges LLP在截止日期为收盘时的意见和负面保证信，其形式和实质内容均令承销商法律顾问满意，大意如本附录A所示。

(c) 出售股东的律师的意见。在收盘时，承销商应收到Weil、Gotshal & Manges LLP、Bonn Steichen & Partners、Maples and Calder（开曼）有限责任公司、Richards、Layton & Finger, P.A. 和Baker & Hostetler LLP在收盘时提交的意见和负面保证信，其形式和实质内容令承销商的律师满意在本文附录 B 中列出。

(d) 承销商律师的意见。在收盘时，承销商应已收到承销商法律顾问瑞生律师事务所于截止时间出具的意见和否定保证函，其形式和实质内容应使承销商满意。

(e) 军官证书。截至截止时间，自本协议发布之日起或自注册声明中提供信息的相应日期以来，不应有

一般披露一揽子计划或招股说明书、被视为一家企业的公司及其子公司状况、财务或其他状况或收益或业务事务的任何重大不利变化，承销商应已收到收盘时公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官或首席会计官的证书，大意是（i）没有发生此类重大不利变化，（ii）公司在这方面的陈述和保证协议真实正确，其效力和效力与截至收盘时明确达成的协议相同；(iii) 公司遵守了所有协议，满足了在截止时间当天或之前履行或满足的所有条件；(iv) 没有发布任何暂停1933年法案规定的注册声明生效的停止令，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令已经发布，但尚未提起或正在提起任何此类诉讼待定，或者据他们所知，正在考虑中。

(f) 首席财务官证书。在本协议执行时和收盘时，承销商应已收到公司首席财务官签发的证书，其日期分别为本协议发布日期或截止时间，证明注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务和其他信息的形式和实质内容的准确性令承销商合理满意。

(g) 出售股东证书。在收盘时，承销商应收到一份日期为截止时间的代表每位销售股东签发的事实律师证书，大意是（i）每位销售股东在本协议中的陈述和保证真实正确，其效力和效力与截止时明确做出的相同；（ii）每位销售股东遵守了在本协议下履行的所有协议和所有条件在截止时间或之前达成协议。

(h) 会计师的安慰信。在本协议执行时，承销商应已收到普华永道会计师事务所发出的日期为该日期的信函，其形式和实质内容令承销商满意，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复印件，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的关于注册声明中包含的财务报表和某些财务信息的陈述和信息，将军披露一揽子计划和招股说明书。

(i) Bring-down 安慰信。在收盘时，承销商应收到普华永道会计师事务所的一封截至截止时间的信函，其大意是重申根据本节 (f) 小节提供的信函中的声明，但所提及的指定日期应为不超过截止时间前三个工作日的日期。

(j) 批准上市。在收盘时，这些证券应已获准在纳斯达克全球精选市场上市，仅需发出正式发行通知。

(k) 封锁协议。在本协议签订之日，承销商应已收到一份由本协议附录D所列人员签署的协议，该协议基本上以附录C的形式签署。

(l) 评级。公司及其子公司均没有任何由任何 “全国认可的统计评级组织”（定义见1934年法案第3（a）（62）条）评级的债务证券或优先股。

(m) 购买期权证券的条件。如果承销商行使本协议第 2 (b) 节中规定的选择权购买期权证券的全部或任何部分，则此处包含的公司和卖出股东的陈述和保证以及公司及其任何子公司和卖方股东在本协议下提供的任何证书中的陈述应是真实和正确的，在相关的交付日，承销商应已收到：

(i) 官员证书。公司总裁或副总裁以及公司首席财务官或首席会计官签发的注明该交付日期的证书，确认截至交付之日，根据本协议第 5 (e) 节在截止时间交付的证书仍然真实正确。

(ii) 首席财务官证书。公司首席财务官出具的注明该交付日期的证书，该证书确认截至交付之日，根据本协议第 5 (f) 节在截止时间交付的证书仍然真实正确。

(iii) 高级职员出售股东证书。代表每位销售股东出具的注明该交付日期的实务律师的证书，确认截至该交付之日，在截止时间根据本协议第 5 (g) 节交付的证书仍然真实正确。

(iv) 公司法律顾问的意见。应承销商的要求，公司法律顾问Weil、Gotshal & Manges LLP在形式和实质内容上均令承销商律师满意的赞成意见和否定保证信，该信涉及在该交割日购买的期权证券，在其他方面与本协议第5（b）节所要求的意见相同。

（v）出售股东的律师的意见。应承销商的要求，Weil、Gotshal & Manges LLP、Bonn Steichen & Partners、Maples and Calder（Cayman）LLP、Richards、Layton & Finger, P.A. 和Baker & Hostetler LLP在交付日期为卖出股东提供咨询，其形式和实质内容令承销商在交付日期满意，就该交割日购买的期权证券提供法律意见交付日期，其他内容与本协议第 5 (c) 节所要求的意见相同。

(vi) 承销商法律顾问的意见。应承销商的要求，承销商法律顾问瑞生律师事务所的意见和否定保证书应于该交割日出具，该意见和否定保证书与将在该交割日购买的期权证券有关，其内容与本协议第5（d）节所要求的意见相同。

(vii) 放下慰问信。如果承销商要求，普华永道会计师事务所出具的信函，其形式和内容令承销商满意，并注明交货日期，其形式和实质内容与根据本协议第5（i）条向承销商提供的信函基本相同，但根据本款提供的信函中的 “指定日期” 应不超过该交付日期的三个工作日。

(n) 其他文件。在截止时间和每个交货日期（如果有），应向承销商的律师提供他们可能合理要求的文件和意见。

(o) 协议终止。如果本协议在满足时和按要求履行本协议中规定的任何条件仍未得到满足，或者，如果在收盘时间之后的交割日购买期权证券的任何条件，则承销商可以在收盘时间或交付日之前的任何时候通知公司和卖方股东，终止几家承销商购买相关期权证券的义务，如情况可能如此，此类终止不承担任何责任除第 4 节另有规定外，任何其他一方的任何一方除外，第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 节在任何此类终止后继续有效，并且仍然完全有效。

第 6 节赔偿。

(a) 对承保人的赔偿。公司同意赔偿每位承销商及其关联公司（该术语的定义见1933年法案第501（b）条（每个

“关联公司”）、其销售代理以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何承销商的每个人（如果有），如下所示：

(i) 赔偿因注册声明（或其任何修正案）中对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括根据第 430B 条被视为其中一部分的任何信息，或其中遗漏或涉嫌遗漏了为使其中陈述不具有误导性或不产生误导性或产生的陈述所必需的重大事实而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用来自任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述，包括重大事实（A) 在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正或补充）中，或（B）在公司向投资者提供或经其批准的与证券发行营销有关的任何材料或信息（“营销材料”）中，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演讲（无论是面对面还是电子方式），或任何初步招股说明书中的遗漏或涉嫌遗漏，发行人自由写作招股说明书、招股说明书或任何营销材料中根据作出陈述时所必需的重大事实，不得产生误导；

(ii) 赔偿发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但以解决任何诉讼或任何政府机构或机构发起或威胁开展的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔而支付的总金额为限；前提是（根据下文第 6 (e) 节）任何此类和解均有效经本公司和出售股东的书面同意；

(iii) 用于调查、准备或辩护任何政府机构或机构发起或威胁提起的任何诉讼或任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔（包括承保人选择的律师的费用和支出）而合理产生的任何费用（包括承保人选择的律师的费用和支出），前提是任何此类费用未根据以下规定支付) 或 (ii) 以上；

但是，本赔偿协议不适用于因注册声明（或其任何修正案）中的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，包括根据第430B条、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充）被视为其一部分的任何信息，而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用符合承销商信息。

(b) 通过出售股东向承销商提供赔偿。每位销售股东，单独而不是共同同意，在上文 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 条规定的范围内和方式，赔偿每位承销商、其关联公司和销售代理人以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指任何承销商的人（如果有）并使其免受损害；前提是每位销售股东仅负责在注册声明中作出此类不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏的范围内，任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书（或其任何修正或补充）或任何依赖并符合出售股东信息的发行人自由写作招股说明书；前提是任何卖出股东根据本协议出售证券的净收益总额（扣除承销商折扣和佣金后扣除发行费用之前）（“出售” 股东收益”）。

(c) 对公司、董事和高级管理人员以及出售股东的赔偿。每位承销商分别同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的每位高级职员、1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指控制公司的每位人（如果有），以及每位销售股东和控制本节所指销售股东的每个人（如果有），并使其免受损害

1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条针对本节 (a) 分节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅适用于注册声明（或其任何修正案）中的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏，包括根据第 430B 条被视为其中一部分的任何信息，一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充）依赖并符合承销商信息。

(d) 针对缔约方的行动；通知。各受赔偿方应在合理可行的情况下尽快将根据本协议对其提起的任何诉讼通知各赔偿方，但未通知赔偿方不得解除该赔偿方在本协议下的任何责任，除非赔偿方因此而未受到重大损害，否则不得解除该赔偿方在本协议下的任何责任，而且无论如何，不得解除其因本协议而可能承担的任何责任本赔偿协议。对于根据上文第 6 (a) 和 6 (b) 节获得赔偿的各方，受赔偿方的律师应由承销商选定；对于根据上文第 6 (c) 节获得赔偿的各方，受赔偿方的律师应由卖方股东选定。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，赔偿方的律师不得兼任受赔偿方的律师（除非获得受赔方的同意）。在任何情况下，赔偿方均不承担所有受赔偿方因相同的一般指控或情况在同一司法管辖区内提起的任何一项或单独但相似或相关的诉讼而与自己的律师分开的多名律师（不包括任何当地律师）的费用和开支。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方不得就任何诉讼、任何政府机构或机构发起或威胁提起的任何调查或程序，或任何正在或可能寻求赔偿或缴款的索赔（无论受赔偿方是其实际或潜在当事方）作出任何判决达成和解、妥协或同意, 除非这种和解, 妥协或同意 (i) 包括以令受赔偿方满意的形式和实质内容无条件免除每一受赔偿方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，(ii) 不包括对任何受赔偿方或未代表任何过失、罪责或未采取行动的陈述或承认。

(e) 如果未能赔偿，则在未经同意的情况下进行和解。如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方向受赔偿方偿还律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果第 6 (a) (ii) 条所设想的任何性质的和解是在该赔偿方收到上述请求后超过 45 天达成的和解协议，则该赔偿方应承担未经其书面同意而达成的任何性质的和解的责任，(ii) 该赔偿方应在和解前至少30天收到有关此类和解条款的通知订立并且 (iii) 在该和解协议达成之日之前，该赔偿方不得根据此类请求向该受赔偿方偿还款项。

(f) 非排他性补救措施。本第6节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(g) 与赔偿有关的其他协议。本节的规定不影响公司与卖方股东之间就赔偿达成的任何协议。

第 7 节贡献。如果本协议第 6 节中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受保方就其中所述的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用免受损害，则各赔偿方应按适当比例缴纳该受赔偿方发生的损失、负债、索赔、损害和开支的总额，(i) 按适当比例缴纳受保方获得的相对收益一方面，公司和出售股东，以及另一方面，承销商根据本协议或 (ii) 在适用法律不允许第 (i) 条规定的分配的情况下从证券发行中获得，其比例应适当反映上文第 (i) 条中提及的相对收益，也反映公司和卖方股东的相对过错，另一方面，承销商在证券发行方面的相对过错

导致此类损失、负债、索赔、损害或费用的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑。

一方面，公司和卖出股东以及承销商在根据本协议发行证券时获得的相对收益应视为与公司和卖出股东根据本协议发行证券的总净收益（扣除费用前）以及承销商获得的承销折扣总额的比例相同另一方面，在每种情况下，如上所述招股说明书的封面影响了招股说明书封面上列出的证券的首次公开募股总价格。

一方面，公司和卖方股东以及承销商的相对过错应参照以下因素来确定：任何关于重大事实、遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述是否与公司或卖方股东或承销商和双方的相对意图、知识、信息获取权限和更正机会有关的信息有关，或防止此类陈述或遗漏。

公司、卖方股东和承销商同意，如果根据本第7条缴纳的款项是通过按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或通过任何其他未考虑本第7节中上述公平考虑因素的分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。除上述限制外，本第7节中提及的受赔偿方发生的损失、负债、索赔、损害和开支总额应被视为包括该受保方在调查、准备或辩护任何政府机构或机构发起或威胁发起或威胁的任何调查或程序时合理产生的任何法律或其他费用，或基于任何此类不真实或涉嫌不真实的索赔陈述或遗漏或所谓的遗漏。

尽管有本第 7 节的规定，但在任何情况下均不要求 (i) 承销商缴纳超过该承销商因其承保并向公众分发的证券而获得的承销佣金的任何款项，或 (ii) 卖出股东必须缴纳超过其出售股东收益的任何金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据1933年法案第11（f）条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

就本第7节而言，控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的承销商的每个人（如果有）以及每位承销商的关联公司和销售代理人应与该承销商、公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及控制公司或内部任何销售股东的每位人（如果有）拥有相同的缴款权。1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条的含义应具有相同的权利视情况而定，以公司或出售股东的身份出资。根据本第7节，承销商各自的缴款义务是按本附表A中与各自姓名对面列出的初始证券数量成比例的，而不是共同的。

本第7节中规定的补救措施不是排他性的，不限制任何受赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

本第7节的规定不影响公司与销售股东之间就出资达成的任何协议。

第 8 节陈述、保证和生存协议。不论 (i) 任何人或代表任何人进行任何调查，本协议或公司或其任何子公司高级管理人员或销售股东根据本协议提交的证书中包含的所有陈述、担保、赔偿和协议均应保持有效并完全有效

承销商或其关联公司或销售代理人，控制任何承销商、其高级管理人员或董事或公司的任何人员，或任何高级管理人员或董事，或控制公司的任何人或控制任何出售股东的任何人，以及 (ii) 证券的交付和支付。

第 9 节协议的终止。

(a) 终止。如果承销商认为，自本协议执行之时或自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期以来，财务状况或其他状况或收益、业务出现任何重大不利变化，则承销商可以在收盘时间 (i) 之前的任何时候通过通知公司和销售股东终止本协议本公司及其子公司的事务或业务前景被视为一个企业，无论是否产生于正常业务过程，或者 (ii) 如果美国金融市场或国际金融市场发生了任何重大不利变化、敌对行动爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况预期变化的任何变化或发展，则根据其判断，在每种情况下，其影响都足以使之产生影响承销商，不切实际或不明智继续完成发行或执行证券出售合同，或 (iii) 如果公司任何证券的交易已被委员会或纳斯达克全球精选市场暂停或受到实质性限制，或 (iv) 如果纽约证券交易所市场或纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场的一般交易已暂停或受到重大限制或最低或最高交易价格已确定，或最大交易区间已确定任何上述交易所或委员会的命令都要求价格，FINRA 或任何其他政府机构，或 (v) 美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的 Clearstream 或 Euroclear 系统出现重大中断，或 (vi) 如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

(b) 负债。如果本协议根据本第 9 节终止，则除非本协议第 4 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任，并且前提是第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 节在终止后继续有效，并且仍然具有全部效力和效力。

第 10 节由一家或多家承销商违约。如果一家或多家承销商未能在收盘时间或交割日购买其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则承销商有权在此后的24小时内安排一名或多名非违约承销商或任何其他承销商购买此类证券的全部但不少于全部违约证券可能商定的金额和本协议规定的条款；但是，如果承销商没有在这些 24 小时内完成了此类安排，然后：

(i) 如果违约证券的数量不超过该日要购买的证券数量的十一分之一，则每位非违约承销商有义务按照各自在本协议下的承保义务与所有未违约承销商承保义务的比例单独而不是共同购买全部违约证券，或

(ii) 如果违约证券的数量超过该日要购买的证券数量的十一分之一，则本协议或就收盘时间之后的任何交割日期而言，承销商购买和出售该交割日购买和出售的期权证券的义务应终止，任何未违约的承销商均不承担任何责任。根据本第 10 (ii) 节终止本协议，公司和销售股东均不承担任何责任，但公司和销售股东将继续负责支付本协议第 4 节规定的费用，但本协议第 6 节和第 7 节的规定不会终止并继续有效。

根据本节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。

如果发生任何未导致本协议终止的此类违约行为，或者如果交付日期在截止时间之后，但未导致承销商购买和卖出股东出售相关期权证券的义务终止，则视情况而定，(i) 承销商或 (ii) 公司和卖出股东有权推迟收盘时间或相关期权证券交货日期，视情况而定，期限不超过七天，以便对注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。此处使用的 “承销商” 一词包括根据本第 10 条取代承销商的任何人。

第 11 节通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传送，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应按以下方式发送给承销商：（i）由纽约第七大道745号巴克莱资本公司处理，纽约10019，收件人：辛迪加注册，传真：646-834-8133，副本寄给纽约美洲大道1271号瑞生律师事务所，纽约10020，由伊恩·舒曼注意。发给公司的通知应发给公司，地址为佛罗里达州布雷登顿彭德里广场8725号 34201-2006，请总法律顾问注意（传真：(941) 907-8933），副本应寄给位于纽约第五大道767号的Weil、Gotshal & Manages律师事务所，纽约州10153号，请亚历山大·林奇等人注意。发给卖方股东的通知应在附表B中提供的地址发出，副本应发送给位于纽约第五大道767号的Weil, Gotshal & Manages LLP，纽约州10153，由亚历山大·林奇先生注意。

第 12 节：无咨询或信托关系。公司和每位卖出股东均承认并同意（a）根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与卖出股东与几位承销商之间的正常商业交易，并不构成承销商的建议、投资建议或要求承销商采取任何行动作家，（b）与证券发行及其过程，每位承销商现在和过去均仅作为委托人行事，不是本公司、其任何子公司或任何卖出股东，或其各自的股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人，(c) 任何承销商没有或将承担任何有利于公司或任何卖出股东的咨询或信托责任或导致此事的过程（无论该承销商是否提供建议或目前正在就其他事项向公司、其任何子公司或任何卖出股东提供咨询），除本协议中明确规定的义务外，任何承销商都没有就证券的发行对公司或任何卖出股东承担任何义务，(d) 承销商及其各自的关联公司可能参与涉及与每位公司和每位卖出股东不同的利益的广泛交易，(e) 承销商没有提供任何法律、会计、监管、与证券和公司发行有关的投资或税务建议，每位卖出股东已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问，(f) 承销商与本文所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的任何行动的推荐、投资建议或邀请。

第 13 节对美国特别决议制度的承认。

(a) 如果任何属于受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的转让将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国州法律管辖各州。

(b) 如果作为受保实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则本协议下可能对该承销商行使的违约权利的行使范围不得超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权，前提是本协议受美国或美国某州法律管辖。

就本第 13 节而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词相同，并应按照《美国法典》第 12 节第 1841 (k) 节进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语定义于，以及按照 12《美国联邦法典》§ 382.2 (b) 进行解释。“默认权利” 具有该术语中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

第 14 节。各方。本协议各为承销商、公司和每位卖方股东及其各自的继承人提供保障并对它们具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或应解释为向除承销商、本公司和每位出售股东及其各自的继承人以及第 6 条和第 7 节中提及的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和合法承销商以外的任何个人、公司或公司提供任何合法或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和条款旨在为承销商、公司和每位出售股东及其各自的继承人、上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和合法承销商提供唯一和排他性的利益，不为其他个人、公司或公司谋利。任何从任何承销商处购买证券的人均不得仅因此类购买而被视为继任者。

第15节陪审团审判。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）、每位销售股东和每位承销商在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

第 16 条适用法律。本协议以及因本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律选择条款。

第 17 节同意管辖；放弃豁免。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序（“相关诉讼”）均应在 (i) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院或 (ii) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的纽约州法院（统称为 “特定法院”）提起可撤销地接受专属管辖权（为执行而提起的诉讼除外）此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的任何此类法院的判决（“相关判决”），该管辖权是非排他性的。通过邮寄方式向该方上述地址送达任何法律程序、传票、通知或文件，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序的送达。双方不可撤销和无条件地放弃对特定法院的任何诉讼、诉讼或其他程序确定地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何此类法院抗辩或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。不在美国境内的各方都不可撤销地指定 CT Corporation System 作为其代理人，负责接收诉讼或其他法律传票，用于可能在纽约市和县的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼。对于任何相关诉讼，各方在最大范围内不可撤销地放弃

在适用法律允许的情况下，在特定法院本应享有的所有管辖豁免、诉讼送达、扣押（包括判决之前和之后）和执行豁免（无论是基于主权还是其他依据），对于任何相关判决，各方放弃在特定法院或任何其他有管辖权的法院中的任何此类豁免，也不会在任何此类相关法院提出、主张或促使辩解任何此类豁免诉讼或相关判决，包括但不限于，经修订的1976年《美国外国主权豁免法》规定的任何豁免。

第 18 节时间。时间应是本协定的关键。除非此处另有规定，否则一天中的特定时间是指纽约市时间。

第 19 节遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、核实和记录可识别其各自客户（包括公司和卖出股东）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及使承销商能够正确识别各自客户的其他信息。

第 20 节对应物和电子签名。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个协议。就本协议而言，符合经不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. §§ 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他传输方式传送已执行的本协议的对应部分即构成该协议对应部分的正当和充分交付。

第 21 节标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不影响本节的结构。

[签名页面如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应部分并将其退还给公司和卖方股东，届时本文书以及所有对应方将根据其条款成为承销商、公司和出售股东之间具有约束力的协议。

真的是你的，

该公司：

FIRST WATCH 餐厅集团有限公司

作者：/s/ Jay Wolszczak
姓名：Jay Wolszczak

职务：首席法务官、总法律顾问兼秘书

出售股东：

降临国际 GPE VIII 有限合伙企业

ADVENT 国际 GPE VIII-B 有限合伙企业

ADVENT 国际 GPE VIII-B-1 有限合伙企业

ADVENT 国际 GPE VIII-B-2 有限合伙企业

ADVENT 国际 GPE VIII-B-3 有限合伙企业

ADVENT 国际 GPE VIII-C 有限合伙企业

ADVENT 国际 GPE VIII-D 有限合伙企业

ADVENT 国际 GPE VIII-F 有限合伙企业

ADVENT 国际 GPE VIII-H 有限合伙企业

ADVENT 国际 GPE VIII-I 有限合伙企业

ADVENT 国际 GPE VIII-J 有限合伙企业

作者：GPE VIII GP S.a r.l.，其普通合伙人

作者：Advent International GPE VIII, LLC，其经理 /s/ Jarlyth Gibson
经理 Jarlyth Gibson

作者：Advent International, L.P.，其经理

作者：其普通合伙人Advent International GP, LL

作者：/s/ 尼尔·克劳福德
姓名：尼尔·克劳福德
标题：授权签署人

ADVENT 国际 GPE VIII-A 有限合伙企业

ADVENT 国际 GPE VIII-E 有限合伙企业

ADVENT 国际 GPE VII-G 有限合伙企业

ADVENT 国际 GPE VIII-K 有限合伙企业

ADVENT 国际 GPE VIII-L 有限合伙企业

作者：GPE VIII GP 有限合伙企业、普通合伙人

作者：Advent International GPE VIII, LL

作者：Advent International, L.P.，其经理

作者：其普通合伙人Advent International GP, LL

作者：/s/ 尼尔·克劳福德
姓名：尼尔·克劳福德
标题：授权签署人

ADVENT PARTNERS GPE V

ADVENT PARTNERS GPE VII-A 有限合伙

ADVENT PARTNERS GPE VIII

ADVENT PARTNERS GPE VIII-A CAYMAN

ADVENT PARTNERS GPE VIII-B CAYMAN

作者：AP GPE VIII GP 有限合伙企业、普通合伙人

作者：Advent International GPE VIII, LL

作者：Advent International, L.P.，其经理

作者：其普通合伙人Advent International GP, LL

作者：/s/ 尼尔·克劳福德
姓名：尼尔·克劳福德
标题：授权签署人

确认并接受，
截至上面第一篇写作之日：

作者：巴克莱资本公司

作者：/s/ Michaela Diverio

授权签字人

附表 A

证券的每股公开发行价格应是可变的。

几家承销商支付的证券的每股收购价格为23.99美元，根据第2（b）节，公司申报的股息或分红将根据第2（b）节进行调整，以初始证券支付，但不能在期权证券上支付。

附表 B

附表 C-1

定价条款

1。出售股东正在出售6,000,000股普通股。

2。出售股东已向承销商授予了单独而不是共同购买最多90万股普通股的选择权。

3。证券的每股公开发行价格应是可变的。

附表 C-2

免费写作招股说明书

2024年3月7日的发行人免费写作招股说明书。

附表 D

被封锁的个人和实体清单

艾登国际 GPE VIII 有限合伙企业

Advent 国际 GPE VIII-B-1 有限合伙企业

Advent 国际 GPE VIII-B-2 有限合伙企业

Advent 国际 GPE VIII-B-3 有限合伙企业

Advent 国际 GPE VIII-A 有限合伙企业

Advent 国际 GPE VII-B 有限合伙企业

Advent 国际 GPE VII-C 有限合伙企业

Advent 国际 GPE VII-D 有限合伙企业

Advent 国际 GPE VII-E 有限合伙企业

Advent 国际 GPE VII-F 有限合伙企业

Advent 国际 GPE VII-G 有限合伙企业

Advent 国际 GPE VIII-H 有限合伙企业

Advent 国际 GPE VIII-I 有限合伙企业

Advent 国际 GPE VIII-J 有限合伙企业

Advent 国际 GPE VIII-K 有限合伙企业

Advent 国际 GPE VIII-L 有限合伙企业

Advent Partners GPE V

Advent Partners GPE VII

Advent Partners GPE VII-A 有限合

Advent Partners GPE VII-A Cayman

Advent Partners GPE VII-B Cayman

拉尔夫·阿尔瓦雷斯

威廉·库塞尔

朱莉布拉德利

斯蒂芬妮·利拉克

特里西娅·格林

克里斯托弗托马索

埃里克·哈特曼

劳拉·索伦森

Jay Wolszczak

梅尔·霍普

约翰·丹尼尔·琼斯

大卫帕雷斯基

艾琳·张布里特

乔斯坦·索尔海姆

马特·艾森纳赫

附录 A

公司法律顾问的意见形式
将根据第 5 (b) 节交付

[Weil、Gotshal & Manges LLP 将单独提供]

公司法律顾问的表格
将根据第 5 (b) 节交付

[Weil、Gotshal & Manges LLP 将单独提供]

根据第 5 (l) 节，董事、高级管理人员或其他股东的封锁形式

附录 C

封锁协议

2024年3月7日

巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约州纽约 10019

以承销商的名字命名
在上述承保协议中

回复：拟公开发行First Watch Restaurant Group, Inc.的普通股

亲爱的先生们：

下列签署人是特拉华州的一家公司First Watch Restaurant Group, Inc.（以下简称 “公司”）的证券持有人、高级管理人员和/或董事，他们明白，承保协议（定义见下文）附表A中提及的承销商（统称为 “承销商”，该术语还应包括承保协议第10节中下文规定的任何承销商，在只有一个承销商的情况下，“承销商” 一词应视为指提议加入的单一承销商（比照适用）与公司和在承销协议附表B中上市的出售股东签订承保协议（“承销协议”），规定公开发行（“公开发行”），面值每股0.01美元（“普通股”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义。

考虑到承销商同意购买和公开发行普通股，以及特此确认收到的其他有价和有价值的对价，下列签署人特此同意，未经承销商事先书面同意，在本信函协议（本 “信函协议”）之日起至业务结束时结束的期限内，下列签署人不会，也不会导致任何直接或间接关联公司与公众有关的最终招股说明书发布之日后的几天发行（“招股说明书”）（此类期限为 “限制期”），（1）要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或担保权以购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，无论是现在拥有的或此后由下列签署人获得，或下述签署人已经获得或此后获得处置权（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会规章制度可能被视为由下列签署人实益拥有的其他证券，以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）（统称为 “封锁证券”），(2) 签订任何套期保值、互换或其他协议或交易，全部或部分转移所有权的任何经济后果封锁证券，是否有第 (1) 条所述的此类交易或（2）以上内容将通过以现金或其他方式交割锁定证券进行结算，或（3）公开披露进行上述任何操作的意图。下列签署人承认并同意，上述规定禁止下列签署人参与任何设计或打算进行或有理由预期会导致或导致销售、贷款的套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义），质押或其他处置或转让（不论是由下列签署人还是其他任何人）个人）直接或间接拥有任何封锁证券的全部或部分经济后果，无论任何此类交易或安排（或协议下规定的工具）将通过普通股的交割来结算或

现金或其他形式的其他证券（任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转移，“转让”）。

尽管如此，下列签署人可以：

(a) 转让下列签署人的封锁证券：

(i) 作为一件或多件善意的礼物，或出于善意的遗产规划目的，

(ii) 通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱遗嘱，

(iii) 向为下列签署人、其直系亲属或关联人直接或间接利益而向任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体提供；如果下述签署人是信托，则向信托人或受益人或此类信托受益人的遗产提供给任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体（就本信函协议而言，“直系亲属” 是指血缘、现婚或前婚、家庭伴侣关系或收养关系，仅此而已比堂兄遥远），

(iv) 向下列签署人和下列签署人的直系亲属是所有已发行股权证券或类似权益的合法和受益所有人的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体，

(v) 向下列签署人控制或管理的任何直系亲属或任何投资基金或其他实体，

(vi) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A) 向作为下列签署人的关联公司（定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条）的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向下列签署人控制、控制、管理或管理或与其共同控制的任何投资基金或其他实体或下列签署人的关联公司（为避免疑问起见，包括下列签署人是合伙企业、向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或此类合伙企业管理的任何其他基金），或（B）作为向有限合伙人、有限责任公司成员或下述签署人的股东或在下列签署人中拥有类似股权持有人的分配的一部分，

(vii) 通过法律的实施，例如根据合格的家庭命令、离婚协议、离婚判决或分居协议，

(viii) 向根据上文第 (i) 至 (iv) 条允许向其进行处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人，

(ix) 根据对下列签署人拥有管辖权的法院或监管机构的命令，

(x) 在公司员工死亡、残疾或终止与公司的雇佣关系或其他服务关系时，或者下列签署人未能满足在收到该雇员的此类封锁证券时规定的某些条件时，向公司支付的款项，

(xi) 作为出售下列签署人在公开发行截止日期之后通过公开市场交易获得的封锁证券的一部分，

(xii) (A) 就授予、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股的权利（在任何情况下都包括通过 “净额” 或 “无现金” 行使方式），包括支付行使价和因归属而应缴的税款和汇款，向公司提供信息，

和解或行使此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利，前提是此类行使、归属或结算时获得的任何此类普通股均受本信函协议条款的约束，还前提是任何此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利由下列签署人根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，每份此类协议或计划均如中所述注册声明、一般披露包和招股说明书，或（B）作为公司选择在必要时自动通过经批准的经纪人出售的证券销售的一部分，在授予、结算或行使任何限制性股票或限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股的权利时满足预扣税要求， [要么]

(xiii) 根据经公司董事会批准并向涉及公司控制权变更（定义见下文）的公司股本所有持有人提出的善意的第三方要约、合并、合并或其他类似交易（就本文而言，“控制权变更” 是指一项或一系列关联交易中的转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易）在以下情况下，向个人或关联人员进行股本交易此类转让，此类个人或关联人员团体将持有公司（或幸存实体）的至少大多数未偿还的有表决权证券；前提是如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则下列签署人的封锁证券仍应受本信函协议条款的约束[，或][;]

(十四) [总金额最多但不超过 [●]一项或多笔交易中的普通股；]1

前提是 (A) 对于根据第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (viii) 条进行的任何转让或分配，此类转让不得涉及价值处置，每位受让人、设计人、受让人或分销方均应以本信函协议的形式签署并向承销商交付锁仓信，(B) 根据第 (a) (i)、(iii)、(iii)、(iv)、(vi) 和 (ix) 条进行任何转让或分销的情况，任何一方（捐赠人、受赠人、设计人、转让人、受让人、分销商或分销商）均未在证券下提交经修订的1934年《交易法》（“交易法”）或其他公开公告必须或应自愿公布（在上述限制期到期后提交表格5）；对于根据第 (a) (ii)、(vii)、(viii)、(viii)、(iii)、(ix)、(xi) 和 (xi) 条进行任何转让或分配，(C) xii) 此类转让的条件是，不得自愿公开申报、报告或公告，如果有，也不得根据《交易法》第16 (a) 条进行申报，或其他公开申报、报告或公告在限制期内报告与此类转让或分配相关的普通股受益所有权减少的情况，此类申报、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件；

(b) 根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的计划行使未偿期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；前提是此类行使、归属或结算时收到的任何封锁证券应受本信函协议条款的约束；

(c) 将已发行优先股、收购优先股或可转换证券的认股权证转换为普通股或收购普通股的认股权证；前提是此类转换时收到的任何此类普通股或认股权证均受本信函协议条款的约束；

(d) 根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划，转让封锁证券的股份；前提是 (1) 此类计划不规定在限制期内转让封锁证券，(2) 任何一方均不得根据《交易法》或其他规定申报

1 公司某些董事和执行官签署的封锁协议包含一项例外条款，允许每个签署方转让5,370至100,000股普通股。

应在限制期内自愿发布与此类交易计划有关的公开公告，任何人根据《交易法》在限制期内就此类交易计划或制定此类计划所要求的任何公告或申报均应包括一项声明，说明不允许下列签署人在限制期内违反本信函协议转让、出售或以其他方式处置此类计划下的证券；以及

(e) 在本信函协议签订之日之前，下列签署人根据第10b5-1条根据交易计划进行的任何交易，以及计划根据该协议出售的股票；前提是 (i) 在本信函协议执行之前已向承销商通报了第10b5-1条规定的此类交易计划的存在，(ii) 根据第10b5-1条的此类交易计划将不被告知修订或以其他方式修改以增加计划在限制期内出售的股份，以及 (iii) 任何公众根据《交易法》发布的与本（e）条款相关的公告或申报应包括说明转让性质的解释性脚注。

如果下签人是公司的高级管理人员或董事，(i) 承销商代表承销商同意，在与Lock-Up Securities股份转让有关的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三个工作日，承销商将代表承销商将即将解除或豁免通知公司，并且 (ii) 公司已在承保协议中同意通过主要新闻机构通过新闻稿宣布即将发布或豁免的至少两个解除或豁免生效日期前的工作日。承销商代表承销商根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何免责或豁免仅在该公告发布之日起两个工作日内生效。如果（a）解除或豁免仅是为了允许向FINRA规则5130（i）（5）和（b）规定的直系亲属进行转让，则本段的规定将不适用，则受让人书面同意在转让时这些条款的有效范围和期限内受本信中描述的相同条款的约束。

除上述内容外，特此授权公司和任何正式任命的负责注册或转让本信函所述证券的过户代理人，如果此类转让构成对本信函协议的违反或违反，则拒绝进行任何证券转让。

下列签署人特此声明并保证下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力和权限。本文授予或同意授予的所有权力以及下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人承保人具有约束力。

下列签署人承认并同意，承销商没有就普通股的公开发行提供任何建议或投资建议，也没有要求下签人就普通股的公开发行采取任何行动，并且下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。承销人进一步承认并同意，尽管承销商可能需要或选择向您提供与公开发行有关的某些监管最佳利益和Form CRS披露信息，但承销商和其他承销商并未建议您签订本信函协议、参与公开发行或以公开发行中确定的价格出售任何普通股，此类披露中规定的任何内容均无意暗示要么是承销商，要么是任何承销商正在提出这样的建议。

本信函协议中的任何内容均不妨碍下列签署人对下列签署人普通股的注册提出要求或行使任何权利，前提是：(i) 在限制期到期之前，不得出售与下列签署人或其任何关联公司的任何此类要求或任何此类行使有关的普通股；(ii) 任何一方（捐赠人、受赠人、受让人、受让人）不得提交申请，应要求根据《交易法》或其他公告发布受让人、分销商或分销商）或应在限制期到期之前就任何此类要求或任何此类活动自愿提出；此外，在任何情况下均不允许公司采取违反承保协议第 3 (i) 条的行动。

下列签署人明白，如果 (1) 在承销协议执行之前，公司申请撤回与公开发行相关的注册声明，(2) 承销协议在2024年3月31日之前尚未生效，(3) 承销协议（协议终止后仍然有效的条款除外）应在支付和交付根据该协议出售的普通股之前终止或终止，或 (4) 承销商代表承销商向公司或公司提供建议在承销协议执行之前，以书面形式告知承销商，他们已决定不进行公开发行，应免除下列签署人在本信函协议下的所有义务。

承销人了解到，承销商正在签订承销协议，并根据本信函协议进行公开发行。本协议可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议均应被视为已按时有效交付，对所有目的均有效。

本信函协议以及由本书面协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

真的是你的，

签名：_______________________

打印名称：___________________

附录 D

新闻稿的形式

将根据第3 (j) 节印发

FIRST WATCH 餐厅集团有限公司
[日期]

FIRST WATCH 餐厅集团有限公司（“公司”）今天宣布，该公司最近公开发售普通股的承销商巴克莱资本公司是 [放弃][释放]对公司持有的公司普通股的封锁限制 [某些高级管理人员或董事][高级管理人员或董事]该公司的。这个 [放弃][发布]将于 20 生效，股票可能在该日期当天或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，未经注册或根据经修订的1933年《美国证券法》获得注册豁免，不得在美国发行或出售此类证券。