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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

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截至本财政年度止2023年12月31日

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对于从日本到日本的过渡期，日本从日本到日本。

委员会文件编号：001-40933

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒没有 ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒没有 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

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如果是新兴增长型公司，则应在复选标记上注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。是☒没有 ☐

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截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为 $49,803,437.

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截至2024年3月13日， 7,951,533A类普通股，面值0.0001美元，以及不是B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

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引用合并的文件：无。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本报告所载的一些陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于以下方面的陈述：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

除本报告中另有说明或上下文另有要求外，凡提及：

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第I部分

项目1.业务

引言

我们是一家空白支票公司，于2021年3月15日在特拉华州注册成立。我们的成立目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。我们是一家新兴增长型公司，因此，我们面临与新兴增长型公司相关的所有风险。我们已审阅多项进行业务合并的机会。迄今为止，我们并无从事任何业务或产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是根据1934年证券交易法（“交易法”）定义的“空壳公司”，因为我们没有业务和名义资产几乎全部由现金组成。

我们的行政办公室位于金斯利公园博士100号，南卡罗来纳州密尔堡，29715，我们的电话号码是（917）209—8581。我们的公司网站地址是Excelfinacquisioncorp.com。我们的网站及网站所载或可透过网站查阅的资料不被视为以提述方式纳入本年报，亦不被视为本年报的一部分。阁下不应依赖任何该等资料来决定是否投资于本公司的证券。

公司历史记录

我们的赞助商是ExcelFin SPAC LLC，一家特拉华州的公司（“赞助商”）。我们的首次公开募股注册声明书已于二零二一年十月二十日宣布生效。2021年10月26日，我们完成了23，000，000单位的首次公开募股（“单位”，对于被发售单位中包括的A类普通股，“公众股”），每单位10.00美元，产生总收益2.300亿美元，产生约2270万美元的发行成本，其中805万元为递延承销佣金。已售出的23，000，000个基金单位包括3，000，000个基金单位，惟包销商的超额配售权已于本公司首次公开发售结束前悉数行使。在完成首次公开募股的同时，我们与保荐人完成了11，700，000份认股权证（每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”）的私募（“私募认股权证”），产生总收益11，700，000份认股权证。

在我们的首次公开募股、私募和超额配售结束后，（每单位10.20美元）的IPO净收益和部分私募收益被存入信托账户，（“信托账户”），由美国银行全国协会管理，作为受托人，并仅投资于美国政府证券，根据1940年《投资公司法》第2（a）（16）条所述的含义，经修订。（“投资公司法”），到期日为185天或更短，或在任何自称为货币市场基金的开放式投资公司中，符合第（d）（2）段条件，（d）（3）和（d）（4）的投资公司法第2a—7条规定，由公司确定，直到以下两者中较早者：（i）企业合并完成和（ii）信托账户的分配。关于因延长完成窗口期而进行的赎回，从信托账户中提取了约2.17亿美元，为这些赎回供资，剩下约2 360万美元的余额。

我们公司

我们的公司由首席执行官兼首席财务官Joe Ragan和董事会主席Jennifer Hill领导。我们隶属于Grand Fortune Capital，LLC（“GFC”）和Fin Venture Capital（“Fin VC”）（各自为“赞助商附属公司”）。GFC是一家由Jackson Wijaya全资拥有的投资公司，该公司已完成一系列重大并购交易，并在金融科技、TMT和医疗保健领域进行多项投资。Fin VC由Logan Allin于2018年创立，是一家领先的专注于金融科技的风险投资和成长型股权公司，管理资产超过7.5亿美元，拥有从种子到IPO前的40多家市场领先的金融科技公司的投资组合。Fin VC的员工积累了数十年的投资、公司建设和交易执行经验。

于2023年6月26日，我们，Betters Medical Investment Holdings Limited，一家获得开曼群岛豁免的公司(“Betters”)，Baird Medical Investment Holdings Limited，一家获得开曼群岛豁免的公司，Betters的直接全资附属公司(“pubco”)，Betters Medical Merger Sub，Inc.，一家特拉华州的公司和Pubco的一家直接全资附属公司(“合并附属公司”，与pubco一起，各自单独为一个“收购实体”，统称为“收购实体”)，以及富豪Choice Global Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司和一家直接、全资子公司，

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百达(“富豪”)的全资附属公司，订立业务合并协议(“业务合并协议”)。

根据业务合并协议(A)于二零二三年八月二日，Betters将Betters所持有已发行股份(“公司股份”)全部出让予pubco，以换取pubco普通股，令tycoon成为pubco的全资附属公司，而Betters从中收取合共价值相当于3亿元(300,000,000美元)的pubco普通股29,411,764股(“股份出资”)；及(B)在本公司股东特别会议批准交易后，Merge Sub将与ExcelFin合并及并入ExcelFin，而ExcelFin将继续作为pubco的尚存实体及全资附属公司(“合并”)。

《企业合并协议》规定，在企业合并生效时(“生效时间”)：

2023年10月25日，发起人持有的全部575万股B类普通股流通股全部转换为同等数量的A类普通股。进行本次转换是为了确保公司在交易结束前继续遵守纳斯达克的持续上市要求(上市证券的市值)。此项换股将不会影响根据业务合并协议将向方正股份前持有人发行的代价。企业合并协议规定，在企业合并结束时，发起人以前持有的这些A类普通股中的每一股将被注销，以换取一股Pubco普通股。然而，向企业合并中的保荐人发行以换取A类普通股的1,350,000股公共公司普通股(“保荐人溢价股份”)将不会归属，除非并直到企业合并结束后五周年内(A)纳斯达克上的公共公司普通股成交量加权平均价格在任何30天交易期内的任何20个交易日内大于或等于每股12.50美元，或(B)公共公司的控制权发生变更。关于业务合并协议，保荐人已同意交出所有私募认股权证，无需额外代价。

2024年3月11日，双方签订了《企业合并协议》第一号修正案。《企业合并协议》修正案的主要条款如下：

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企业合并的结束必须满足惯常的结束条件，包括提交登记声明，登记在企业合并中可发行的pubco普通股，以及公司的大多数流通股普通股投票赞成。

投资标准

我们制定了以下投资标准，将用于筛选和评估目标企业。我们将使用该等准则评估初步业务合并机会，但我们可能会决定与不符合该等准则的目标业务进行初步业务合并。我们预计，任何个别标准都不会完全决定寻求某一特定机会的决定。我们拟寻求与我们认为具有以下特征的业务进行初步业务合并：

这些标准并非详尽无遗。任何与特定初步业务合并的优点有关的评估，可能会在相关的范围内基于该等一般指引以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素及标准。倘吾等决定与不符合上述准则及指引的目标业务进行初步业务合并，吾等将于与吾等初步业务合并有关之股东通讯中披露该目标业务不符合上述准则，我们将以委托书征集材料或要约收购文件的形式提交给美国证券交易委员会（"SEC"）。

我们的董事会成员将直接或间接拥有创始人股份和私募股权认股权证，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初步业务合并的适当业务时，可能会存在利益冲突。我们的保荐人和董事会成员以每股约0.004美元的价格收购了创始人股份，我们在IPO中以每股10.00美元的价格出售了单位；因此，我们的保荐人和董事会成员， 

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即使公众投资者蒙受重大损失，董事在首次业务合并后仍可赚取可观利润，因此，董事在决定某一特定目标业务是否适合进行首次业务合并时，可能会有利益冲突。(See"风险因素—我们的发起人为创始人股份支付的名义购买价格可能会在我们完成初始业务合并的情况下显著稀释您的公众股份的隐含价值，而我们的发起人可能会在我们完成初始业务合并的情况下从其对我们的投资中获得可观的利润，即使企业合并导致我们普通股交易价格大幅下跌。及“—由于如果我们的初始业务合并未完成，我们的初始股东将失去他们对我们的全部投资，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

初始业务合并

在首次公开招股方面，根据远期购买协议，两家保荐人联属公司被授予购买最多6,500,000个预购单位的权利，其中包括一股A类普通股和一份认股权证的一半，以每单位10.00美元或总金额高达65,000,000美元的价格购买一股A类普通股，私募将与我们最初的业务合并同时结束。保荐人联属公司并无根据远期购买协议选择购买任何证券。

根据本公司章程，本公司公众股东可要求本公司于业务合并结束时赎回当时由他们持有的A类普通股股份，以现金相等于其按比例存入持有本公司首次公开招股收益(包括利息但减去应付税项)的信托账户(“信托账户”)的总金额(截至业务合并结束前两(2)个营业日)。2023年4月13日，公司召开股东特别大会(“第一次延期会议”)，表决关于将公司完成初始业务合并的日期由2023年4月25日延长至2023年10月25日的议案(“首次延期修正案议案”)，股东在会上通过了第一次延期修正案议案。在投票批准第一次延期修正案提案时，持有18,211,208股A类普通股(相当于当时已发行A类普通股的79%)的持有者适当地行使了赎回其股票以换取现金的权利。2023年10月20日，本公司召开股东特别大会(“第二次延期会议”)，表决将本公司必须完成初始业务合并的日期由2023年10月25日延长至2024年4月25日的议案(“第二次延期修正案议案”)，股东在会上通过了第二次延期修正案议案。在投票批准第二次延期修正案提案时，持有2,587,259股A类普通股(相当于当时已发行A类普通股的54%)的持有者适当地行使了赎回其股票以换取现金的权利。在这些赎回中，从信托账户中提取了约2.17亿美元，为这些赎回提供资金，余额约为2360万美元。随后，该公司将大约132,000美元存入信托账户，以实现作为第二次延期修正案提案的一部分获得批准的最初三个月延期至2024年1月25日，此后又增加了约8.8万美元的存款，以实现两次延长至2024年3月25日的一个月。

我们可以随时举行股东投票，修改我们的章程，以修改完成初步业务合并的时间（以及修改我们赎回100%公众股份的义务的内容或时间，如果我们没有在本协议所述的时间段内完成初始业务合并，或关于任何其他与股东有关的重大条款，或前期业务合并活动）。如本文所述，我们的保荐人、执行官和董事已同意，他们将不会提出任何此类修订，除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回其公众股份，每股价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托帐户所持资金所得利息（扣除允许提取的净额）除以当时已发行的公众股票数量，但须遵守本条例所述的限制。

倘吾等未能在完成窗口期内完成初步业务合并，吾等将（i）停止所有业务（清盘除外），（ii）尽可能合理迅速但不超过十个营业日，以每股现金支付，每股现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金所得利息（扣除获准提款及支付解散费用的最多100，000美元利息）除以当时发行在外的公众股数量，赎回将彻底消灭公众股东作为股东的权利，（包括收取进一步清算分配的权利，如有），及（iii）在该等赎回后，在获得我们剩余股东和我们董事会批准的情况下，尽快清算和解散，

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在每种情况下，我们必须遵守特拉华州法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。本集团就首次业务合并以私人方式或透过贷款筹集资金的能力并无限制。

纳斯达克的规则要求我们与一个或多个目标业务进行初始业务合并，这些业务的总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%（不包括任何递延承销佣金和信托账户所得收入应付的税款）。我们称之为80%的净资产测试。倘吾等董事会未能独立厘定目标业务之公平市值，吾等将向一间独立投资银行公司或另一间独立实体征求意见，而该等实体通常就是否符合该等准则提供估值意见。我们目前不打算在初始业务合并时收购多项无关行业的业务，尽管无法保证会如此。

我们预期重组我们的初步业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%已发行及未发行股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购50%的情况下，或更多的目标公司已发行和未发行的有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权益，足以使其无需根据《投资公司法》登记为投资公司。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的投票权证券，我们的股东在我们的首次业务合并前可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在首次业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，即我们发行大量新股以换取目标业务的所有已发行及发行在外股本、股份或其他股本证券，或向第三方发行大量新股以资助我们的初始业务合并。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的控股权。然而，由于发行大量新股，紧接首次业务合并前的股东可能拥有少于首次业务合并后大部分已发行及发行在外股份。倘交易后公司拥有或收购一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则该等业务中拥有或收购的部分为就80%净资产测试而言的估值。倘我们的初步业务合并涉及多于一项目标业务，则80%的净资产测试将根据所有目标业务的总值进行。尽管有上述规定，如果我们当时因任何原因未能在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。

潜在企业合并目标的来源

我们相信，我们的管理团队丰富的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的联系和企业关系网络。该网络通过我们的管理团队采购、收购、融资和销售业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而得到发展。由于Fin VC自下而上的评估方法，Fin VC已经处理了超过10，000家金融科技公司，目前管理层已经确定了75—100多个潜在目标。

此外，我们的管理团队成员通过在几家公司的董事会任职而建立了联系。

我们相信，这个网络为我们的管理团队提供了强大和一致的专有收购机会流。我们相信，我们管理团队的联系网络和关系将为我们提供重要的收购机会来源。此外，我们预计将从各种非关联来源（包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型企业）提请我们注意目标业务候选人。

我们不被禁止与与我们最初的股东、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们最初的股东、董事或高级职员有关联的目标的初始业务合并，我们或独立和无利害关系的董事委员会，可聘请独立顾问协助评估，并从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为该初步业务合并对本公司公平从财务角度来看。我们无须在任何其他情况下取得该意见。

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我们可能会与一个或多个附属于FVC、GFC的实体和/或一个或多个FVC管理基金的投资者共同寻求收购机会。任何该等人士可于我们首次业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可透过向该等人士发行一类股权或股权挂钩证券筹集额外所得款项以完成收购。我们在本报告中将此潜在未来发行或向其他指定购买者进行的类似发行称为“指定未来发行”。任何此类指明未来发行的金额及其他条款及条件将在发行时确定。我们没有义务作出任何指定的未来发行，并可能决定不这样做。这不是任何特定未来发行的要约。

有关潜在业务合并目标来源的潜在利益冲突的其他讨论，请参阅“管理—利益冲突”。

上市公司地位

我们相信，我们的架构将使我们成为目标企业有吸引力的业务合并伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并、资本交换、资产收购、股票收购、重组或类似的企业合并，为目标企业提供传统的首次公开发行（IPO）的替代方案。在此情况下，目标业务的所有者将以其在目标业务中的股本、股份或其他股本证券交换我们的股份或我们的股份和现金的组合，使我们能够根据卖方的特定需要调整代价。虽然上市公司有各种成本和义务，但我们相信目标企业会发现，这种方法比典型的首次公开募股更确定和更具成本效益的方法成为上市公司。在典型的首次公开发行中，市场营销、路演和公开报道工作中产生的额外费用可能与与我们的业务合并有关。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成募股的能力，以及可能推迟或阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供符合股东利益的管理激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们是一家“新兴增长型公司”，如《就业法》所定义。我们将继续是一个新兴增长型公司，直到（1）财政年度的最后一天（a）完成IPO五周年后，（b）我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被认为是一个大型加速申报人， 这意味着截至当年第二财政季度末，非附属公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元，及（二）我们在过去三年内发行超过10亿元不可转换债务证券的日期。

此外，我们是第S—K条第10（f）（1）项所定义的“较小报告公司”。规模较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将继续是一个规模较小的报告公司，只要（1）非关联公司持有的普通股的市场价值低于2.5亿美元，截至一年的第二财政季度末，或（2）在一个完成的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，非附属公司持有的普通股的市值低于美元，截至今年第二财政季度末，7亿美元。

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财务状况

我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低负债率来加强资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股本证券或上述各项的组合完成我们的初步业务合并，我们可以灵活使用最有效的组合，使我们能够调整向目标业务支付的对价，以满足其需要和愿望。然而，我们尚未采取任何步骤以获得第三方融资，因此无法保证我们将获得该等融资。

确定我们的初始业务合并

我们目前没有从事，也不会从事任何业务。我们拟使用首次公开募股所得款项及出售私募认股权证、股份、债务或上述各项组合所得现金进行首次业务合并，作为首次业务合并支付的代价。我们可能会寻求与财务状况可能不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务完成初步业务合并，这将使我们面临该等公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。

倘首次业务合并以信托账户资产以外的资产进行，我们的要约收购文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律规定或我们因业务或其他原因决定这样做时，我们才会寻求股东批准有关融资。本集团并无禁止本集团就首次业务合并以私人方式或透过贷款筹集资金。目前，我们并非与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。

股东可能无法批准我们的初始业务合并

我们可以根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，而无需股东投票，但须遵守我们修订和重述的公司注册证书的规定。然而，倘适用法律或联交所上市规定有需要，我们将寻求股东批准，或我们可能会因业务或其他原因而决定寻求股东批准。下表列出了我们可能考虑的初始业务合并类型的图表解释，以及根据特拉华州法律，每项此类交易目前是否需要股东批准。

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根据纳斯达克上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

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在适用法律或证券交易所规则不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将基于商业和其他原因做出决定，这些因素包括但不限于：

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级人员、顾问或他们各自的任何联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证。这些人可以购买的证券数量没有限制。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司决定进行任何此类交易，此类交易可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。我们采取了内幕交易政策，要求内部人士在某些封锁期内以及在掌握任何重要的非公开信息时，不得进行证券交易。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择以及投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》规定的收购要约规则的收购要约，或符合《交易法》规定的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买遵守该等规则，买方将被要求遵守该等规则。

此类交易的目的可能是(1)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证，或(2)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

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此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、董事、高级职员、顾问和/或其各自的关联公司预计，他们可以确定与我们的保荐人、董事、高级职员，顾问或其任何关联公司可以通过股东直接联系我们或通过我们收到股东提交的赎回请求，（如为公众股）在我们邮寄与我们最初业务合并有关的要约收购或委托书材料后。在我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其各自的任何关联公司进行私人交易的情况下，他们只会识别和联系潜在的出售或赎回股东，这些股东已表示选择赎回其股份以换取信托账户的比例份额，或投票反对我们的初始业务合并。该等人士将根据可供出售股份的股份数目、每股协商价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其购买股份的股东。我们的保荐人、董事、管理人员、顾问或其各自的任何关联公司将被限制购买股票，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法的M条例。

截至报告日期，本公司未与任何该等投资者或持有人订立有关上述人士私人购买公众股份的协议。如有任何该等新购入股份，（i）保荐人或其联属公司将以不高于赎回程序提供的价格购买公众股份；（ii）保荐人或其联属公司的任何该等购买将不会被投票赞成批准业务合并；及（iii）保荐人及其联属公司已放弃其对该等股份的赎回权。在批准企业合并的特别会议之前，本公司将在表格8—K中披露：（i）发起人或其关联公司在赎回要约以外购买的公众股份的数额，以及购买价格；（ii）发起人或其关联公司购买的目的；（iii）发起人或其联属公司的购买对业务合并交易获批准的可能性的影响（如有）；（iv）向发起人或其关联公司出售股票的股东身份（如果不是在公开市场上购买的）或股东的性质（例如，（v）本公司根据其赎回要约收到赎回要求的公众股份数目。

第一次业务合并完成时公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股现金价格赎回其全部或部分公众股票，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中的存款总额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。在完成我们最初的业务合并时，我们将被要求购买任何适当交付赎回且未被撤回的公开股票。截至2023年12月31日，普通股股东在扣除利息后可用于纳税的信托账户金额约为每股10.58美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们的初始股东、董事和高级管理人员已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们的初始业务合并时所持有的任何创始人股份和公开发行股份的赎回权。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后赎回其全部或部分公开股票，包括(1)通过召开股东会议批准业务合并或(2)通过要约收购。至于吾等是否会就建议的业务合并或进行收购要约寻求股东批准，将会根据各种因素作出决定，例如交易的时间，以及交易条款是否会要求吾等根据适用法律或联交所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们的公司注册证书的任何交易通常都需要股东批准。我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回

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目录表

收购要约遵循美国证券交易委员会的规则，除非适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们普通股的任何计划，以遵守交易法规则规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案规则第14e-1(A)条，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，收购要约的条件是，公众股东不能发行超过特定数量的公开股票，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提出的收购要约，我们将撤回投标要约，并不完成此类初始业务组合，而是可能寻找替代业务组合(可能包括具有相同目标的业务组合)。

然而，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

我们预计最终的委托书将在股东投票前至少十天邮寄给公众股东。然而，我们预计将在这一时间之前向这些股东提供一份初步的委托书声明，如果我们在委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们不被要求这样做，但我们打算遵守与任何股东投票相关的第14A条规定的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在我们投票的普通股的大多数流通股投票支持业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意投票表决任何方正股份和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。我们预计，在与我们最初的业务合并有关的任何股东投票时，我们的初始股东及其许可的受让人将拥有至少5,750,000股有权就此投票的已发行普通股。因此，我们的初始股东持有足够的股份，可以投票支持初始业务合并，以便批准这种初始业务合并。这些法定人数和投票门槛以及协议可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论其投票支持还是反对拟议中的交易，或者根本不投票。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额在赎回后低于5,000,001美元。赎回我们的公开股票也可能

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根据与我们最初的业务合并有关的协议，需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，建议的业务合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据建议的业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找另一项业务合并(可能包括具有相同目标的业务合并)。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时对赎回的限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，在未经我们事先同意的情况下，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易所法案第13节的定义)将被限制赎回其股份，赎回其在IPO中出售的普通股股份总额的15%以上，我们将这些股份称为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股票，持有我们IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们认为我们限制了一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标人要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能要求寻求行使其赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或持有他们的股份"街道名称"，要么在要约收购文件规定的日期之前向我们的转让代理人提交他们的证书，或邮寄给这些持有人的代理材料，或在最初计划就批准我们的首次业务合并的提案进行投票之前最多两个工作日（如果我们分发委托书材料），或根据持有人的选择，使用存管信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式将其股份交付给转让代理人，而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们将就我们的首次业务合并向公众股份持有人提供的要约收购或委托书材料（如适用）将表明我们是否要求公众股份持有人满足该等交付要求，其中包括要求实益持有人必须表明身份以有效赎回其股份。因此，公众股东如欲寻求行使其赎回权，可自吾等发出要约收购材料之日起至要约收购期结束，或倘吾等分发代理材料（视情况而定），于初步计划就业务合并进行投票前最多两个营业日内进行要约收购。根据要约收购规则，要约收购期将不少于20个营业日，如属股东投票，最终委托书将于股东投票前至少十天邮寄予公众股东。然而，吾等预计，初步委托声明书将于上述时间前提供予该等股东，倘吾等进行赎回与委托书征集同时进行赎回，则提供额外赎回通知。鉴于行使期相对较短，股东宜采用电子方式交付其公众股份。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

任何赎回该等股份的要求，一旦提出，可在要约收购材料所载日期或本公司委托书所载股东大会预定日期前两个营业日的任何时间撤回（除非本公司

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目录表

选择允许额外提款权）。此外，如果公众股持有人交付其与选择赎回权有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使该等权利，该持有人可以简单地要求转让代理人返还证书（实物或电子）。预期将分派予选择赎回其股份的公众股份持有人的资金将于我们首次业务合并完成后即时分派。

倘我们的首次业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使其赎回权的公众股东将无权按信托账户的适用比例赎回其股份。在此情况下，我们将及时退回选择赎回其股份的公众持有人交付的任何股票。

如果我们最初建议的业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试以不同目标完成业务合并，直至完成窗口结束。

公众股的赎回及无初始业务合并的转让

我们的发起人、董事和高级管理人员已同意，我们最初必须在完成窗口结束之前完成我们的初步业务合并。倘吾等尚未于完成窗口期内完成初步业务合并，吾等将：（1）停止除清盘目的外的所有业务；（2）在合理可能的情况下尽快，但不超过十个营业日，以每股现金支付的价格赎回公众股份，其数额相当于当时存入信托账户的总额，包括利息（减去支付解散费用的利息最多100，000美元，该利息应扣除应付税款），除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利，（包括收取进一步清算分配的权利，如有）；及（3）在赎回后，经本公司剩余股东及本公司董事会批准，尽快清算及解散，在每种情况下，我们必须遵守特拉华州法律规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清盘分派，倘我们未能于指定时间内完成初步业务合并，有关认股权证将毫无价值。

我们的初始股东已与我们订立书面协议，据此，倘我们未能在完成窗口期内完成初始业务合并，彼等已放弃从信托账户中就其创始人股份进行分派的权利。然而，如果我们的初始股东收购公众股份，如果我们未能在分配的时间框架内完成我们的初始业务合并以完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中就该等公众股份收取分派。

我们的赞助商，董事和高级管理人员已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们的经修订和重列的公司注册证书（A）提出任何修订，以修改我们允许与我们的初始业务合并有关的赎回义务的内容或时间，如果我们没有在完成窗口期内完成我们的初始业务合并，或（B）关于任何其他有关股东权利或初始业务合并活动的条款，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以现金支付的每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行和流通的公众股数量。然而，我们可能不会赎回我们的公众股份，其金额将导致我们的有形资产净值低于5，000，001美元。

我们预计，与实施任何潜在的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人付款，将从截至2023年12月31日信托账户外持有的45，219美元收益中的剩余金额中提供资金，尽管我们无法向您保证将有足够的资金用于此目的。然而，如果该等资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，在信托账户中有任何不需要纳税的应计利息的范围内，我们可以要求受托人向我们发放最多100，000美元的该等应计利息的额外金额，以支付该等成本和开支。

截至2023年12月31日，信托账户中普通股股东可获得的金额在扣除利息后为10.58美元。然而，存入信托帐户的收益可能会受我们债权人的要求所支配，而债权人的要求会比我们的公众股东的要求更高。我们不能向您保证，普通股股东收到的实际每股赎回金额（扣除可用于缴税的利息后）将不会大幅低于10.58美元根据DGCL第281（b）条，我们的解散计划必须规定全额支付对我们的所有索赔，或规定支付将于2000年10月30日支付的款项。

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目录表

如果有足够的资产，则可充分利用。在我们向股东分配剩余资产之前，这些债权必须支付或拨备。虽然我们打算支付该等金额（如有），但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或提供所有债权人的索赔。

虽然我们将寻求所有供应商，服务提供商，（除本公司独立注册会计师事务所外）、预期目标企业及与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或任何种类的申索，不保证他们将执行该等协议，或即使他们执行了该等协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈引诱、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可撤销性的索赔，在每种情况下，目的是在针对我们的资产（包括信托账户中的资金）提出的索赔中获得优势。倘任何第三方拒绝执行放弃信托账户所持款项的该等索偿权的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的聘用对我们而言明显有利的情况下，才会与尚未执行放弃的第三方订立协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能情况的例子包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问，或我们无法找到愿意执行豁免的服务提供商。此外，概不保证该等实体将同意放弃日后因与本公司的任何磋商、合约或协议而可能产生的任何申索，且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

我们的担保人同意，如果第三方提出任何索赔，（我们的独立注册会计师事务所除外）为我们提供的服务或销售的产品，或我们已讨论订立交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金数额减少至（1）每股公众股$10.20或（2）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股的较低数额，由于信托资产的价值减少，在每种情况下都扣除了为纳税而提取的利息数额，除非第三方提出的任何索赔，该第三方执行了放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利，以及除非根据我们的首次公开募股的承销商的赔偿，包括证券法规定的责任。如果已执行的豁免被视为对第三方不可强制执行，那么我们的赞助商将不承担任何责任的范围内的此类第三方索赔。吾等尚未独立核实吾等保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信吾等保荐人的唯一资产为吾等公司的证券，因此吾等保荐人可能无法履行该等责任。我们的其他高级职员不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。

如果信托帐户的收益减少至（1）每股公众股$10.20或（2）截至信托帐户清算之日信托帐户持有的每股公众股的较低数额，则由于信托资产的价值减少，在每种情况下均扣除可提取用于纳税的利息额，而我们的保荐人声称其无法履行其弥偿责任或其没有弥偿责任就某一特定申索，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以强制执行其弥偿责任。虽然我们目前预期我们的独立董事会代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其对我们的弥偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会选择不这样做。因此，吾等无法向阁下保证，由于债权人的申索，每股赎回价的实际价值不会大幅低于每股10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务供应商（我们的独立注册会计师事务所除外）、预期目标企业及与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户所持有款项的任何权利、所有权、利益或任何种类的申索，以减少我们的保荐人因债权人的申索而须对信托账户作出弥偿的可能性。本公司的保荐人亦不会就本公司首次公开募股的承销商就若干责任（包括证券法下的责任）而作出的任何申索承担任何责任。截至2023年12月31日，我们可以动用信托账户以外的高达45，219美元，用于支付任何此类潜在索赔。如果我们清算，随后确定索赔和负债准备金不足，从我们的信托账户收到资金的股东可能会对债权人的索赔负责。

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目录表

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280节规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股票将以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，并减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在收购期结束后合理地尽快赎回我们的公众股份，因此，我们不打算遵守该等程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

因为我们不会遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。

由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在必要的范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不会减少到以下水平：(1)每股公开股票10.20美元；或(2)由于信托资产价值减少而于信托账户清盘之日在信托账户内持有的每股公众股份的较少金额，在每种情况下，扣除可能提取以支付税款的利息金额后，不包括签署放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利的第三方的任何索赔，以及不包括根据我们的IPO承销商对某些负债(包括证券法下的负债)的任何赔偿索赔。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

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如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况最早发生时才有权从信托账户中获得资金：（1）我们完成了初始业务合并，然后仅限于该股东适当选择赎回的A类普通股股份，但须遵守此处所述的限制；（2）赎回任何与股东投票有关的公众股份，以修改我们的修订和重述的公司注册证书（A）修改我们的义务的内容或时间，允许赎回与我们的初始业务合并有关的，或赎回我们的100%的公众股份，如果我们没有在完成窗口期内完成我们的初始业务合并，或（B）有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定；及（3）倘本公司尚未在完成窗口期内完成初始业务合并，则赎回本公司的公众股份，惟须遵守适用法律。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户中的任何权利或利益均不得享有。认股权证持有人将对有关认股权证的信托账户所持有的收益没有任何权利。

经修订及重述的公司注册证书

我们的经修订和重述的注册证书包含与我们首次公开募股有关的若干要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直至我们的首次业务合并完成。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求修改我们的经修订和重列的公司注册证书（A）以修改我们的义务的内容或时间，允许赎回与我们的初始业务合并有关的内容或时间，或如果我们没有在完成窗口期内完成我们的初始业务合并，赎回我们的100%的公众股份，或（B）至于任何其他有关股东权利或首次业务合并前活动的条文，我们会让公众股东有机会赎回其公众股份。我们的初始股东、高级职员及董事已同意放弃任何与任何该等修订有关的创始人股份及他们持有的任何公众股份的赎回权。具体而言，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外：

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目录表

未经我们至少50%已发行和流通普通股持有人的批准，不得修改这些条款。

除非本公司经修订及重述的公司注册证书或公司章程有特别规定，或适用法律或证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的普通股大多数已发行股份的持有人必须投赞成票才能批准任何此类事项。

竞争

我们预计将遇到与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，争夺我们拟收购的业务类型。这些个人和实体中有许多已经建立良好的地位，并在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多人拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多的本地工业知识，而我们的财政资源相对于这些竞争对手而言，也会相对有限。虽然我们相信，我们有可能利用首次公开募股及出售私募权证的所得款项净额收购众多目标业务，但我们在收购若干规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源限制。这种内在的竞争限制使其他人在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们有义务支付现金购买我们的A类普通股，这些支付将减少我们的初始业务合并可用的资源。任何该等义务可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

赔款

我们的担保人同意，如果第三方提出任何索赔，（我们的独立注册会计师事务所除外）为我们提供的服务或销售的产品，或我们已讨论订立交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金数额减少至（1）每股公众股10.20美元或（2）以下（三）因信托价值减少而在信托账户清算之日，信托账户持有的每股公众股数额较低。资产，在每种情况下，可扣除利息以支付税款，但第三方提出的任何索赔除外，该第三方执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利，以及根据我们的首次公开募股的承销商对某些责任（包括证券法下的责任）的任何索赔除外。此外，如果执行的放弃被视为对第三方不可强制执行，我们的赞助商将不承担任何责任的范围内的此类第三方索赔。吾等尚未独立核实吾等保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信吾等保荐人的唯一资产为吾等公司的证券，因此吾等保荐人可能无法履行该等责任。我们并没有要求我们的提案国保留这些义务。

设施

我们目前维持我们的执行办公室在100金斯利公园博士，南卡罗来纳州米尔堡29715.这个空间的费用包含在每月10，000美元的费用中，我们将支付赞助商的附属公司的办公空间，行政和支持服务。我们认为现有的办公空间足以应付目前的业务。

员工与人力资本资源

我们目前有四名高级职员，并不打算在完成初步业务合并前聘用任何全职雇员。我们的管理团队成员没有义务投入任何特定的小时数处理我们的事务，但他们打算尽可能多地投入他们认为必要的时间处理我们的事务，直至我们完成初步业务合并。任何该等人士于任何期间投入的时间将视乎是否选定目标业务进行初步业务合并以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

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目录表

定期报告和财务资料

我们已根据《交易法》注册了我们的单位、A类普通股和权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含经我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为向股东发送的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以协助股东评估目标业务。这些财务报表可能需要根据美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或与之核对，视乎情况而定，历史财务报表可能需要根据PCAOB准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供这些财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露这些财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在企业合并候选人的数量，但我们不相信此限制会是重大的。

根据《萨班斯—奥克斯利法案》的要求，我们将被要求评估和报告截至2023年12月31日的财政年度的内部控制系统。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，而不再符合新兴增长型公司的资格时，我们才须遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的认证要求。目标企业可能不符合《萨班斯—奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。为遵守《萨班斯—奥克斯利法案》而发展任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将继续是一个新兴增长型公司，直到（1）财政年度的最后一天（a）完成IPO五周年后，（b）我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被认为是一个大型加速申报人， 这意味着截至当年第二财政季度末，非附属公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元，及（二）我们在过去三年内发行超过10亿元不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴增长型公司”将具有《就业法》中与之相关的含义。

此外，我们是第S—K条第10（f）（1）项所定义的“较小报告公司”。规模较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将继续是一个规模较小的报告公司，只要（1）非关联公司持有的普通股的市场价值低于2.5亿美元，截至一年的第二财政季度末，或（2）在一个完成的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，非附属公司持有的普通股的市值低于美元，截至今年第二财政季度末，7亿美元。

法律程序

目前并无针对我们或我们管理团队任何成员以彼等身份进行的重大诉讼、仲裁或政府诉讼，而我们及管理团队成员于本报告所涵盖的期间内并无遭受任何该等诉讼。

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目录表

项目1A.风险因素

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。在题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。阁下在决定投资我们的单位前，应仔细考虑以下所述的所有风险以及本报告所载的其他资料。倘发生以下任何事件，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于拟议的业务合并，PubCo已向SEC提交了一份表格F—4的注册声明，（登记号333—274114），其中包括委托书/招股说明书和其他相关文件，这将是将分发给本公司股东的委托书与本公司征求代表投票的委托书，公司股东就拟议的企业合并和登记声明中可能描述的其他事项，以及与企业合并有关的发行和出售PubCo证券有关的招股说明书。敦促公司股东阅读委托书/招股说明书（包括其任何修订或补充以及通过引用纳入其中的任何文件）以及PubCo和公司将向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的其他相关文件，因为它们包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。股东和投资者可以免费获得委托书/招股说明书和其他相关材料以及PubCo和公司在SEC网站www.sec.gov上提交的其他文件的副本。委托书/招股说明书的副本和通过引用纳入其中的文件也可以免费获得，在公司网站www.example.com或通过指示请求：ExcelFin收购公司，南卡罗莱纳州米尔堡金斯利公园大道100号，邮编29715。委托书/招股章程披露建议业务合并及其完成涉及多项风险，股东应考虑其中所述风险。倘吾等未能在完成窗口期内完成初步业务合并，吾等将（i）停止所有业务（清盘除外），（ii）尽可能合理迅速但不超过十个营业日，以每股现金支付，每股现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金所得利息（扣除获准提款及支付解散费用的最多100，000美元利息）除以当时发行在外的公众股数量，赎回将彻底消灭公众股东作为股东的权利，（包括收取进一步清算分配的权利，如有），及（iii）在该等赎回后，在获得我们剩余股东和我们董事会批准的情况下，尽快清算和解散，在每种情况下，我们必须遵守特拉华州法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。

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与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，没有收入，也没有确定的经营业务作为目标，您没有评估我们实现业务目标的能力的基础。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在通过IPO获得资金之前不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您无法评估我们实现与一个或多个目标企业的初步业务合并的业务目标的能力。我们与任何潜在目标业务并无任何有关业务合并的计划、安排或谅解，且可能无法完成我们的初步业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可能不会举行股东投票以批准我们的首次业务合并，除非根据适用的公司法或证券交易所规则，业务合并需要股东批准，或我们决定举行股东投票以批准业务或其他原因。例如，纳斯达克上市规则目前允许我们参与要约收购以代替股东大会，但如果我们寻求发行超过20%的已发行和流通股，或涉及合并目标业务作为任何业务合并的考虑，仍要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在组织业务合并，要求我们发行超过20%的已发行及发行在外股份或涉及合并，我们将寻求股东批准有关业务合并。因此，即使大部分已发行及流通普通股持有人不同意我们完成的业务合并，我们仍可完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意（其允许的受让人将同意），根据与我们签订的书面协议的条款，投票支持他们的创始人股份和他们持有的任何公众股份支持我们的初始业务合并。因此，由于初始股东持有5，750，000股，公众股东持有2，201，533股，因此，初始企业合并可以不经任何公众股东投票批准。我们的董事及高级职员亦已订立书面协议，就彼等所收购的公众股份（如有）施加类似责任。

阁下影响有关潜在业务合并的投资决策的机会将限于阁下行使阁下向本公司赎回阁下股份以换取现金的权利，除非本公司寻求股东批准有关业务合并。

在您投资我们时，您将不会有机会评估任何目标业务的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求股东批准。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的机会可能仅限于在我们向公众股东发出的要约收购文件中所载的期限内（至少为20个营业日）行使您的赎回权。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标订立业务合并交易协议，该协议要求我们拥有最低净值或一定数额的现金作为结束条件。倘有太多公众股东行使其赎回权，我们将无法满足该终止条件，因此无法进行业务合并。应付予包销商之递延包销佣金金额将不会就业务合并而赎回之任何股份作出调整，且该递延包销折扣金额不可供吾等用作首次业务合并之代价。如果我们能够完成最初的业务合并，

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非赎回股东持有的股份将反映我们的支付义务和支付递延承销佣金。此外，在任何情况下，我们将不会赎回将导致我们的有形资产净值低于5，000，001美元的公开股，或任何更大的有形资产净值或现金要求，可能包含在与我们的初始业务合并有关的协议。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5，000，001美元或满足上述成交条件所需的更高金额，我们将不会进行该等赎回和相关业务合并，而是可能寻求替代业务合并（包括潜在的相同目标）。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿意与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初步业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价款，或要求我们在交易结束时拥有最低数额的现金，我们的初步业务合并不成功的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您按比例分配的信托账户。如阁下需要即时流动资金，阁下可尝试在公开市场出售阁下的股份；然而，届时，我们的股份可能会以低于信托账户中每股股份的比例金额的折扣交易。在任何一种情况下，阁下可能会蒙受重大投资损失，或失去预期与本公司赎回有关的资金利益，直至本公司清盘或阁下能够在公开市场出售阁下的股份为止。

我们在规定的时间框架内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是当我们接近解散期限时，这可能会削弱我们的能力，以完成我们的初步业务合并的条款，将产生价值，为我们的股东。

与我们就业务合并进行磋商的任何潜在目标业务均须意识到，我们必须在完成窗口期内完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时取得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初步业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初步业务合并。随着我们接近上述时间框架的结束，这种风险将增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职审查，并可能会根据我们在更全面的调查中拒绝的条款进行初步业务合并。

随着评估目标的SPAC数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初步业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初步业务合并。

近年来，已成立的SPAC数量大幅增加。SPAC的许多潜在目标已经进入了初始业务合并，仍然有许多SPAC寻求初始业务合并的目标，以及许多此类公司目前在SEC注册。因此，有时可能会有较少的吸引力目标，可能需要更多的时间、更多的精力和更多的资源来确定合适的目标和完成初步的业务合并。

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此外，由于有更多SPAC寻求与现有目标进行初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的现有目标的竞争可能会加剧，这可能导致目标公司要求改善财务条款。有吸引力的交易也可能因其他原因而变得越来越稀少，如经济或行业低迷、地缘政治紧张，或完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式复杂化或阻碍我们寻找和完成初步业务合并的能力，并可能导致我们无法在对投资者有利的条件下完成初步业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，SPAC的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。更少的保险公司提供董事和高级职员责任保险的报价，对这类保单收取的保费普遍增加，这些保单的条款普遍变得不那么有利。这些趋势可能会延续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初步业务合并后，我们的董事及高级职员仍可能因被指称于初步业务合并前发生的行为而承担潜在责任。因此，为保护董事及高级管理人员，合并后实体可能需要就任何该等索偿购买额外保险（“流失保险”）。对流失保险的需求将是业务合并后实体的额外开支，并可能干扰或阻碍我们以有利于我们投资者的条款完成初始业务合并的能力。

我们可能会聘请一个或多个承销商或其各自的一个联属公司，在我们首次公开募股后向我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并有关的并购顾问，或担任与相关融资交易有关的配售代理。我们的承销商有权收取递延承销佣金，该佣金将于完成首次业务合并后从信托账户中释放。这些财务奖励可能导致他们在我们首次公开募股后向我们提供任何该等额外服务时存在潜在利益冲突，包括（例如）与初始业务合并的采购和完成有关。

我们可能会聘请一个或多个承销商或彼等各自的一个联属公司在首次公开募股后向我们提供额外服务，包括（例如）识别潜在目标、提供并购咨询服务、担任私募发行配售代理或安排债务融资交易。本公司可向该等承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，届时将在公平磋商中确定。包销商亦有权收取递延包销佣金，惟须以完成初步业务合并为条件。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何该等额外服务时产生潜在利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成有关的潜在利益冲突。瑞银证券有限责任公司和KeyBanc Capital Markets Inc.就业务合并免除了80%的递延承销费，IPO的两个承销商，剩下1，610，000美元的递延承销费在收盘时支付。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的发起人、董事和管理人员已同意，我们必须在完成窗口期内完成我们的初始业务合并。我们可能无法找到合适的目标业务及于该期间内完成初步业务合并。我们完成初步业务合并的能力可能会受到整体市况、资本及债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。

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倘吾等尚未于完成窗口期内完成初步业务合并，吾等将：（1）停止除清盘目的外的所有业务；（2）在合理可能的情况下尽快，但不超过十个营业日，以每股现金支付的价格赎回公众股份，其数额相当于当时存入信托账户的总额，包括利息（减去支付解散费用的利息最多100，000美元，该利息应扣除应付税款），除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利，（包括收取进一步清算分配的权利，如有）；及（3）在赎回后，经本公司剩余股东及本公司董事会批准，尽快清算及解散，在每种情况下，我们必须遵守特拉华州法律规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股份时可能只会收到每股10.20美元，或低于每股10.20美元，我们的认股权证到期时将一文不值。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以选择从公众股东那里购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们证券的公开“流通股”。

倘吾等寻求股东批准吾等首次业务合并，且吾等并无根据要约收购规则就吾等首次业务合并进行赎回，吾等之保荐人、董事、高级职员、顾问或彼等各自之任何联属人士可于吾等首次业务合并完成前或之后于公开市场以私下协商之交易或公开市场购买公众股份或认股权证。任何该等每股价格可能不同于公众股东选择赎回其与我们最初业务合并有关的股份时将获得的每股金额。此外，在我们首次业务合并之时或之前的任何时候，根据适用的证券法，（包括关于重要非公开信息），我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以向他们提供购买公众股票的奖励，投票支持我们最初的业务合并或不赎回他们的公众股份。然而，我们的保荐人、董事、管理人员、顾问或其各自的任何关联公司没有义务或责任这样做，他们目前没有承诺、计划或意图从事该等交易，也没有为任何该等交易制定任何条款或条件。有关我们的保荐人、董事、管理人员、顾问或其各自的关联公司将如何选择与哪些股东进行私人交易的描述，请参见“建议的业务许可购买和其他交易”。该等购买的目的可能是满足与目标达成的协议中的一项结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数额的现金，而在其他情况下，似乎无法满足该要求。任何该等购买公开认股权证的目的可能是减少尚未行使的公开认股权证数目，或就提交给认股权证持有人以批准与我们的首次业务合并有关的任何事宜对该等认股权证进行表决。这可能导致我们完成初步业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已确定评估潜在目标业务的一般准则及指引，但我们与之订立初步业务合并的目标业务可能并不具备所有这些正面属性。如果我们完成最初的业务合并时，目标并不符合部分或全部这些准则和准则，则该合并可能不如与符合我们所有一般准则和准则的业务合并成功。此外，如果我们宣布与目标公司进行预期业务合并，但目标公司不符合我们的一般准则和指引，则更多股东可能会行使赎回权，这可能使我们难以满足目标公司的任何结束条件，即要求我们拥有最低净值或一定数额的现金。此外，倘适用法律或证券交易所上市规定要求股东批准交易，或吾等因业务或其他原因决定取得股东批准，倘目标业务不符合吾等的一般准则及指引，吾等在首次业务合并时取得股东批准可能会更困难。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只收到每股约10.20美元，或在某些情况下更少，在清算我们的信托账户和我们的认股权证将毫无价值。

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我们可能会从一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体那里寻找收购机会。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

我们不需要从一家独立的投资银行或一家独立的会计师事务所那里获得关于公平的意见。因此，您可能无法从独立来源得到保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与附属实体的初步业务合并，否则我们不会获得从财务角度来看我们所支付的价格对我们公司公平的意见。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平市场价值。该等标准将在我们与我们的初始业务合并有关的要约收购文件或委托书征集材料中披露（如适用）。

资源可能浪费在研究尚未完成的收购，这可能会对后续寻找和收购或合并另一业务的尝试造成重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只收到每股约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的信托账户清算和我们的认股权证将毫无价值。

我们预计，每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和精力，以及会计师、律师和其他人的大量成本。倘吾等决定不完成特定的初步业务合并，则建议交易截至该点所产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因各种原因而未能完成初步业务合并。任何该等事件将导致吾等蒙受相关成本之损失，而该等成本可能对其后寻找及收购或合并另一业务之尝试造成重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只收到每股约10.20美元，或在某些情况下更少，在清算我们的信托账户和我们的认股权证将毫无价值。

由于我们并不局限于特定的行业、部门或地理位置或任何特定的目标企业，因此您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们可能会寻求与任何规模的运营公司完成业务合并（取决于我们对80%净资产测试的满意度），在任何行业、部门或地区，而不是金融科技B2B或SaaS领域。然而，根据我们的修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许单独与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司进行初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接触任何特定目标业务，故并无根据评估任何特定目标业务的营运、经营业绩、现金流量、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初步业务合并的情况下，我们可能会受到合并业务运营中固有的诸多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的业务或缺乏既定销售或盈利记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营固有风险的影响。虽然我们的

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尽管董事及高级职员会努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证我们会妥善确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够时间完成尽职调查。此外，其中部分风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低该等风险对目标业务造成不利影响的机会。我们亦不能向阁下保证，投资于我们的单位，最终不会证明对我们的投资者而言，不如直接投资于业务合并目标（如有此机会）。因此，任何股东或认股权证持有人如在我们的初步业务合并后分别选择继续为股东或认股权证持有人，其证券价值可能会减少。该等股东及认股权证持有人不大可能就该等价值减少获得补救。

对我们的业务和信任能力造成的风险

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

我们将遵守要约收购规则或委托代理规则（如适用）。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或委托书材料（如适用），该股东可能不知道赎回其股份的机会。此外，我们将就我们的首次业务合并向公众股持有人提供的要约收购文件或委托书材料（如适用）将描述有效地投标或赎回公众股所必须遵守的各种程序。例如，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或持有他们的股份"街道名称"，要么提交他们的证书给我们的转让代理在投标要约所规定的日期之前，或代理材料文件邮寄给这些持有人，或如我们分发委托书材料，或以电子方式向转让代理人交付其股份，则在就批准首次业务合并的建议进行预定投票前两个营业日。如果股东未能遵守这些程序，其股份不得被赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况最早发生时才有权从信托账户中获得资金：（1）我们完成了初始业务合并，然后仅限于该股东适当选择赎回的A类普通股股份，但须遵守此处所述的限制；（2）赎回与股东投票修改我们的公司注册证书有关的任何公众股份（A）修改我们允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务的内容或时间，或赎回100%，如果我们没有在完成窗口期内完成我们的初始业务合并或（B）关于任何其他有关股东权利或初始业务合并活动的规定；及（3）倘本公司尚未于完成窗口期内完成初步业务合并，则赎回本公司的公众股份，惟须遵守适用法律。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户中的任何权利或利益均不得享有。认股权证持有人将对有关认股权证的信托账户所持有的收益没有任何权利。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股票和/或认股权证，可能亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位，A类普通股和权证在纳斯达克上市。虽然在首次公开募股生效后，我们符合纳斯达克规则中规定的最低首次上市要求，但我们不能向您保证，我们的证券将继续在纳斯达克上市，或在我们的首次业务合并之前。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般而言，我们必须维持上市证券的最低市值（一般为5，000万元），以及最少400个持牌人。此外，就我们的首次业务合并而言，我们将被要求证明遵守纳斯达克的首次上市要求（比纳斯达克的持续上市要求更为严格），以继续维持我们的证券在纳斯达克的上市。举例来说，我们的股价一般须至少为每股4元，上市证券的价值一般须至少为5，000万元，以及我们须至少有400个不受限制证券持有人（至少50%的该等圆手持有者持有市值至少为2，500美元的不受限制证券）。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

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如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所的交易中除名，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计这些证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法》（“NSMIA”）阻止或抢先各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“覆盖证券”。由于我们的单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和认股权证有资格根据该法规作为涵盖证券。虽然各州被抢先监管担保证券的销售，但NSMIA确实允许各州调查公司，如果有欺诈嫌疑，并且，如果发现欺诈活动，那么各州可以监管或禁止在特定情况下销售担保证券。虽然我们不知道有任何州使用这些权力禁止或限制销售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司不利，并可能使用这些权力，或威胁使用这些权力，以阻止空白支票公司在其州的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合NSMIA下的担保证券的资格，我们将受我们提供证券的每个州的监管。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们不进行赎回与我们的初始业务合并根据要约收购规则，我们的修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，与该股东的任何关联人或与该股东一致行动的任何其他人一起或作为"集团"（定义见交易法第13条）将被限制赎回其股份，其股份总额超过本公司首次公开募股中售出的股份的15%，本公司称之为“超额股份”，未经本公司事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票表决其所有股份（包括超额股份）赞成或反对我们的初始业务合并的能力。阁下未能赎回超额股份将减少阁下对我们完成初步业务合并的能力的影响力，若阁下于公开市场交易中出售超额股份，阁下于我们的投资可能蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，阁下将不会收到有关超额股份的赎回分派。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且，为了出售这些股份，将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会亏损。

由于我们的资源有限，加上业务合并机会竞争激烈，我们可能更难完成初步业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在赎回他们的股份时可能只会收到大约10.20美元的每股，或在某些情况下更少，我们的认股权证到期时将一文不值。

我们预计将遇到与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，争夺我们拟收购的业务类型。这些个人和实体中有许多已经建立良好的地位，并在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多人拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多的本地工业知识，而我们的财政资源相对于这些竞争对手而言，也会相对有限。虽然我们相信有许多目标业务，我们可能收购，我们的竞争能力，

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某些规模较大的目标业务将受到我们现有财政资源的限制。这种内在的竞争限制使其他人在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们有义务支付现金购买我们的A类普通股，这些支付将减少我们的初始业务合并可用的资源。任何该等义务可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只收到每股约10.20美元，或在某些情况下更少，在清算我们的信托账户和我们的认股权证将毫无价值。

如果信托账户中未持有的资金不足以让我们在完成窗口期结束前运营，我们可能无法完成初始业务合并。

我们在信托账户以外的可用资金可能不足以让我们在完成窗口期结束前运营，假设我们的初始业务合并在此期间未完成。我们预期在执行收购计划时会产生重大成本。管理层通过首次公开募股及来自若干联属公司的潜在贷款来满足这一资本需求的计划，在本报告标题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析”的章节中讨论。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联方筹集额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件均可能对有关我们在该时间持续经营能力的分析产生负面影响。

我们认为，信托账户以外的资金足以使我们能够运作到完成窗口期结束；但是，我们不能向你保证我们的估计是准确的。在我们可动用的资金中，我们可以动用一部分资金向顾问支付费用，以协助我们寻找目标业务。我们亦可就特定建议业务合并使用部分资金作为首期款项或提供“免店”条款（意向书中旨在防止目标业务以更有利于该等目标业务的条款与其他公司或投资者进行交易的条款进行交易的条款），尽管我们目前并无此意向。倘吾等订立意向书，其中吾等支付了从目标业务获得独家经营权的权利，并随后被要求没收该等资金（无论因吾等违约或其他原因），吾等可能没有足够资金继续搜寻目标业务或就目标业务进行尽职审查。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只收到每股约10.20美元，或在某些情况下更少，在清算我们的信托账户和我们的认股权证将毫无价值。

倘本公司首次公开募股及出售非信托账户之私募权证所得款项净额不足，则可能会限制本公司搜寻目标业务及完成初步业务合并之资金，而本公司亦可能依赖本公司保荐人或管理团队之贷款，以资助本公司之搜寻、支付税款及完成初步业务合并。

在我们首次公开募股及出售私募认股权证的所得款项净额中，我们最初在信托账户以外获得的款项仅约2，500，000美元，以支付我们的营运资金需求。截至2023年12月31日，我们有45，219美元在信托账户之外持有。如果我们需要寻求额外资金，我们将需要向我们的保荐人、管理团队或其他第三方借款以进行运营，或可能被迫清盘。在这种情况下，我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们各自的任何关联公司都没有任何义务向我们贷款或以其他方式投资。任何该等贷款仅可从信托账户以外持有的资金或在完成首次业务合并时释放给我们的资金偿还。倘吾等因并无足够资金可动用而未能于规定时间内完成首次业务合并，吾等将被迫停止营运及清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只收到每股10.20美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证到期时将一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行了广泛的尽职调查，我们不能向您保证，这项调查将识别特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们控制范围以外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在稍后减记或撇销资产价值、重组我们的业务或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功地确定了

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风险，可能会出现意外风险，以前已知的风险可能会以与我们初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生即时影响，但我们报告此类性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，此类性质的收费可能导致我们违反净值或其他契约，我们可能因承担目标业务持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何股东或认股权证持有人如在我们的初步业务合并后分别选择继续为股东或认股权证持有人，其证券价值可能会减少。该等股东及认股权证持有人不大可能就该等价值减少获得补救。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方针对我们的索赔。虽然我们将寻求所有供应商，服务提供商，（除本公司的独立注册会计师事务所外）、预期目标企业及与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或任何种类的索赔，该等各方不得签署该等协议，或即使他们执行该等协议，他们可能不会被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱导、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下，为了在针对我们资产的索赔中获得优势，包括信托账户中的资金。倘任何第三方拒绝执行放弃信托账户所持款项的该等索偿权的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的聘用对我们而言明显有利的情况下，才会与尚未执行放弃的第三方订立协议。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能情况的例子包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问，或我们无法找到愿意执行豁免的服务提供商。此外，概不保证该等实体将同意放弃日后因与本公司的任何磋商、合约或协议而可能产生的任何申索，且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。于赎回我们的公众股份时，倘我们尚未于规定时间内完成我们的首次业务合并，或于行使与我们的首次业务合并有关的赎回权时，我们将须就未获豁免的债权人可能于赎回后十年内对我们提出的索偿作出拨备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股公众股10.20美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(1)每股公开股份10.20美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，则保荐人将对我方负责，在每种情况下，均可提取利息以纳税，除非第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何索赔，以及根据我们对我们IPO承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或高级管理人员都不会对我们进行赔偿。

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我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于 (1)至每股10.20美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少的金额，在每种情况下，扣除可能被提取用于纳税的利息净额，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的公众股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额将减少。

美国证券交易委员会最近颁布了影响特殊目的收购公司的最终规则，这些规则可能会增加公司的成本，导致业务合并对公司股东的吸引力降低，或者限制完成合并的情况。

2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了关于加强SPAC和民营运营公司的业务合并交易的披露；修订适用于空壳公司交易的财务报表要求；有效限制在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的企业合并交易相关的预测的使用；增加某些参与者在拟议的企业合并交易中的潜在责任；以及SPAC在多大程度上可能受到1940年投资公司法的监管。这些规则可能会对我们聘请金融和资本市场顾问、谈判和完成业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加相关的成本和时间。

2022年3月30日，美国证券交易委员会提出了一些规则，这些规则将为符合《投资公司法》第3(A)(1)(A)节中“投资公司”定义的某些标准的SPAC提供安全港。为了遵守拟议的避风港的期限限制，空间咨询委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，拟议的规则将要求公司提交一份表格8-K的报告，宣布它已与目标公司就初步业务合并达成协议，日期不迟于生效日期后18个月。

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其首次公开发行的登记声明（“IPO登记声明”）。该公司须于不迟于首次公开招股登记声明生效日期后24个月内完成其首次业务合并。

在通过最终规则时，SEC没有采纳拟议的安全港，但对可能引起投资公司地位担忧的活动提供了指导：

尽管有上述指引，但《投资公司法》是否适用于SPAC，包括像我们这样的公司，在其首次公开募股登记声明生效之日起24个月内尚未完成其首次业务合并的SPAC仍存在不确定性。有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。倘吾等被要求清盘本公司，吾等投资者将无法实现持有后继经营业务之股份之利益，包括吾等股份及认股权证于该等交易后之价值之潜在增值，吾等认股权证到期时将一文不值。

在2023年10月26日之前，信托账户中的资金仅持有于到期日为185天或更短的美国政府国债，或持有于仅投资于美国政府国债并满足1940年《投资公司法》第2a—7条的某些条件的货币市场基金。然而，为降低本公司被视为作为未注册投资公司经营的风险，（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观测试），在有关公司首次公开发行的登记声明生效日期的24个月周年之前，公司指示美国股票转让和信托公司，信托账户的受托人（“受托人”）清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，并将信托账户中的所有资金以现金形式持有在计息账户中，直至我们完成初始业务合并或清算（以较早者为准）为止。就该等指示而言，于2023年10月26日，本公司与受托人就日期为2021年10月25日的投资管理信托协议订立修订（“信托协议修订”），以规管信托账户所持款项的投资，明确允许该等资金投资于计息账户。

如果我们尚未在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能被迫等待完成窗口后才从我们的信托账户赎回。

如果我们尚未在完成窗口期内完成我们的初始业务合并，我们将按比例将当时存入信托账户的总金额（包括利息（减去支付解散费用的最多100，000美元的利息，该利息应扣除应付税款）分配给我们的公众股东，并停止除

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为结束我们的事务，如本文进一步描述。任何公众股东从信托账户赎回，应在任何自愿清盘前，根据我们修订和重订的公司注册证书自动生效。如果我们被要求清盘、清算信托账户，并按比例向我们的公众股东分配有关金额，作为任何清算程序的一部分，该等清算、清算和分配在每种情况下均受我们在特拉华州法律下的义务，规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。在这种情况下，投资者可能被迫等待完成窗口结束后，才可获得我们信托账户的赎回收益，并从我们信托账户中按比例返还收益。我们没有义务在赎回或清算日期之前向投资者返还资金，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修改了我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，并且只有在投资者已适当寻求赎回其A类普通股股份的情况下。只有在我们的赎回或任何清算时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且没有修改我们的修订和重列的公司注册证书的某些条款，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据特拉华州普通公司法，或DGCL，股东可能会对第三方对公司的索赔负责，但在解散时他们收到的分配范围内。根据特拉华州法律，如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的信托账户在赎回我们的公众股票时按比例分配给我们的公众股东。如果一家公司遵守《税务总局法》第280条规定的某些程序，旨在确保它为所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待期，股东对清算分配的任何责任限于该股东按比例应占的债权份额或分配给股东的金额中较低者，股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，倘吾等未完成初步业务合并，吾等拟于完成窗口期结束后合理可能尽快赎回吾等之公众股份，因此吾等不拟遵守上述程序。

由于我们不打算遵守第280条的规定，因此《税务总局条例》第281（b）条要求我们根据当时已知的事实采取一项计划，以支付我们解散后十年内可能对我们提出的所有现有和未决索赔或索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在目标企业进行收购，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商（如律师、投资银行家、顾问等）。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281（b）条的规定，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分配的债权份额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分派范围内的任何索赔负责（但不再是），我们的股东的任何责任可能会延续到该日期的第三周年。此外，如果在规定的时间内，如果我们没有完成初始业务合并，在赎回我们的公众股份时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东的部分不被视为根据特拉华州法律的清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，因此，债权人的债权时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的三年。

我们可能在完成首次业务合并后才举行年度股东大会，这可能会延误股东选举董事的机会。

我们可能不会举行股东年会，直到我们完成我们的首次业务合并（除非纳斯达克或DGCL要求），因此可能不符合DGCL第211（b）条，该条要求召开股东年会，以根据公司章程选举董事，除非该选举是经书面同意而进行的，以代替该会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成我们的首次业务合并之前举行年度会议，他们可以试图通过根据DGCL第211（c）条向特拉华州法院提交申请来迫使我们举行年度会议。在我们召开股东年会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。

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我们没有根据《证券法》或任何州证券法就我们的首次公开发行股票登记因行使认股权证而发行的A类普通股股份，当投资者希望行使认股权证时，可能无法进行登记，从而排除了该投资者在“无现金基础”下行使认股权证，并可能导致该认股权证到期时一文不值。

我们没有登记根据《证券法》或任何州证券法就我们的首次公开发行股票而发行的A类普通股股份。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在切实可行的情况下尽快（但无论如何不得迟于吾等首次业务合并完成后的15个营业日），吾等将尽合理的最大努力向美国证券交易委员会提交文件，并于吾等首次业务合并后60个营业日内宣布生效，一份登记声明，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股股份的发行，并保存与之相关的现行招股说明书，直至认股权证到期或仅在公开认股权证的情况下被赎回。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，代表注册声明或招股说明书中所载信息的根本性变化，其中包含或引用的财务报表不是最新的、完整的或正确的，或SEC发出停止令，我们将能够这样做。如果行使公开认股权证时可发行的股份未根据证券法登记，我们将被要求允许持有人以无现金的方式行使其公开认股权证。然而，概无公开认股权证可以现金或无现金方式行使，且吾等并无责任向寻求行使其公开认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使该等股份时发行已根据行使该等股份的持有人所在州的证券法登记或符合资格，或获豁免登记或资格。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时，符合《证券法》第18（b）（1）条下的“担保证券”的定义，我们可以，根据我们的选择，根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人在"无现金基础上"行使其公共认股权证，倘吾等作出此选择，吾等将毋须提交或维持有效登记声明，惟吾等将尽合理努力根据适用之蓝天法例登记股份或符合资格，惟吾等并无豁免。在任何情况下，倘吾等无法根据适用州证券法例登记认股权证相关股份或符合资格且并无豁免，吾等均无须以净额现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。因行使认股权证而发行的股份未经登记、资格或免于登记、资格的，该认股权证持有人无权行使该认股权证，该认股权证可能无价值且失效。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得其公开认股权证的持有人将仅为单位中所含的A类普通股股份支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私募认股权证持有人行使该等私募认股权证可获豁免登记，而作为我们首次公开发售单位一部分的公开认股权证持有人则不获相应豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人（可能包括我们的董事及行政人员）将能够行使其私募配售权证并出售该等私募配售权证的A类普通股股份，而我们的公开认股权证持有人将不能行使其公开认股权证并出售相关普通股。

向我们的初始股东及其获准受让人授予注册权可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据我们首次公开募股结束时订立的协议，在我们首次业务合并时或之后，我们的初始股东及其获准受让人可要求我们登记转售其创始人股份，然后将该等股份转换为我们的A类普通股股份。此外，本公司的发起人及其许可受让人可以要求本公司登记私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份的转售，流动资金贷款转换时可发行的认股权证持有人可以要求本公司登记该等认股权证或行使该等认股权证时可发行的A类普通股股份的转售。我们将承担注册这些证券的费用。注册和可供在公开市场交易的如此大量证券可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或难以达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们寻求在合并后实体的股权，或要求更多的现金代价，以抵消预期对我们A类普通股市场价格的负面影响，当我们的初始股东或其允许受让人拥有的普通股股份，我们的私人配售权证或与流动资金贷款有关而发行的权证已登记转售。

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我们可能会发行额外股份以完成我们的首次业务合并或在完成首次业务合并后根据雇员奖励计划发行额外股份。任何此类发行将削弱我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的修订和重述的公司注册证书授权发行最多200，000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50，000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，和1，000，000股未指定优先股，每股面值0.0001美元。有192，048，467和50，000，000股授权但未发行的A类和B类普通股。目前并无已发行及尚未发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股股份，并可能发行优先股股份，以完成我们的初始业务合并或在完成初始业务合并后根据员工激励计划。我们亦可能发行A类普通股股份以赎回认股权证。然而，我们的公司注册证书规定（其中包括）在我们的首次业务合并之前，我们不得发行额外的股本股份，使其持有人有权（1）从信托账户收取资金或（2）根据我们的公司注册证书就任何首次业务合并或我们的公司注册证书的任何修订投票。发行额外的普通股或优先股：

我们可能会修订公众认股权证的条款，但须获得当时最少50%尚未行使的公众认股权证持有人的批准。因此，您的公开认股权证的行使价可能会增加，公开认股权证可能会转换为现金或股票（以不同于最初规定的比率），行使期可能会缩短，以及在行使公开认股权证时购买的我们A类普通股的股份数量可能会减少，所有这些都是未经您的批准。

我们的公开认股权证是根据美国股票转让与信托公司（作为认股权证代理人）与我们之间的公开认股权证协议以登记形式发行的。公开认股权证协议规定，公开认股权证的条款可在无须任何持有人同意的情况下予以修订，以消除任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未行使的公开认股权证的持有人最少50%的批准，方可对公开认股权证的条款作出任何其他修改或修订。因此，倘当时尚未行使的公众认股权证持有人最少50%的持有人批准，吾等可以对持有人不利的方式修订公众认股权证的条款。虽然我们在获得最少50%当时尚未行使的公募权证的同意下，修改公募权证的条款的能力是无限制的，但此类修改的例子包括提高公募权证的行使价、将公募权证转换为现金或股票（以不同于最初规定的比率），缩短行使期或减少行使公开认股权证时购买的普通股股份数目。我们的初始股东可购买公开认股权证，以减少尚未发行的公开认股权证数目，或就提交给认股权证持有人批准的任何事项（包括以不利于公开认股权证登记持有人利益的方式修订公开认股权证的条款）对该等认股权证进行表决。虽然我们的初始股东目前并无参与该等交易的承诺、计划或意向，亦未就该等交易制定任何条款或条件，但我们的初始股东可购买的公开认股权证数目并无限制，目前尚不清楚有多少公开认股权证（如有），我们的最初股东可在我们最初业务合并时或在任何其他可能建议修订公开认股权证条款的时间持有。

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吾等认股权证协议的一项条文可能会令吾等更难完成初步业务合并。

如果（i）我们以低于每股9.20美元的新发行价格发行额外的A类普通股或股票挂钩证券，用于完成我们的初始业务合并；（ii）该等发行所得款项总额占股本所得款项总额及其利息的60%以上，于我们首次业务合并完成当日，（扣除赎回），及（iii）我们A类普通股在20个交易日期间的成交量加权平均交易价，倘我们的首次业务合并低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整至相等于我们完成首次业务合并当日前一个交易日起计的20个交易日期间A类普通股的成交量加权平均交易价与新发行价两者中较高者的115%，仅在公开授权书的情况下，每股18.00美元的赎回触发价将被调整（以最接近的美分）等于180% A类普通股的成交量加权平均交易价在20个交易日期间内的成交量加权平均交易价，发行价格。这可能会使我们更难完成与目标企业的初步业务合并。

我们的认股权证协议指定纽约市法院、纽约县法院、纽约州法院或纽约南区联邦地方法院为我们认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属法庭，这可能会限制认股权证持有人获得有利司法法庭解决与我们公司争议的能力。

我们的认股权证协议规定，在适用法律的约束下，（i）因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约市、纽约县、纽约州或纽约南区美国地方法院提起和执行，以及（ii）我们不可推卸地服从该司法管辖权，该司法管辖区应为任何该等诉讼、法律程序或索赔的专属法院。我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议，并且此类法院代表了一个不便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的该等条文将不适用于为强制执行证券法、交易法所产生的任何责任或责任而提起的诉讼，或美利坚合众国联邦地方法院为唯一及专属法院的任何其他申索。任何人士或实体购买或以其他方式收购吾等任何权证的任何权益，应被视为已知悉并已同意吾等权证协议中的论坛条文。如果任何诉讼（其标的事项属于认股权证协议的法院条文范围内）以任何认股权证持有人的名义向纽约市法院、纽约郡法院、纽约州法院或纽约南区美国地方法院以外的法院提起，则该持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州法院和联邦法院对在任何该等法院提起的执行法院规定的任何诉讼的属人管辖权，以及（y）在该等法院提起的执行法院规定的任何诉讼中，通过向该等逮捕证持有人的律师送达作为该等逮捕证持有人的代理人的外国诉讼中，向该等逮捕证持有人送达法律文件。

本法院选择条款可能限制权证持有人在其认为有利于与本公司发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。认股权证持有人如未能在其选择的司法机构提出申索，可能须在采取受我们选择法院的条文规限的诉讼时承担额外费用。然而，其他公司组织文件中类似的专属法院条款（包括针对根据《证券法》引起的诉讼、诉讼或诉讼的专属联邦法院条款）的可适用性在法律诉讼中受到质疑，法院是否会强制执行我们的认股权证协议中的专属法院条款尚不确定。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其规定和法规。或者，如果法院裁定我们的认股权证协议的该等条文就一项或多项指定类型的诉讼或程序而言不适用或不可强制执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决该等事宜而产生额外费用，这可能会对我们的业务造成重大不利影响，财务状况及经营业绩，并导致我们管理层及董事会的时间及资源被分流。

我们修改和重述的公司注册证书中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的修订和重述的公司注册证书包含了可能会阻止股东认为符合他们最佳利益的主动收购建议的条款。董事会应当在董事会的会议上作出决定。

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本集团将根据本集团的条款及发行新系列的优先股，这可能会阻碍交易，否则可能涉及支付高于本集团证券现行市价的溢价。

我们还受特拉华州法律下的反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些条款合在一起可能会阻碍交易，否则可能涉及支付超出我们证券现行市价的溢价。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们公司或我们公司的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

本公司经修订和重述的注册证书规定，除非本公司书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，特拉华州法院应是代表本公司提起的任何（1）衍生诉讼或诉讼的唯一和专属法院，（2）声称本公司任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，或任何协助和教唆任何该等被指控违反的诉讼，（3）根据本公司章程的任何条款或本公司经修订及重列的公司注册证书或本公司章程而对本公司或本公司任何董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼，或（4）针对本公司或任何董事提出索赔的诉讼，受内部事务原则管辖的本公司高级职员或雇员，除上述第（1）至第（4）项外， （a）法院裁定有一个不可或缺的一方不受法院管辖的任何请求（a）。（且不可或缺的一方不同意大法院的属人管辖权在该裁定后十天内）或（b）属于大法院以外的法院或法院的专属管辖权。尽管有上述规定，本段的规定不适用于为执行证券法或交易法所产生的或因联邦证券法而产生的任何责任或义务而提起的诉讼，美利坚合众国联邦地区法院应为唯一和专属法院。任何购买或以其他方式获得本公司任何股本股份的任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意本公司修订和重述的注册证书中的论坛条款。如果任何诉讼的主题属于法院规定范围内的诉讼，是以任何股东的名义向位于特拉华州的法院以外的法院提起的，该股东应被视为同意：（十）（c）在任何此类法院提起的诉讼中，执行法院的规定，执行行动，以及（y）在任何该等执行行动中，通过向作为该等股东代理人的外国诉讼中的该等股东的律师送达该等股东的法律文件。

这一法院选择条款可能会阻碍索赔或限制股东在司法法院提交他们认为有利的索赔的能力，并可能导致寻求索赔的股东支付额外费用。虽然我们认为法院拒绝执行这一法院选择条款的风险很低，但如果法院裁定法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们在另一个司法管辖区解决争端的努力可能会产生额外的成本，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

与我们的赞助商和管理团队及其各自关联公司相关的风险

我们的管理团队、FVC、GFC及其各自的关联公司的过往表现，包括他们参与的投资和交易以及他们参与的业务，可能并不代表公司投资的未来表现。

有关我们管理团队、FVC、GFC及其各自关联公司的表现的信息仅供参考。我们的管理团队及其各自关联公司的过往表现，包括彼等参与的投资及交易以及彼等曾参与的业务，并不能保证（1）我们将能够为我们的首次业务合并物色合适人选，或（2）我们可能完成的任何业务合并取得成功。您不应依赖我们的管理团队、FVC、GFC或其关联公司的历史记录或任何相关投资的表现，作为我们在公司投资的未来表现或公司未来将或可能产生的回报的指示。

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我们可能会通过与FVC、GFC的一个或多个附属公司和/或FVC管理的基金的一个或多个投资者的联营联合收购目标业务。这可能会导致利益冲突以及我们证券的摊薄发行。

我们可能寻求与FVC、GFC的关联实体和/或FVC管理的基金的一个或多个投资者进行关联联合收购的机会。任何此等交易方可在我们最初的业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可通过向任何此等交易方发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。任何此类特定未来发行的金额和其他条款和条件将在发行时确定。我们没有义务进行任何特定的未来发行，并可能决定不这样做。

我们可能会在收购目标中寻找收购机会，这些收购目标可能不在我们管理层的专业领域。

我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并，如果我们向我们提出这样的业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们的董事和管理人员会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的董事和高级管理人员不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他责任之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位董事和高级管理人员都从事其他几项业务，他或她可能有权获得丰厚的补偿，我们的董事和高级管理人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还将担任其他实体的管理人员和/或董事会成员。如果我们的董事和高级管理人员的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们依赖我们的董事和高级职员，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的业务依赖于一个相对较小的个人群体。我们相信，我们的成功取决于我们的董事和管理人员的持续服务，至少在我们完成初步业务合并之前。我们没有与我们的任何董事或高级职员签订雇佣协议，也没有为他们购买关键人员人寿保险。我们的一名或多名董事或高级职员的意外离职可能会对我们产生不利影响。

我们能否完成最初的业务合并并取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们或目标公司关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

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此外，收购候选人的董事及高级职员可于我们的初步业务合并完成后辞任。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的主要人员在完成我们的初步业务合并后的角色。虽然我们预期收购候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并后与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望继续留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并有关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在我们的公司。该等磋商将与业务合并的磋商同时进行，并可规定该等人士就彼等于业务合并完成后向我们提供的服务以现金付款及╱或我们的证券的形式收取报酬。这种谈判还可以把关键人员的留任或辞职作为任何此类协议的一个条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，该等人士于完成初步业务合并后留任的能力将不会成为我们决定是否进行任何潜在业务合并的决定性因素，因为我们预期任何主要人员于完成初步业务合并后将不会留任。我们将于首次业务合并时决定是否有任何主要人员留任。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择分别保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的董事和高级管理人员可在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。

虽然我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们的初始业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理成员可能不希望留任。

我们的某些董事和高级职员现在（且他们全部可能成为）与从事与我们拟进行的业务活动类似的实体有关联，因此，在决定向哪个实体展示特定商机时可能存在利益冲突。

在我们完成初步业务合并之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的发起人、董事和高级职员是，或可能成为，附属于从事类似业务的实体。我们的保荐人、董事和高级职员不被禁止保荐、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司（包括与我们公司类似的特殊目的收购公司），包括在我们完成我们的首次业务合并之前与他们的首次业务合并有关。特别是，我们的一些警官

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我们的某些董事对FVC、GFC和他们投资的某些公司负有受托责任和合同责任，包括我们最初业务合并可能瞄准的行业的公司。潜在的投资者也应该意识到“管理--利益冲突”中进一步描述的某些潜在的利益冲突。

由于拥有多个业务关联，我们的董事和高级管理人员现在和将来都有与其他公司类似的法律义务，要求他们向这些公司提供商业机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到一项业务合并机会适合于他或她欠其受托或合同义务的另一实体，他或她可能需要履行其受托或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中拥有权益，除非此等机会纯粹是以董事或公司主管人员的身份明确向此等人士提供的，并且是吾等能够在合理基础上完成的机会。

我们的董事、高级管理人员、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们目前不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

特别是，我们赞助商的附属公司投资了一系列不同的行业。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、董事和高级管理人员与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、董事和高级管理人员有关联的一个或多个业务。我们的某些董事和管理人员还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、董事和高级管理人员目前不知道我们有任何具体机会与他们关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如吾等确定该关联实体符合我们于“建议业务-初始业务合并”中所载的业务合并准则及指引，且此类交易已获本公司大多数独立及无利害关系董事批准，则吾等会继续进行此类交易。尽管吾等同意吾等或由独立及廉洁董事组成的委员会可聘请独立顾问协助评估，并将从独立投资银行公司或独立会计师事务所就与吾等董事或高级管理人员有关联的一项或多项国内或国际业务合并对本公司的财务公平性提出意见，但潜在的利益冲突仍可能存在，因此，业务合并条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将不会有任何利益冲突。

如果我们完成初始业务合并，保荐人为方正股票支付的名义购买价可能会显著稀释贵公司公开发行股票的隐含价值，如果我们完成初始业务合并，保荐人很可能从其对我们的投资中获得可观利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。

虽然我们以每股10.00美元的发行价出售了我们的股票，信托账户中的金额最初为每股10.20美元，这意味着初始价值为每股10.20美元，但我们的保荐人仅为创始人股票支付了25,000 美元的名义总收购价，约合每股0.004美元。因此，如果我们完成初步业务合并，您的公开发行股票的价值可能会被大幅稀释。我们的赞助商已向我们投资了总计11,725,000 美元，用于

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我们的IPO，包括方正股票的25,000美元收购价和私募认股权证的11,700,000美元收购价。即使我们普通股的交易价格大幅下跌，我们的保荐人也将从对我们的投资中获得可观的利润。此外，即使我们普通股的交易价格低于每股3.73美元，即使私募认股权证一文不值，我们的保荐人也有可能收回对我们的全部投资。因此，即使我们选择并完善了导致普通股交易价格下降的初始业务组合，我们的保荐人也可能从其对我们的投资中获得可观的利润，而在我们的IPO中购买其单位的公众股东可能会在其公开募股中损失重大价值。因此，我们的保荐人可能会受到经济上的激励，与我们的保荐人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成与风险更高、表现更差或更不成熟的目标业务的初始业务合并。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去他们对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

2021年3月，我们的保荐人认购了总计5,750,000股方正股票，总收购价为 $25,000，或每股约0.004美元。截至本报告之日，我们的初始股东总共拥有我们已发行和已发行普通股的73%。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的保荐人和我们的董事会成员以每股约0.004美元的价格收购了方正股票，而我们在首次公开募股时以每单位10美元的 价格出售了单位，那么方正股票将一文不值；因此，我们的保荐人和我们的董事会成员在最初的业务合并后可能会获得可观的利润，即使公众投资者遭受重大损失，因此在确定特定目标业务是否适合实现我们最初的业务合并时可能会有利益冲突。

此外，我们的保荐人购买了总计11,700,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为 $1，00(总计11,700,000美元)，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。该等私人配售认股权证与作为本公司首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同，但以下情况除外：(1)该等认股权证将不会由吾等赎回；(2)除若干有限例外外，该等认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)不得由本公司保荐人转让、转让或出售，直至完成我们最初的业务合并后30天；(3)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使；及(4) 的持有人(包括行使该等认股权证后可发行的普通股股份)有权享有登记权。我们的保荐人已同意在业务合并结束时交出私募认股权证，不作额外考虑。

创始人股份与本公司首次公开募股中出售的单位所含的A类普通股股份相同，惟：（1）创始人股份受本公司最初股东、董事及高级职员与本公司订立的书面协议中所载的若干转让限制所规限；（2）根据该书面协议，本公司最初股东、董事及高级职员已同意放弃：（i）彼等就完成我们的首次业务合并而持有的任何创始人股份及公众股份（如适用）的赎回权；（ii）其就股东投票修订本公司注册证书而持有的任何创始人股份及公众股份的赎回权（A）修改我们的义务的内容或时间，允许赎回与我们的初始业务合并有关的，或赎回我们的100%的公众股份，如果我们没有在完成窗口期内完成我们的初始业务合并，或（B）关于任何其他条款的股东，权利或初始企业合并活动；及（iii）倘吾等未能于完成窗口期内完成首次业务合并，（尽管如果我们未能在2000年内完成最初的业务合并，（3）创始人股份将于我们首次业务合并时自动转换为我们的A类普通股股份，或根据持有人的选择，按一对一的基准，但须根据若干反稀释权进行调整，详情如下；及（4）创始人股份有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意（其允许的受让人将同意），根据与我们签订的协议书的条款，投票支持他们持有的任何创始人股份和公众股份支持我们的初始业务合并。虽然我们不期望董事会批准对书面协议的任何修订或放弃，但董事会可能在行使其商业判断和受信责任的情况下，选择批准一项或多项与我们初步业务合并有关的书面协议的修订或放弃。与完成我们的初始业务合并有关的任何修订或放弃将在我们的委托书材料或要约收购文件中披露，如适用，与该初始业务合并有关的任何其他重大修订或放弃将在提交给SEC的文件中披露。任何此类修订或豁免将不需要

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本公司股东的批准可能导致本公司初步业务合并的完成，而本公司的证券投资价值可能会受到不利影响。

发起人、董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着完成我们最初业务合并的最后期限的临近，这种风险可能会变得更加严重。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

吾等与董事及高级职员订立协议，除经修订及重列的公司注册证书规定的弥偿外，亦提供合约弥偿。然而，我们的高级职员及董事已同意放弃对信托账户内任何款项的任何权利、所有权、利益或任何种类的申索，且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，吾等仅在（i）吾等在信托账户以外拥有足够资金或（ii）吾等完成初步业务合并的情况下，吾等方方能履行所提供的任何弥偿。 我们有义务赔偿我们的高级管理人员和董事可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些条款还可能会降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们根据这些赔偿条款支付和解费用和损害赔偿金的程度。

一般风险

由于我们对财务报告的内部监控存在重大缺陷，我们可能面临诉讼及其他风险。

在我们提交截至2022年6月30日的10—Q表格季度报告后，我们在提交给SEC的EDGAR版本的简明财务报表中发现了某些文书错误。这些错误通过重申2022年6月30日的表格10—Q得到纠正。作为这一进程的一部分，管理层得出结论认为，财务报告内部控制存在重大弱点，这与EDGAR文件的编制和对该进程的无效审查控制有关。

在审阅截至2023年3月31日止期间的表格10—Q季度报告时，已确定关联方开支记录错误，原因是该等关联方交易的审核及对账无效。在截至2023年12月31日的季度，也发现了类似的错误日记账。虽然本公司管理层已打算实施加强的审查和对账控制，以确保及时准确记录关联方交易，但截至2023年12月31日，该重大弱点尚未被视为得到纠正。

于2023年10月，我们就三张独立发票作出付款，管理层其后确定付款为错误。其中两笔款项后来从供应商处收回，但第三笔款项不大可能收回。此外，还有一些不重要的数额没有准确地记作开支或预付。我们的管理层已就该等事件进行彻底调查，并得出结论，我们对审核及批准现金支出的财务报告的内部控制存在重大弱点。

为解决这一重大缺陷，管理层已投入并计划继续投入大量精力和资源，以纠正和改善我们的系统，以核实支付哪些发票。

由于我们最近已实施上述控制措施，因此将需要额外时间以确保控制措施有效运作，以解决我们的重大弱点。

由于上述重大弱点以及SEC或其他人提出的或将来可能提出的其他事项，我们可能会受到潜在诉讼或其他争议，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔，由于重报和财务报告内部控制存在重大缺陷而引起的合同索赔或其他索赔，以及财务报告和财务报告编制工作的内部控制存在重大缺陷。我们的财务报表。我们不能保证此类诉讼或争议

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不会在未来出现。任何该等诉讼或争议，无论成功与否，均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

安全漏洞、网络攻击和其他对我们或第三方（如供应商或供应商）拥有的信息技术系统和网络的破坏，可能干扰我们的运营，并可能危及私人客户数据或我们专有信息的机密性。

我们依赖硬件、软件和信息技术系统和网络（其中一些由第三方管理）来处理、传输和存储电子信息。此外，我们收集和存储敏感数据，包括专有业务信息，在数据中心和信息技术网络（包括可能由第三方控制或维护的网络）。我们一般不会收集或储存个人可识别信息。这些系统和网络的机密性、完整性和可用性，以及这些系统和网络处理的信息的维护，对我们的业务运营和战略至关重要。我们面临着众多且不断变化的风险，这些风险威胁到我们系统、网络和信息的机密性、完整性和可用性，以及任何促进我们业务活动的第三方的运营中断、故障或能力限制的风险。这些方也可能是对我们的运营系统、网络、数据或基础设施的网络攻击或破坏的来源。我们的信息技术系统和网络，以及我们的服务提供商，很容易受到黑客、计算机病毒或蠕虫、恶意软件的攻击所造成的入侵破坏、中断或关闭。（包括勒索软件），社交工程攻击（如网络钓鱼）、拒绝服务攻击或因员工错误、疏忽或渎职而造成的违规行为，承包商和其他可访问或未经授权访问这些系统和网络的人。远程和混合工作安排还增加了网络安全风险，因为与管理远程计算资产相关的挑战以及许多非公司和家庭网络中存在的安全漏洞。我们还容易受到可能嵌入开源软件中的恶意代码以及与集成到我们或我们服务提供商系统、网络、产品或服务中的商业软件相关的“bug”、错误配置和其他漏洞的影响。因此，我们无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程（包括我们的政策、控制或程序）将得到全面实施、遵守或有效保护我们的系统、网络和信息。

重大网络攻击或其他安全事件的发生可能严重损害关键系统和网络及其数据的机密性、完整性和/或可用性。同样，这种情况也可能导致这些系统和网络处理的信息受损或丢失。此类事件可能导致（除其他外）专有数据丢失、业务运营中断或延迟以及声誉受损。此外，此类事件可能会增加监管机构或私人方声称我们不遵守适用法律或法规的索赔风险，从而使我们承担潜在的责任或监管处罚以及根据保护机密数据安全的法律承担相关费用；增加我们的合规和补救成本；要求我们改变我们的业务、我们的系统或服务提供商的各个方面；破坏我们的业务；和/或损害我们的声誉。我们不能保证任何或所有的费用或损失将部分或全部投保。

我们经常经历并预计将继续经历不同程度的网络安全攻击和安全事件。见“第1A项风险因素—我们可能会因财务报告内部控制存在重大缺陷而面临诉讼及其他风险”。网络安全威胁和威胁行为体正变得越来越复杂。这种威胁的时间、性质和范围都无法预测。因此，我们可能无法预测或防止未来的攻击，特别是当攻击者使用的方法经常改变或在攻击之前才被识别出来时，我们可能无法调查或补救事件，因为威胁行为者越来越多地使用旨在规避控制的工具和技术（包括通过使用人工智能），以避免被发现，以及删除或混淆法医证据。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，吾等并无承诺发行任何票据或其他债务证券，或于首次公开发售后产生未偿还债务，吾等可选择产生大量债务以完成初步业务合并。吾等已同意，吾等不会承担任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃任何权利、所有权、利息或申索，

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信托账户中的任何种类的款项。因此，发行债务将不会影响信托账户可供赎回的每股金额。然而，债务的发生可能产生各种不利影响，包括：

我们可能只能完成一项业务合并，这将导致我们仅依赖于单一业务，而该业务可能具有有限的产品或服务。这种缺乏多样化可能会对我们的运营和盈利能力造成负面影响。

我们可能会同时或在短时间内与单一目标业务或多个目标业务进行初始业务合并。然而，由于各种因素，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们准备并向SEC提交形式财务报表，以呈现多个目标企业的经营成果和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与一个实体完成初始业务合并，我们缺乏多样化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法分散经营业务或从可能分散的风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源完成不同行业或同一行业不同领域的多项业务合并不同。因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

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我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行和已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订及重述的公司注册证书并没有规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股份的金额均不会导致赎回后我们的有形资产净额少于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成最初的业务合并，即使绝大多数

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吾等的公众股东不同意交易并已赎回其股份，或如吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并且未根据收购要约规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等已订立私下协议，将其股份出售予吾等的保荐人、董事、高级职员、顾问或其各自的任何联属公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可能会寻找其他业务组合(可能包括相同目标的业务组合)。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文书，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成我们的一些股东或权证持有人可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。如果任何此类修订被视为从根本上改变我们IPO中提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的某些条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们至少50%的已发行普通股的持有者的批准下进行修改。

我们的修订和重述的公司注册证书规定，其任何与业务合并前活动有关的规定，（包括要求将我们的首次公开募股和出售私募权证的所得款项存入信托账户，除非在特定情况下，不得释放该等款项，以及如本文所述向公众股东提供赎回权），如果获得至少50%的股东批准，本公司已发行及已发行普通股的持有人批准，本公司已发行及已发行普通股的持有人可对本公司已发行及已发行普通股的相关规定进行修订，以及有关从本公司信托账户释放资金的信托协议的相应规定。除非在我们的修订和重述的公司注册证书或章程中规定，或根据适用法律或证券交易规则的要求，我们的普通股的大多数已发行和流通股的赞成票是需要通过我们的股东投票表决的任何此类事项。本公司不得就任何首次业务合并或本公司注册证书的任何修订发行可根据本公司修订及重列的公司注册证书投票的额外证券。截至本报告日期，我们的初始股东实益拥有我们73%的普通股，可参与任何投票，以修订我们的修订和重订的公司注册证书和/或信托协议，并将有权酌情以任何方式投票。因此，我们可能能够修改经修订和重述的公司注册证书中的条款，以规范我们的业务合并前行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。

我们最初的股东同意，根据一份书面协议，他们不会对我们的经修订和重列的公司注册证书提出任何修订（A）以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务的内容或时间，或如果我们没有在完成窗口期内完成我们的初始业务合并，赎回我们的100%的公众股份，或（B）关于任何其他有关股东权利或初始业务合并活动的规定，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何该等修订后，以每股现金支付，每股价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行及已发行的公众股数量。这些协议包含在我们与我们的保荐人、董事和高级职员签订的协议书中。我们的公众股东不是本协议的当事方或第三方受益人，因此，将无法就任何违反这些协议的行为对我们的发起人、董事或高级职员进行补救。因此，在发生违反规定的情况下，我们的公众股东将需要在适用法律的情况下提起股东衍生诉讼。

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目录表

与我们首次公开募股有关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下被修改或放弃。

除认股权证协议及投资管理信托协议外，本公司为订约方的各项与首次公开募股有关的协议均可在未经股东批准的情况下予以修订或豁免。这类协定包括：承销协议；我们与我们的初始股东、高级管理人员和董事之间的书面协议；我们与我们的初始股东之间的登记权协议；我们与我们的保荐人之间的私募权证购买协议；我们与保荐人关联公司之间的远期购买协议；以及我们、保荐人和保荐人关联公司之间的行政服务协议。这些协议包含了我们的公众股东可能认为重要的各种条款。例如，我们的书面协议及承销协议载有有关创始人股份、私募股权权证及我们最初股东、高级职员及董事持有的其他证券的若干禁售条款。对该等协议的修订或豁免将需要相关各方的同意，并需要我们的董事会批准，董事会可能出于各种原因，包括促进我们的初步业务合并。虽然我们不期望董事会在我们的首次业务合并前批准对任何该等协议的任何修订或豁免，但我们的董事会可能在行使其商业判断并遵守其受托责任的情况下，选择批准与我们的首次业务合并有关的任何该等协议的一项或多项修订或豁免。与完成我们的初始业务合并有关的任何修订或放弃将在我们的委托书材料或要约收购文件中披露，如适用，与该初始业务合并有关的任何其他重大修订或放弃将在提交给SEC的文件中披露。任何该等修订或豁免均不需要我们股东批准，可能导致我们完成最初业务合并（否则可能无法完成），并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，上文讨论的禁售条文的修订或豁免可能导致我们的初始股东在本允许的时间内提前出售其证券，这可能对我们的证券价格产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

如果我们的首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。

此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的任何董事、高级管理人员或股东都不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的初始股东对我们有很大的兴趣。因此，他们可能会对需要股东投票的行动施加实质性影响，可能是以你不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的73%。

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目录表

除本报告所披露者外，本公司的最初股东或任何董事或高级职员目前均无意购买额外证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，由于他们在本公司的实质所有权，我们的最初股东可能会对其他需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订我们的修订和重述的公司注册证书和批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们对这些行为的影响力。因此，我们的初始股东将对要求股东投票的行动施加重大影响，至少直至我们的初始业务合并完成为止。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

如果（其中包括）我们A类普通股的收盘价至少为每股18.00美元， （经调整股票分割，股票股息，重组，资本重组等）在截至第三（3）日的二十（20）个交易日期间内的任何十（10）个交易日。于向公众认股权证持有人发出赎回通知当日前一个交易日。倘及当公众认股权证可由吾等赎回，吾等可行使赎回权，即使吾等无法根据所有适用之州证券法例登记或符合出售相关证券之资格。赎回已发行及尚未行使的公开认股权证可迫使阁下：（1）行使阁下的公开认股权证及支付行使价时，可能对阁下不利；（2）阁下可能希望持有阁下的公开认股权证时，按当时的市价出售阁下的公开认股权证；或（3）接受名义赎回价，该名义赎回价在要求赎回尚未行使的公开认股权证时，可能远低于阁下的公开认股权证的市值。私人配售权证将不可赎回。

我们的管理层有能力要求我们的公开认股权证持有人以无现金的方式行使该等公开认股权证，这将导致持有人在行使公开认股权证时收到的A类普通股比他们能够以现金行使公开认股权证时收到的少。

倘吾等在符合赎回标准后要求赎回吾等的公开认股权证，吾等管理层可选择要求任何有意行使其公开认股权证（包括吾等保荐人、高级职员、董事或其获准受让人持有的任何公开认股权证）的持有人以“无现金”方式行使。如果我们的管理层选择要求持有人以无现金的方式行使其公开认股权证，持有人在行使时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其公开认股权证以换取现金的情况。这将减少持有人在美国投资的潜在“上行”。

我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们发行认股权证以每股11.50美元的价格购买11，500，000股A类普通股（可根据本文件的规定进行调整），作为我们首次公开募股中提供的单位的一部分，同时，在我们首次公开募股结束的同时，我们以私人配售的方式发行了总共11，700，000份私人配售认股权证，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可根据本文件的规定进行调整。  我们的初始股东目前持有5，750，000股A类普通股。此外，倘本公司的保荐人、本公司保荐人的联属公司或本公司的若干董事及高级职员作出任何营运资金贷款，则最多1，500，000元的该等贷款可按每份认股权证1元的价格转换为认股权证。 该等认股权证与私募配售认股权证相同。就我们发行A类普通股股份以实现业务合并而言，在行使该等认股权证或转换权时可能发行大量额外A类普通股股份，可能会使我们对目标企业的吸引力下降。任何此类发行将增加A类普通股的已发行和流通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证及创始人股份可能会增加业务合并或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为我们首次公开发售单位的一部分而出售的认股权证相同，惟：（1）我们不可赎回；（2）除若干有限例外情况外，我们的保荐人不得转让、转让或出售（包括行使该等认股权证时可发行的A类普通股），直至我们完成初始业务后30天

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目录表

（3）其持有人可在无现金基础上行使；及（4）其持有人（包括就行使该等认股权证而发行的普通股股份而言）有权享有登记权。 我们的保荐人已同意于业务合并完成时放弃私募认股权证而不作额外代价。

我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

在我们首次公开募股后，我们的证券价格可能会因一项或多项潜在业务合并以及整体市场或经济状况而大幅变动。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或即使发展，也可能无法持续。除非市场能够建立和维持，否则您可能无法出售您的证券。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，有关企业合并投票的委托书符合某些财务重要性测试，包括定期报告中的历史和/或备考财务报表披露。我们将在投标要约文件中披露相同的财务报表，无论投标要约规则是否有规定。这些财务报表可能需要按照美利坚合众国公认的会计原则或美国公认会计原则或国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则或国际财务报告准则，根据情况和历史财务报表可能需要按照公众的标准进行审计公司会计监督委员会（美国），简称PCAOB。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供这些财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露这些财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是《证券法》所指的“新兴增长型公司”，经《就业法》修订，我们可以利用适用于非新兴增长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准先前未经批准的任何金降落伞付款。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能是一个新兴增长型公司长达五年，尽管情况可能导致我们更早失去这种地位，包括如果非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是一个新兴增长型公司截至该财政年度的任何第二季度末。我们无法预测投资者是否会觉得我们的证券的吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。倘部分投资者因本公司依赖该等豁免而认为本公司证券的吸引力下降，本公司证券的交易价格可能较不活跃，本公司证券的交易市场可能较不活跃，本公司证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的规定，直到私营公司（即那些没有宣布有效的证券法登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。我们已选择不选择退出该延长的过渡期，即当某项准则已颁布或修订，而该准则对公众或私人公司的应用日期不同时，我们作为新兴增长型公司，可在私人公司采纳新准则或经修订准则时采纳新准则或经修订准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴增长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴增长型公司，因为所采用的会计准则可能存在差异。

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目录表

此外，我们是第S—K条第10（f）（1）项所定义的“较小报告公司”。规模较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将继续是一个规模较小的报告公司，只要（1）非关联公司持有的普通股的市场价值低于2.5亿美元，截至一年的第二财政季度末，或（2）在一个完成的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，非附属公司持有的普通股的市值低于美元，截至今年第二财政季度末，7亿美元。在我们利用这些减少的披露义务的情况下，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司进行比较困难或不可能。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

虽然我们打算重点寻找在美国运营的目标企业，但如果我们的管理团队为我们的初始业务合并寻找在美国以外有业务或机会的公司，我们将受到与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在国外市场进行尽职调查、让任何地方政府、监管机构或机构批准此类交易以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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目录表

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们首次业务合并后，我们的任何或全部管理层可以辞去其作为公司高级职员的职务，而业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的管理人员、董事和保荐人不时参与与我们业务无关的其他商业活动，但可能会与投资者和其他与我们公司无关的人产生商业或法律纠纷，这些纠纷可能会分散我们管理层的注意力和/或导致可能有害的负面宣传。

我们的管理人员、董事和赞助人参与了许多与我们公司无关的其他业务。经营该等其他业务不时可能产生涉及投资者或其他人士的商业或法律纠纷。这些争议可能涉及管理不善或欺诈指控，这些指控可能公之于众，对当事方造成不利影响。任何此类争议也可能分散我们涉及争议的管理层成员的注意力，使他们无法在本公司运营中花费的时间。由于此类争议而产生的任何负面宣传，尽管与我们的业务无关，但仍可能损害我们管理团队的声誉，并对我们识别和完成初步业务合并的能力产生负面影响。这反过来可能对我们的证券价格造成重大不利影响。

在我们首次业务合并后，我们的经营业绩及前景可能在很大程度上受我们经营所在国家的经济、政治、社会及政府政策、发展及状况所影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

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目录表

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会向股东征收税款。

我们可能会就我们的初始业务合并在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。交易可能要求股东确认股东为税务居民或其成员为税务透明实体的辖区内的应纳税收入。我们不打算向股东分派任何现金以支付该等税项。股东在重新注册后可能就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

项目1B.未解决的工作人员意见。

没有。

项目1C.网络安全。

风险管理和战略

我们依赖技术系统（其中部分由第三方运营和管理）来运营我们的业务。我们的业务仅限于寻找和实施初始业务合并。因此，我们处理的发票数量有限，并主要依赖第三方进行网络安全合规。只有四个人参与我们的日常运营，这些运营非常少。

于2023年10月，我们就三张独立发票作出付款，管理层其后确定付款为错误。其中两笔款项后来从供应商处收回，但第三笔款项不大可能收回。我们的管理层已就该等事件进行彻底调查，并得出结论，我们对审核及批准现金支出的财务报告的内部控制存在重大弱点。

为解决这一重大缺陷，管理层已投入并计划继续投入大量精力和资源，以纠正和改善我们的系统，以核实支付哪些发票。

我们的网络安全风险管理计划包括监控我们的系统和网络的漏洞、威胁和入侵；协调我们对网络安全事件的响应；为我们的管理层和员工提供关于新的和发展中的风险和威胁的培训。最后，我们的网络安全风险管理计划包括促进与董事会共享有关网络安全事件的信息的程序，以确保及时和正确地作出有关披露和通知要求的评估。

尽管截至2023年12月31日止年度，并无网络安全事件导致我们的营运中断、已知的关键数据丢失或对我们的策略、财务状况或营运业绩造成重大影响，但任何未来事件的范围无法预测。见"项目1A。风险因素”以获取更多信息。

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目录表

治理

管理层有责任管理风险，并提请董事会注意本公司面临的最重大近期及长期风险。董事会积极参与监督及检讨本公司的策略方向及目标，并考虑（其中包括）本公司的风险状况及风险。

我们的首席执行官Joe Ragan领导管理层对网络安全风险的评估、识别和管理。Ragan先生熟悉其上市公司首席财务官的经验所产生的网络安全问题。我们的董事会负责监督我们的企业风险管理系统。董事会每季度或根据需要更频繁地与管理层成员举行会议，以提供包括网络安全在内的所有事项的最新信息。

项目2.财产。

我们的行政办公室位于金斯利公园博士100号，南卡罗来纳州密尔堡，29715，我们的电话号码是（917）209—8581。我们每月向赞助人支付的办公室空间、水电费、秘书支助和行政服务费10，000美元中包括了我们使用这个空间的费用。

项目3.法律程序。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

第II部

第五项登记人普通股之市场、有关股东事项及发行人购买股本证券。

市场信息。

我们的单位、A类普通股和权证分别以“XFINU”、“XFIN”和“XFINW”在纳斯达克交易。

持有者

尽管受益人数较多，但截至2024年3月13日，我们的单位有1名记录持有人，我们独立交易的A类普通股有1名记录持有人，我们的独立交易认股权证有1名记录持有人。

分红

迄今为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成首次业务合并之前支付现金股息。未来支付现金股息将取决于我们的收入及盈利（如有）、资本需求及完成首次业务合并后的整体财务状况。于我们首次业务合并后派付任何现金股息将由董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们因首次业务合并而产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们就此可能同意的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

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目录表

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

我们的赞助商是特拉华州的ExcelFin SPAC LLC(“赞助商”)。我们IPO的注册声明于2021年10月20日宣布生效。于2021年10月26日，我们完成了23,000,000个单位(“单位”，关于包括在发售单位中的A类普通股，“公众股”)的首次公开募股，单位价格为10美元，产生了230.0,000,000美元的总收益，产生了约2,270万美元的发行成本，其中805万美元用于递延承销佣金。售出的23,000,000个单位包括3,000,000个单位，但须受承销商的超额配售选择权所规限，而超额配售选择权已于本公司首次公开招股结束前全面行使。在完成首次公开招股的同时，我们完成了11,700,000份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向保荐人按每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人配售，产生1,170万美元的总收益。

在我们的IPO、私募和超额配售结束时，我们IPO的净收益中的2.346亿美元(每单位10.20美元)和私募的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户由作为受托人的美国银行全国协会维持，并且只投资于美国政府证券，符合投资公司法第2(A)(16)节的含义。期限为185天或以下的任何不限成员名额的投资公司，只要符合本公司决定的《投资公司法》第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段的条件，且符合吾等选定的货币市场基金，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止。2023年4月13日，公司召开股东特别大会(“第一次延期会议”)，表决关于将公司完成初始业务合并的日期由2023年4月25日延长至2023年10月25日的议案(“首次延期修正案议案”)，股东在会上通过了第一次延期修正案议案。在投票批准第一次延期修正案提案时，持有18,211,208股A类普通股(相当于当时已发行A类普通股的79%)的持有者适当地行使了赎回其股票以换取现金的权利。2023年10月20日，本公司召开股东特别大会(“第二次延期会议”)，表决将本公司必须完成初始业务合并的日期由2023年10月25日延长至2024年4月25日的议案(“第二次延期修正案议案”)，股东在会上通过了第二次延期修正案议案。在投票批准第二次延期修正案提案时，持有2,587,259股A类普通股(相当于当时已发行A类普通股的54%)的持有者适当地行使了赎回其股票以换取现金的权利。在这些赎回中，从信托账户中提取了约2.17亿美元，为这些赎回提供资金，余额约为2360万美元。

私募认股权证与作为本公司首次公开招股的一部分出售的认股权证相同，但以下情况除外：(1)该等认股权证不会由本公司赎回；(2)除若干有限例外外，保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括行使该等认股权证后可发行的普通股)；(3)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使；及(4)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的普通股)有权享有登记权。

在首次公开募股方面，我们产生了4,600,000美元的承销费，8,050,000美元的递延承销费和876,465美元的其他成本。此次IPO的两家承销商瑞银证券有限责任公司和KeyBanc Capital Markets Inc.已经为业务合并免除了原本为8,050,000美元的递延承销费的80%，剩下1,610,000美元的递延承销费在完成交易时应支付。正如我们提交给美国证券交易委员会的日期为2021年10月20日的最终招股说明书中所描述的那样，我们首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

项目6.精选财务数据。

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

​

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目录表

第七条管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的特别说明

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本公司经审计的财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表包括在项目8.财务报表和补充数据“本年度报告的10-K表格。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括下述因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。关于前瞻性陈述的特别说明,” “项目1A.风险因素，以及在本年度报告中的其他地方。

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标。我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

在企业合并中发行我们普通股或优先股的额外股份：

同样，如果我们发行债务或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：

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目录表

业务结果和已知趋势或未来事件

截至2023年12月31日，本公司尚未开展任何业务。2021年3月15日（成立）至2023年12月31日期间的所有活动均涉及公司的成立、首次公开发行（“首次公开发行”）和寻求首次业务合并。本公司最早须待其首次业务合并完成后方可产生任何营业收入。本公司将从首次公开发售所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

截至2023年12月31日止年度，我们的净亏损为3，287，521美元，其中包括信托账户持有的有价证券的利息收入4，938，218美元，部分被经营成本7，240，527美元和税项拨备985，212美元所抵销。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收入为623，118美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入3，288，133美元，部分被经营成本2，044，669美元和税项支出620，346美元所抵销。

经济性、资金资源与持续关注

我们的流动资金需求已于首次公开募股完成前，透过向我们的保荐人出售创始人股份所得25，000美元，以及首次公开募股前根据免息无抵押承兑票据借款300，000美元，满足。于2021年10月25日，该债务被交换为于（i）完成业务合并日期或（ii）2023年4月25日（以较早者为准）到期的300，000美元无息营运资金贷款。流动资金贷款的到期日已延长至2024年4月25日，截至2023年12月31日，未偿还本金余额为1，296，654美元。营运资金贷款可于业务合并完成后转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。该等认股权证与私募认股权证相同。倘业务合并未能完成，本公司可使用信托账户以外持有的部分所得款项偿还营运资金贷款，但信托账户内持有的所得款项将不会用于偿还营运资金贷款。

于2021年10月25日，我们完成首次公开发售23，000，000个基金单位，价格为每单位10. 00美元，其中包括承销商行使超额配售权以额外购买3，000，000个基金单位，产生总收益230，000，000美元。于首次公开发售结束之同时，本公司完成向保荐人以每份私募配售权证1. 00美元的购买价向合共11，700，000份认股权证（“私募配售权证”）的私人发售（“私募配售”），为本公司带来总收益11，700，000美元。

于首次公开发售、包销商行使超额配售权及出售私募认股权证后，信托账户合共存入234，600，000元，而我们于信托账户外持有2，500，000元现金（经支付与首次公开发售有关的费用后），并可用作营运资金用途。本公司产生的交易成本为22，726，465美元，包括以现金支付的承销费4，600，000美元、应付的递延承销费8，050，000美元、向信托账户提供资金9，200，000美元以及与首次公开发售有关的成本876，465美元。瑞银证券有限责任公司和KeyBanc Capital Markets Inc.就业务合并免除了80%的递延承销费，IPO的两个承销商，剩下1，610，000美元的递延承销费在收盘时支付。截至2023年12月31日，我们有45，219美元的现金在信托账户之外。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为23，995，629美元。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所赚取的任何利息（该利息应扣除应付税项，并不包括递延承销佣金），以完成我们的初步业务合并。我们可以提取利息以支付税款，如果有的话。特拉华州特许经营税是基于我们的授权股份或我们假设的面值和非面值资本，以产生较低的结果为准。根据我们授权的普通股的数量

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目录表

根据我们完成首次公开募股后的估计总所得款项，我们的年度特许经营税义务预计将上限为我们作为特拉华州公司应支付的年度特许经营税最高金额200，000美元。 我们的年度所得税责任将取决于信托账户所持金额所赚取的利息及其他收入。我们预计信托账户中的金额所赚取的利息将足以支付我们的税款。我们预计，我们从信托账户资金中支付的唯一税款将是所得税和特许权税（如果有的话）。倘本公司的普通股或债务股份全部或部分用作完成本公司初步业务合并的代价，则信托账户中持有的剩余所得款项将用作营运资金，为目标业务的营运提供资金、进行其他收购及推行本公司的增长策略。

截至2023年12月31日止年度，现金减少306，213美元。截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金为2，854，046美元。净亏损3 287 521美元，原因是信托账户中持有的投资利息4 938 218美元，业务资产和负债的变动为业务活动提供了5 371 693美元现金。投资所用现金为218 677 754美元，原因是从信托账户提取现金。融资提供的现金为216，129，921美元，来自发行A类普通股所得款项217，027，714美元、支付发行成本15，000美元及支付给关联方337，500美元，部分被流动资金贷款所得款项996，654美元、131美元、973美元来自发起人出资，121，666美元来自关联方垫款。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，现金减少545，085元。截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金为707，739美元。净收入623 118美元的影响是：信托账户中持有的投资所得利息3 288 133美元、关联方支付的业务费用457 500美元以及业务资产和负债的变动为业务活动提供了1 499 776美元现金。投资所用现金为162 654美元，原因是从信托账户中提取现金以支付税款，而融资活动为零。

截至2023年12月31日，我们有45，219美元的信托账户以外的收益。我们将使用这些资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审阅潜在目标企业的公司文件和重大协议，组织、谈判和完成业务合并，支付一般和行政费用，并支付信托帐户赚取的利息不足以支付我们的税款。

本公司已产生及预期将继续产生重大成本，尽管本公司相信其可获得充足额外资金来源，如有需要，但目前并无任何融资来源承诺提供额外资金，亦无法保证最终可获得该额外资金。此外，本公司目前自发布该等财务报表之日起不到12个月的时间完成业务合并，如果本公司未能完成首次业务合并，则需要清算和解散。关于本公司根据会计准则更新（“ASU”）2014—15，“披露关于实体的持续经营能力的不确定性”对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，这些因素对其持续经营能力产生了重大怀疑.财务报表不包括因此不确定性结果而可能产生的任何调整。按照特殊目的收购公司的惯例，倘本公司未能于合并期间完成业务合并，则本公司将停止所有业务并赎回公众股份。管理层计划于合并期间继续努力完善业务合并。

为弥补营运资金不足或融资与预期的初始业务合并有关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级职员可以，但没有义务，贷款我们可能需要的资金。倘吾等完成初步业务合并，吾等可从发放予吾等的信托账户所得款项中偿还该等贷款金额。否则，此类贷款只能用信托账户以外的资金偿还。倘我们的首次业务合并未能完成，我们可能会使用部分于信托账户以外持有的营运资金偿还该等贷款金额，但信托账户的所得款项不会用于偿还该等贷款金额。于2021年10月25日，我们将一张300，000美元的无息无抵押承兑票据交换为一笔300，000美元的无息营运资金贷款，该贷款于（i）完成业务合并日期或（ii）2023年4月25日（以较早者为准）到期。流动资金贷款的到期日已延长至2024年4月25日，截至2023年12月31日，未偿还本金余额为1，296，654美元。贷款人可选择将最多1，500，000元的该等营运资金贷款按每份认股权证1元的价格转换为认股权证。 该等认股权证将与发给我们的保荐人的私募认股权证相同。该等贷款之条款（如有）将须经审核委员会批准。我们不希望向我们的赞助商或附属公司以外的各方寻求贷款，

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目录表

我们的担保人，因为我们不相信第三方会愿意借出这些资金，并提供放弃任何和所有寻求使用我们信托帐户资金的权利。

我们认为，我们无需在首次公开募股后筹集额外资金，以应付经营业务所需的开支。然而，倘吾等对识别目标业务、进行深入尽职审查及磋商初步业务合并所需成本的估计低于所需的实际金额，则吾等在初步业务合并前可能没有足够资金经营业务。此外，我们可能需要获得额外融资以完成我们的首次业务合并，或因为我们有义务在完成首次业务合并后赎回大量公众股份，在此情况下，我们可能会发行额外证券或产生与该等业务合并有关的债务。本公司无法保证本公司筹集额外资本（以最终必要的程度为限）或完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。

控制和程序

于截至2023年12月31日止财政年度，我们须遵守萨班斯—奥克斯利法案的内部监控报告规定。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，而不再符合新兴增长型公司的资格时，我们才须遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍是一家新兴增长型公司，我们打算利用适用于非新兴增长型公司的其他公众公司的各种申报规定的若干豁免，包括但不限于无须遵守独立注册会计师事务所认证规定。

见项目9A。控制及程序，下文讨论我们对披露控制及程序的评估。我们预期于完成初步业务合并前评估目标业务的内部监控，并于有需要时实施及测试我们可能认为必要的额外监控，以表明我们维持有效的内部监控系统。目标企业可能不符合《萨班斯—奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们可能会考虑进行初步业务合并的许多中小型目标企业可能在以下方面存在需要改进的内部控制：

由于我们需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在对财务报告的内部控制进行审计时，可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。

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目录表

关于市场风险的定量和定性披露

本公司首次公开募股及出售信托账户持有的私募权证所得款项净额将投资于计息账户，直至本公司首次业务合并或清盘完成（以较早者为准）为止。由于该等投资的短期性质，我们相信不会面临相关重大利率风险。

关联方交易

于二零二一年三月，我们的保荐人以25，000元或每股约0. 004元购买合共5，750，000股创始人股份。创始人股份之购买价乃按购买该等股份所用现金金额除以已发行创始人股份数目厘定。

我们已签订行政服务协议，根据该协议，我们还将每月向赞助商的附属公司支付总共10，000美元的办公空间、行政和支持服务。 于我们的首次业务合并或清盘完成后，行政服务协议将终止，而我们将停止支付该等月费。

自公司成立之日起，本公司有义务向我们赞助商的附属公司Fin VC支付总计112，500美元的咨询、法律、会计和尽职调查服务。该协议于2022年12月31日终止。截至2023年和2022年12月31日止年度，该公司在咨询、法律、会计和尽职调查服务方面分别产生了零和450，000美元的费用。

我们的审核委员会将审阅及批准我们向我们的保荐人、董事、高级职员或我们或其各自的任何联属公司作出的所有付款，其中可能包括偿还与代表我们的活动有关的任何实付开支，例如识别潜在目标业务及对合适的业务合并进行尽职调查。对于这些人代表我们开展活动所产生的自付费用的报销，并无上限或上限。

于2021年3月18日，我们的保荐人向我们发行无抵押承兑票据（“承兑票据”），据此，我们可借入最多本金总额300，000元。承兑票据为免息，并于（i）二零二一年十二月三十一日或（ii）首次公开发售完成（以较早者为准）支付。于2021年10月25日，我们将一张300，000美元的无抵押承兑票据交换为于（i）完成业务合并日期或（ii）2023年4月25日（以较早者为准）到期的无息营运资金贷款300，000美元。截至2022年12月31日，流动资金贷款项下尚有300，000美元未偿还。流动资金贷款的到期日已延长至2024年4月25日，截至2023年12月31日，未偿还本金余额为1，296，654美元。为了支付与企业合并有关的交易成本，发起人或发起人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务，贷款我们可能需要的资金（“流动资金贷款”）。这种周转资金贷款将以期票作为证明。票据可于业务合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最多1，500，000美元的票据可于业务合并完成时按每份认股权证1美元的价格转换为认股权证。该等认股权证与私募配售认股权证相同。倘业务合并未能完成，吾等可动用信托账户以外持有之部分所得款项偿还营运资金贷款，惟信托账户所持有之所得款项不会用于偿还营运资金贷款。

我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格（合计11，700，000美元）的价格购买了总计11，700，000份私募认股权证，该私募认股权证与我们的首次公开募股完成同时进行。 每份私人配售权证允许持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须根据本协议的规定进行调整。 私募认股权证与作为我们首次公开募股中单位的一部分出售的认股权证相同，惟：（1）该等认股权证不可由我们赎回；（2）该等认股权证（包括行使该等认股权证时可发行的A类普通股股份）不得转让、转让或出售，除非有某些有限的例外情况，否则我们的保荐人不得转让、转让或出售，直至我们的首次业务合并完成后30天；（3）其持有人可以无现金方式行使；及（4）其（包括行使该等认股权证时可发行的A类普通股股份）有权享有登记权。我们的保荐人已同意于业务合并完成时放弃私募认股权证而不作额外代价。

我们与赞助商关联公司签订了一份远期购买协议，根据该协议，该等关联公司承诺，他们有权向我们购买最多6，500，000个远期购买单位，包括一股A类普通股和一份购买一股A类普通股的权证的一半，每单位10.00美元，或总额最多65美元，000，000，在一个

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目录表

私人配售将与我们最初业务合并的完成同时完成。保荐人关联公司已通知我们，他们不打算根据远期购买协议购买任何证券。

根据我们在首次公开募股结束时与我们的初始股东签订的登记权协议，我们可能需要根据《证券法》登记若干证券以供出售。根据登记权协议，这些持有人和在转换流动资金贷款时发行的权证持有人（如有）有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法登记他们持有的某些证券以供出售，并根据证券法第415条规定登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有人有权在我们提交的其他登记声明中包括他们的证券。然而，登记权协议规定，在所涵盖的证券解除其禁售限制之前，吾等将无须进行或允许任何登记或促使任何登记声明生效，如本文所述。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和开支。

资产负债表外安排；承诺和债务；季度业绩

截至2023年12月31日，我们并无第S—K条第303（a）（4）（ii）项所界定的任何资产负债表外安排，亦无任何承担或合约责任。由于我们迄今未进行任何业务，故本报告不包括任何业务数据。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出影响资产和负债报告金额、财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的估计和假设。实际结果可能与该等估计有重大差异。本公司已将以下各项确定为其关键会计估计：

可能赎回的A类普通股

本公司根据ASC 480中列举的指南对其可能赎回的普通股进行核算。区分负债与股权"（"ASC 480 "）。须强制赎回之普通股分类为负债工具，并按公平值计量。可赎回普通股（包括具有赎回权的普通股，无论是在持有人的控制范围内，还是在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须赎回）分类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，该赎回权被本公司视为超出本公司的控制范围，并受不确定的未来事件的发生。因此，截至2023年12月31日，可能赎回的A类普通股金额为23，750，019美元，作为临时权益呈列，不在公司资产负债表的股东赤字部分。

本公司于赎回价值发生变动时即时确认，并调整A类普通股可赎回股份之账面值，以相等于各报告期末之赎回价值。紧随首次公开发售结束后，本公司确认由初始账面值至赎回金额值的计量调整。可赎回A类普通股之账面值变动导致额外实缴资本及累计亏损扣除。重新计量所涉及的估计包括信托账户资产价值的变动以及本公司有能力从信托账户提取的已付或应付所得税的估计。

最新会计准则

2023年12月，FASB发布了ASU 2023—09，所得税（主题740）：所得税披露的改进（ASU 2023—09），要求在利率调节中披露增量所得税信息，并扩大已支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU 2023—09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。该公司管理层不认为采纳ASU 2023—09将对其财务报表和披露产生重大影响。

管理层认为，任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如目前采用，不会对公司的财务报表产生重大影响。

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目录表

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法》规定的其他减少报告要求的好处。在遵守《就业法》中规定的某些条件的前提下，如果作为一家“新兴增长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不需要（除其他事项外）：（1）根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师认证报告；（2）提供根据《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露；（3）遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计事务所轮换或审计师补充的任何要求，提供关于审计和财务报表的补充信息的报告，（审计师讨论和分析）；及（4）披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩的相关性，以及CEO薪酬与业绩的比较，雇员薪酬中位数。该等豁免将在完成首次公开募股后五年内适用，或直至我们不再是“新兴增长型公司”为止，以较早者为准。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，根据《交易法》第12b-2条的定义，我们不需要提供本项下的其他要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

该信息载于本年度报告第15项之后，并以引用方式纳入本报告。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

项目9A.控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员。以便及时就所需披露作出决定。

在我们管理层（包括我们的首席执行官和首席财务及会计官）的监督下，我们对截至2023年12月31日止历年末的披露控制和程序（定义见交易法第13a—15（e）条和第15d—15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官及首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制及程序因下文所述的重大弱点而无效。

在提交截至2022年6月30日的10—Q表格季度报告后，我们在提交给SEC的未经审计简明财务报表的EDGAR版本中发现了某些文书错误。该等错误已通过重申2022年6月30日的表格10—Q予以纠正，随后，本公司管理层已实施加强的管理审查和对账控制，以在提交前评估EDGAR文件，以防止或发现财务报告过程中的重大错报。然而，截至2023年12月31日，此类重大弱点未被视为得到纠正。

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目录表

在审阅截至2023年3月31日止期间的表格10—Q季度报告时，已确定关联方开支记录错误，原因是该等关联方交易的审核及对账无效。在截至2023年12月31日的季度，也发现了类似的错误日记账。虽然本公司管理层已打算实施加强的审查和对账控制，以确保及时准确记录关联方交易，但截至2023年12月31日，该重大弱点尚未被视为得到纠正。

于2023年10月，我们就三张独立发票作出付款，管理层其后确定付款为错误。其中两笔款项后来从供应商处收回，但第三笔款项不大可能收回。此外，还有一些不重要的数额没有准确地记作开支或预付。我们的管理层已就该等事件进行彻底调查，并得出结论，我们对审核及批准现金支出的财务报告的内部控制存在重大弱点。

为解决这一重大缺陷，管理层已投入并计划继续投入大量精力和资源，以纠正和改善我们的系统，以核实支付哪些发票。

由于我们最近已实施上述控制措施，因此将需要额外时间以确保控制措施有效运作，以解决我们的重大弱点。

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责根据《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。本公司已在管理层（包括首席执行官及首席财务官）的监督下及参与下，对财务报告内部监控的有效性进行评估。截至2023年12月31日，公司管理层已评估其财务报告内部监控的有效性。公司管理层使用Treadway委员会赞助组织委员会（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）发布的内部监控综合框架（2013年框架）所载的标准进行评估。基于这一评估，公司管理层（包括首席执行官和首席财务官）得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制基于这些标准并不有效。

财务报告内部控制的变化

为解决上述与EDGAR备案及关联方交易相关的重大弱点，本公司管理层已实施额外的审核及对账控制。

为解决上述与供应商管理及付款处理有关的重大弱点，管理层已投入并计划继续投入大量精力及资源，以补救及改善我们核实付款发票的系统。

由于我们最近已实施上述控制措施，因此将需要额外时间以确保控制措施有效运作，以解决我们的重大弱点。

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目录表

项目9 B.其他资料

None.

项目9C.关于妨碍检查的外国管辖权的披露。

没有。

第III部

项目10.董事、行政人员和企业管治。 

董事及高级人员

​

我们的董事和高级职员如下：

希尔女士自2021年4月以来一直担任我们的董事会主席。希尔女士是金融服务业经验丰富的董事会成员，目前担任Cantor Fitzgerald Europe的董事会成员、Talos Trading的战略顾问、桑坦德资产管理公司的非执行董事以及XploR的董事会成员。希尔是墨菲·希尔咨询公司的创始人兼首席执行官，她在金融科技领域与初创公司合作，从事组织和融资方面的工作。在担任现职之前，希尔曾于2012年至2014年担任美林公司首席财务官。希尔女士还于1996年至2006年在高盛担任董事董事总经理，并于1993年至1996年在花旗担任金融机构事业部副董事长总裁。希尔女士拥有汉密尔顿学院的学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。

拉根先生自2021年3月以来一直担任我们的首席财务官，并自2023年3月以来担任首席执行官。拉根先生目前担任卓越纸业集团的首席财务官。拉根先生还担任体育风险投资收购公司(纳斯达克)董事会审计委员会主席。此前，2018年至2019年，拉根先生曾担任全球领先的恒温器和安全面板制造商Resideo/Honeywell Homees(NYSE-REZI)的首席财务官。2013年至2018年，拉根先生还曾担任全球领先的金属合金及其他金属产品制造商--纳斯达克公司的首席财务官，该公司是由阿特兰蒂卡金属公司和环球特种金属公司合并而成。2008年至2013年，拉根先生曾在上市采矿和制造公司博雅长年(ASX-Bly)和上市政府承包商纳斯达克(GTSI)担任联通政府控股有限公司(Unicom Government，Group Inc.)首席财务官。拉根先生拥有乔治梅森大学的会计学硕士学位和纽约州大学的会计学学士学位。拉根先生在德勤开始了他的金融职业生涯，并于1990年至2015年在弗吉尼亚州担任注册会计师。拉根先生还担任非营利组织美国柔道的董事会审计委员会主席。

孙中山先生自2021年3月起担任我们的执行副总裁。孙中山先生目前担任环球金融有限公司董事董事总经理，该公司是一家全球投资公司，也是Jackson Wijaya的家族理财室，负责管理环球金融在北美的投资工作。在加入GFC之前，孙伟先生曾在SGS North America、AES Corp和复星国际财富集团担任企业发展高管，负责商业服务、金融服务、金融科技、科技和电力行业的并购交易的采购和执行。2012-2017年间，孙中山先生在Lazard和招商银行美国公司担任并购咨询投资银行家。2004年至2010年，他曾在私募股权公司ArCapital、领先的飞机投资集团Babcock P&Brown Airline Management、金融服务公司Jackson Hewitt和巴克莱资本(Barclays Capital)担任各种企业融资和投资职务。孙中山先生拥有20多年的企业融资和交易经验，从事过超过500亿美元的销售、收购和投资交易。孙中山先生有一个

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目录表

M.B.A.杜克大学的学士学位来自北京外国语大学。彼自2008年起担任特许金融分析师（CFA）。

Meltzer先生自我们IPO定价以来一直担任独立董事。Meltzer先生目前担任早期公司的顾问。Meltzer先生为American Century Mutual Funds（Equity）（2022年12月至今）及Apollo Realty Income Solutions，Inc.的董事会成员。(June 2022年至今）。在2020年9月30日之前，他是普华永道的合伙人，最近担任负责普华永道湾区和西北市场的管理合伙人，并担任财富500强金融服务和科技公司的全球关系合伙人。他还领导普华永道的金融科技业务，为支付、数字银行、点对点借贷、InsurTech、PropTech、数字资产以及资产和财富管理领域的公司提供服务。在担任普华永道的最新职位之前，Meltzer先生于2008年至2011年担任普华永道的金融服务监管主管，并于2010年至2016年担任资产和财富管理部门主管，负责为银行、资产管理公司、财富管理公司、私募股权基金、对冲基金、风险投资公司和金融科技公司提供咨询服务。梅尔策先生有个BS毕业于宾厄姆顿大学会计专业，是纽约和加利福尼亚州的注册会计师（CPA）。Meltzer先生是宾厄姆顿大学管理学院的顾问委员会成员，之前曾担任过引爆点社区董事会和湾区议会执行委员会的领导委员会成员。

Wolfson先生自我们IPO定价以来一直担任独立董事。Wolfson先生目前担任多家金融科技和金融服务公司的活跃董事会成员和风险投资者，包括SALT Blockchain、Exchange Robotics、nth Ventures、Nextivity和Restivative。Wolfson先生于2014年至2020年担任OnDeck Capital董事及审核委员会主席。在担任现任董事会职务之前，Wolfson先生于2009年至2018年担任SF Capital Group总裁兼首席信息官，负责监督所有债务和股权投资、资产配置、投资管理、税务和遗产规划。从2004年到2008年，Wolfson先生担任Wilmington Trust的总裁兼首席信息官，该资产管理公司监管超过400亿美元的资产，并担任Wilmington Funds的总裁、首席执行官和董事长，这是一个100亿美元的共同基金家族。在Wilmington Trust工作之前，Wolfson先生曾于1996年至2004年担任毕马威投资业务负责人和毕马威投资顾问公司主席。沃尔夫森先生获得了学士学位和MBA他是纽约大学的特许金融分析师（CFA）特许持有人和罗格斯大学的兼职金融教授。

吴先生自我们IPO定价以来一直担任董事。吴先生目前担任GFC的高级顾问，GFC是一家全球投资公司，也是Jackson Wijaya家族办公室。在过去的30年里，Goh先生一直致力于应用软件、数字技术、业务转型和互联网的联系。吴先生于1990年至2005年期间在埃森哲担任多个职务，包括埃森哲大中华区公共部门的管理合伙人。在埃森哲，他帮助大型企业和政府利用应用软件和数字技术来加速其业务转型。从2006年到2016年，吴先生在RGE集团担任多个领导职务，包括RGE特种纸浆和粘胶业务的业务转型主管和集团执行董事。吴先生毕业于澳大利亚新南威尔士大学，拥有计算机科学学位和机械工程最高荣誉。

自我们IPO定价以来，古普塔女士一直担任我们的顾问。Gupta女士是Fin Venture Capital的风险合伙人，该基金专注于全球金融科技，专注于B2B企业SaaS。她还是GlobaliD的联合创始人、总裁和董事会董事，GlobaliD是一个利用区块链的风险投资支持的、可移植的和可互操作的身份平台。作为总裁，她建立了团队，产品，并签署了第一批数字钱包客户。在此之前，2010年至2015年，她曾在eBay/PayPal担任eBay Marketplaces的战略主管，领导履行、扩展支付系统、跨境交易、全渠道零售以及亚洲（日本、印度）和部分拉丁美洲（巴西）市场的战略开发。2006年至2009年，Alka在Retrevo（Acq. BN），一个垂直的特定电子商务业务，作为业务发展副总裁，带来了第一个收入。在Lycos（Nasdaq：LCS；收购：从1998年到2005年，Alka首先担任一系列全球产品的总经理，然后担任公司发展和战略副总裁。她获得了沃顿商学院工商管理硕士学位和理学士学位。(cum凯斯西储大学（Case Western Reserve University）Alka担任MoneyGram（Nasdaq：MGI）、GlobaliD、Digital Frontiers和Flaist的董事会董事，以及Menlo Park City School的财务和审计委员会，并是Chestnut Ventures的有限合伙人。她是伯克利分校SkyDeck加速器和沃顿商学院风险实验室的顾问，并经常就数字化转型、金融科技和区块链等主题发表演讲，包括密歇根大学和宾夕法尼亚大学。Alka也是早期的宪章成员和导师计划在TiE和早期咨询委员会成员妇女2.0的主席。

自我们IPO定价以来，Dougan先生一直担任我们的顾问。Dougan先生目前担任Exos TFP Holdings LLC的首席执行官。Dougan先生在金融服务行业工作超过30年，其中24年在瑞士信贷工作，8年担任首席执行官。从1983年到1991年，杜根先生是一个团队的一员，该团队将银行家信托公司打造成衍生品领导者。从1991年到1995年，他在瑞士信贷担任多个职务，帮助创立和创建瑞士信贷金融产品。从1996年到2001年，

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目录表

彼曾担任股票及投资银行业务全球主管，负责监督及监督所有股票、衍生工具及现金销售及交易、资本市场及股票研究业务。2002—2004年，他担任全球机构服务联席总裁，将固定收益销售、交易和研究（包括利率、信贷、新兴市场和证券化产品）添加到他的一系列职责中，并成功地管理业务度过了危机。2004年至2007年，Dougan先生担任全球投资银行首席执行官。自1999年10月至2004年年中，Dougan先生还担任美国经纪交易商执行董事会董事。2004年6月至2007年年中，Dougan先生担任投资银行首席执行官，并担任瑞士信贷美洲公司代理首席执行官。2007年，Dougan先生被任命为瑞士信贷集团首席执行官，直至2015年6月离开公司。

董事及高级职员人数、任期及选举

我们的董事会由五名成员组成。

批准我们的首次业务合并将需要我们的董事会多数票，其中必须包括我们的多数独立董事。在不违反适用于股东的任何其他特别权利的情况下，在我们首次企业合并之前，我们董事会的任何空缺可以由出席并参加会议的董事的过半数赞成票填补。

我们的高级管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定任职，而非特定任期。我们的董事会有权任命人员担任我们的章程规定的职位，在其认为适当的时候。我们的章程规定，我们的高级管理人员可以包括董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库以及董事会可能决定的其他职位。

董事自主性

纳斯达克上市规则要求，我们董事会的大多数成员必须在首次公开募股后一年内独立。“独立董事”一般定义为公司董事会认为与上市公司没有重大关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。在完成IPO之前，我们拥有纳斯达克规则和适用的SEC规则所定义的三名“独立董事”。我们的董事会已确定，根据适用的SEC和纳斯达克规则，Gary Meltzer、Neil Wolfson和Jennifer Hill均为独立董事。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。根据逐步实施的规则，纳斯达克上市规则和《交易法》规则10A—3要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，纳斯达克上市规则要求上市公司的薪酬委员会和提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅。

审计委员会

我们已成立董事会审核委员会。我们的审计委员会成员是Gary Meltzer，Jennifer Hill和Neil Wolfson。Gary Meltzer担任审计委员会主席。

审计委员会的每个成员都是财务知识，我们的董事会已经确定加里梅尔策有资格作为适用的SEC规则定义的“审计委员会财务专家”，并具有会计或相关财务管理专业知识。

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目录表

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会成员是詹妮弗·希尔、加里·梅尔策和尼尔·沃尔夫森。Jennifer Hill担任薪酬委员会主席。目前，我们不向任何行政人员支付任何薪金或福利。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员是Jennifer Hill，Gary Meltzer和Neil Wolfson。Jennifer Hill担任提名和公司治理委员会主席。在我们首次业务合并之前，我们的公众股持有人无权向我们的董事会推荐董事候选人提名。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

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目录表

道德准则

我们已采纳适用于董事、高级职员及雇员的道德及商业行为守则，或我们的道德守则。我们提交了一份道德准则表格的副本，作为与我们首次公开募股有关的注册声明的证据。您将能够通过访问我们在SEC网站上的公开文件来查看本文件， Www.sec.gov在我们的网站上。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供我们的道德准则副本。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

我们的高级管理人员和董事可能对其他企业负有相互竞争的职责，他们面临的机会可能不会因为这种冲突而出现在我们面前。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司(包括与我们公司类似的特殊目的收购公司)，包括与它们的初始业务合并有关的公司。潜在投资者还应注意以下潜在利益冲突：

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目录表

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

如果我们的任何董事或高级管理人员获悉业务合并机会适合他们对另一实体负有受托或合同责任，他或她可能需要履行其受托或合同义务，以向该实体呈现该业务合并机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才向我们呈现。我们的经修订及重述的注册证书规定，我们放弃向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确提供给该人士，仅为公司董事或高级管理人员的身份，且该机会是我们能够在合理基础上完成的。参见“风险因素—与我们的赞助商和管理团队及其各自关联公司相关的风险—我们的某些董事和高级管理人员现在和所有他们都可能成为从事与我们计划进行的业务活动类似的实体的关联，因此，在确定应向哪个实体展示特定商业机会时可能存在利益冲突。”然而，吾等并不认为上述任何受托责任或合约义务会对吾等识别及寻求业务合并机会或完成初步业务合并的能力造成重大影响。

我们不被禁止与与我们最初的股东、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们最初的股东、董事或高级职员有关联的目标的初始业务合并，我们或独立和无利害关系的董事委员会，可聘请独立顾问协助评估，并从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为该初步业务合并对本公司公平从财务角度来看。

此外，我们的保荐人或其任何关联公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外的投资，尽管我们的保荐人及其关联公司目前没有义务或打算这样做。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外的投资，这些拟议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

每一个FVC和GFC管理多个投资或投资工具。GFC和由FVC或其各自关联公司管理的基金可能与我们竞争收购机会。如果这些基金决定寻求任何此类机会，我们可能无法寻求此类机会。此外，在FVC或GFC内产生的投资想法可能适用于我们以及当前或未来的FVC基金或GFC的关联公司，并可能会被引导给该投资工具而非我们，但须遵守适用的受托责任。无论是FVC或GFC，还是我们的管理团队成员，均没有任何义务向我们提供任何可能的业务合并的机会，而他们仅以FVC或GFC的高级管理人员或董事总经理的身份得知。FVC、GFC和/或我们的管理层，以其作为FVC、GFC的高级管理人员或董事总经理的身份，或在其其他努力中，可以选择向上述相关实体、当前或未来的FVC或GFC投资工具或第三方提出潜在业务合并，然后再向我们提出该等机会，但须遵守适用的受托责任。此外，自我们IPO定价以来一直担任我们顾问的Brady Dougan目前担任Exos TFP Holdings LLC的首席执行官。

我们可能会与一个或多个附属于FVC、GFC的实体和/或一个或多个FVC管理基金的投资者共同寻求收购机会。任何该等人士可于我们首次业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可透过向该等人士发行一类股权或股权挂钩证券筹集额外所得款项以完成收购。任何此类指明未来发行的金额及其他条款及条件将在发行时确定。我们没有义务作出任何指定的未来发行，并可能决定不这样做。

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目录表

董事及高级职员的责任限制及弥偿

我们的修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大范围内由我们任命，因为它现在存在或将来可能被修改。此外，我们的经修订及重列的公司注册证书规定，我们的董事将不会对我们或我们的股东因违反其作为董事的受托责任而遭受的金钱损害承担个人责任，除非该等责任豁免或限制是由董事会批准的。

吾等与董事及高级职员订立协议，除经修订及重列的公司注册证书规定的弥偿外，亦提供合约弥偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已购买董事及高级职员责任保险，为我们的高级职员及董事在某些情况下就抗辩、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们有责任向董事及高级职员提供赔偿。

如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

项目11.管理人员薪酬。

我们的董事或高级职员概无就向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起至我们首次业务合并完成和我们清算的较早者为止，我们有义务每月向我们发起人的关联公司支付总计10，000美元的办公空间、行政和支持服务（根据本协议，本公司在截至2023年12月31日的年度产生了120，000美元），我们有义务支付Fin VC，我们的赞助商的子公司，每季度总共112，500美元的咨询，法律， 截至2022年12月31日止期间的会计和尽职调查服务（根据本协议，本公司在截至2023年12月31日止年度产生零）。我们的保荐人、董事和高级职员，或其各自的任何关联公司，将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用的补偿，例如识别潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审核委员会将审阅及批准我们向我们的保荐人、董事、高级职员或我们或其各自的任何联属公司作出的所有付款，其中可能包括偿还与代表我们的活动有关的任何实付开支，例如识别潜在目标业务及对合适的业务合并进行尽职调查。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他补偿。所有补偿将在当时已知的范围内，在提供给我们股东的与拟议的业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不参与与我们的董事和高级职员签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

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目录表

项目12.若干实益拥有人及管理层之证券所有权及相关股东事宜。

下表载列有关截至2024年3月13日我们普通股实益拥有权的资料：

除另有说明外，吾等相信表中所列之所有人士对彼等实益拥有之所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为该等认股权证不可于二零二四年三月十三日起计60日内行使。

下面的发行后所有权百分比列假设有7，951，533股A类普通股已发行和流通。

于二零二一年五月，我们的各独立董事Jennifer Hill、Gary Meltzer及Neil Wolfson以及我们的各顾问Alka Gupta及Brady Dougan收购我们保荐人的股权，该保荐人拥有所有已发行创始人股份。因此，这些个人可能（与我们的保荐人相似）从我们的保荐人拥有的创始人股份的价值的任何增加中受益。

截至本报告日期，我们的初始股东实益拥有73%已发行及发行在外普通股。此外，由于其所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有其他需要我们股东批准的事项的结果，包括修订我们的修订和重列的公司注册证书以及批准重大公司交易。

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目录表

我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格（合计11，700，000美元）的价格购买了总计11，700，000份私募认股权证，该私募认股权证与我们的首次公开募股完成同时进行。 每份私人配售权证允许持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须根据本协议的规定进行调整。 私募认股权证与作为本公司首次公开发售单位的一部分而出售的认股权证相同，惟：（1）本公司不可赎回该等认股权证；（2）他们（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股股份）不得转让，转让或出售，除非某些有限的例外，我们的保荐人，直到我们的首次业务合并完成后30天，如下所述；（3）持有人可以无现金方式行使；及（4）持有人（包括行使该等认股权证时可发行的A类普通股股份）有权享有下述登记权。如果我们没有在完成窗口期内完成我们的初始业务合并，则信托账户中持有的私募权证出售所得款项将用于赎回我们的公众股，而私募权证到期时将一文不值。我们的保荐人已同意于业务合并完成时放弃私募认股权证而不作额外代价。

转让创始人股份及私人配售债券

创始人股份、私募股权认股权证及因转换或行使其而发行的任何A类普通股股份，均须根据我们的初始股东与我们订立的书面协议中的禁售条款而受转让限制。该等禁售条款规定，该等证券不得转让或出售（1）就创始人股份而言，直至（A）我们首次业务合并完成后一年及（B）我们首次业务合并后（x）如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元， （经调整股票分割，股票股息，重组，资本重组等）于我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，或（y）我们完成首次业务合并后的日期，即我们完成清算、合并、证券交易、重组或其他类似交易，导致我们所有公众股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产，及（2）就私募认股权证及该等认股权证相关的各自A类普通股而言，直至本公司首次业务合并完成后30天内，但在每种情况下（a）本公司的高级职员或董事、本公司任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、本公司保荐人的任何成员或本公司保荐人的任何附属公司，（b）如属个人，以赠与该人的直系亲属或信托的方式，受益人为该人的直系亲属或该人的亲属，或赠与慈善组织；（c）如属个人，则依据有关该人死亡时的血统和分配的法律；（d）在个人的情况下，根据合格的家庭关系命令；（e）通过私人销售进行的转让，与任何远期购买协议有关的转让，或与完成企业合并有关的转让，以不高于证券最初购买的价格进行的价格进行的转让；（f）在我们完成首次业务合并之前，我们进行清算；（g）根据特拉华州法律或我们的保荐人的有限责任公司协议（经修订），在我们的保荐人解散时；或（h）如果我们完成清算、合并、证券交易、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权在我们完成首次业务合并后将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产；或（i）根据上文（a）至（h）条容许作出处置或转让的人或实体的代名人或保管人，但条件是，就第（a）至（e）及（i）条而言，这些获准的转让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和信件中所载的其他限制的约束，协议

登记权

创始人股份的持有人，私人配售权证及任何因转换营运资金贷款而发行的权证（以及因私募股权认购权证或因转换流动资金贷款及转换创始人股份而发行的权证而发行的A类普通股股份）根据一项登记权协议，我们有权获得登记权，该协议要求我们登记该等证券进行转售（就创始人股份而言，仅在转换为我们A类普通股股份后）。该等证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求我们登记该等证券，但不包括简式登记要求。此外，持有人对我们在完成首次业务合并后提交的登记声明享有若干“附带”登记权，以及要求我们根据证券法第415条登记转售该等证券的权利。然而，登记权协议规定，在“若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事项—转让创始人股份及私募认股权证”所述的适用禁售期终止前，吾等毋须进行或准许任何登记或促使任何登记声明生效。我们将承担与提交任何该等登记声明有关的费用。

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目录表

项13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

于二零二一年三月，我们的保荐人以总购买价25，000元或每股约0. 004元购买5，750，000股创始人股份。就本公司之到期日延长至二零二三年十月二十五日而言，我们的保荐人同意于业务合并完成时转让1，250，000股创始人股份予同意不就该延长赎回其公众股份之若干人士。于2023年10月25日，所有B类普通股的流通股被转换为相等数量的A类普通股。我们的初始股东共同拥有我们73%的已发行和流通普通股。本协议规定的发起人对普通股的所有权包括发起人同意在企业合并结束后转让给某些方的1，250，000股A类普通股。

我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格（合计11，700，000美元）的价格购买了合共11，700，000份私募认股权证，该私募认购权证与我们的首次公开募股同时完成。 每份私人配售权证可以以每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，但根据本协议的规定进行调整。 私募股权权证（包括行使私募股权权证时可发行的A类普通股股份）不得转让、转让或出售，除非有某些有限的例外情况，直至我们首次业务合并完成后30日。我们的保荐人已同意于业务合并完成时放弃私募认股权证而不作额外代价。

于二零二一年五月，我们的各独立董事Jennifer Hill、Gary Meltzer及Neil Wolfson以及我们的各顾问Alka Gupta及Brady Dougan收购我们保荐人的股权，该保荐人拥有所有已发行创始人股份。因此，这些个人可能（与我们的保荐人相似）从我们的保荐人拥有的创始人股份的价值的任何增加中受益。

如“管理层—利益冲突”中更充分地讨论，如果我们的任何董事或高级管理人员获悉业务合并机会属于其当时负有受托或合同义务的任何实体的业务范围内，他或她可能被要求在向我们呈现该业务合并机会之前向该实体呈现该业务合并机会。我们的董事和高级职员目前负有若干相关的受托责任或合约义务，这些责任可能会优先于彼等对我们的责任。

我们与赞助商的一间附属公司订立了行政服务协议，据此，我们将每月向该附属公司支付合共10，000美元的办公空间、行政及支援服务。 在我们的初始业务合并或清算完成后，我们将停止支付该等月费。截至2023年和2022年12月31日止期间，该公司录得与该协议相关的费用120，000美元。

我们签订了一份金融服务协议，根据该协议，我们向我们的赞助商的子公司Fin VC支付了每季度总计112，500美元的咨询，法律，会计和尽职调查服务，截至2022年12月31日。 因此，预计与这一安排有关的最高费用为787 500美元，用于咨询、法律、会计和尽职调查服务。根据该协议，本公司于截至2022年12月31日止期间录得总额为450，000美元，截至2023年12月31日止期间录得零美元。

我们的审核委员会将审阅及批准我们向我们的保荐人、董事、高级职员或我们或其各自的任何联属公司作出的所有付款，其中可能包括偿还与代表我们的活动有关的任何实付开支，例如识别潜在目标业务及对合适的业务合并进行尽职调查。对于这些人代表我们开展活动所产生的自付费用的报销，并无上限或上限。

我们的保荐人已同意根据无抵押承兑票据向我们贷款最多300，000美元，用于支付我们首次公开募股的部分费用。截至二零二一年十二月三十一日止期间，我们根据该承兑票据借入300，000元。我们的担保人在此贷款交易中的权益价值与任何此类贷款的未偿还本金额相对应。于2021年10月25日，承兑票据已转换为营运资金贷款，于完成业务合并或2023年4月25日（以较早者为准）支付。流动资金贷款的到期日已延长至2024年4月25日，截至2023年12月31日，未偿还本金余额为1，296，654美元。倘业务合并未能完成，吾等可动用部分于信托账户外持有之所得款项偿还营运资金贷款，惟信托账户内持有之所得款项不会用于偿还营运资金贷款。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了

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目录表

如果我们最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为 $1。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款，如果有的话，将取决于我们的审计委员会的批准。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

吾等与保荐人联属公司订立远期购买协议，根据该等联属公司承诺，彼等将向吾等购买最多6,500,000个远期购买单位，包括一股A类普通股及一份认股权证的一半，以每单位10.00美元或总金额高达65,000,000美元的私募方式购买一股A类普通股，该私募将与吾等最初的业务合并同时结束。保荐人联属公司已通知吾等，他们无意根据远期购买协议购买任何与业务合并有关的证券。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

我们已就方正股份、私募认股权证及在转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证订立登记权协议，有关协议在“若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜-登记权”标题下描述。

关联方政策

在首次公开募股结束之前，我们并没有采取正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们相应的董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。道德守则的一份表格作为与我们首次公开募股相关的注册声明的证物提交。

此外，我们的审计委员会根据其书面章程，负责审查和批准我们进行的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们的审计委员会将审查和批准我们向我们的保荐人、董事、高级管理人员或我们或他们各自的任何关联公司支付的所有款项，其中可能包括报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

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目录表

为了进一步减少利益冲突，在完成与我们任何董事或高级管理人员有关联的实体的初始业务合并之前，我们或由独立和公正的董事组成的委员会可能会聘请独立顾问协助评估，并将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，除以下付款外，我们将不会向我们的保荐人、董事或高级管理人员、或我们或他们各自的任何关联公司支付寻找人费用、报销或现金支付，因为在我们完成初始业务合并之前，我们向我们提供的服务或与之相关的服务，将不会从我们首次公开募股的收益和在我们完成初始业务合并之前出售信托账户中持有的私募认股权证中支付：

上述款项可用吾等首次公开招股所得款项净额及出售非信托账户持有的私募认股权证所得款项支付，或于完成初步业务合并后，从与此相关而向吾等发放的信托账户所得款项的任何余额中支付。

项目14.首席会计师费用和服务。

以下是就所提供的服务向Marcum LLP(“Marcum”)支付或将支付的费用的摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的Form 10-Q表中包含的财务信息以及截至2022年和2023年12月31日的其他必要的美国证券交易委员会备案而提供的专业服务收取的费用总额分别为107,635美元和219,198美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，我们没有向Marcum支付审计相关费用。

税费。我们没有向Marcum支付截至2022年12月31日和2023年12月31日的税费。

所有其他费用。截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，我们并无就其他服务向Marcum支付款项。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们完成首次公开募股后成立的。因此，审核委员会并无预先批准上述所有服务，尽管在成立审核委员会前提供的任何服务已获董事会批准。自我们的审核委员会成立以来，审核委员会已并将预先批准核数师为我们提供的所有审核服务及准许非审核服务，包括有关费用及条款（见

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目录表

到 极小的 《交易法》所述的非审计服务的例外情况，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

第IV部

项目15.财务报表附表。

78

目录表

项目16.表格10—K摘要。

不适用。

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79

目录表

签名

根据1934年证券交易法（经修订）第13条或第15条（d）款的要求，注册人已于2024年3月13日在南卡罗来纳州密尔堡正式授权的下列签署人代表其签署本年度报告。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期签署：

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80

目录表

ExCELFIN收购公司。

财务报表索引

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F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

ExcelFin收购公司

对财务报表的几点看法

吾等已审核随附ExcelFin Acquisition Corp.（“贵公司”）于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的资产负债表、截至二零二三年十二月三十一日止两年各年的相关经营报表、股东亏绌变动及现金流量，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年各年的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。如财务报表附注1所述，本公司是一家特殊目的收购公司，其成立目的是在2024年4月25日或之前与一家或多家企业进行合并、股本交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并，前提是向本公司的信托账户支付必要的每月延期存款。无法保证该公司将获得必要的批准，满足所需的成交条件，筹集为其运营提供资金所需的额外资金，并在2024年4月25日之前完成交易。本公司亦无获批准的计划，倘未能于二零二四年四月二十五日之前完成业务合并，则延长业务合并期限及基金运作至该日期后任何期间。该等事项令人对本公司持续经营的能力产生重大疑问。管理层有关这些事项的计划亦载于附注1。财务报表不包括倘本公司无法持续经营而可能需要作出的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

康涅狄格州哈特福德

2024年3月13日

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F-2

目录表

ExCELFIN收购公司。

资产负债表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

目录表

ExCELFIN收购公司。

营运说明书

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

目录表

ExCELFIN收购公司。

股东亏损变动表

截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度

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