附录 10.4

2024年1月26日

金山芽衣

株式会社美津

晴海大厦，江东桥2-5-9

东京都墨田区，130-0022

日本

亲爱的金山先生：

本信函（“协议”） 构成 Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售代理人”）与根据日本法律注册成立的股份公司 Yoshitsu 有限公司（“公司”）之间的协议，根据该协议，配售 代理人应在 “合理的最大努力” 的基础上担任公司的配售代理人提议的 配售（“配售”）5,970,152股美国存托股票（ADS），每股代表公司一（1）股普通股 （“普通股”）（“普通股”），最多可达5,970,152份认股权证（“认股权证”）， 每份此类认股权证代表其持有人以每份ADS0.67美元的价格购买一份ADS的权利。行使 认股权证后可发行的美国存托凭证在下文称为 “认股权证”。美国存托证券和认股权证的配售条款 应由公司和买方（均为 “买方”，统称为 “购买者”）共同商定 ，此处的任何内容均不构成配售代理人有权力或授权约束公司或任何买方，或有义务 要求公司发行任何ADS和认股权证或完成配售。本协议以及由 公司和买方签署和交付的与配售相关的文件，包括但不限于购买协议（定义见下文）和 锁仓协议（定义见下文），在此统称为 “交易文件”。 此处将配售的截止日期（“截止日期”）称为 “截止日期”。 公司明确承认并同意，配售代理人在本协议下的义务仅以合理的最大努力为基础 ，本协议的执行不构成配售代理人购买美国存托证券和认股权证的承诺 ，也不能确保美国存托凭证和认股权证或其任何部分的成功配售，也不能确保配售代理人 在代表该公司获得任何其他融资方面取得成功公司。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商作为次级代理人或选定交易商，代表其行事 与配售相关的经纪人或精选交易商。 向任何买方出售美国存托凭证和认股权证将由公司与该买方之间以 形式签订的证券购买协议（“购买协议”）作为证据，该协议是公司和配售代理人可以合理接受的形式。此处未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的 含义。在签署任何购买协议之前，公司高管 将随时回答潜在购买者的询问。

第 1 部分。公司的陈述 和担保；公司的契约。

答：公司的陈述 。本公司在收购协议中向买方做出的与配售相关的每项陈述和保证（及其任何相关披露时间表）和承诺 均以引用 方式纳入本协议（好像在此处进行了全面重述），并且截至本协议签订之日和截止日期，特此向配售代理人作出 ，并由配售代理人作出 。除上述内容外，本公司声明并保证：

1。公司已根据 的《证券法》编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了经修订的 （注册号333-274076）的F-3表格（经修订的 “注册声明”）（经修订的 “注册声明”），包括在本协议签订之日修订 的证物，即 “注册声明”），注册美国证券交易所依据的普通股 1933 年，经修订的证券注册声明（“证券法”），以及宣布生效的注册 声明2023 年 9 月 8 日。公司已在F-6表格（委员会 文件编号333-259717）（“ADS注册声明”）上准备并提交了注册声明，该声明涉及根据存款协议 由公司、作为存托人的纽约梅隆银行以及持有人和所有者（定义见证券法） 的存款协议 签发的存款协议。ADS 注册声明于 2021 年 12 月 23 日宣布生效。注册声明 和 ADS 注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明 生效、暂停 或阻止使用为注册声明（“招股说明书”）提交的最终招股说明书（“招股说明书”）的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到 的威胁 br} 佣金。注册声明符合《证券法》第415（a）（1）（x）条中规定的要求，并符合 上述规则。公司将根据《证券法》第424（b）条以及根据该法颁布的委员会规章制度（ “规章制度”）向委员会提交该注册声明中与证券配售及其分配计划有关的 招股说明书形式的补充文件，并已向配售 代理人提供了有关该证券的所有进一步信息（财务和其他信息）公司必须在其中列出。 中的此类招股说明书（包括经补充的 基础招股说明书）以下称为 “基本招股说明书”；根据第424（b）条（包括经补充的 基本招股说明书）向委员会提交的补充版 形式的招股说明书以下称为 “招股说明书补充文件”。本协议中对注册 声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件的任何提及均应视为指并包括在本协议签署之日或之前根据交易所 法案或基本招股说明书或招股说明书补充文件发布之日或之前根据交易所 法案提交的 引用其中包含的文件（“公司文件”），即情况可能是； 以及本协议中对 的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款的任何提及注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或ADS注册声明应被视为提及 在本协议签署之日或基本招股说明书 或招股说明书补充文件发布之日之后根据《交易法》提交的任何文件，视情况而定，均视为以引用方式纳入其中。本协议中凡提及 财务报表和附表以及注册声明、基本招股说明书或招股说明书 补充文件（以及所有其他类似进口参考文献）中 “包含”、“包括”、“描述”、 “引用”、“列出” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及 其他信息。视情况而定，被视为以引用方式纳入注册声明、基本招股说明书或招股说明书 补充文件中也许。尚未发布任何暂停注册声明生效或暂停使用基本招股说明书 或招股说明书补充文件的暂停令，也没有出于任何此类目的的诉讼待审或已启动，据公司 所知，也没有受到委员会的威胁。根据《证券法》，公司有资格使用F-3表格，并且在根据本次发行以及在本次发行前的十二 (12) 个月内，如F-3表格I.B.5号一般指示，公司符合交易 对根据本次发行出售的证券的总市值的要求

2。 注册声明（以及将向委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其任何生效后的修正案，在 生效时，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及适用的规则和条例 ，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会在 中说明必须陈述的或使其中陈述不具有误导性的必要重要事实（如适用）。截至各自日期，注册 声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件和ADS注册声明在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》以及适用的规则和条例。每份经修订或 补充的 注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件和ADS注册声明截至发布之日都没有也不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性。 公司文件在向委员会提交时，在所有重大方面均符合 交易法和适用的规则和条例的要求，在向委员会提交时， 没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述在其中作出陈述所必需的重大事实（ 关于以引用方式纳入基本招股说明书的公司文件或招股说明书附录），鉴于当时的情况 不具有误导性；向委员会提交的 注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或ADS注册声明中以引用方式提交的任何其他文件在所有重大方面都将符合《交易法》和适用规则 和条例（如适用）的要求，并且不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏说明鉴于当时的情况，在其中作出陈述所必需的实质性事实 它们是这样做的，不是误导性的。 注册声明生效后的修正案无需向 委员会提交 反映其发布之日后发生的任何事实或事件，如果 单独或总体上代表其中所载信息发生根本变化。特此规定，(x) 未按照《证券法》的要求提交，或 (y) 不会在规定的时间 期限内提交，无需向委员会提交与所考虑的交易相关的文件。注册声明、基本招股说明书、 招股说明书补充文件或ADS注册声明中无需描述合同或其他文件，也无需将其作为注册声明的证物或附表提交， （x）未按要求描述或提交，或（y）不会在规定的时间内提交。

3.根据《证券法》第164条和第433条，公司 有资格使用与配售相关的免费撰写招股说明书。 公司根据《证券法》第433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》和委员会 的适用规则和条例的要求向委员会提交 。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由公司编写、代表公司编写或使用的每份免费书面招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守《证券法》的要求 以及委员会根据该法制定的适用规章制度。未经配售代理人事先同意 ，公司不会准备、使用或参考任何免费撰写的招股说明书。

4。除非注册声明和美国证券交易委员会报告另有规定，否则公司高管、董事或据公司所知，公司任何百分之十 （10.0%）或以上的股东均不隶属于任何FINRA成员公司。

B. 公司的契约 。公司已经或将尽快向配售代理人交付注册声明以及作为其中一部分提交的每份同意书和专家证书（如适用）的合规副本 ，以及注册声明（不含证物）、基本招股说明书和经修订或补充的招股说明书补充文件的合规副本 ，数量在配售代理等地点合理的要求。公司及其任何董事和高级管理人员均未分发 ，在截止日期之前，除注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、 注册声明、其中以引用方式纳入的文件副本以及证券 允许的任何其他材料外，他们都不会在截止日期之前分发与根据配售发行和出售 股权证和认股权证相关的任何发行材料 } 法案。

第 2 部分。配售代理人的陈述 。配售代理人声明并保证（i）是信誉良好的OffinRA会员，（ii）根据《交易法》注册为经纪商/交易商，（iii）根据适用于该配售代理发行 和证券销售的州法律被许可为经纪人/交易商，（iv）现在和将来都是根据其所在地法律有效存在的法人团体成立公司，并且（v）拥有签订和履行本协议规定的义务的全部权力和权限。如果其状态发生任何变化，配售代理 将立即以书面形式通知公司。配售代理保证，它将尽其合理的最大努力，根据本协议的规定和 适用法律的要求进行本协议下的配售。

第 第 3 节。补偿。作为根据本协议提供的服务的对价，公司应就配售代理人投放的证券向配售代理人 或其指定人员支付以下补偿：

答：现金费 （“现金费”）总额相当于配售中筹集的总收益 的百分之七半（7.5%），包括任何超额配股认购。现金费应在配售结束时支付。

B. 在 遵守FINRA规则5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司还同意向配售代理人偿还高达50,000美元的合理的 和会计费用以及法律顾问开支。公司将在配售结束后直接向配售代理人报销。 公司已向配售代理支付了25,000美元作为预付款，用于支付自付费用（“预付款”）。 预付款的任何部分应退还给公司，但以实际未发生的范围为限。

C. 已保留。

D. 如果FINRA决定 确定配售代理人的总薪酬超过Offinra规则或其条款 需要调整，则配售 代理保留减少其任何薪酬项目或调整此处规定的薪酬条款的权利。

第 4 节。赔偿。 公司同意本协议作为附录 A 所附的赔偿条款（“赔偿”） 中规定的赔偿和其他协议，其条款以引用方式纳入此处，在本协议终止或 到期后继续有效。

第 5 部分。 订婚期限。本协议规定的配售代理人的聘用期限应截止至 (i) 配售截止日期； 和 (ii) 2024 年 2 月 8 日（该日期，“订婚期限”），以较早者为准。除原因（定义见下文）外，配售代理的聘用不得提前终止 。如果配售结束，或者如果该配售代理人的业务在配售结束前终止 （原因除外），则如果在此后的十二（12）个月内，公司与Maxim在合作期间向公司介绍的任何 投资者一起完成 任何股权、股票挂钩、可转换或债务融资或其他筹资活动，或从中获得任何收益期限，应在 期限结束后提出书面请求时向公司提供期限，然后公司将在此类融资结束或收到此类收益时向 Maxim 支付本协议第 3 节中规定的补偿 。就本协议而言，“原因” 是指 Maxim 在收到此类行为的书面通知后， 的重大过失、欺诈、故意不当行为或重大违反本协议的行为， ，仅就重大违规行为而言，不能纠正此类被指控的不当行为，只能在可以纠正的范围内。尽管本协议中包含任何相反的规定，无论本协议是否到期，关于保密、赔偿、缴费、未来权利（协议因故终止的情况除外）和 公司支付费用和报销开支的义务以及 赔偿条款中包含的公司义务在本协议到期或终止时都将在十二 (12) 个月内继续有效发生。Maxim 同意不将公司提供给 Maxim 的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何 目的。

第 6 节。放置 代理信息。尽管此处有任何相反的规定，但如果配售代理在进行 尽职调查的过程中，配售代理认为有必要终止本协议，则配售代理可以在立即 书面通知后随时终止本协议。公司同意，配售代理人提供的与本次合约有关的任何信息或建议 仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理事先书面同意，公司 不会以任何方式披露或以其他方式提及建议或信息。

第 7 节。 没有信托关系。本协议不创建，也不得解释为创建可由非本协议当事方的任何个人 或实体强制执行的权利，根据本协议的赔偿条款有权获得的权利除外。公司承认 并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的信托人，并且根据本协议或根据本协议保留配售 代理人，对公司的股权持有人或债权人或任何其他人不承担任何义务或责任 ，特此明确免除所有这些义务或责任。

第 8 部分。 关闭。配售代理人的义务以及本协议项下ADS和认股权证销售的完成受到 本文和购买协议中包含的公司及其子公司 陈述和担保的准确性，以及公司及其子公司根据本协议规定在任何证书 中对业绩所作陈述的准确性 由公司及其子公司履行其在本协议下的义务，并向以下每个 个附加条款条款和条件，除非向配售代理人另行披露并得到配售代理人的确认和豁免。

答：委员会不得发布任何暂停注册声明生效的暂停令 ，也不得为此发起或威胁任何诉讼，委员会提出的任何提供额外信息的请求（包括在 注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或其他内容中）均应得到满足 的合理满意。公司要求 提交的与配售相关的任何申报均应及时提交给委员会。

B. 投放 代理人不得在截止日期当天或之前发现并向公司披露注册声明、基本 招股说明书、招股说明书补充文件、ADS注册声明或其任何修正案或补充声明包含有关配售代理律师认为是重要事实的不真实陈述 ，也不得漏述该类 认为任何事实} 律师，是重要的，必须在其中陈述，或者必须在其中作出不误导性的陈述。

C. 与本协议、 ADS、ADS 标的普通股、认股权证和认股权证、注册声明、基本招股说明书、 招股说明书补充文件、ADS 注册声明以及与本协议和 特此设想的交易相关的所有其他法律事宜的授权、形成、执行、交付和有效性相关的所有公司 诉讼和其他法律事务，均应在所有重要方面都对配售代理人和公司的法律顾问感到相当满意 应向此类律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，使他们能够转达此类事项。

D. 配售代理人应已完成 对公司的尽职调查以使配售代理人及其法律顾问感到满意。

E. 配售 代理人应收到 (i) 公司美国法律顾问Hunter Taubman Fischer & Li LLC关于 美国法律和证券事宜（包括但不限于否定保证信或声明）的法律意见；以及 (ii) City-Yuwa Partners， 公司的日本法律顾问，在每种情况下都向配售代理人和买方提出， br} 的形式令配售代理人的律师、Loeb & Loeb LLP、配售代理人和买方相当满意。

F. 在本协议签订 之日和截止日期，配售代理人应在每个此类日期收到Marcum Asia CPaS LLP发给配售代理人的 “安慰” 信，其形式和实质内容令配售代理人 和配售代理人的法律顾问相当满意。

G. 在截止日 ，配售代理人应收到一份截止日期 的公司首席执行官证书（视情况而定），其大意是，截至本协议签订之日和适用日期，此处和购买协议中包含的公司陈述和 担保在所有重大方面都是准确的， 除外本协议所设想的变更，但明确限于某一州的陈述和保证除外在适用的截止日期之前存在的 个事实，并且截至适用日期， 公司在本协议下或之前应履行的义务已在所有重大方面得到充分履行。

H. 在 截止日期，配售代理人应收到截至该收盘日期 的公司高级管理人员证书（视情况而定），该证书除其他外证明了与配售美国存托凭证、美国存托证券挂钩的普通股、公司的认股权证和认股权证股等有关的组织文件和董事会决议。

I. 已保留

J. 已保留

K. 在 截止日期，配售代理人应收到 公司首席执行官兼首席财务官的证书，该证书的日期为截止日期（视情况而定），证明公司有资格使用注册 声明。

L. 在本协议发布之日或之前 ，配售代理人应已收到收购协议（“封锁协议”）中规定的人员签发的 封锁协议，其形式和实质内容令配售代理人满意 ，并且公司应促使配售代理人向配售代理人交付 。

M. 自注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入 的最新经审计的财务报表之日起， 公司及其任何子公司 (i) 均不得承担 因火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难而遭受的任何损失或干扰，无论是否由保险承保，或者任何劳资纠纷或法院 或政府行动、命令或法令，除非注册声明中载明或考虑的行为、命令或法令，基本招股说明书 和招股说明书补充文件，或 (ii) 自该日起， 公司或其任何子公司的股本或长期债务不得发生任何变化，也不得发生任何涉及潜在变动、或影响业务、 一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或公司前景的变化， 其他超出了注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件中规定或考虑的范围，配售代理人认为，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下， 的影响是实质性和不利的 ，以至于按照注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件所设想的 的条款和方式继续出售或交付证券是不切实际或不可取的。

N. 公司的 普通股和美国存托凭证是根据《交易法》注册的，截至截止日期，公司已向纳斯达克股票市场有限责任公司（“交易市场”） 或其他美国适用的国家交易所提交了包括ADS、认股权证在内的其他股票的上市通知 ，并且尚未收到任何表明美国证券交易所和认股权证 股票的此类上市信息应向配售代理人提供此类行动被拒绝且令人满意的证据。公司 不得采取任何旨在终止普通股或 ADS 根据 交易法注册或从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停其交易的行动， 公司也未收到任何表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所 正在考虑终止此类注册的信息或清单。

O. 截至截止日期，任何政府机构 或机构均不得采取任何行动 ，也不得颁布、通过或发布任何会阻止美国存托凭证和认股权证的发行或出售，或对 产生重大不利影响或可能对公司的业务或运营产生不利影响的法规、规则、规章或命令；也不得采取任何其他的禁令、限制令或命令 br} neture 由任何具有司法管辖权的联邦或州法院应在截止日期之前发布，这将防止发行 或出售美国存托证券和认股权证，或对公司的业务或运营 产生重大和不利影响，或可能产生不利影响。

P. 公司 应准备并向委员会提交一份关于配售的6-K表的外国私人发行人报告，包括作为本协议和购买协议附录的 。

K. 公司 应与每位买方签订购买协议，此类协议应完全生效，并应 包含公司与买方商定的公司陈述、担保和承诺。

R. 已保留。

S. 在截止日期之前， 公司应向配售代理人提供配售代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果在本协议的要求和要求下未满足本第 8 节中规定的任何条件，或者根据本节 8 向配售代理人或配售代理律师提供的任何证书、 意见、书面陈述或信函在形式和实质内容上令配售代理人和配售代理人的律师无法合理满意，则配售代理人根据本协议承担的所有义务 均可取消由配售代理人在收盘完成时或之前的任何时候提交。 此类取消通知应以书面或口头形式通知公司。此后，任何此类口头通知均应立即以书面形式确认 。

第 9 节。优先拒绝权。配售或另类交易（定义见下文）完成后，公司授予Maxim在收盘后的九 (9) 个月内优先拒绝作为唯一管理承销商和独家账簿管理人、 独家配售代理人或独家销售代理人对公司保留的任何及所有未来公开或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行担任独家管理承销商和独家账簿管理人、 独家配售代理人或独家销售代理的权利 承销商、代理人、顾问、发现人或其他个人或实体在这九天期间提供的与此类发行相关的服务(9) 公司、公司任何继任者或其任何子公司的 月期限。公司不得提议以比其聘用 Maxim 的条件更优惠的条件聘用任何与 相关的实体或个人。该提议应以书面形式提出，以便 生效。Maxim应在收到上述 书面要约后的十 (10) 个工作日内通知公司是否同意接受此类保留。如果 Maxim 拒绝此类保留，公司就其提议聘用 Maxim 的发售对 Maxim 不承担任何其他义务 。“另类交易” 是指在合约期内（如本协议第 5 节所述）公司股权、股票挂钩、可转换证券或债务证券的另类 发行（注册或未注册）或反向合并 。

第 10 部分。随后的股票出售。

(a) 从本 日起至截止日后九十 (90) 天之日，公司和任何子公司均不得发行、签署 任何协议以发行或宣布任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 向委员会提交任何注册声明，或其修正案或补充，除非向委员会提交招股说明书 根据与本次发行相关的第 424 (b) 条。

(b) 尽管有上述规定， 本第 10 节不适用于豁免发行（定义见下文）。“豁免发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会 的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) ADS、普通股或期权 ， br} 招股说明书和招股说明书补充文件，（b）行使、交换或转换时的证券根据本 发行的任何证券和/或在本协议 签订之日可行使或交换为美国存托证券或普通股的其他证券，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类 证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票 拆分或组合有关除外）或延期此类证券的期限，以及 (c) 因收购而发行的证券或战略交易 获得公司大多数无私董事的批准，前提是任何此类发行均不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资 证券的实体发行证券的交易 。

第 11 节。 其他文档。公司将以配售代理人 的身份签订任何订阅、购买或其他惯例协议，买方认为完善本次发行是合理必要或适当的，所有这些协议的形式和实质内容都将是公司、配售代理和买方合理接受的。公司同意，配售代理可以依赖本公司在本次发行中与买方签订的任何此类购买、订阅、 或其他协议中规定的陈述、担保和适用契约，并且是 的第三方受益人

第 12 节。 适用法律。本协议将受纽约州内部法律管辖，并根据其解释，不考虑其法律冲突条款。未经另一方事先书面同意 ，任何一方均不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人 和允许的受让人具有约束力，并使其受益。放弃就本协议引起的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为 接受陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议均可提交纽约州法院或 提交位于纽约州纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此接受 本身及其财产一般和无条件的上述法院的管辖权。本协议各方在此不可撤销地 放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过隔夜送达的副本（附有送达证据）向该当事方交付本协议规定的通知的有效地址，并同意 此类服务应构成良好而充足的诉讼服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或诉讼 以执行交易文件的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其 律师费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

第 第 13 节。整个协议/其他。本协议（包括所附的赔偿条款）体现了本协议双方之间的全部协议 和谅解，并取代了先前与本协议主题有关的所有协议和谅解。 如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响任何其他方面的这些 条款或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司签署了书面文书，否则不得修改、以其他方式修改或免除本协议。此处包含的陈述、 担保、协议和承诺应在证券配售和交付完成后继续有效。本 协议可以在两个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且将在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式 文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名） 的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf 签名页是其原件相同。

第 第 14 节。保密性。配售代理人 (i) 将对机密信息（定义见下文）保密 ，未经公司 事先书面同意，不会（适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序要求的除外）向任何人披露任何机密信息，并且（ii）不会在配售中使用除 以外的任何机密信息。配售代理人还同意仅向其代表 （该术语定义见下文）披露机密信息，这些代表需要为配售目的了解机密信息， 将机密信息的保密性质告知他们。术语 “机密信息” 是指 公司向配售代理人或其代表提供的与该配售代理评估有关的所有机密、专有和非公开信息（无论是书面、口头还是电子通信）。 以口头或非书面形式传递的信息 只有在披露时（或之后立即）被指定为机密信息，并以书面形式减少并在首次披露后立即向投放代理人 认定为机密信息时，才被视为机密信息。但是，“机密信息” 一词将不包括 (i) 因配售代理人 或其代表违反本协议披露而公开或公开的信息，(ii) 配售代理人或其任何代表 在非机密基础上从第三方获得或公开的信息，(iii) 在披露之前为配售代理人或其任何代表所知的信息 br} 由公司或其任何代表独立开发，(iv) 是由或已经由配售代理人独立开发和/或代表 未使用公司向其提供的任何机密信息，或 (v) 根据适用的 法律或监管机构必须予以披露。“代表” 一词是指每位配售代理人的董事、董事会委员会、 高级职员、员工、财务顾问、律师和会计师。本条款应在 (a) 机密信息停止保密之日和 (b) 自本协议发布之日起两 (2) 年前完全有效，以较早者为准。

第 15 节。 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式 ，且最早应在传输之日视为已送达并生效，前提是此类通知或通信在工作日下午 6:30（纽约时间）之前发送至本协议所附签名页上指定的 电子邮件地址，(b) 该日期之后的下一个工作日 个工作日传输量，如果此类通知或通信是在当天发送到本文所附签名页上的电子邮件地址不得晚于任何工作日下午 6:30（纽约时间），(c) 如果由美国国际认可的航空快递服务发送，则为邮寄之日后的第三个工作日 ，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方 实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议签名页 中规定的地址相同。

第 第 16 节。新闻公告。公司同意，配售代理人应有权在配售代理人的营销材料和其 网站上提及 配售和配售代理在此方面的作用，并在财经和其他报纸和期刊上刊登广告，每种情况均自费。

[此页面的其余部分故意留空 。]

请签署本协议的随附副本并将随附的副本返还给 Maxim，以确认上述 正确地阐述了我们的协议。

截至已接受并同意

上面第一次写的日期：

株式会社美津

株式会社美津

晴海大厦，江东桥2-5-9

东京都墨田区，130-0022

日本

[两者之间的配售代理协议的签名页

株式会社美津和 Maxim Group LLC]

附录 A

赔偿条款

关于 根据截至本文发布之日公司与牵头经理之间签订的配售代理协议（“协议”），根据日本法律 注册成立的股份公司 Yoshitsu Co., Ltd.（以下简称 “公司”）对Maxim Group LLC（“牵头经理”）的聘用，公司 特此同意如下：

1。在 法律允许的范围内，公司将赔偿首席经理及其每位关联公司、董事、高级职员、雇员和控股人（根据经修订的1933年《证券法》第15条或经修订的1934年《证券交易法》 第20条的定义），以补偿所有损失、索赔、损害赔偿、费用和负债（包括合理的费用）以及 律师费用），与其在本协议下或根据协议开展的活动有关或由此产生的费用，但与 首席经理，前提是法院在最终的 判决（不可上诉）中认定任何损失、索赔、损害赔偿、费用或负债（或与之相关的诉讼）主要和直接源于首席经理在提供本文所述服务时的故意不当行为 或重大过失（视情况而定）。

2。 在牵头经理收到任何索赔通知或牵头经理 根据本协议有权获得赔偿的任何诉讼或程序启动后，牵头经理将立即以书面形式将此类索赔或此类行动 或程序的启动通知公司，公司将为该诉讼或诉讼进行辩护，并将聘请使首席经理 合理满意的律师并支付报酬此类律师的费用和开支。尽管有前一句话，但如果首席经理 的律师合理地认定，根据适用的专业责任规则， 不宜由同一位法律顾问同时代表公司和首席经理，则首席经理 有权在这类诉讼中聘用与公司法律顾问和任何其他方分开的律师。在这种情况下，公司将为不超过一名这样的独立 律师支付合理的费用和支出。公司将拥有解决索赔或诉讼的专有权利，前提是未经主管经理事先书面同意，公司 不会解决任何此类索赔、诉讼或诉讼， 不会无理拒绝。

3.公司 同意将针对其或任何其他人提出的任何索赔或与协议所设想的交易有关的任何 诉讼或程序的启动立即通知牵头经理。

4。如果出于任何原因 无法获得上述赔偿金或不足以使牵头经理免受损害，则公司 应视情况按此类损失、索赔、损害赔偿或 负债的适当比例缴纳由牵头经理支付或应付的款项，以反映公司和 负责人获得的相对收益另一方面是经理，一方面是公司的相对过失，另一方面是首席经理的相对过错导致 此类损失, 索赔, 损害赔偿或责任, 以及任何相关的公平考虑.一方 就上述损失、索赔、损害赔偿和责任支付或应付的金额应被视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔进行辩护时产生的任何法律或其他费用和开支 。尽管有本协议的规定，但牵头经理 在本协议项下承担的责任份额不得超过牵头经理 根据协议实际收到或将要收到的费用金额（不包括作为牵头经理发生的费用报销而收到的任何金额）。

5。无论协议所设想的交易是否完成，这些赔偿 条款都将保持完全的效力和效力，并应在 协议终止后继续有效，并且是公司根据协议或其他方式可能对任何受赔方 承担的任何责任的补充。

[此页面的其余部分故意留空 。]

截至已接受并同意

上面第一次写的日期：

株式会社美津

株式会社美津

晴海大厦，江东桥2-5-9

东京墨田区，130-0022

日本

[赔偿 条款的签名页面

根据配售 代理协议

在 Yoshitsu Co., Ltd. 和 Maxim Group LLC 之间]

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