美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 6-K
外国私人发行人的报告
根据规则 13a-16 或 15d-16
根据 1934 年的《证券交易法》
对于 ,即 2024 年 1 月
委员会 文件编号:001-41181
Yoshitsu 有限公司
(将注册人姓名的 翻译成英文)
Harumi 大厦,江东桥2-5-9
墨田区, 东京,130-0022
日本
(主要行政办公室地址 )
用复选标记注明 注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交年度报告:
表格 20-F 表格 40-F ☐
注册直接发行和私募配售
2024 年 1 月 26 日,根据日本法律注册成立的股票 公司(“公司”)Yoshitsu Co., Ltd. 与某些机构投资者(“购买者”)签订了证券购买协议( “购买协议”),根据该协议,公司同意以购买方式出售其5,970,152股美国存托股票(“ADS”)根据先前向美国证券提交的 表格 F-3(文件编号 333-274076)上的有效上架注册声明,注册直接发行中每份ADS的价格为0.67美元, 交易委员会(“SEC”),于2023年9月8日宣布生效。在 根据经修订的1933年《证券法》第5条(载于该法第4(a)(2)条及其D条例的注册要求的豁免进行的同时进行的私募中,公司还同意向相同的投资者出售认股权证 (“认股权证”),以每份ADS0.67美元的收购价购买最多5,970,152份美国存托凭证(以及注册的 直接发行,即 “发行”)。
2024年1月26日,公司与Maxim Group LLC(“配售代理人”)签订了 配售代理协议(“配售代理协议”), 根据该协议,配售代理同意担任与本次发行相关的独家配售代理人。公司同意 向配售代理支付配售代理费,相当于本次发行中筹集的总收益的7.5%。公司还同意 向配售代理人偿还高达50,000美元的合理和合算的法律顾问费用和开支。
公司同意,在 本次发行结束后的90天内,除了根据第424条向美国证券交易委员会提交的招股说明书外,公司及其任何子公司都不会发行、签订任何发行或宣布 发行或拟议发行任何ADS、普通股或普通股等价物,也不会向美国证券交易委员会提交任何注册声明或修正案 或补充文件 (b) 就本次发行而言, 除配售代理协议中的某些例外情况外。
在执行收购 协议的同时,公司的高级管理人员和董事以及持有公司普通 10%或以上的股东签订了封锁协议(“封锁协议”),根据该协议,除其他外,他们同意 不直接或间接地出售、出售或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何普通股 或任何可转换为本公司普通股或可行使或交换为公司普通股的证券,有效期为六个月在 发行结束之后。
公司目前打算将本次发行的净收益 用于扩大海外市场和日常运营。本次发行于2024年1月30日结束,公司获得的总收益约为400万美元。
购买协议、 封锁协议形式、认股权证形式和配售代理协议的副本分别作为附录10.1、10.2、10.3、 和10.4附于此,并以引用方式纳入此处。上述收购协议、 锁仓协议、认股权证和配售代理协议条款摘要均受此类文件约束,并完全受其限定。
2024年1月26日,公司发布了一份新闻稿 ,宣布了本次发行的定价。2024 年 1 月 30 日,公司发布了一份新闻稿,宣布 发行结束。新闻稿的副本作为附录99.1和99.2附于此,并以引用方式纳入此处。公司日本法律顾问City-Yuwa Partners发布的法律意见书的副本 作为附录5.1附于此。
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展品
展品编号 | 描述 | |
5.1 | City-Yuwa 合作伙伴的法律意见书 | |
10.1 | 购买协议的形式 | |
10.2 | 封锁协议的形式 | |
10.3 | 认股权证形式 | |
10.4 | 2024 年 1 月 26 日的配售机构协议 | |
99.1 | 2024 年 1 月 26 日的新闻稿 | |
99.2 | 2024 年 1 月 30 日的新闻稿 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
株式会社美津 | ||
日期:2024 年 1 月 30 日 | 来自: | //金山芽衣 |
姓名: | 金山芽衣 | |
标题: |
代表董事兼董事 (首席执行官) |
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