注意 1.演讲基础

随附的未经审计的简明合并财务报表包括Good Times Restaurants Inc.（“公司”）及其全资子公司的账目以及 一公司作为普通合伙人的合伙企业，以及 五在非关联方拥有这些有限责任公司的会员权益期间，公司是控股成员的有限责任公司。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。

该公司以该品牌经营和许可提供全方位服务的餐厅 坏爸爸’s 汉堡吧它们主要位于科罗拉多州和美国东南部地区。

该公司以该品牌经营和特许经营直通快餐汉堡店 Good Times 汉堡和冰冻蛋奶冻，所有这些都位于科罗拉多州和怀俄明州。

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则和惯例（“GAAP”）编制的。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含了公允列报公司截至目前的财务状况所必需的所有正常经常性调整 2023年12月26日 以及其财政季度的经营业绩和现金流已结束 2023年12月26日 和 2022年12月27日。 截至本财季的经营业绩 2023年12月26日 是 不必然表明了以下结果 可能 预计将在年底前完成 2024 年 9 月 24 日。 截至的简明合并资产负债表 2023年9月26日 源自经审计的财务报表，但确实如此 不包括公认会计原则要求的所有披露。因此，这些简明的合并财务报表应与公司的表格一起阅读 10-K 表示已结束的财年 2023 年 9 月 26 日。

财政年度— 公司的财政年度是 52/53-一周的年度在最后一个星期二结束 九月。 在一个 52-一周的财政年度，公司的每个季度期包括 13周。再过一周 53-week 财政年度已添加到 第一季度，使该季度包括 14周。季度结束了 2023年12月26日 和 2022年12月27日 每个都包括 13周。

重新分类— 某些前一年的余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这样的改叙有 不对净收益（亏损）的影响。

广告费用— 该公司利用广告基金管理Bad Daddy's和Good Times品牌的某些广告计划，这些计划使我们和我们的加盟商都受益。我们和我们的加盟商必须向该基金缴纳一定比例的总销售额。这些基金的捐款被指定并分开用于广告。我们将广告基金合并到财务报表中，从而将加盟商的捐款在收到后记录并列为特许经营收入的一部分。我们的加盟商对广告基金的捐款为 $47,000和 $66,000在已结束的季度中 2023年12月26日 和 2022年12月27日， 分别地。

应收款 — 我们的应收账款通常包括我们品牌的独立加盟商向我们支付的特许权使用费和其他费用，以及根据与食品和饮料供应商达成的协议向我们支付的产品折扣和其他激励措施，应付的款项 第三派对配送和在线订购合作伙伴，以及应向我们支付的礼品卡销售款项 第三派对零售商。

截至日期，应收账款包括以下内容：

注意 2.最近的会计声明

ASU 2023-07—分段报告（主题） 280)：发布了对应申报分部披露的改进措施 2023 年 11 月 并对之后开始的财政年度有效 2023年12月15日， 以及以后开始的财政年度内的过渡期 2024年12月15日。 它应追溯适用。该公司预计将追溯实施亚利桑那州立大学 2023-07在财政年度 2025而且确实如此 不预计这将对公司的合并财务报表产生重大影响。

该公司审查了最近发布的其他会计公告，得出的结论是，它们要么是 不适用或 不预计将对公司的合并财务报表产生重大影响。

注意 3.收入

收入确认

收入主要包括餐厅运营的销售额和特许经营收入，其中包括加盟商对广告基金的捐款。与礼品卡破损相关的收入对我们的财务状况无关紧要。公司通过将产品或服务的控制权移交给客户（通常是餐厅客户或特许经营商/被许可人）来履行履约义务时确认收入。

公司在客户付款时以餐厅销售的形式确认收入，因为公司已在客户访问餐厅期间履行其履行义务，即提供食品和饮料以及随之而来的客户服务。该公司向客户销售礼品卡，并主要以餐厅收入的形式确认礼品卡收入。礼品卡损坏是根据公司的历史兑换模式确定的，对我们的整体财务报表无关紧要时，礼品卡损坏是根据礼品卡兑换的可能性微乎其微的。财政年末 2023,该公司开始运营一项名为GT Rewards的忠诚度计划。每次购买，GT Rewards 会员都会获得忠诚度积分，这些积分可在将来兑换免费产品。与新奖励计划相关的活动对公司截至本季度的财务报表无关紧要 2023 年 12 月 26 日。

我们从特许经营和许可协议中获得的收入包括基于销售的特许权使用费，也包括我们的特许经营协议 可能 包括广告资金捐款、区域开发费和加盟费。当基础销售发生时，我们会认可特许经营商和被许可方的基于销售的特许权使用费。我们同样会在基础销售发生时确认加盟商的广告资金捐款。该公司还向其加盟商提供与开设新餐厅以及根据特许经营和开发协议经营餐厅相关的服务，以换取区域开发和特许经营费。公司将在收到加盟商的费用后将这些费用资本化，然后在包括履约义务在内的服务得到履行后，在合同的特许经营期限内摊还这些费用。我们有 不在报告期内收到了材料开发费或特许经营费，并且现有特许经营和开发协议规定的主要履约义务已在财务报表中列报的最早期限之前得到履行。

注意 4.商誉和无形资产

下表列出了截至的商誉和无形资产 2023年12月26日 和 2023年9月26日（以千计）：

该公司有 不上表所示期间的商誉减值损失。与这些需要摊销的无形资产相关的总摊销费用为美元3,000截至本季度 2023年12月26日 和 $2,000截至本季度 2022年12月27日。

注意 5.基于股票的薪酬

该公司传统上一直维持激励性薪酬计划，其中包括发行股票奖励的规定。该公司成立了 2008综合股权激励薪酬计划 2008（ “2008计划”），并拥有根据该计划颁发的杰出奖项 2008计划。随后， 2008计划已过期 2018然后公司制定了一项新计划， 2018综合股权激励计划（ “2018计划”）期间 2018财政年度，由股东批准 2018 年 5 月 24 日。 未来的奖项将根据以下标准颁发 2018计划。开启 2022年2月8日 该公司的股东批准了一项提案，根据该提案增加可供发行的股票数量 2018计划来自 900,000到 1,050,000，这是目前根据该法可发行的最大股票数量 2018计划。

股票薪酬是根据计算出的奖励公允价值在授予之日计量的，并被确认为必要服务期（通常是补助金的归属期）的费用。公司认识到没收行为发生时没收的影响。

截至本季度的净亏损 2023年12月26日 和 2022年12月27日 包括 $38,000和 $46,000分别是与我们的股票薪酬安排相关的薪酬成本。

股票期权奖励

公司使用Black-Scholes定价模型估算截至授予之日的奖励的公允价值，从而衡量与股票期权奖励相关的薪酬成本。公司认为，估值技术和用于制定基本假设的方法适用于计算截至本季度授予的公司股票期权和股票奖励的公允价值 2023 年 12 月 26 日。 公允价值的估计值是 不旨在预测未来的实际事件或获得股权奖励的员工最终实现的价值。

有 38,000截至本季度授予的激励性股票期权 2023年12月26日 从该公司的可用股票中向公司首席执行官及其运营高级副总裁致辞 2018计划，行使价为美元2.51每股和每股加权平均公允价值为美元1.58。在截至的季度中 2022年12月27日， 公司授予了 20,000向其首席执行官提供激励性股票期权，从其下的可用股票中获得 2018计划，行使价为美元3.00每股和每股加权平均公允价值为美元2.29.

除了股票期权奖励的行使和授予日期价格外，下表中还列出了用于估算股票期权授予公允价值的某些加权平均假设：

我们根据普通股在等于当前期权预期期限内的每周历史价格变化来估算预期波动率。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率，该收益率与期权的预期期限相对应。预期期权期限是指考虑到授予时间表和我们的历史行使模式，我们估计期权在行使之前尚未兑现的年数。

下表汇总了截至本季度的股票期权活动 2023年12月26日 根据所有计划：

截至 2023年12月26日 和 2022年12月27日， 未平仓和可行使期权的总内在价值为美元21,269和 $199,000，分别地。只有行使价低于标的股票当前市场价格的期权才包括在内在价值计算中。

截至 2023年12月26日， 与非既得股票期权相关的剩余未确认的薪酬成本总额为美元123,000预计将在大约的加权平均时间内得到确认 3.2年份。

有 不在截至本季度期间行使的股票期权 2023 年 12 月 26 日。 有 2,000行使的股票期权导致发行 2,000截至本季度的股票 2022年12月27日 收益约为 $5,000.

限制性股票单位

有 34,000截至本季度授予的限制性股票单位 2023年12月26日 和 25,750截至本季度授予的限制性股票单位 2022年12月27日。

截至目前的非既得限制性股票单位状况摘要 2023年12月26日 如下所示。

截至 2023年12月26日， 有 $149,000与非归属限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额。预计将在大约加权平均时间内确认该成本 2.2年份。

限制性和非限制性普通股奖励

没有在截至本季度的季度中发放了限制性或非限制性普通股 2023 年 12 月 26 日。

注意 6.出售资产的收益

在截至的财政季度中 2023年12月26日， 该公司有 $10,000与某些好时光餐厅相关的先前售后回租交易的递延收益。在截至的财政季度中 2022年12月27日， 该公司有 $8,000与某些好时光餐厅相关的先前售后回租交易的递延收益被约美元所抵消8,000处置杂项资产时发生的损失。

注意 7.预付费用和其他流动资产

截至目前，预付费用和其他流动资产包括以下内容：

注意 8.其他应计负债

截至日期，其他应计负债包括以下内容：

注意 9.应付票据和长期债务

Cadence 信贷额度

公司及其全资子公司（“子公司”）与Cadence银行（“Cadence”）维持经修订和重述的信贷协议，根据该协议，Cadence同意向公司提供最高$的贷款8,000,000，其到期日为 2028 年 4 月 20 日（“Cadence 信贷额度”）。Cadence信贷额度对公司先前向Cadence提供的全部信贷额度进行了修改和重申。Cadence信贷额度对该额度的每日未使用余额累积承诺费，费率为 0.25%。贷款 可能 不时混合使用SOFR利率贷款和基准利率贷款，根据联邦基金利率、Cadence最优惠利率或定期SOFR的不同增加情况，利率不同。每家子公司都是Cadence信贷额度的担保人。

Cadence信贷额度的收益，如果提款时， 可能 用于（i）为新餐厅开发提供资金，（ii）为收购某些餐厅的非控股合作伙伴提供资金，（iii）为赎回、购买或以其他方式收购公司股权提供资金，（iv）用于营运资金和其他一般公司用途。

Cadence信贷额度包括惯常的肯定和否定承诺以及违约事件。Cadence信贷额度还要求公司维持各种财务状况比率，包括最低流动性、修订后的最大杠杆比率和修订后的最低固定费用覆盖率。此外，如果Cadence信贷额度下循环基金下的未清余额总额超过美元4.0百万美元，在进行进一步借款以及某些限制性付款、投资和成长资本支出之前，公司必须按预期达到新的规定杠杆比率。截至本报告提交之日，公司遵守了Cadence信贷额度下的每项承诺。

在结束的财政季度中 2023年12月26日 适用于Cadence信贷额度下借款的加权平均利率为 8.45%.

进入Cadence信贷额度并进行了各种修正后, 公司支付了贷款发放费用，包括大约 $ 的专业费用299,000并正在信贷协议的期限内分期偿还这些费用。截至 2023年12月26日， 这些费用的未摊销余额为 $115,000.

关于Cadence信贷额度，公司及其子公司与Cadence签订了经修订和重述的担保和质押协议（“担保协议”）。根据担保协议，Cadence信贷额度由担保 第一公司及其子公司几乎所有资产的优先担保权益。

截至 2023年12月26日， 有 $1,250,000该融资机制的借款，全部将在财政年度结束时到期 2028年9月26日 并在随附的资产负债表中被归类为长期负债。根据Cadence信贷额度签发的任何信用证的未偿面值会减少Cadence信贷额度的借款可用性。截至 2023年12月26日， 大约有 $10,000在根据该融资机制签发的未清信用证中，大约为 $6,740,000可用承诺资金的比例。

应付票据的总利息支出为美元26,000和 $0在已结束的季度中 2023年12月26日 和 2022年12月27日， 分别地。

注意 10.普通股每股收益（亏损）

我们的基本每股收益是根据已发行普通股的加权平均数计算得出的。我们的摊薄后每股收益是根据已发行普通股的加权平均数计算得出的，该数量是根据发行可能具有稀释作用的普通股本来可以流通的额外股票数量进行调整的。在此计算中，潜在的稀释性证券包括价内已发行股票期权、限制性股票单位和认股权证（假定在报告期内按普通股的平均市场价格行使）。库存股法用于衡量价内股票期权的稀释影响。

下表将基本加权平均已发行股票与摊薄后的加权平均已发行股票进行了对账：

注意 11.或有负债和流动性

在那里 可能 包括员工、供应商、客户、加盟商或其他方对公司提出的各种正在处理的索赔、诉讼中的事项以及其他突发事件。评估这些突发事件是一个复杂的过程 可能 涉及对此类事件的潜在结果以及此类突发事件的最终结果的实质性判断 可能 不同于我们目前的分析。我们会与法律顾问协商，定期审查与此类或有负债相关的应计和披露是否充分。虽然是 不管理层可以肯定地预测这些索赔的结果，但管理层认为，与此类突发事件相关的任何合理可能的损失对我们的财务报表都无关紧要。

该公司是White Winston Select Asset Funds, LLC和GT Acquisition Group, Inc.诉Good Times Restaurants, Inc.诉Good Times Restaurants, Inc.的诉讼的被告，该诉讼的起因是原告与该公司之间关于向原告出售Good Times Drive Thru子公司的谈判失败。该诉讼最初提起于 2019 年 9 月 24 日 在特拉华州衡平法院，该公司于当年将此案移交给美国特拉华特区地方法院的联邦法院 2019 年 11 月 5 日。 开启 2021年7月30日， 原告向法院提出动议，要求准许修改其申诉，增加新的诉讼理由和索赔18百万美元的损失。开启 2022年4月11日， 法院听取了当事双方分别要求对原告的申诉进行即决判决的动议。法院口头裁定，它驳回了原告的所有索赔，但他们因违反双方意向书中明示和默示的善意谈判义务而提出的申诉除外。法院还表示打算驳回Good Times对原告违反契约的反诉 不就谈判失败提起诉讼。开启 2022年5月5日， 法院发布了一项书面命令，确认了这一裁决。开启 2022年5月25日 法院发布了一项命令，规定只有当原告因违反本着诚意进行谈判的明示和默示义务而提出的申诉胜诉时，他们才有权获得信托损害赔偿。当事方对原告的申诉进行了替补审判。双方结束了审后情况通报会 2022年10月24日。 开启 2023年1月25日 法院作出判决，驳回了原告的全部申诉，并驳回了所有要求的救济。

原告向法院提交了上诉通知书 2023 年 1 月 25 日 决定。反过来，Good Times对法院先前驳回对原告的反诉提出了上诉通知。开启 2023年5月18日， 原告提交了开场陈述。开启 2023年6月23日 好时报针对原告的开场陈述和Good Times自己的开场简报提交了书状，内容涉及其对原告的反诉被驳回的上诉。开启 2023 年 8 月 7 日 原告提交了答辩摘要，以支持他们的上诉，并对Good Times的上诉作出了回应。Good Times提交了一份答复摘要，以支持其上诉 2023 年 8 月 28 日 简报会现已结束。上诉法院此前曾表示过这一点 可能 在当周进行口头辩论 2024年1月29日 但随后表示会 不在审查和决定该事项时再进行口头辩论。上诉法院 可能 随时作出决定。

该公司此前在截至的财季中记录了应计的或有诉讼费用 2022年3月28日 金额为 $332,000。该金额是公司对原告可能获得的损害赔偿金额的最佳估计。虽然公司在审判中取得了成功，但鉴于原告的上诉，公司已决定维持应计金额，并将在获得新信息后继续根据此事进行评估。该案的最终解决可能导致损失少于或超过应计金额。任何超过应计负债的额外负债都可能对公司在应计任何此类额外负债的年度或过渡期内的经营业绩、流动性或财务状况产生重大影响。公司将继续根据案情积极为此事进行全面辩护。

注意 12.租约

公司从一开始就确定合同是否包含租约。该公司的实质性长期经营租赁协议适用于我们餐厅和公司办公室的土地和建筑物。最初的租赁条款范围为 10年到 20年份，其中大多数包括续订选项 10到 15年份。租赁期限通常是不可取消期限或包括续订期权在内的最低期限，可以合理确定其行使期限最长约为 20年份。公司在行使延长特定租约的期权时，会重新评估剩余续订期权的数量，以将其包含在特定租约的租赁期限中。

对于期限大于的重大租赁，经营租赁资产和负债在租约开始之日予以确认 12月。经营租赁负债代表未来最低租赁付款的现值。既然我们的租约确实如此 不提供隐含利率，我们的经营租赁负债是根据每份单独租赁期内的抵押借款估算的增量借款利率计算的。最低租赁付款额仅包括协议的固定租赁部分，以及取决于指数的可变利率付款，最初在租赁开始之日使用该指数来衡量。

经营租赁资产代表我们使用标的资产的权利，基于经预付或应计租赁付款、初始直接成本和租赁激励措施调整后的运营租赁负债。租赁激励在赚取时予以认可，并减少与租赁相关的经营租赁资产。它们通过经营租赁资产进行摊销，以减少租赁期内的租金支出。

运营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。公司的某些经营租赁包含条款，规定根据销售额的百分比大于特定目标金额的销售额来支付或有租金。确实可变的租赁付款 不取决于费率或指数、初始衡量后指数的上涨、与公共区域维护、房地产税和保险等非租赁部分相关的付款以及短期租赁付款（期限为 12月或更短）在发生时或被认为有可能实现触发或有租金的特定目标时记作支出。

根据每份租赁协议的定义，一些租约规定了基本租金，外加基于总销售额的额外租金。公司通常还有义务支付某些房地产税、保险和公共区域维护费用以及与房产相关的各种其他费用，这些费用在发生时记作支出。

截至财政季度的运营租赁成本组成部分如下 2023年12月26日 和 2022年12月27日：

加权平均租赁期限和折扣率如下：

补充现金流披露：

资产负债表补充披露：

未来每份经营租约的最低租金支付 五截至多年 2023年12月26日 如下所示：

上述未来最低租金金额不包括延期租赁激励措施的摊销，续订选项是 不合理保证续租和临时租金。公司的租金通常在租赁期内不断上涨，并以直线方式记录租金支出。

注意 13.长期资产和商誉减值

长期资产。 如果有因素表明资产的账面金额，我们会审查包括土地、财产和设备在内的长期资产是否存在减值 可能 不可以恢复。我们评估个别餐厅层面的资产回收情况，在评估是否存在减值指标时，通常包括对历史现金流、未来运营计划和现金流预测的分析。持有和使用的资产的可收回性是通过将个别餐厅资产的账面净值与这些资产的公允价值进行比较来衡量的。这种减值过程涉及在使用与未来预测和经营业绩有关的估计值和假设时做出重大判断。

有 不财政季度结束时记录的长期资产减值 2023年12月26日 和 2022年12月27日。

商标。 商标的使用寿命已被确定为无限期。我们将商标的公允价值与账面金额进行比较，每年评估商标的减值情况，并在事件和情况允许的情况下进行临时评估。有 不自那时起，已获得的商标需要减值 2023年12月26日 和 2022年12月27日。

善意。 商誉是指公司收购的企业资产的成本超过公允价值的部分。善意是 不摊销，但更确切地说，公司必须每年或在出现减值迹象时对商誉进行减值测试。该公司认为其业务将包括 二报告单位：（1) 美好时光餐厅和 (2) 坏爸爸的餐厅。截至 2023年12月26日 和 2022年12月27日， 该公司有 $96,000归因于《好时报》报告单位的商誉和美元5,617,000的商誉归因于其 Bad Daddy 的举报部门。

注意 14.所得税

我们使用负债法对所得税进行核算，根据该方法，递延所得税资产和负债账户余额是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异来确定的，并使用已颁布的税率和法律进行衡量，这些税率和法律将在差异发生逆转时生效。如有必要，公司提供估值补贴，以将递延所得税资产减少到其估计的可变现价值。定期审查递延所得税资产的可收回性，并在必要时调整估值补贴。

公司的有效所得税税率 三几个月已结束 2023年12月26日 是（14.04%），低于实际所得税税率 0.0% 为 三几个月已结束 2022年12月27日。 下降是由于公司在本财年发放了估值补贴 2023.截至本季度 2022年12月27日， 公司持有全额估值补贴，导致有效所得税税率为 零在此期间。

公司在美国境内的各个司法管辖区均需缴税。本公司在纳税年度内继续接受美国联邦当局的审查 2020通过 2022.该公司认为，其所得税申报状况和扣除额将在审计后得以维持，而且确实如此 不预测任何将对公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响的调整。因此， 不已记录用于不确定所得税状况的准备金。公司的做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。 没有自那时起，应计利息和罚款被认为是必要的 2023 年 12 月 26 日。

注意 15.非控股权益

非控股权益在简明合并资产负债表的股东权益部分作为单独项目列报。归属于非控股权益的合并净收益或亏损金额在简明合并运营报表的正面列报。母公司在子公司的所有权权益发生变化 不导致分拆的结果是股权交易，而确实导致子公司解散的所有权权益变动则需要根据解散之日的公允价值确认损益。

无关有限合伙人和成员的股权作为非控股权益显示在随附的合并资产负债表的股东权益部分中，并每期进行调整，以反映有限合伙人和成员在净收益或亏损中所占的份额，以及该期间向有限合伙人和成员提供的任何现金出资或分配。在随附的合并运营报表中，有限合伙人和成员在子公司净收益或亏损中所占的份额显示为非控股利息收入或支出。所有公司间账户和交易都将被清除。

下表汇总了截至本季度的非控股权益活动 2023 年 12 月 26 日（以千计）：

截至本季度末，我们的非控股权益包括 一合资伙伴关系，涉及 六Good Times 餐厅，该公司是其控股合伙人，拥有一家 50.0% 利息。

注意 16.分部报告

我们所有的 Bad Daddy's Burger Bar 餐厅（Bad Daddy's）都在餐饮业的全方位服务领域竞争，而我们的 Good Times Burgers 和 Frozen Custard 餐厅（Good Times）则在餐饮行业的快餐服务领域竞争。我们相信，为我们的每个品牌提供额外的财务信息将使我们更好地了解我们的整体经营业绩。运营收入（亏损）指收入减去餐厅的运营成本和支出、可直接分配的一般和管理费用，以及与每个品牌直接相关的其他餐厅层面的支出，包括折旧和摊销、开业前成本以及处置财产和设备的损失或收益。未分配的公司资本支出作为对账项目列报如下，与合并财务报表中列报的金额。

下表显示了有关我们在相应时段内应报告的细分市场的信息（以千计）：

注意 17.后续事件

没有。

在季度结束时 2023年12月26日， 无本公司的董事或我们的高级职员（定义见规则） 16a-1（f）的《证券交易法》 1934,（经修订）通过、修改或终止了规则 10b5-1交易安排或非规则 10b5-1交易安排（如此类术语在项目中定义） 408美国证券法第S-K条例 1933).”