附录 5.1

株式会社美津

晴海大厦，江东桥2-5-9

东京都墨田区 130-0022

日本

2023年9月5日

株式会社耀实（“公司”） — 附录 5.1

我们曾担任该公司公司的日本法律顾问，处理该公司在F-3表上的注册声明，包括该公司根据经修订的1933年《美国证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的所有修正或补充（“注册声明”），该声明迄今为止涉及不超过100,000,000美元的注册本公司将不时发行的下列证券（合称 “证券”）：

(a)

公司的普通股（“普通股”），包括以美国存托股（“ADS”）代表的普通股，每股代表一股普通股；

(b)

根据公司将签订的适用契约、购买协议或类似协议（“债务文件”）发行的债务证券（“债务证券”）；

(c)

购买普通股或其任何组合（“认股权证”）的认股权证（“认股权证”），根据公司与该认股权证代理人签订的认股权证代理人签订的认股权证协议的条款（“认股权证文件”），（“认股权证文件”）；和/或

(d)

单位分为三种组合，即 (i) 可转换债务证券，(ii) 带有认股权证的债务证券，以及 (iii) 同时发行认股权证和债务证券（统称 “单位”），将根据公司与单位代理人之间的单位协议、购买协议或类似协议（如果有）发行（“单位文件”）。

城市友和合作伙伴

千代田区丸之内2-2-2

日本东京 100-0005

电话：+81-3-6212-5500

传真：+81-3-6212-5700

city-uwa.com

可以在我们的网站上查看合作伙伴名单。

债务文件、认股权证文件和单位文件在此统称为 “管理文件”。

债务证券、认股权证和单位在本文中统称为 “非股权证券”。

除本文中就证券发行的明确规定外，此处未就与注册声明内容有关的任何问题发表任何意见。

除非出现相反的意图，否则本意见中使用的所有大写的术语均具有文件中规定的各自含义。提及附表是指本意见的附表，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的解释。

已审查的文件

为了发表这一意见，我们检查了以下文件（“文件”）的原件、副本或草稿：

(a)

公司商业登记册中记录的所有事项的官方证书，日期为2023年8月28日 28；

(b)

自2021年10月19日起生效的公司章程（“章程”）；和

(c)

注册声明。

假设

在发表这一意见时，我们依赖附表1中提出的假设，但没有对这些假设进行任何独立的调查或核实。

意见

根据上面提到的考试和假设，并遵守下述限制和资格，我们认为：

企业地位

(a)

该公司已正式注册为股份公司，有效存在且信誉良好。

发行股票

(b)

就普通股而言，当：

(i)

公司董事会（“董事会”）已采取所有必要的公司行动以批准普通股的发行和分配、普通股的发行条款和任何其他相关事项；

(ii)

已在付款日或付款期第一天前至少两周向公司股东发出了普通股发行条款的通知或公告；以及

(iii)

要么 (A) 董事会批准的适用最终购买、承销或类似协议的条款已得到满足，并支付了其中规定的对价（不低于普通股股的面值），或 (B) 如果此类普通股可在转换、交换、赎回、回购或行使任何其他证券、此类证券的条款、条款或工具时发行管理此类证券，规定此类转换、交换、赎回、回购或行使经董事会批准的普通股已经兑现，董事会批准的对价（不低于普通股的面值）已收到，普通股将被认定为已获得正式授权和有效发行、已全额支付且不可评估。

发行债务证券

(c)

关于将要发行的债务证券，当：

(i)

董事会已采取一切必要的公司行动，授权和批准债务证券的设立和条款，并批准其发行、发行条款和相关事项；

(ii)

在法律要求的情况下，已任命了一名债务证券经理；

(iii)

已在配股日前至少两周向公司股东发出了债务证券发行条款的通知或公告；

(iv)

与债务证券有关的债务文件应已获得正式授权和有效执行，并且无条件地由公司及其所有相关方代表其交付；以及

(v)

根据该协议发行的债务证券已代表公司按照与此类债务证券发行有关的适用债务文件中规定的方式正式执行和交付，并根据注册声明和任何相关招股说明书补充文件的条款按到期付款交付，债务证券将正式发行并交付。

发行认股权证

(d)

关于即将发行的认股权证，当：

(i)

董事会已采取所有必要的公司行动，授权和批准认股权证的设立和条款，并批准认股权证的发行、发行条款和相关事项；

(ii)

已在配股日前至少两周向公司股东发出了有关认股权证发行条款的通知或公告；

(iii)

与认股权证有关的认股权证文件应已获得正式授权和有效执行，并由公司及其认股权证代理人无条件交付，认股权证将获得正式授权并有效发行，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。

单位发放

(e)

关于每期《单位》，当：

(i)

董事会已采取一切必要的公司行动，授权和批准个单位的设立和条款，并批准发行作为其组成部分的证券、其发行条款和相关事项；

(ii)

在法律要求的情况下，已任命一名单位经理；

(iii)

已在配股日前至少两周向公司股东发出了有关单位发行条款的通知或公告；

(iv)

与单位有关的单位文件应由公司和根据该文件指定为单位代理人的金融机构得到正式授权和有效执行，并无条件交付；

(v)

对于作为单位组成部分的任何债务证券，债务证券应已经正式授权和有效执行，并由公司及其所有相关方无条件交付；

(六)

对于作为单位组成部分的任何认股权证，作为单位组成部分的任何认股权证的认股权证文件应已由公司及其认股权证代理人（如果有）正式授权和有效执行并无条件交付；以及

(七)

单位和构成单位组成部分的任何证券均应按照 (A) 与单位有关的适用单位文件、(B) 与作为单位组成部分的任何债务证券有关的适用债务文件、(C) 与作为单位组成部分的任何债务证券有关的适用债务文件、(C) 与任何认股权证有关的证券的适用债务文件的条款进行正式执行、认证、发行、注册和交付（在每种情况下，视情况而定）它们是单位的组成部分，以及 (D) 适用的最终购买、承保或类似物品经董事会批准的协议，在支付中规定的对价后，这些单位将获得正式授权和有效发行，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务。

限制和资格

4.1

我们不提供任何意见：

(a)

关于日本法律以外的任何法律，就本意见而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，对于注册声明和管理文件中提及日本以外的任何司法管辖区的法规、规章、法规、法典或司法机构的含义、有效性或效力，我们也没有发表任何意见；

(b)

除非本意见另有明确规定，例如注册声明或任何管理文件的商业条款或的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、的履行、违约或终止事件的发生或注册声明、管理文件和公司可能达成的任何其他协议之间存在任何冲突或不一致之处输入或任何其他文件；或

(c)

关于接受、执行或履行公司在管辖文件下的义务是否会导致违反或违反公司签订或对公司具有约束力的任何其他协议、契约或文件（章程除外）。

4.2

信誉良好仅意味着截至本意见发表之日，公司已在公司注册处处长处进行了最新的注册。除日本《公司法》外，我们没有询问公司在根据日本法律可能要求其进行的任何注册方面的良好信誉。

4.3

在这种意见中，就普通股而言，“不可评估” 一词是指公司股东不应凭借其作为公司股东的地位，对公司或其债权人对普通股的额外评估或认购普通股承担责任（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系、非法或不当使用或其他情况法院可能准备穿透或揭开公司的面纱）。

4.4

尽管契约中有这方面的任何明文规定，但如果出现任何相关的非法性或无效性，日本法院将在多大程度上取消管理文件和非股权证券的相关条款，执行管理文件和非股权证券的其余部分或此类条款所属的交易，我们保留自己的意见。

本意见的适用法律

5.1

这个观点是：

(a)

受日本的法律管辖，并应根据日本法律进行解释；

(b)

仅限于其中明确规定的事项；以及

(c)

仅限于本意见发表之日日本的法律和实践，并以此为依据。

5.2

除非另有说明，否则对日本任何具体立法的提及均指经修订并在本意见发表之日生效的立法。

同意

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录，并同意在注册声明的 “民事责任的可执行性” 和 “法律事务” 标题下提及我公司。在给予此类同意时，我们不承认我们是该法第11条所指的专家，也不承认我们属于该法第7条或根据该法颁布的委员会规则和条例需要征得同意的人员类别。

在注册声明生效期间，本意见只能用于证券的发行和出售。

忠实地是你的

//谷雄介
City-Yuwa Partners律师事务所

附表 1

假设

我们检查的所有原始文件都是真实和完整的。

我们检查的所有复印文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件，并且这些原件是真实和完整的。

所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原始文件还是复印文件）都是真实的。

截至本意见发表之日，每份文件均准确完整。

除公司外，管理文件的各方均已根据所有相关法律正式成立、成立或组织（如适用），有效存在且信誉良好。根据所有相关法律（包括日本法律），任何签署或签署了我们所依赖的文件或提供信息的个人，均具有签订和履行该管理文件规定的义务、签署此类文件并提供此类信息的法律行为能力。

每份管理文件和非股权证券都已或将由所有相关方授权和正式执行，并根据所有相关法律由或代表所有相关方无条件交付，对于公司，则按董事会授权的方式进行。

适用的管理文件将受纽约纽约州法律管辖，并根据纽约州法律和所有其他相关法律规定的条款对所有相关方具有合法性、有效性、约束力和可执行性。如果一项义务要在日本以外的司法管辖区履行，则其履行不会违反官方指令，根据该司法管辖区的法律，这是不可能或非法的。

选择纽约州法律作为管理文件的管辖法律或将是是本着诚意做出的，将被视为有效且具有约束力的选择，纽约州和任何其他相关司法管辖区（日本除外）的法院将根据纽约州法律和所有其他相关的法律（美国法律除外）维持这一选择日本）。

根据管理文件向任何一方支付的证券或为其账户支付的款项均不代表或将代表犯罪所得（定义见《惩治有组织犯罪和控制犯罪所得法》），管理文件的各方都没有以与日本当局实施的制裁不一致的方式就管理文件所设想的交易采取行动或将采取行动。

非股权证券将根据正式授权、执行和交付的适用管理文件的规定分别按要求发行和认证，非股权证券将根据纽约州法律和所有其他相关法律（就公司而言，日本法律除外）下的条款对所有相关方合法、有效、具有约束力和可强制执行。

任何和所有证券的形式和条款、公司发行和出售证券以及公司根据其条款承担和履行其在该协议下或与之相关的义务（包括但不限于其在任何相关协议、契约或其补充协议下的义务），均不会违反当时有效的条款，也不会违反日本任何适用的法律、法规、命令或法令。

此处表达的任何观点都不会受到日本以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于前一句话：

(a)

日本以外的任何司法管辖区的法律或公共政策都不会对公司的能力或权限产生不利影响；以及

(b)

无论是管理文件的执行或交付，还是管理文件的任何一方行使其权利或履行其在管理文件下的义务，都不违反那些法律或公共政策。

没有任何协议、文件或安排（本意见中明确提及的经我们审查的文件除外）对管理文件或管理文件所设想的交易产生重大影响或修改或以任何方式限制公司根据正式授权、执行和交付的管理文件订立和履行其义务的权力和权限。

公司已获得或将在执行前获得任何政府或监管机构或机构或任何其他人的所有同意、许可、批准和授权，根据所有相关司法管辖区（日本除外）的法律必须获得这些同意、许可、批准和授权，以确保管理文件的合法性、有效性、可执行性、适当履行和可接受性。有权受益于此类同意、许可、批准和授权的各方已经并将继续满足或免除此类同意、许可、批准和授权所必须遵守的任何条件。

将采取一切必要的公司行动，授权和批准任何证券的发行以及发行此类证券的条款以及其他相关事项，适用的最终购买、承销或类似协议将由公司及其所有其他各方或代表公司及其所有其他各方正式批准、执行和交付。