正如2023年8月28日向美国证券交易委员会提交的 28

注册号 333-274076

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第1号修正案

到

F-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

Yoshitsu Boueki Kabushiki Kaisha

（注册人的确切姓名在其章程中指定）

株式会社吉津， Ltd

（将注册人的姓名翻译成英文）

日本		不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别码）

晴海大厦，江东桥2-5-9

东京都墨田区，130-0022

日本

+81356250668

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

800-221-0102

（服务代理的姓名、地址和电话号码）

附上副本至：

李颖律师

纪尧姆·德·桑皮尼，Esq。

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

第三大道 950 号，19 楼

纽约州纽约 10022

212-530-2206

向公众提议的销售开始的大致日期：注册声明生效之日后不时开始。

如果只有在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下方框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册其他证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的生效后修订，根据第 413 (b) 条提交的注册声明的，请勾选以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

† “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在美国证券交易委员会生效之日生效，根据上述第 8 条行事 (a)，可以确定。

解释性说明

Yoshitsu Co., Ltd. 正在提交最初于 2023 年 8 月 18 日提交的 F-3 表格（注册号 333-274076）第 1 号修正案（“注册声明”）（“注册声明”）第 1 号修正案（以下简称 “注册声明”），仅用于提交City-Yuwa 合作伙伴的最新意见作为附录5.1。因此，本第 1 号修正案仅包含封面、本解释性说明、注册声明的第二部分、注册声明的签名页和提交的证物，除非此处特别说明，否则无意修改或删除注册声明的任何部分。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事的赔偿等

日本《公司法》第330条规定，《日本民法典》第643至656条的规定适用于我们与我们的董事、公司审计师和会计审计师之间的关系。除其他外，此类条款规定大意是：

(1)

公司的任何董事、公司审计师或会计审计师均可要求预先支付被视为管理委托给他的公司事务所必需的费用；

(2)

如果公司的董事、公司审计师或会计审计师支付了管理委托给他的公司事务所必需的任何费用，则他或她可以要求公司偿还这些费用；

(3)

如果董事、公司审计师或会计审计师承担了管理委托给他或她的事务所必需的义务，则他或她可以要求公司代其履行该义务，或在不到期的情况下，提供足够的担保；以及

(4)

如果董事、公司审计师或会计审计师在没有过错的情况下通过管理委托给他或她的事务而蒙受损失，则他或她可以要求公司赔偿。

我们的董事、公司审计师和会计审计师在一定程度上根据保险单投保，以防因其行为而遭受的损失。根据《公司法》和我们的公司章程，我们可以在适用法律法规规定的限度内，免除我们的非执行董事因未能履行职责而对我们承担的责任。根据这些权限，我们与每位非执行董事签订了责任限制协议，该协议将他们因未能履行职责而对我们承担的最大责任金额限制在1,000万日元或适用法律规定的最低责任金额以较高者为准。

第 9 项。展品

展品编号		描述
1.1*		承保协议的形式
4.1		注册人的普通股样本证书（参照我们最初于2021年8月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件号333-259129）附录4.1纳入）
4.2		注册人、作为存管人的纽约梅隆银行与根据该协议签发的美国存款证持有人和受益所有人之间的存款协议（参照我们的F-1表格注册声明（文件编号333-259129）附录4.3纳入，经修订，最初于2021年8月27日向美国证券交易委员会提交）
4.3		美国存托凭证表格（包含在附录 4.2 中）
4.4*		债务担保的形式
4.5*		认股权证协议和认股权证的形式
4.6*		单位协议和单位证书的形式
4.7*		优先债务证券的契约形式，由注册人与注册人可接受的受托人签订（如果有）
4.8*		次级债务证券的契约形式，由注册人与注册人可接受的受托人签订（如果有）
5.1**		City-Yuwa 合作伙伴的看法
23.1***		Marcum Asia CPAs LLP 的同意
23.2***		弗里德曼律师事务所同意
23.3**		City-Yuwa Partners 的同意（包含在附录 5.1 中）
24.1***		授权书
25.1****		Form T-1 优先债务证券契约受托人根据1939年《信托契约法》提交的资格声明
25.2****		表格 T-1 受托人根据1939年《信托契约法》提交的次级债务证券契约资格声明
107***		申请费表

*	如适用，应通过修正或作为根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交并以提及方式纳入此处的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的报告的附录。

随函提交。

***

先前已提交。

****	如有必要，将根据1939年《信托契约法》第305 (b) (2) 条，通过电子表格305b2提交。

II-1

项目 10 承诺

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，对本注册声明进行生效后的修订：

(i)

包括1933年《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效日期之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是在汇总中，都代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过的注册价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，如果总体而言，交易量和价格的变化都可能反映在向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 “计算 ” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％有效注册声明中的 “注册费” 表。

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者在注册声明中对此类信息的任何重大变更。

但是，前提是，如果注册人根据《证券交易法》第13或15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些段落生效后的修正案中要求包含的信息，则本节第 (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年的，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4)

提交注册报表的生效后修正案，以包括任何延迟发行开始时或整个持续发行期间20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供财务报表和1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的信息，前提是注册人通过生效后修正案在招股说明书中包含本第 (4) 款所要求的财务报表以及其他必要的信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的发布日期一样有效。尽管有上述规定，但如果此类财务报表和信息包含在注册人根据19年《证券交易所法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或由注册人根据19年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，则无需提交生效后的修正案以纳入财务报表和信息（3）条或S-K法规第3-19条所要求的信息 34 以提及方式纳入本注册声明中。

II-2

(5)

为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2) 条、 (b) (5) 或 (b) (7) 作为注册声明的一部分提交，该声明依赖第 430B 条与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息 1933年的证券法应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此形式的招股说明书生效后首次使用之日或发行中第一份证券销售合同之日起，以较早者为准在招股说明书中描述了。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 已提供, 然而，对于在注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书中做出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明或招股说明书一部分的任何声明注册声明或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(6)

也就是说，为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任：下方签署的注册人承诺在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用的承销方法如何，前提是证券是通过以下方式向该买方提供或出售的 br} 在以下任何通信中，下列签名的注册人将是该通信的卖家买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

根据规则424，下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii)

由或代表下列签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

任何其他自由写作招股说明书中与发行有关的部分，其中包含有关下列签署人的注册人或其由下列签署人注册人或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提出的要约的任何其他通信。

(b)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每份根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的注册人年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告，均以提及方式纳入注册中声明应被视为与其中发行的证券有关的新的注册声明，以及此类证券的发行该时间应被视为是其最初的善意报价。

(c)

就根据前述规定，或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师此事已通过控制先例得到解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院的这种赔偿是否违反该法案中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决的管辖。

II-3

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在 F-3表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年8月28日在日本东京市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

	株式会社美津

	来自：	/s/ 金山芽衣
		金山芽衣
		代表董事兼董事
		（首席执行官）

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名	标题	日期

//金山芽衣	代表董事兼董事	2023年8月28日
姓名：金山芽衣	（首席执行官）

/s/ 芳贺洋一郎	董事兼公司官员	2023年8月28日
姓名：羽贺阳一郎	（首席会计和财务官）

/s/ 竹中洋二	董事	2023年8月28日
姓名：竹中洋二

II-4

美国授权代表的签名

根据经修订的 1933 年《证券法》，下列签署人，即美津有限公司在美国的正式授权代表，已于 2023 年 8 月 28 日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案。

Cogency Global
授权的美国代表

来自：	/s/ Colleen A. De Vries
	姓名：	Colleen A. De Vries
	标题：	代表 Cogency Global Inc. 的高级副总裁

II-5