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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从现在到现在的过渡期从现在到现在

佣金文件编号001-40599

混合实验室，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						45-5211045
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别码)

科尔尼街415号						94108
旧金山, 加利福尼亚
(主要执行办公室地址)						(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(650) 550-4810

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股票面价值0.00001美元

BLND

纽约证券交易所

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☒
非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☒

如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No☒

注册人的非关联公司持有的普通股的总市值，基于纽约证券交易所于2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日）报告的A类普通股股票的收盘价，约为美元。189.5万每名执行官和董事以及每名其他可能被视为注册人关联公司的人持有的注册人普通股股份已被排除在此计算之外。此计算并不反映某些人为任何其他目的而属于注册人的关联人的确定。

截至2024年3月1日，有242,497,370注册人已发行的A类普通股的股份，9,550,352登记人的B类普通股流通股的股份，以及 不是登记人的C类普通股的流通股。

引用成立为法团的文件

与2024年股东年会有关的注册人的临时委托声明的部分通过引用并入本年度报告的第三部分，如有说明，请参见表格10-K。该委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

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目录表

						页面
			第一部分			1
第1项。			业务			1
第1A项。			风险因素			13
项目1B.			未解决的员工意见			56
项目1C。			网络安全			56
第二项。			属性			57
第3项.			法律诉讼			57
第四项。			煤矿安全信息披露			58
			第II部			59
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			59
第六项。			[已保留]			60
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			60
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			75
第八项。			财务报表和补充数据			76
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			125
第9A项。			控制和程序			125
项目9B。			其他信息			125
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			125
			第三部分			126
第10项。			董事、高管与公司治理			126
第11项。			高管薪酬			126
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			126
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			126
项目14.			首席会计师费用及服务			126
			第四部分			126
第15项。			展品和财务报表附表			126
第16项。			表格10-K摘要			129
			签名			130

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关于前瞻性陈述的特别说明

本10—K表格年度报告包含1933年证券法第27A条（经修订）（“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（经修订）（“交易法”）含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“将”、“意图”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“可能”、“预期”、“预期”、“可能”、“将”、“预期”、“预期“潜在”或“继续”或这些词语或其他类似术语或表达涉及我们的期望、策略、计划或意图的否定。本年度报告表格10—K中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•经济条件的变化，特别是影响房地产和抵押贷款活动水平的变化，如抵押贷款利率、信贷供应、房地产价格、通货膨胀和消费者信心；

•我们未来的财务表现，包括我们对收入、收入成本、运营费用、有针对性地减少运营亏损和未来运营计划、费用削减和成本节约、我们确定储备的能力以及我们实现和维持未来盈利能力的能力的预期；

•我们的市场地位、增长机会以及我们成功执行业务和增长战略的能力；

•我们的现金、现金等价物和有价证券是否足以满足我们的流动性需求；

•对我们产品和服务的需求；

•提高交易量以及吸引和留住客户的能力；

•我们将更多市场整合到端到端消费者旅程中的能力；

•开发新产品、服务和功能并及时推向市场的能力；

•我们对现有产品进行改进的能力；

•我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争；

•我们成功收购和整合公司和资产的能力，包括我们将Title365与我们的运营整合的能力；

•因我们收购Title365而产生的若干资产减值；

•我们维护平台安全性和可用性的能力；

•我们对现有和发展中的法律法规的影响的期望，包括税收、隐私、信息安全和数据保护；

•我们管理与业务相关的风险的能力；

•我们对新的和不断发展的市场的期望；

•我们发展和保护我们的品牌和声誉的能力；

•我们对未来增长的预期和管理；

•我们对与第三方关系的期望；

•我们吸引和留住员工和关键人员的能力；

•偿还现有债务的能力；

•我们维护、保护和提高知识产权的能力；以及

•与上市公司相关的增加的费用。

我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。

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您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年报中的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性声明中所述事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括标题为： “风险因素”以及本年报其他地方的表格10—K。我们的风险因素并不保证于本报告日期不存在该等条件，且不应解释为该等风险或条件全部或部分未实现的肯定声明。此外，我们在一个竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本10—K表格年报所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们不能向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所述的结果、事件或情况存在重大差异。

本年度报告表格10—K中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述日期的事件。我们没有义务更新本年报表格10—K中的任何前瞻性陈述，以反映本年报表格10—K之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，但法律要求除外。我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于截至本年度报告的10-K表格上提供给我们的信息，虽然我们认为这些信息构成了这些声明的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身具有不确定性，投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。

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第一部分

项目1.业务

公司概述

我们的愿景是为金融服务带来简单和透明，让每个消费者都能更轻松地获得实现财务目标所需的资金。为实现这一愿景，我们为金融提供商构建了市场领先的云计算软件平台和产品套件，以改变消费者银行体验，并简化其团队的工作流程，使这些金融提供商能够快速提供易于访问和使用的现代体验。从消费者开始申请贷款或存款账户的那一刻到他们以数字方式签署最终文件的那一刻，我们的软件平台简化了流程。消费者希望现代银行体验与其他在线购物体验一样简单。然而，金融服务公司可能没有资源和内部软件专业知识来满足消费者对直观、数字和易用产品的需求。此外，大多数金融服务提供商都背负着过时、不灵活的系统负担，并且对不同的产品线使用不同的技术堆栈，难以推动快速改进。因此，包括银行、信用社、金融技术公司、社区和独立抵押贷款银行在内的广泛金融提供商都转向Blend，以帮助他们加快数字化转型计划，并为未来的增长做好准备。

我们的细分市场

我们的业务分为两个部分：Blend Platform和Title。

混合平台

Blend Platform部门包括一套产品，为从后端工作流到消费者体验的整个发起过程提供动力。我们不断增长的开箱即用白标产品系列目前为抵押贷款、房屋净值贷款和信用额度、车辆贷款、个人贷款、信用卡和存款账户的数字优先消费者旅程提供动力。我们的每一款产品都是由一个广泛的模块化组件库构建而成的，这些模块化组件装配到消费者的旅程中，通常包括数据收集、验证检查、产品选择、定价、预批准、披露交付、解决规定和签署关闭文件。

Blend Platform部门还包括一个名为Blend Builder Platform的软件平台，该平台提供了一套低代码、拖放设计工具、模块化组件和集成，使我们的客户能够创建和部署自己的新产品。经过三年的研发，Blend Builder Platform已经发展到现在可以支持Composable Origination，即能够从预先构建的组件集轻松配置或构建自定义工作流，同时充分利用现有基础设施。金融服务公司可以通过使用Blend Builder平台构建的定制解决方案，或通过即时房股权、存款账户、信用卡等预建解决方案体验组合式起源。

2023年，我们在Blend Platform领域的产品帮助金融服务公司处理了近1.4万亿美元的贷款申请。我们通过我们的软件平台将技术、数据和服务提供商的广泛生态系统结合在一起，使金融服务公司能够与第三方合作，为消费者提供一流的银行体验。当消费者使用我们的软件平台访问金融产品时，他们还可以通过在需要这些产品或服务的确切时刻引入的综合市场购买房地产代理、产权和财产保险产品以及其他服务提供商。随着越来越多的消费者使用我们的软件平台，我们能够吸引更广泛的生态系统合作伙伴，这使我们能够为消费者提供更多的价值，并吸引更多的金融服务提供商成为客户。这为我们的业务创造了强大的网络效应和差异化因素。

强大的客户关系是Blend成功的基石。我们通过提供基本的创收体验、将软件集成到后台办公系统中以及为客户增加价值的人员配备团队，使自己成为客户的关键和长期战略合作伙伴。Blend的客户关系随着我们的平台被用于更广泛的产品范围而增长。客户通常会完成一个或两个产品的初始部署，然后随着时间的推移添加更多产品，从而构建支持多产品旅程的统一消费者体验。

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我们的业务模式旨在使我们的增长与客户的优先事项保持一致。在Blend平台领域，我们通过软件即服务协议提供产品，其中费用根据已完成的交易（如资金贷款、新账户开立或结束交易）进行评估。我们不收取放弃或拒绝的申请，即使他们导致我们产生成本。完成的交易费用由支持每个产品所需的软件平台组件的数量和类型决定。在适用的情况下，我们还可能收取访问我们平台的许可费。此外，当消费者使用我们的市场选择财产保险公司或结算服务提供商时，我们通过佣金或服务费产生收入。

标题

Title部门包括一套产权产品和服务，如即时产权和其他产权搜索选项、保险解决方案、结算和结算服务（包括移动签名和电子签名功能）以及各种结算后解决方案（如付款和记录处理）。于二零二一年六月，Blend向Cooper Group Inc.先生收购Title365（一间在美国各地从事销售业权保险保单及托管服务的承保业权保险代理公司）之90. 1%权益。（"库珀先生"）。将Title365与我们的软件平台集成，使金融服务公司能够自动化所有权承诺，简化与消费者和结算团队的沟通。

我们共同帮助客户加快抵押贷款、房屋净值信贷额度和房屋净值贷款的所有权、结算和结算流程。在执行所有权搜索服务时，Title365作为代理人与第三方承保人放置和绑定所有权保险单。第365条代管、结算和结算服务主要与管理房地产交易的结算有关，包括代表交易参与者处理资金，收集和记录所需的结算文件，以及提供公证和其他房地产或所有权相关活动。Title365还提供与借款人违约和房屋净值信贷额度和房屋净值贷款有关的所有权服务。于收购时，Title365成为我们的第二个可报告分部，并于二零二三年更名为“Title”。

分部组成的变化

在2023年第一季度，我们推出了可组合的Origination，使客户能够从一组预构建的组件轻松配置或构建自定义工作流。就《可合成原创》的发布而言，我们更改了报告分部，使Blend Platform分部的组成不包括启用数字化的标题成分，而是在标题分部内报告启用数字化的标题成分。比较过往期间金额已重新分类，以符合本期间呈列方式。

最新发展动态

我们经营的行业深受政府政策及整体经济状况影响。房地产环境，包括利率和整体经济环境，通常会影响抵押贷款和抵押贷款相关产品的需求。二零二一年及二零二零年的购买量及再融资活动相对于过往十年的历史平均值而言表现强劲；然而，由于美联储努力管理通胀上升导致利率上升，加上持续的供应限制，导致二零二二年及二零二三年的按揭贷款发放活动均有所下降。

于二零二二年，我们的软件平台上的按揭交易（尤其是再融资交易）较二零二一年减少31. 9%。 于二零二三年，我们的软件平台的按揭交易较二零二二年进一步减少34. 7%。我们将这一下降的大部分归因于相对较高的利率，住房负担能力下降，以及不确定的全球政治和经济状况。

我们预计美联储的决策将继续对抵押贷款发放活动产生影响。由于我们的大部分收入由按揭及按揭相关交易量推动，按揭发起量的变动已并可能继续对我们的业务产生重大影响。

我们的解决方案

Blend Builder Platform旨在为任何银行产品的端到端消费者旅程提供动力。从消费者开始申请贷款或存款账户的那一刻起，到他们以数字方式签署最终文件的那一刻，我们的软件平台简化了流程。我们不断增长的可组合产品和工作流模块库解锁，

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我们的客户现有技术栈的局限性，使金融服务公司能够在不牺牲速度或支出的情况下提供个性化、主动和简单的体验。

Blend处于有利地位，可从金融服务行业数字化转型投资加速中受益。然而，考虑到宏观经济环境及其对客户的影响，我们无法就数字技术的预期加速时间作出保证。 我们的软件简化了复杂的发起流程，这些流程可能包括数百个任务，并需要与数十个外部技术、数据和服务提供商进行交互。通过自动化这些任务和开发预建集成，我们帮助客户避免了多年昂贵的内部软件开发，此外还通过为其他计划腾出资源来提高生产力。

可组合的起源，由Blend Builder平台提供支持

提供的产品

Blend Platform为金融服务公司和消费者之间的关键任务接口提供了支持。金融服务公司可以快速部署我们越来越多的开箱即用、白标产品，用于：

•抵押贷款- 提供从申请到关闭的端到端数字抵押贷款体验，使金融服务公司处于更广泛的住房所有权旅程的中心。

•房屋净值- 现代化的住房净值信贷额度和住房净值贷款发放经验，提供更高的申请提交率和更快的关闭。

•车辆贷款— 实现快速融资，帮助消费者更快地进入他们的汽车，船，休闲车，或动力车。

•信用卡- 通过可配置的产品选择体验、简化的数据收集和即时审批，提高应用程序转换率。

•个人贷款 - 加快对无担保和有担保个人贷款、信贷额度和透支保护额度的预审批。

•存款账户- 通过支持金融服务公司的《银行保密法》和反洗钱政策的功能，提高应用程序转换率并降低欺诈风险。

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此外，我们还开发了一套附加产品，旨在增强消费者的置业之旅，并融入端到端的数字体验。这些是：

•关- 简化了抵押贷款、房屋净值信贷额度和房屋净值贷款的传统、混合和全数字化结算体验。

•抵押贷款和房屋净值的收入核实- 利用与薪资数据提供商的数据集成，提供收入报告，确认为经核实的收入来源。

•标题- 使抵押贷款、房屋净值信贷额度和房屋净值贷款的所有权、结算和结算流程得以简化。

•房主保险 - 允许消费者轻松地比较多达30家保险公司的报价，这取决于保险公司的承保范围，并与保险专家联系购买保单。

混合生成器平台

我们的每个产品都是由广泛的模块化组件库构建的，通常包括数据收集、验证检查、产品选择、定价、预批准、披露、解决规定和签署关闭文件。Blend可以通过使用Blend Builder平台将模块化组件组装到工作流中来快速创建新产品，该平台包括以下工具：

•体验设计 - 通过低代码设计工具，我们能够创建灵活的面向消费者的表单、用于数据收集的用户流以及反映我们每个客户品牌的自动化通信。

•流程编排 - 通过拖放式编辑器，我们可以创建工作流，引导消费者完成贷款或开设存款账户的过程。

•基于人物的访问 - 我们的软件平台为广泛的利益相关者角色提供全渠道的用户体验，包括消费者、贷款人员和银行家。

构成我们产品的模块化组件通常属于验证、决策、工作流智能和市场类别。

验证组件

我们的验证组件可自动完成承保贷款或批准开立新存款账户所需的确认任务。我们与技术和服务提供商预先建立了集成，以满足以下方面的要求：

•身份验证 - 为了帮助金融服务公司降低欺诈风险，满足了解客户（KYC）和反洗钱（AML）法律的合规要求，我们的集成可以从政府颁发的身份证中获取数据，并与第三方身份验证服务提供商接洽。

•资产核查 - 在消费者许可的情况下，我们使金融服务公司能够从直接来源的数据中核实账户资产，免除申请人手工收集这些信息的负担，并为金融服务公司提供更大的数据准确性和可靠性保证。

•收入和就业核实 - 我们与薪资数据提供商整合，检索薪资单，使金融服务公司能够核实申请人的收入，就业资料和工作记录。

•信用-我们的软件平台允许金融服务公司从三大信用局中的任何一个检索信用报告，并支持软信用和硬信用查询。

决策组成部分

我们的决策组件通过在金融服务公司配置的整个应用程序工作流程中自动应用业务规则，减少了人工干预的需要。示例包括：

•预先审批-当消费者满足金融服务公司制定的特定承保标准时，我们会自动生成预先审批决定。

•交叉销售-我们使金融服务公司能够根据在另一种产品应用过程中收集的数据向消费者提供个性化的产品推荐。

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•不良反应-我们自动为不符合金融服务公司建立的最低信用标准的消费者生成不利行动通知。

工作流智能组件

我们的工作流智能组件在整个贷款发放过程中管理数据收集和自动化任务。我们使用分支逻辑创建应用程序流，以简化初始数据收集。只要有可能，我们的软件就通过与权威数据源集成来消除上传文档的需要。我们还自动化了关键处理任务，以便消费者可以在提交贷款申请后立即开始处理规定，包括产品和定价选择、自动请求解释函以及捕获披露包上的数字签名，从而缩短周转时间。

市场组件

我们精心策划的市场组件使消费者能够在申请贷款期间准确地在需要的时刻购买产品和服务。我们目前提供的市场使消费者能够在线找到房地产中介和保险公司。这些市场帮助消费者快速找到价格有竞争力的服务提供商，并通过提供一站式购物体验使金融服务公司提高运营效率。我们对Title365的收购使我们能够将产权、结算和托管流程进一步整合到我们的平台中，并开发一个市场，为消费者和金融服务公司提供灵活性，以选择以具有竞争力的费率提供服务的产权保险合作伙伴。

API和集成

通过我们的开放式API，我们能够将技术、数据和服务提供商的功能无缝集成到我们的软件平台中。随着我们与新合作伙伴的集成，我们的客户可以快速体验其产品套件的优势。此外，金融服务公司可以使用我们的API来开发与其技术堆栈中的后台系统的集成，创建一个统一、灵活的架构，为卓越的消费者旅行提供动力。

混合生态系统

我们通过由技术、数据和服务提供商组成的软件平台汇聚了广泛的合作伙伴生态系统。我们提供中心枢纽，这些合作伙伴通过该中心协作，以高效的方式提供一流的消费者之旅。此外，我们为我们的生态系统合作伙伴提供了一个关键的分销渠道，可以在他们通过我们服务的金融服务公司寻找产品和服务的准确时刻接触到1亿多消费者。

通过提供支持金融服务公司跨数字、联系中心和分支机构渠道的消费者旅行的软件，我们能够在不增加采购成本的情况下从大量高意图消费者流量中受益。随着越来越多的金融服务公司成为混合客户或通过我们的软件平台部署更多产品，使用我们软件平台的消费者数量增加，这吸引了更多的服务提供商到我们的生态系统为这些消费者服务。因此，消费者受益于更多节省时间和金钱的机会，金融服务公司受益于运营效率的提高，我们的合作伙伴受益于分销的增加，而Blend则产生了额外的收入。我们相信，这种双赢模式创造了强大的网络效应，随着时间的推移，这将继续扩大我们可服务的潜在市场。

我们合作伙伴生态系统的关键要素包括：

•技术合作伙伴 - 我们已经与技术供应商建立了集成，包括领先的CRM平台、贷款发放系统、核心银行系统、文档生成系统以及定价和产品引擎供应商。这些集成加快了我们的部署，并减少了金融服务公司构建自己集成的需求。

•数据合作伙伴 - 我们与数据服务供应商建立伙伴关系，协助自动化验证检查，减少消费者上传文件的需要。这些数据服务提供商包括信用局、工资服务提供商、税务机构、消费者资产数据集成商、就业验证服务和反欺诈服务。

•市场合作伙伴 - 我们与地产代理商及保险公司合作，透过融入我们的消费者旅程的市场，提供服务，让消费者在需要服务的时候，可以购买服务供应商。

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•结算服务合作伙伴 - 我们在软件平台上安装了结算代理，使我们能够简化客户获得按揭，房屋净值信贷额度或房屋净值贷款的结算和结算流程。

为透过我们的软件平台为消费者提供最佳的端到端旅程，我们成立了自己的财产及意外保险代理公司、自有产权保险代理公司，并于二零二一年六月收购了领先产权保险代理公司Title365的90. 1%权益。

给我们的客户带来的主要好处

我们通过提供一流的体验，帮助客户增加收入，从而实现：

•增加消费者获取 - 我们的自助式消费者旅程可随时在任何设备上提供，这有助于增加申请提交量。此外，通过广泛的自动化，我们使贷款团队能够处理更多的贷款和存款账户申请。

•提高消费者转化率 - 通过利用我们平台的模块化组件和编排能力，金融服务公司能够加快新金融产品的开发和交付，最终增加完成贷款和存款账户申请的借款人人数。

•提高消费者满意度 - 我们使消费者能够在任何设备上在几分钟内申请产品，在整个发起过程中在渠道之间无缝过渡，从他们喜欢的尽可能多的人力支持中受益，并节省房地产代理佣金，住房保险，产权保险和汽车购买费用。

我们还通过以下方式帮助客户简化运营并提高效率，帮助他们实现长期成功：

•更快的创新周期 - 透过我们的软件平台，我们协助金融服务公司以更快的速度发展业务，更快地适应不断转变的市场环境。我们灵活的软件平台缩短了新产品产品的上市时间，并消除了与广泛的技术和数据服务提供商进行集成的需要。

•降低运营成本 - 我们通过自动化工作流程、缩短贷款周期和实现数字化结算来降低人工成本、套期保值成本和仓库生产线成本。

•降低开发成本 - 我们的客户受益于灵活的白标软件平台，该平台由数百名工程、产品和运营专家定期更新和增强。

•降低欺诈和人为错误风险 - 我们在征得消费者同意的情况下，将来自多个来源的财务数据进行汇总，从而减少了上传、审阅和转录文件的需要。

最终，我们的目标是帮助银行、信用社、金融科技公司和其他非银行贷款机构积极改善消费者的金融机会。通过消除摩擦，提高透明度，并为消费者获取工作流程带来更大的个性化，我们看到了我们的软件平台的潜力，帮助金融服务公司改善数百万消费者的生活。

是什么让我们与众不同

我们相信，我们有能力成为金融服务公司的长期战略创新合作伙伴和关键任务软件供应商，原因如下：

•专为任何银行产品设计的单一软件平台 - 作为一家领先的基于云的软件提供商，通过单一、统一的软件平台简化了抵押贷款、消费贷款和存款账户的端到端消费者旅程，我们是具有强大竞争优势的开拓者。我们支持多产品购物体验，并使消费者能够在整个发起过程中跨数字设备、联系中心和分支机构无缝移动。我们还为客户提供额外的好处和激励措施，以便在我们的软件平台上实现跨产品和渠道的标准化。我们继续投资于研发，以构建我们的软件平台并发展我们的业务。

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•可组合的起源，由混合生成器平台提供支持— 我们利用我们的低代码设计工具和专门为贷款发放、开户和消费者入职而设计的广泛模块化组件库，使金融服务公司能够快速构建和推出新产品。通过我们的软件平台，我们每周提供产品更新。我们的产品非常复杂，需要我们拥有现代软件开发技术的先进知识以及深厚的行业专业知识，包括对金融服务法规、产品供应以及审批贷款和开户操作流程的深入了解。我们为客户管理这种复杂性，使他们能够专注于推动其业务优先事项。

•扩展的合作伙伴生态系统 - 通过我们的集成和市场，我们使技术、数据和服务提供商能够通过我们的软件平台进行协作，并提供卓越的消费者体验。我们的合作伙伴生态系统的规模一直在增长，收购Title365进一步增加了我们的软件平台和运营能力。通过汇总多家金融服务公司的交易量，我们能够就捆绑到我们产品中的技术和数据服务谈判具有竞争力的费率。我们相信竞争对手需要花费大量的时间、精力和成本来复制我们快速增长的合作伙伴生态系统的规模和优势。

•强大的网络效应 - 通过提供软件，为金融服务公司的消费者提供跨数字、联络中心和分支渠道的旅程，我们能够从大量的高意向消费者流量中受益，而无需增加消费者获取成本。随着越来越多的消费者使用我们的软件平台申请金融服务产品，我们吸引了更多合作伙伴加入我们的生态系统。这使我们能够为消费者提供更多价值，吸引更多金融服务公司成为客户，扩大我们与金融服务公司的现有关系，并从完成的交易中产生更多收入，为我们的业务创造强大的网络效应和差异化。我们的目标是成为技术、数据和服务提供商的首选分销平台，以有效地接触和服务进行金融交易的消费者。

•代理子公司和许可证 - 我们创建了我们自己的财产和意外保险机构，并在所有50个州和哥伦比亚特区获得了许可，以促进我们家庭保险市场的交易。2021年，我们收购了美国最大的产权保险机构之一Title365的90. 1%权益，其牌照及合作关系覆盖全美50个州及哥伦比亚特区，以更大规模地为金融服务公司提供软件平台的好处。我们认为，复制这一运营规模的复杂性、成本和努力水平是其他人难以复制的。

•广泛的客户网络 - 我们为数百家金融服务公司提供关键任务软件，其中包括美国许多最大的特许银行和非银行抵押贷款机构。我们在安全、大规模地交付产品方面也有着良好的业绩记录，并以满足他们的苛刻需求。一旦部署，我们将深入嵌入到业务流程中，并与后台系统集成。这使我们能够向客户交叉销售其他解决方案。此外，我们的客户群的规模和多样性为我们提供了广泛的数据和深刻的见解，帮助我们加强我们的软件平台，提高我们服务现有和未来客户的能力。

我们的增长战略

我们正努力通过以下战略重点推动增长，同时始终保持激光专注于客户的成功：

•增加我们为客户提供的银行交易量 - 我们相信我们的软件平台在美国和世界各地都有很大的市场。通过吸引新客户、发展与现有客户的关系，以及帮助客户识别平台部署的额外机会，随着我们在平台上提供额外交易量，我们的收入将增长。

•继续投资于新产品，增加我们每笔银行交易的价值 - 随着时间的推移，我们看到了许多机会，可以横向和纵向扩展我们的产品套件，帮助我们增加我们所支持的交易量和类型，并增加我们每笔银行交易的收入。通过我们深厚的客户关系，我们获得了帮助我们将路线图和战略与金融服务公司最紧迫的需求相一致的见解。虽然我们今天专注于消费者银行业务，但我们相信我们可以迅速扩展我们的模块化组件库，以支持商业银行产品。除了在内部开发产品外，我们预计将进行选择性收购和合作，以加速我们的增长。我们相信，从长远来看，我们有能力成为顶级的云计算银行平台之一，负责为端到端消费者发起体验提供动力。

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•将市场整合到我们的端到端消费者旅程中 - 消费者使用我们的综合市场选择房地产代理，购买财产，意外和产权保险，或网上购买二手车，这有助于我们增加每笔银行交易的收入。我们的综合购物体验可以在零增量消费者获取成本的情况下产生额外佣金，同时使金融服务公司能够提供更好的消费者体验并提高运营效率。

我们的客户

强大的客户关系是我们成功的基石。随着我们的软件平台用于更广泛的产品，我们的客户关系会随着时间的推移而增长。客户通常会完成一个或两个产品的初始部署，然后随着时间的推移添加更多产品，从而构建一个支持多产品购物旅程的统一消费者体验。

我们的客户目前位于美国，规模从美国最大的银行、信用合作社、金融科技公司和其他非银行抵押贷款机构到管理资产不足10亿美元的较小社区贷款机构。

我们的市场策略专注于大型金融服务公司。2023年，在Blend Platform分部，20名客户各自为我们创造超过100万美元的收入，占Blend Platform分部收入的60. 4%；在Title分部，7名客户各自为我们创造超过100万美元的收入，占Title分部收入的77. 5%。

销售和市场营销

我们的团队专注于通过客户至上的市场化方法建立成功的长期客户关系。客户配备了客户团队，他们负责让客户成功使用我们的产品，无论是通过技术实施、组织变革、贷款人员启用还是行业最佳实践。我们的内部团队有很大的动力，以超越最初的销售，并让帐户在Blend上完全采用。

我们的产品通过直接销售团队销售，该团队在销售后持续管理客户关系。为了创造获得新客户和发展现有关系的激励机制，薪酬基于完成新交易和通过我们的软件平台增加交易量的组合。我们使用“土地和扩展”的方法来发展客户关系，通常是完成一个或两个产品的初始部署，然后随着时间的推移添加更多产品。

我们的营销方法专注于帮助行业了解Blend产品套件的价值和Blend Builder平台的强大功能。我们的目标是为客户和潜在客户提供高度个性化的体验，因为他们与Blend互动，并定期强调我们客户的成功，并分享Blend对他们的业务的影响。我们的营销工作涵盖品牌知名度、内容开发、数字营销、需求创造和支持我们的直销团队。为了保持与客户的高水平互动，我们参加了领先的行业会议，并举办了我们自己的高管峰会，称为Blend Forum，在那里我们讨论塑造金融服务未来的最新创新。

客户成功

我们与客户紧密合作，帮助他们快速部署我们的软件平台，并从我们的功能范围尽快实现价值。通过对客户的成功进行深入的投资，我们寻求为长期关系奠定坚实的基础。每个客户都得到了客户成功经理、部署和集成专家团队的支持。大多数新客户部署在三到四个月内完成，包括与后端系统的集成。我们经常在实施过程中折扣部署服务，以允许客户参与我们的平台，并激励客户扩大对我们产品的投资。

我们还提供免费和付费的培训服务，并维护一个在线知识库，其中包含最佳实践和培训信息，以帮助我们的客户培训贷款发起人、处理人和支持人员。我们每周发布产品更新的发布说明，并聘请专门的支持专业人员回答问题并帮助客户解决问题。

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Research & Development

我们的软件平台作为连接消费者、金融服务公司和第三方服务提供商（如房地产代理、财产和意外保险提供商、产权代理和公证人）的界面运行。我们在研发方面投入大量资源，通过开发新组件、功能和产品来扩展我们的软件平台。我们的工程、产品和设计团队与客户紧密合作，构建我们的软件平台和产品，并与客户和消费者建立焦点小组，深入了解我们自动化的任务和工作流程。我们还分析了数百万个应用程序在我们系统中流动的数据，以了解进一步提高效率和改进的机会。

我们使用敏捷软件开发方法和自动化测试来支持连续的产品部署，几乎每周都有新的代码发布。我们的模块化平台架构使用微服务和API来支持我们的客户创建独特的金融产品产品和消费者旅程的能力。

竞争

我们软件平台的主要竞争对手包括点解决方案供应商、具有专有数字功能的后台办公软件供应商以及金融服务公司内部开发的系统。我们也期望新的参与者进入市场，现有公司分配更多资源开发和营销与我们竞争的产品。我们与多家金融服务公司的后台软件提供商签订了合同，以便将我们的产品与他们的软件相集成，这些提供商可能会选择提供竞争性的软件产品。我们相信，我们通过产品的广度、可配置平台架构的灵活性、支持多产品购物体验的能力、生态系统的规模、整合到产品中的服务提供商市场、客户群的规模和规模，以及推动卓越端到端消费者旅程的能力，在竞争中脱颖而出。

产权保险行业的竞争可能会影响我们的业务，并且非常激烈，特别是在价格、服务和专业知识方面。较大的住宅抵押贷款发起人也期待着产权保险提供商的规模和财务实力。虽然我们为大型商业和住宅客户以及抵押贷款发起人提供所有权和结算服务，但还有其他所有权保险机构的资本比我们大得多，特别是那些与大型所有权保险承保人有关联的公司。所有权保险代理机构的规模和数量因我们开展所有权业务的地理区域而异。我们的竞争对手包括其他主要产权经纪人、代理商和承销商，以及其他区域产权保险公司、承保产权公司以及区域和地方层面的独立代理业务。竞争、现有竞争对手的扩张或产权业务的新进入者可能会影响我们的业务营运及财务状况。

我们行业的主要竞争因素包括：

•产品功能；

•消费者体验；

•员工用户体验；

•时间到价值；

•总拥有成本；

•灵活性；

•可伸缩性；

•易于整合；

•客户满意度水平；

•快速创新的能力；

•品牌意识；及

•品牌声誉。

我们相信，我们的产品战略、创新速度和企业文化使我们能够在这些因素方面进行竞争。然而，我们预计随着竞争对手在数字能力上投入更多资金，竞争将加剧。我们保持竞争力的能力将取决于我们不断努力扩大我们的产品能力和增加我们为客户提供的价值。

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知识产权

我们相信，我们的成功部分取决于我们保护核心技术和创新的能力。我们依赖美国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密法，以及许可协议、合同限制、保密协议、知识产权转让协议和其他合同保护，来建立和保护我们的知识产权。我们通过与员工和承包商签订保密和发明转让协议以及与第三方签订保密协议来控制对我们专有技术的访问。虽然我们部分依赖于这些法律和合同保护，但我们相信，诸如我们员工的技术和创意技能、新服务的创建、特性和功能的创建以及软件平台的频繁增强等因素对建立和保持我们的技术领先地位更为重要。此外，我们在服务中使用开源软件。各种开源许可证的条款尚未被美国法院解释，并且这些许可证可能被解释为对我们的服务强加了意想不到的条件或限制的方式。

截至2023年12月31日，我们在美国拥有一项已发布的专利。我们会继续评估我们的知识产权组合，并可能会为我们将来开发的其他知识产权寻求专利保护。此外，我们已在美国、加拿大、英国和欧盟注册了“Blend”一词，截至2023年12月31日，我们在美国有待决的商标申请。此外，我们已经并将继续评估、维护和注册我们使用或计划使用的条款和标识，作为我们业务的一部分。我们还拥有我们在业务中使用或与我们业务相关的注册域名，最重要的是www.blend.com。

我们打算在我们认为有益且具成本效益的范围内，寻求额外的知识产权保护。尽管我们努力保护我们的知识产权，但这些知识产权在未来可能得不到尊重，或可能被无效、规避或挑战。有关其他信息，请参见标题为 “风险因素—与我们的知识产权相关的风险—未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

政府监管

我们的客户和潜在客户受到严格的监管，通常需要遵守与履行我们产品和服务所针对的业务职能有关的严格法规。此外，我们还促进遵守这些监管要求。虽然我们目前经营我们的业务是为了确保我们的业务本身不受广泛的监管，但存在某些监管可能适用于我们的风险，包括我们扩展软件平台的功能和提供的服务。此外，我们和我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商必须遵守直接适用于我们以及间接适用于我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商的法律和监管制度，包括通过我们的某些产品，作为金融服务公司的技术提供商，以及在隐私、信息安全和数据保护等领域以及我们与客户的合同关系。

特别是，我们的客户必须遵守并促进遵守的某些法律、法规和规则，包括：

•《贷款真相法》，或TILA，以及据此颁布的Z条例，以及类似的州法律，要求借款人就其贷款和信贷交易的条款和条件进行某些披露，并要求债权人遵守某些贷款实践限制以及TILA—ULA综合披露规则，或TRID，该规则对信息收集、收费、以及在收到不动产担保信贷申请后披露具体贷款条款和费用；

•《储蓄真相法》（TISA）及其颁布的条例DD，其中规定了存款账户条款和条件的披露要求；

•《房地产结算程序法》，或根据该法颁布的第十条条例，要求在申请时向借款人作出某些披露，关于金融服务公司对贷款发起成本的善意估计，并在结束时对房地产结算报表，禁止给予或接受任何费用，回扣或有价值的东西为转介房地产结算服务或接受一部分或分割结算费以外的服务实际提供的服务，禁止接受任何东西以外的合法所有权回报，要求使用关联公司，并且未能提供关联公司关系的披露；

•《平等信贷机会法》（Equal Credit Opportunity Act，简称ECOA）和根据该法颁布的条例B，以及类似的州公平贷款法，禁止债权人基于种族、肤色、性别、年龄、宗教、民族血统、婚姻状况、申请人全部或部分收入来自任何人的事实而劝阻或歧视信贷申请人。

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公共援助计划或申请人善意行使联邦消费者信贷保护法规定的任何权利的事实；

•《公平信用报告法》及其颁布的条例第五条对消费者报告机构、消费者报告用户和向消费者报告机构提供信息的人规定了某些义务，包括与获取消费者报告、利用消费者报告进行营销、根据消费者报告提供的信息采取不利行动以及保护消费者报告和消费者报告信息的隐私和安全有关的义务；

•联邦贸易委员会法案或FTC法案第5节，禁止商业中或影响商业的不公平和欺骗性行为或做法，以及多德-弗兰克法案第1031节，禁止与任何消费金融产品或服务有关的不公平、欺骗性或滥用行为或做法，以及类似的州法律，禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法；

•《格拉姆-利奇-布莱利法案》及其颁布的P条例包括对金融服务公司向非关联第三方披露消费者非公开个人信息的限制，在某些情况下要求金融服务公司限制向其披露此类信息的非关联第三方使用和进一步披露非公开个人信息，并要求金融服务公司披露与关联和非关联实体信息共享的某些隐私通知和做法，以及保护个人借款人信息以及其他与隐私和安全有关的法律和法规；

•《电子资金转账法》，或称《电子资金转账法》及其颁布的条例E，规定了对消费者银行账户资金电子转账的指导方针和限制，包括对透支服务的要求，禁止债权人要求消费者以预先授权的(经常性)电子资金转账偿还信贷协议，以及与此类转账相关的披露和授权要求；

•房主保护法，或HPA，要求披露某些信息，并在达到一定的股本水平后取消或终止抵押贷款保险；

•《住房抵押贷款披露法》和《条例C》，要求收集和报告贷款发放数据，包括接受、批准、拒绝和撤回的贷款申请数量，以及申请人的某些人口统计信息；

•《公平住房法》，或称FHA，禁止基于种族、性别、民族血统和某些其他特征的住房歧视；

•《抵押贷款许可的安全和公平执法法》，或称SAFE法案，对抵押贷款发起人施加国家许可要求；

•国家法律法规规定了与不公平或欺骗性商业行为和消费者保护有关的要求，以及与隐私、数据保护、信息安全和与数据泄露有关的行为的其他国家法律；

•《电话消费者保护法》及其颁布的条例，对电话销售活动和通过电话、传真或短信与消费者进行的其他沟通施加了各种消费者同意要求和其他限制，并提供了旨在保护与此类通信相关的消费者隐私的指导方针；

•2003年联邦控制非请求色情和营销法，或CAN-垃圾邮件法，电话营销销售规则，或TSR，以及类似的州法律，对使用电子邮件、电话、传真或短信进行的营销施加各种限制；

•《全球和国家商务电子签名法》或ESIGN法，以及类似的州法律，特别是《统一电子交易法》，授权利用电子记录和签名创建具有法律约束力和可执行的协议，并要求金融服务公司获得消费者同意，才能以电子方式接受联邦和州法律和法规所要求的披露；

•美国残疾人法案，或称ADA，被解释为包括网站在内的“公共设施场所”，必须满足与访问和使用相关的某些联邦要求；

•金融隐私权法案，或RFPA和类似的州法律，旨在为金融服务公司客户的财务记录提供合理的隐私，使其免受政府审查；

•《银行保密法》或《银行保密法》和《美国爱国者法》，涉及遵守反洗钱、借款人尽职调查和记录保存政策和程序；

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•由美国财政部下属的外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control，简称OFAC)颁布的规定，涉及对威胁美国外交政策和国家安全目标的外国司法管辖区和个人实施和执行制裁，主要是为了防止目标司法管辖区和个人进入美国金融系统；以及

•其他国家和地方性法规。

除了适用于我们客户的法律、法规和规则外，为了促进合规，我们作为金融服务公司的服务提供商和直接向消费者提供市场服务的提供商，以及我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商，通过我们与客户的关系，包括RESPA、FCRA、FTC Act、GLBA、FHA、TCPA、CAN-Spam Act、TSR、ESIGN Act、ADA、OFAC和州法律法规，可能被视为遵守某些法律、法规和规则，包括那些施加与不公平或欺骗性商业实践和消费者保护相关的要求的法律、法规和规则。以及与隐私、信息安全、数据保护和与数据泄露相关的行为有关的其他州特定法律。

我们还受到与房地产、财产和意外伤害保险、产权保险和结算服务行业、移动和互联网业务以及信息安全、广告、隐私、数据保护和消费者保护法律相关的各种法律、规则和法规的约束。例如，在我们的产权保险业务运营所在的司法管辖区，我们受到适用的州机构广泛的许可、反回扣、费率和结算做法法规的约束。产权保险费率在不同的州有不同的监管，一些州要求我们在费率生效之前提交并获得费率的批准，一些州公布可以收取的费率。请参阅“风险因素-与我们的法律和监管环境有关的风险获取更多信息，并讨论我们的监管风险。

数据隐私和安全

我们收集、使用、接收和以其他方式处理的数据对我们的业务是不可或缺的，为我们提供了改进软件平台和产品的见解。我们在业务中对数据的收集、使用、接收和其他处理使我们受到许多美国州、联邦和外国法律法规的约束，这些法规涉及隐私、数据保护、信息安全以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、传输、披露、保护和处理。例如，这些法规包括GLBA、儿童网络隐私保护法、个人信息保护和电子文档法、CAN-SPAM、加拿大反垃圾邮件法、TCPA、FCRA、FTC法案、CCPA以及包括纽约金融服务部在内的相关监管机构的法规。我们致力于遵守并帮助客户遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律和法规。这有助于巩固我们建立信任并为客户提供强大体验的战略。

尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们对法律、惯例或软件平台的解释可能与此类法律、法规或义务不一致，或未能或被指控未能满足此类法律、法规或义务的所有要求。我们未能遵守适用的法律或法规，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或任何导致未经授权访问、使用或发布与消费者或其他个人有关的个人信息或其他数据的安全隐患；或认为发生了上述任何类型的故障或妥协，可能损害我们的声誉，阻止新的和现有的客户和消费者使用我们的软件平台，或导致罚款，调查或政府机构的诉讼，以及私人索赔和诉讼，任何情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

见标题为“”的部分风险因素—与我们的法律和监管环境相关的风险—与隐私、信息安全、数据保护或个人信息保护或转移有关的法律或法规的变更，或者我们实际或感觉到的未能遵守该等法律和法规或与隐私、信息安全、数据保护或个人信息保护或转移有关的任何其他义务，会对我们的生意造成不利影响"有关我们对隐私，资料保护和资讯安全的法律和规例所采取的方法的其他资料。

人力资本

我们的员工是我们成功的关键原因，也是我们持续增长的关键所在。我们的文化、行业成功和有竞争力的薪酬使我们能够成功留住员工，并有效招聘符合我们愿景的新人才。我们在企业文化和专业发展方面获得了多个奖项。2021年，我们被Inc.评为美国最佳工作场所之一。杂志

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截至2023年12月31日，我们共有881名员工。自2022年4月以来，我们已采取多项裁员行动，作为我们更广泛努力的一部分，以提高成本效益，并使我们的营运架构与业务活动更趋一致。我们为被解雇的员工提供遣散费，包括持续的医疗保险、COBRA工资和再就业服务，以帮助他们找到下一个机会。其他服务包括访问人才网络，他们可以注册与数千家寻找优秀人才的招聘人员和公司分享他们的简历，并继续访问Blend的员工援助计划，该计划为员工、他们的配偶和他们的家属提供免费和保密的支持和咨询。

我们的员工没有工会代表或集体谈判协议的保护。我们并无遇到任何停工情况，我们认为我们与员工的关系良好。

企业信息

Blend Labs，Inc. 2012年4月17日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山Kearny Street 415号，电话号码是（650）550—4810。

附加信息

我们的网站位于www.example.com，投资者关系网站位于www.example.com。根据《交易法》第13（a）或第15（d）条提交或提供的本公司年度报告、本公司年度股东大会的委托书、本公司根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交或提供的本公司年度报告的副本，在本公司以电子方式向本公司提交或提供该等资料后，在合理切实可行的范围内，尽快在本公司的投资者关系网站上免费查阅美国证券交易委员会（SEC）。SEC还维护一个网站，包含我们在www.example.com提交的SEC文件。

我们已使用并打算继续使用我们的网站、投资者关系网站、新闻网站（https：//www. https：//blend.com/company/newsroom）、博客（https：//blend.com/blog）和社交媒体账户，包括我们的X账户（前称Twitter）（@ blendlabsinc）、我们的Facebook账户（@ BlendLabs）和我们的Instagram账户（@ blendlabs），作为披露重要非公开信息的一种方式，并遵守我们在法规FD下的披露义务。

以上提供的网站内容无意以引用方式纳入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

第1A项。风险因素

我们的业务涉及重大风险，部分风险详述如下。阁下应审慎考虑以下风险及不确定因素，连同本10—K表格年报中的所有其他资料，包括标题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节，以及我们的综合财务报表及相关附注。以下任何风险都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的交易价格下跌。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重大的风险和不确定性的损害。倘任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景均可能受到不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会失去部分或全部投资。我们的风险因素并不保证于本报告日期不存在该等条件，且不应解释为该等风险或条件全部或部分未实现的肯定声明。

风险因素摘要

我们的业务所面临的风险和不确定性包括但不限于以下各项：

•我们的业务在很大程度上依赖金融服务行业的收入，因此面临影响抵押贷款行业和更大金融服务行业的风险；

•市场利率的上升已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响；

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•我们行业或全球经济的不利条件或技术支出的减少可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响；

•我们有净亏损的历史，未来我们可能无法实现或维持盈利能力；

•我们的大部分收入集中于少数关键客户，如果我们与任何该等关键客户的关系终止或与他们的业务水平随时间大幅下降，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景将受到不利影响；

•如果我们未能以符合成本效益的方式留住现有客户或获取新客户，或者如果我们的客户未能维持对我们产品和服务的使用，我们的收入可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响；

•我们面临激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响；

•我们以前也经历过快速增长的时期；然而，我们的增长率有所波动，未来可能会继续波动；

•我们在一个不断发展的行业中的经营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险；

•我们的业务、财务状况和运营业绩取决于我们适应技术变化以及客户访问基于云的银行软件的全球趋势的能力，并成功推出新的和增强的产品、服务和商业模式；

•我们的经营业绩在不同时期波动，这导致了我们A类普通股的市场价格波动；

•我们在基于成功的模式下运营，通常依赖客户自行报告已完成的交易，这可能会导致难以估计和预测收入；

•我们过去并可能在未来进行战略收购或建立伙伴关系、战略合作、合资企业或许可协议和投资，我们面临与执行和整合此类收购或投资以及管理任何相关增长有关的风险；

•无形资产、商誉及因任何未来收购或投资而产生的其他资产减值可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响；

•我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款提供（如果有的话）；

•影响我们或我们依赖或合作伙伴的第三方的网络攻击、安全漏洞或事件可能使我们或我们的客户和消费者面临机密信息丢失或滥用的风险，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响；

•我们可能会受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的诉讼；

•我们的客户受（在某些情况下）或可能受（包括与消费者保护和金融服务有关的）各种联邦、州和地方法律的约束，并促进遵守。

•我们依赖于我们平台在我们无法控制的第三方应用程序和服务之间的互操作性；

•未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成不利影响；

•我们的A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资；

•我们普通股的多级结构具有将投票权集中在Nima Ghamsari，Blend负责人，联合创始人，董事会主席，这将严重限制您影响或指导提交给我们股东批准的事项的结果的能力，包括选举我们的董事会，通过对公司注册证书的修订（“经修订及重列的公司注册证书”）及经修订及重列的章程，以及批准任何合并、出售我们的全部或绝大部分资产或其他重大公司交易。

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与我们的业务和运营相关的风险

我们的业务在很大程度上依赖金融服务行业的收入，因此面临影响抵押贷款行业和更大金融服务行业的风险。

通过我们的平台和所有权订单处理的绝大多数交易与抵押贷款和再融资有关，我们的财务前景在很大程度上取决于金融服务行业生态系统。最近，银行和金融机构之间出现了很大的波动和不稳定。 例如，自2023年3月以来，硅谷银行（“SVB”）、Signature Bank、Silvergate Capital Corp.和First Republic Bank已各自进入破产管理，并收购瑞士信贷集团（Credit Suisse Group AG）以防止其倒闭。 这些事件及其他事件导致重大不确定性，包括对系统性风险的担忧，我们无法预测对金融服务业的短期或长期影响。我们的某些金融服务客户经历了低迷，这可能会影响他们在我们的消费金额。如果我们的金融服务客户或潜在客户因整体宏观经济环境的挑战或金融或信贷市场的不利条件而失败或经历进一步衰退，这些公司可能会减少与我们的支出金额，或完全停止与我们的支出。此外，挑战银行和技术颠覆者对金融服务公司的竞争加剧，以及金融服务行业消费者需求的下降，可能会对我们产品的需求产生不利影响，进而影响使用我们平台的客户及其消费者的数量。

抵押贷款市场深受政府政策和整体经济状况的影响。房地产环境，包括利率和整体经济环境，通常影响抵押贷款和抵押贷款相关产品的需求。由于美联储努力管理通胀上升导致利率上升，加上持续的供应限制，导致2022年抵押贷款发放活动下降，2023年进一步下降。从2021年至2023年，年按揭贷款发放额下降68. 0%。 由于我们的大部分收入来自抵押贷款及抵押贷款相关交易量，抵押贷款发起量的变化已经并可能继续对我们的业务产生重大影响。抵押贷款和再融资的数量已经并可能继续受到美国国内外总体经济的不利趋势的影响，包括国内生产总值变化、金融和信贷市场波动、潜在的衰退环境和宏观经济不确定性、利率上升、信贷供应和成本、企业和消费者信心下降、股市波动、失业率上升、政治动荡、流行病、自然灾害、战争，如当前乌克兰战争和制裁的潜在影响、以色列当前冲突以及对美国、欧洲、中东地区、亚太地区或其他地区的恐怖袭击，而按揭贷款发行量的任何该等下降均可能对我们的业务造成不利影响。

市场利率上升已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

利率上升对消费者的支出水平及其借贷能力和意愿产生了不利影响。在大多数情况下，较高的利率导致向消费者收取的贷款利率较高，这对我们客户产生交易量的能力产生了不利影响，进而影响了通过我们平台实现的交易数量，从而影响了我们从该等交易中产生收入的能力。美联储自2022年初以来累计上调联邦基金利率5. 25%。由于利率上升，消费者和金融服务公司不太愿意为抵押贷款借款，也不太愿意为现有抵押贷款进行再融资，这导致与我们平台和/或服务的互动减少。我们已经经历并可能继续经历，通过我们的平台实现的交易量和所处理的所有权订单的价值减少。此外，虽然我们已削减开支，以使业务与经营环境保持一致，但该等交易产生的收入下降的速度可能超过我们削减开支的能力，该等下降已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们行业或全球经济的不利条件或技术支出的减少可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的经营业绩已经并预计将继续根据我们行业或美国经济的变化对我们或我们的客户的影响而有所不同。我们的收入增长和潜在盈利能力取决于对我们解决方案的需求。经济不明朗因素已经并可能继续对我们的业务及经营业绩造成不利影响。美国国内外总体经济的不利条件，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、潜在的衰退环境和宏观经济不确定性、利率上升、信贷供应和成本、企业和消费者信心下降、股市波动、失业增加、政治动荡、流行病、自然灾害，战争，如当前的战争，

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乌克兰以及制裁的潜在影响，以色列当前的冲突，以及对美国、欧洲、中东地区、亚太地区或其他地区的恐怖袭击，已经并可能进一步导致贷款活动和商业投资（包括技术支出）的减少，从而对我们的业务增长产生负面影响。如果客户和潜在客户认为我们的解决方案成本高昂，或难以部署或迁移，我们的收入可能会受到延迟或一般技术支出减少的不成比例的影响。此外，竞争对手，其中一些比我们更大，更有地位，可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对市场状况。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般或任何特定行业。倘整体经济或我们经营所在市场的经济状况较现时水平恶化，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

我们有净亏损的历史，我们可能无法在未来实现或维持盈利能力。

自2012年成立以来，我们在每个期间都产生了净亏损，未来我们可能无法实现或维持盈利能力。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为13.416亿美元。我们预计亏损将持续，因为我们预计将产生重大成本，并投入大量额外资金，以维持和发展我们的业务，并作为上市公司运营。我们已经并预计将继续在产品开发上投入大量的财务和其他资源，包括对产品、工程和设计团队的投资，以及为现有产品和平台开发新产品和新功能；我们的技术基础设施，包括系统架构、管理工具、可扩展性、可用性、性能和安全性，以及灾难恢复措施。我们的销售、营销和客户成功组织；收购或战略投资；以及一般行政管理，包括法律和会计费用。这些努力的成本可能比我们预期的要高，并且可能不会导致我们的收入增加或业务增长。此外，无法保证我们将能够实现与我们先前宣布的任何裁员有关的预计成本节约。在过去，我们还产生了对我们的美国公认会计原则财务业绩产生不利影响的减值费用。此外，未能充分增加收入以跟上我们的投资和其他开支，可能会妨碍我们在一致的基础上实现或维持盈利能力或正现金流。鉴于利率上升及其他因素，通过我们平台实现的交易量以及由此产生的交易收入下降的速度可能超过我们降低开支的能力。此外，在通胀环境下，我们的成本可能会增加，而我们可能无法相应提高产品的定价，这可能会对我们的财务表现造成不利影响。倘我们未能成功应对该等风险及挑战，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

我们大部分收入集中于少数主要客户，倘我们与任何该等主要客户的关系终止或与彼等的业务水平随时间大幅下降，则我们的业务、财务状况、经营业绩及未来前景将受到不利影响。

从历史上看，相对较少的客户一直占我们收入的很大一部分。2023年，我们在混合平台细分市场中排名前五的客户占细分市场收入的31.9%，截至2023年12月31日，我们在混合平台细分市场中有20个客户的年收入超过100万美元，占2023年细分市场收入的60.4%。此外，我们的产权交易量有很大一部分依赖于包括库珀先生在内的某些客户。例如，2023年，我们在标题细分市场排名前五的客户占细分市场收入的71.9%，库珀先生占细分市场收入的49.8%。截至2023年12月31日，我们有7个客户在标题部分的年收入超过100万美元，占2023年部分收入的77.5%。自完成对Title365的收购以来，我们经历了低于预期的所有权交易量，未来可能会进一步减少。任何此类客户的所有权交易量的减少，或者我们与任何此类客户关系的恶化或终止，都可能对我们的所有权业务产生重大影响。我们很大一部分业务和交易量集中在有限数量的客户或类型的客户或行业，使我们不成比例地面临任何选择不再与我们合作或选择与竞争对手合作的客户，这些客户或行业的经济表现或市场份额，包括挑战者银行或技术颠覆者的结果，或影响该等客户或行业的任何事件、情况或风险。此外，由于我们与许多客户没有长期的合同财务承诺，关键客户的财务运营发生重大变化可能会影响我们与该客户的交易量，从而影响我们的收入增长。如果我们无法继续增加我们平台上的其他客户数量，或者如果我们的任何关键客户暂停、限制或停止运营或以其他方式

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终止与我们的关系或失去市场份额，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

如果我们未能以具有成本效益的方式留住现有客户或获得新客户，或者如果我们的客户未能保持对我们产品和服务的使用，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们维持和发展业务的能力在一定程度上取决于我们能否成功地与客户保持成功的关系。如果我们的任何客户暂停、限制或停止运营，或以其他方式终止与我们的关系，通过我们平台实现的交易数量可能会减少，我们的收入和收入增长率可能会受到不利影响。此外，拥有多样化的客户组合对于降低与不断变化的消费者支出行为、经济状况和其他可能影响特定类型的金融服务公司或行业的因素相关的风险非常重要。虽然我们预计，随着我们从其他客户那里获得更多收入，来自最大客户的收入占我们总收入的比例将随着时间的推移而下降，但我们也相信，至少在短期内，来自最大客户的收入可能会继续占我们收入的很大一部分。

如果我们不能以具有成本效益的方式留住现有客户或获得新客户，或者如果我们的客户未能保持对我们产品和服务的使用，我们将无法维持或发展我们的业务。我们保持和发展与客户的关系的能力取决于客户与我们合作的意愿。我们平台对客户的吸引力取决于其他因素：我们的品牌和声誉、我们收取的费用、我们维持我们对客户的价值主张的能力、竞争对手提供的产品和服务，以及我们履行和维护客户协议的能力。我们的许多客户对我们没有长期的合同财务承诺，因此，我们的许多客户可以随时减少或停止使用我们的产品和服务，而不会受到惩罚或终止费用。此外，我们的一部分客户通常可以在没有理由的情况下终止与我们的协议，但需要提前通知的要求有限。我们的客户可以决定停止与我们合作，停止通过我们的平台处理交易，或者与我们的竞争对手建立独家或更有利的关系。此外，金融服务业的任何低迷都可能导致我们的客户减少他们在贷款技术上的支出，或者寻求终止或重新谈判他们与我们的协议。我们的客户没有义务在初始或当前订阅期限到期后与我们续订，并且我们的客户如果选择续订，可能会根据对我们不太有利的定价或其他合同条款续订，或者要求以成本过高的方式修改他们的协议条款。我们的续约率可能会因许多因素而下降或波动，包括客户对我们的定价或产品的满意度，或他们继续运营或支出水平的能力。此外，我们客户的监管机构可能会要求他们终止或以其他方式限制他们与我们的业务往来，或者施加监管压力，限制他们与我们做生意的能力。如果我们的任何客户停止与我们合作，暂停、限制或停止他们的运营，不以类似的定价条款续订他们与我们的订阅，或者以其他方式终止他们与我们的关系，通过我们平台实现的贷款和其他交易的数量可能会减少，我们的收入和收入增长率可能会受到不利影响。

此外，随着我们基于云的银行软件的市场继续发展，我们可能无法基于我们历史上使用的相同定价模式来吸引新客户。大型或有影响力的金融服务公司可能会要求我们提供更优惠的价格或其他合同条款。因此，我们未来可能被要求改变定价模式，降低价格，或接受其他不利的合同条款，其中任何一项都可能对我们的收入和收入增长率产生不利影响。

未来，我们可能会与任何客户发生分歧或纠纷，这可能会对我们与他们的关系产生负面影响或威胁。在我们与客户的协议中，我们就我们的表现以及我们对我们向客户提供的服务所适用的某些法律和法规的遵守情况作出某些陈述、保证和契约。如果这些陈述和保证在作出时不准确，或者如果我们未能履行约定，我们可能要对由此产生的任何损害负责，包括可能与受影响的交易相关的任何损失，我们的声誉和继续吸引新客户的能力可能会受到不利影响。此外，我们的客户可能会与彼此、我们的竞争对手或第三方进行合并、收购或合并，其中任何一项都可能扰乱我们与客户现有的和潜在的关系。

如果我们无法留住任何较大客户或大量较小客户，如果我们不获得新客户，如果我们不在我们的平台上不断扩大客户的收入和数量，或者如果我们不吸引和保留多样化的客户组合，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景可能会受到不利影响。

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我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们所处的市场竞争激烈，其特点是用户偏好不断变化、碎片化以及频繁推出新服务和产品。我们软件平台的主要竞争对手包括点解决方案供应商、具有专有数字功能的后台办公软件供应商以及金融服务公司内部开发的系统。我们当前和未来的竞争对手可能会享有竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、在某些市场中更大的类别份额、市场特定知识、与金融服务公司建立的关系，包括那些市场份额大于我们客户的公司，以及在某些市场中更大的现有用户基础、更成功的营销能力以及更大的财务、技术、和其他资源更大的财务资源和产品开发能力可能使这些竞争对手能够更快地应对新的或新兴的技术以及金融服务公司偏好的变化，这些变化可能会降低我们的平台的吸引力或过时。我们的竞争对手也可能进行收购，或在彼此之间或与他人建立合作或其他战略关系，推出具有竞争力的价格和性能特点的新产品，或开展比我们更积极的营销活动。此外，我们的许多竞争对手资本充足，并提供折扣服务、更低的价格、奖励、折扣和促销以及创新平台和产品，这些可能比我们提供的更具吸引力。此外，我们的客户可能会决定开发与我们竞争的自己的解决方案。

随着我们和我们的竞争对手推出新产品并加大对数字能力的投资，以及随着现有产品的发展，我们预计将面临更多的竞争。我们的竞争对手可能采用我们的某些平台功能，或采用我们客户更看重的创新，这将降低我们平台的吸引力，并降低我们平台差异化的能力。竞争加剧可能导致（其中包括）我们使用平台所产生的收入减少，原因是需求减少或定价压力减少、客户数量、平台使用频率以及利润率下降。由于所有这些原因，我们可能无法成功竞争。倘我们失去现有客户、未能吸引新客户或因竞争加剧而被迫作出定价优惠，则我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

我们以前也经历过快速增长的时期；然而，我们的增长率一直波动，未来可能会继续波动。

我们以前经历了快速增长，但最近几个时期，我们的增长率下降主要是由于宏观经济因素，包括不利的利率环境，住房负担能力下降，以及不确定的全球政治和经济状况。我们的历史收入增长率及财务表现未必能反映我们未来的表现。截至2023年及2022年及2021年12月31日止年度，我们的Blend Platform分部收入分别为109. 5百万美元、121. 4百万美元及134. 2百万美元，于该等期间各年同比下降10%。我们相信，我们未来收入的增长取决于多个因素，包括我们为产品和服务有效定价的能力，以便我们能够在不影响盈利能力的情况下吸引和留住客户，吸引新客户，增加现有客户对我们解决方案的使用，为客户提供卓越的支持，以及成功识别和收购或投资于业务、产品，或者我们认为可以补充或扩展我们的解决方案的技术。然而，我们亦受到我们无法控制的宏观经济因素的影响，这些因素于近期对我们的业务造成不利影响。

您不应依赖我们以往任何季度或年度期间的收入或关键业务指标作为我们未来期间的财务或经营表现的任何指标。特别是，我们的收入增长率在以往期间有所下降，我们预计其在未来期间将波动。我们的收入增长率在未来期间可能会下降，因为我们的业务规模增长，以及我们实现更高的市场采用率，或由于许多其他可能的原因，包括宏观经济状况，对我们的产品和服务的需求减少，使用我们的产品和服务的金融服务公司数量增长不足，或我们现有客户群中的产品和服务缺乏扩展，交易量和组合，特别是与我们的重要客户，竞争加剧，整体市场增长放缓或规模缩小，我们裁员或影响我们业务的相关举措的意外后果，或我们因任何原因未能充分利用增长机会和我们业务的成熟等。我们亦预期将继续投资于发展及扩展我们的业务，这可能不会带来增加收入或增长。如果我们的收入增长率下降，投资者对我们业务的看法以及我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

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我们在一个不断发展的行业中的经营历史有限，因此难以评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。

我们成立于2012年，之前经历了快速增长的时期，但主要由于宏观经济因素，包括不利的利率环境，住房负担能力下降，以及不确定的全球政治和经济状况，我们的增长率和收入在最近几个时期有所下降。我们有限的运营历史可能使我们难以准确预测未来的业绩。由于我们面临的风险和困难，评估我们的业务和未来前景可能也很困难。这些风险和困难包括我们能够：

•准确预测宏观经济或其他外部因素对我们业务的影响，包括这些影响的时间和程度；

•准确预测我们的收入，并根据收入的波动规划或调整我们的运营开支；

•根据我们的收入适当调整我们的运营开支，以充分支持我们的运营和未来增长；

•开发可扩展的高性能技术基础设施，以高效可靠地处理日益增加的使用量，以及部署新功能和服务；

•维持并增加通过我们平台实现的交易量；

•建立新的客户关系并维持现有的客户关系；

•成功地识别、谈判、执行和整合收购或合作伙伴关系；

•成功地与当前和未来的竞争对手竞争；

•成功打造我们的品牌，保护我们的声誉不受负面宣传的影响；

•提高我们营销策略的有效性；

•成功地及时调整我们的专有技术、产品和服务，以应对不断变化的宏观经济条件和信贷市场的波动；

•建立新的生态系统伙伴关系并维持现有的生态系统伙伴关系；

•成功地引入和整合新产品和服务，并进入新市场和地区；

•适应客户和消费者与技术互动方式的快速变化趋势；

•遵守并成功适应复杂和不断变化的监管环境；

•防止欺诈和网上盗窃；

•避免中断或中断我们的服务；

•有效地保护并维护在我们系统中接收、访问、存储、提供和使用的信息的机密性；

•成功地获得并维持资金和流动资金，以支持持续增长和一般企业用途；

•吸引、整合和留住合格的员工；

•有效地管理我们的员工和业务的增长。

如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及与本文件其他地方描述的挑战有关的风险和困难，“风险因素"本集团的业务，财务状况及经营业绩均可能受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，且在快速发展的市场中运营，对我们未来收入和支出的任何预测可能不如我们拥有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时准确。我们过去曾遇到，将来也会遇到风险和不确定性，这些风险和不确定性是由在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。倘我们就该等风险及不确定性（我们用以规划及经营业务）之假设不正确或有所改变，或倘我们未能成功应对该等风险，则我们的经营业绩可能与我们的预期有重大差异，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

我们的业务、财务状况和运营业绩取决于我们适应技术变化以及客户访问基于云的银行软件的全球趋势的能力，以及成功推出新的和增强的产品、服务和业务模式。

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我们所处的行业具有快速变化的技术、不断发展的行业标准和频繁推出新产品的特点。我们相信，随着客户越来越多地将其技术投资基于广泛的因素，包括产品和市场、性能和规模、消费者体验、数据治理和法规合规性，创新步伐将继续加快。我们必须继续创新和开发新产品和功能，以满足不断变化的客户和消费者需求，并吸引和留住有才华的软件开发人员。

我们的业务在很大程度上依赖于大中型金融服务公司的收入。随着我们现有平台组件的成熟，我们将需要在平台上成功集成新产品，包括实现这些新产品与我们现有产品之间的互操作性，以及升级我们现有平台的决策、验证和自动化组件，以继续帮助我们的客户快速适应不断变化的市场条件。如果我们未能开发和清楚地展示新产品、升级组件或服务给客户的价值，或有效地利用客户的数据为客户提供价值，我们留住和获取客户的能力可能会受到不利影响。如果竞争对手推出包含新技术的新产品，或者新的行业标准和实践出现，我们现有的技术、服务和网站可能会过时。我们未来的成功取决于我们能否以符合成本效益和及时的方式应对技术进步和新兴行业标准和做法。

我们的业务规模迅速扩大，重大的新平台功能和服务在过去和未来可能会继续带来影响我们业务的运营挑战。开发和推出我们平台的增强功能以及我们平台上的新产品和服务可能涉及重大技术风险和前期资本投资，这些投资可能不会产生投资回报。我们可能会低效地使用新技术，或者我们可能无法适应新兴的行业标准。如果我们在推出新的或增强的平台功能、产品和服务方面遇到重大延误，或者如果我们最近推出的产品没有达到我们的预期，使用我们平台的客户和消费者可能会放弃使用我们的服务，转而使用我们的竞争对手的服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的经营业绩在不同时期波动，导致我们A类普通股的市场价格波动。

我们的经营业绩历来因期而异，我们预计，由于各种因素（其中许多因素超出我们的控制范围且难以预测），我们的经营业绩将继续因季度和年度而异。因此，您不应依赖我们的历史经营业绩作为未来业绩的指标。许多因素会影响我们的经营业绩，包括：

•以符合成本效益的方式吸引和留住客户的能力；

•我们有能力维持或增加贷款量、处理的交易、平台利用率和关闭的所有权订单，并改善贷款组合；

•我们在现有市场成功扩张并成功进入新市场的能力;

•金融服务公司在基于云的软件产品和解决方案方面的行为变化；

•与维持和扩展我们的业务、运营和基础设施有关的运营费用的金额和时间，包括获取新客户和维护现有客户；

•我们的重组行动以及与该等行动有关的开支和现金支出的时间；

•我们成功识别、谈判、执行和整合战略收购或合作伙伴的能力；

•我们从产品和市场中产生的收入组合；

•新产品和服务的时机和成功；

•全球经济状况的影响，包括经济放缓、市场利率变化、经济衰退、住房负担能力和信贷市场收紧，包括乌克兰战争和以色列冲突；

•我们业务的季节性；

•我们有能力保持适当的增长率并有效地管理这种增长；

•我们有能力跟上行业技术变化的步伐；

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•我们的销售和营销努力取得了成功；

•负面宣传对我们的业务、声誉或品牌的影响；

•我们保护、维护和执行我们知识产权的能力；

•与辩护索赔相关的费用，包括知识产权侵权索赔，以及相关的判决或和解；

•影响我们业务的政府或其他法规的变化，包括州和联邦银行法律法规或联邦货币政策；

•服务中断以及对我们的业务、声誉或品牌的任何相关影响；

•吸引、留住和聘用合格员工和关键人员；

•我们选择和有效管理合作伙伴、供应商和其他服务提供商的能力；

•自然或人为灾难事件的影响；

•我们对财务报告的内部控制的有效性；以及

•我们税率的变化或承担额外的纳税义务。

我们的经营业绩的可变性和不可预测性可能导致我们未能达到我们或分析师或投资者对特定期间的收入或其他经营业绩的预期。如果我们未能达到或超过这些预期，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们以成功为基础的业务模式运营，经常依赖客户自行报告已完成的交易，这可能导致难以估计和预测收入。

我们通过软件即服务协议向金融机构提供我们的数字借贷平台和产品，该协议为每笔完成的交易（如融资贷款、新账户开立或API调用）进行费用评估。对于那些涉及贷款或存款账户申请的产品，我们不收取放弃申请或拒绝申请的费用，即使它们会导致我们产生成本。我们的客户有能力访问我们的平台，包括Blend Builder平台，我们的可配置平台，根据（a）订阅安排，客户承诺在合同期限内以指定价格完成最少数量的交易，（b）基于使用的安排，客户以指定价格为完成交易支付可变金额，（c）固定价格平台费用，允许使用多种产品和服务，包括Blend Builder平台上的产品和服务，或（d）消费安排，其中客户承诺以指定价格消费一定数量，并在消费前预付固定金额。倘客户选择订立认购或消费协议（其中最少交易数量以指定价格完成），则完成交易的数目超过合约最低限额，我们可能赚取额外超额费。此外，除我们的以使用为基础的协议（客户根据该协议支付可变金额的已完成交易）外，我们的认购及消费协议于合约期内一般不可撤销。我们基于使用的安排通常可由客户随时终止。我们就订阅安排按比例确认收入，原因是客户在整个合约期内收到并消费我们平台的利益。我们确认基于使用和消费安排的费用，因为已完成的交易使用我们的平台处理。

我们使用并经常依赖于客户已完成交易的报告，当就与我们的安排有关的使用和超额费用开具发票时。如果客户报告已完成交易不及时或不准确，则可能影响我们估计收入的能力，进而影响我们从客户确认的实际及预测收入的准确性。如果我们错误地预测来自客户的收入，并且收入数额低于我们向投资者提供的预测，我们的A类普通股的价格可能会大幅下跌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们过去并可能在未来进行战略收购或建立伙伴关系、战略合作、合资企业或许可协议和投资，我们面临与执行和整合此类收购（包括收购Title365）或投资和管理任何相关增长相关的风险。

我们过去已经并计划继续扩大和多样化我们的业务，通过战略收购或合作伙伴关系，战略合作，合资企业，或许可安排和投资的公司，业务，

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未来的人才和技术。例如，于二零二一年六月三十日，我们完成收购Title365。由于收购的结构、技术的整合、规模、地点和团队与我们团队之间的文化差异等原因，每项收购都需要独特的整合方法，并一直需要并将继续需要我们管理团队的关注。此类收购和投资还可能需要额外的管理资源，以便将更重要、更复杂的业务整合到我们的公司中。

我们可能无法识别或完成潜在收购或合作、战略合作、合资企业或许可安排及投资，原因有很多，包括收购目标的竞争、我们无法或不愿为高估值目标支付费用、我们可能想要进行的某些战略交易缺乏市场或我们无法识别合适目标，或者我们无力为收购提供资金反垄断或其他监管要求也可能延迟或阻止收购，或要求我们对业务进行更改以完成收购。此外，任何发行股权作为目标对价的一部分，都会稀释我们现有的股东。

即使我们能够完成收购、合作或投资，我们未来的成功部分取决于我们整合任何未来收购和有效管理任何投资、业务和合作的能力，我们不能保证这些收购的业务或我们达成的任何投资或战略交易将成功地整合到我们的业务中，产生收入，或及时或根本实现任何预期收益。

任何未来的收购或类似的战略交易都涉及许多风险，其中任何一项都可能损害我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响，包括：

•转移管理层的注意力，包括对收购企业的监督；

•难以准确预测和核算收购交易的财务影响，包括会计费用、采购会计项下递延收入的注销，以及被收购公司在历史上没有遵循美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)的整合和报告结果；

•保持员工士气，留住关键员工；

•每家被收购公司的业务、系统、技术、产品和人员的整合，如果这种整合被推迟或没有实施，可能导致的效率低下和缺乏控制，以及与整合相关的可能出现的不可预见的困难和支出；

•实施内部控制、程序和政策，特别是关于内部控制、网络和信息安全实践、事件响应计划、业务连续性和灾难恢复计划的有效性，遵守隐私、数据保护、信息安全和其他法规，以及遵守以前可能不适用于被收购公司运营的美国经济政策和制裁；

•实施重组行动和降低成本举措，以精简业务和提高成本效益；

•我们的收购或投资可能达不到计划的目标或投资回报，并可能因收购的无形资产、商誉或投资产生减值费用；

•我们可能被要求支付超过初始公允价值的或有对价，或有对价可能在我们没有足够的现金可用于支付此类对价时支付；

•与收购交易有关的重大费用，如专业服务费；

•与收购或战略交易相关而发放或承担的任何额外的基于股票的补偿可能稀释我们现有股东的风险，这可能反过来影响我们的股价和经营业绩；

•在包括外国实体或业务的外国收购或收购的情况下，需要整合跨不同文化和语言的业务，并处理与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险以及收购可能产生的税收风险；

•税务风险，包括在与此类交易相关的不同司法管辖区进行预扣税款的任何要求，或作为我们在交易后持续运营的一部分，以及我们收购的公司或业务可能导致我们改变国际税收结构或在税务问题上造成更多复杂性；

•由于在全球增加新的办公室、员工和其他服务提供商、福利计划、股权奖励、工作类型和业务线，增加了法律、监管和合规风险，以及与减轻这些风险相关的额外成本；以及

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•对被收购公司在收购前的活动的责任，包括知识产权、商业和其他诉讼索赔或纠纷、网络和信息安全漏洞和事件、违反法律、规则和法规的行为，包括与员工分类、税务责任和其他已知和未知责任有关的责任。

特别是，未能充分实现我们收购Title365的预期收益已经并可能继续对我们的收入、费用水平和运营结果产生不利影响。此外，整合过程已经并在未来可能导致关键员工的流失、共享服务实施过程中的错误或延迟、我们持续业务的中断或标准、控制、程序和政策的不一致，这些都可能对我们维持与其他员工和客户的关系或实现我们收购Title365的预期好处的能力产生不利影响。

如果我们未能解决与过去收购相关的前述风险或其他问题，或无法成功整合和管理我们的收购和投资，我们可能无法实现该等收购或其他战略交易的预期好处，或承担额外的负债，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

未来任何收购或投资所产生的无形资产、商誉和其他资产的减值可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

当我们收购或投资一家企业时，收购价格的很大一部分可能会分配给商誉和其他无限期的无形资产。根据美国公认会计准则，我们每年审查商誉和其他无限期无形资产的减值，如果发生的事件或情况变化更有可能使商誉或无限期活资产的公允价值低于其账面价值，我们会更频繁地审查。市场状况或经营业绩的不利变化，特别是如果这种变化会改变我们的一项关键假设或估计，可能会导致公允价值估计发生变化，从而可能导致我们的商誉或无形资产计入减值费用。此外，我们可能无法实现任何未来收购或投资的业务目标，这可能导致我们产生额外的商誉和其他无形资产减值费用。我们市值的进一步下降增加了我们可能被要求进行另一次减值分析的风险，这可能导致我们的商誉和其他无形资产的整个余额减值。任何此类减值费用或注销都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

例如，由于经济和市场状况的持续下降，包括我们的市值下降，以及所有权报告部门当前和预期的经营业绩下降，我们确定存在触发截至2022年6月30日的美国公认会计准则下的商誉减值审查的因素。因此，我们进行了中期量化减值分析，作为我们评估的结果，我们确定某些受影响资产的账面价值不可收回。基于这一分析，我们记录了一项减值费用，其中包括240.1美元和减记商誉和151.7美元的客户关系无形资产减记。随后，根据2022年第三季度市场状况的进一步恶化，如继续加息，我们确定截至2022年9月30日存在触发事件，并进行了另一次中期量化减值分析。基于这一分析，我们记录了一笔减值费用，包括4,710万美元的商誉减记和1,070万美元的客户关系无形资产减记，导致商誉和客户关系无形资产的全部冲销。

我们信贷安排的条款要求我们满足某些经营和财务契约，并对我们的经营和金融灵活性。如果我们通过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款可能会进一步限制我们运营业务的能力。

我们的信贷融资包含常规的肯定和否定契约，这些契约限制了我们的能力，或要求在我们产生某些额外债务和留置权、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、从事新业务、进行某些投资、支付股息、转让或处置资产、修订某些重大协议时强制性预付款，并进行各种特定交易。因此，在预期进行任何上述类型的交易但信贷融资中的分割或“篮子”不允许的情况下，除非我们取得贷款人的同意或预付信贷融资项下的任何未偿还金额，否则我们可能无法进行任何该等交易，或我们可能无意中违反或未能履行契诺。我们的信贷融资亦包含最低流动性契约及财务报告要求。我们在信贷融资下的义务由我们的几乎所有资产（除了Title365及其直接和间接子公司）担保，有限的例外情况，我们需要采取某些行动来维护贷款人对这些资产的权利。我们可能无法产生足够现金流以支付信贷融资项下的本金及利息。如果清算，我们的贷款人将偿还所有

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在将资产分配给无担保债权人之前，我们的A类普通股持有人将获得任何清算收益的一部分，只有在我们的所有债权人（包括我们的贷款人）首先全额偿还的情况下。如果我们违约，贷款人有权获得某些补救措施，其中可能包括加速所有到期金额。 我们的贷款人任何违约事件的声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们的普通股价格下跌。如果我们筹集任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的经营和财务灵活性。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的重大偿债义务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们定期支付债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营结果，这受到当前的经济和竞争条件以及某些财务、商业、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法从经营活动中维持足够的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费或利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟战略收购和合作伙伴关系、资本支出和其他义务的付款，寻求额外的资本，重组或再融资我们的债务，或出售资产。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款对我们的任何债务进行再融资，或者根本不能。

我们的信贷安排受SOFR加保证金浮动利率的约束，因此，我们面临利率风险。自2022年初以来，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)总共将联邦基金利率上调了5.25%。尽管我们已经履行了信贷安排下的偿债义务，但利率上升增加了我们的借贷成本，并可能在必要时使我们现有的债务更难再融资。

如果我们无法在到期时偿还债务或以其他方式对债务进行再融资，或者如果任何其他违约事件没有得到治愈或免除，适用的贷款人可以加快我们的未偿债务或对授予他们的抵押品进行担保，以确保这些债务，这可能会迫使我们破产或清算。如果适用的贷款人加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。根据管理我们的信贷安排的协议下的任何到期金额的任何加速，或适用的贷款人行使其在安全文件下的权利，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

影响我们或我们所依赖或合作的第三方的网络攻击、安全漏洞或事件可能会使我们或我们的客户和消费者面临丢失或滥用机密信息的风险，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、接收、使用、传输、存储和处理大量的敏感信息，包括个人信息、信用信息和其他敏感和机密的消费者信息。至关重要的是，我们这样做的方式旨在维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性。此外，在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、传输和处理大量机密业务信息，包括知识产权、专有公司和业务信息以及其他机密信息。我们还与我们的某些合作伙伴、供应商和其他服务提供商达成了协议，要求我们与他们共享我们维护和以其他方式处理的某些信息，包括消费者信息。我们业务的某些要素(包括我们信息技术基础设施的要素)依赖于第三方，因此，我们使用了许多可能可以访问我们的计算机网络和敏感或机密信息的第三方服务提供商。此外，这些第三方中的许多人可能将其部分责任分包或外包给其他第三方。我们的信息技术系统，包括与这些系统有关或有权使用这些系统的第三方的职能，既庞大又复杂，有许多入口点和访问点。我们的系统和我们的第三方服务提供商的系统可能容易受到无意、无意或恶意的内部和外部网络攻击，以及其他损害系统和数据安全性、完整性或可用性的手段，包括黑客攻击、入侵、恶意软件、勒索软件和其他恶意代码、社会工程攻击、网络钓鱼和鱼叉式钓鱼尝试、欺诈性诱骗、电子欺诈(包括试图歪曲个人或财务或信息以获得贷款或其他金融产品)、电信欺诈企图以分布式拒绝服务攻击、员工盗窃、错误或不当行为使我们的服务器超载，第三方(包括拥有大量财政和技术资源的外国政府或国家行为者)或内部行为者的未经授权的访问，或其他攻击，以及其他类型的破坏、暴露、

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以及安全漏洞和事件。我们的员工、合作伙伴、供应商、服务提供商、客户或恶意第三方的疏忽或故意行为可能会利用任何漏洞。例如，在2021年12月，流行的日志软件Log4j中的一个漏洞被公开宣布。如果不打补丁，就可以利用Log4j漏洞，使未经授权的攻击者能够在使用Log4j的系统上远程执行代码。我们已采取措施确保已在我们的系统中修补此漏洞，但我们不能保证已在我们所依赖的每个系统中修补了所有漏洞，也不能保证我们所依赖的Log4j或其他软件的其他漏洞不会被发现。此外，尽管我们采取了培训和质量保证预防措施，但在处理敏感信息时涉及到人工流程，因此此类敏感信息可能会在无意中被误导。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的敏感和机密信息，并实施了多个重叠控制以降低单一控制失败的风险，但我们或我们的合作伙伴、供应商或其他服务提供商的安全措施可能会被破坏，或者我们可能遭受数据丢失、不可用、损坏、未经授权使用或其他处理，或对我们的平台或我们业务中使用的系统或网络的未经授权访问或其他损害。

近年来，由于新技术、对技术的日益依赖以及有组织犯罪、黑客和其他行为者的日益复杂，金融服务业的网络安全风险大幅增加。网络攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，可能要到对目标发动攻击时才能知道。我们和我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商可能无法预测或预防这些攻击、及时做出反应或实施足够的预防措施，并且我们可能在检测或补救安全漏洞以及其他与隐私和安全相关的事件方面面临延迟。我们和我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商面临的这些安全风险因远程工作的员工和服务提供商的增加而加剧。此外，这些风险可能与地缘政治事件有关，如目前的乌克兰战争和以色列冲突。

此外，我们平台上的消费者可能在他们自己的设备上存在与我们的系统和平台无关的漏洞，但可能会错误地将他们自己的漏洞归因于我们。我们平台上的消费者也可能通过使用我们的平台向第三方提供敏感信息，消费者可能会错误地将第三方对此类信息的任何滥用归因于我们。此外，其他公司经历的违规和事件可能会对我们不利。例如，凭据填充和商业电子邮件泄露攻击正变得越来越常见，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，使它们越来越难以识别和预防。某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现、补救或以其他方式作出反应。

我们也已经并可能继续受到严重的供应链攻击，我们不能保证我们或我们的合作伙伴、供应商或服务提供商的系统和网络没有被破坏，或者它们不包含可被利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致破坏或事件影响，或中断我们的系统和网络或支持我们和我们的服务的第三方的系统和网络。此外，美国和其他地方的法律、法规、政府指导以及行业标准和做法正在迅速演变，以应对这些威胁。我们可能面临监管机构和客户对我们的产品和服务的此类要求的合规负担增加，并将产生监督和监测我们自己的供应链的额外成本。

尽管我们开发的系统和流程旨在帮助保护我们维护的以及我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商代表我们维护的机密和敏感信息，包括我们客户、消费者和员工的个人信息，保护我们的系统，防止数据丢失，并防止安全漏洞和安全事故，但这些安全措施过去可能无法完全保护我们的系统，也无法保证未来的安全。我们还已经并可能继续将人工智能(AI)技术纳入我们的平台和我们的业务，这可能会增加网络安全风险。此外，人工智能技术可能被用于某些网络安全攻击，导致安全漏洞和事件的风险增加。我们业务中使用的信息技术系统和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞或事件的攻击，第三方可能能够访问数据，包括我们客户、消费者或员工的个人信息，或通过这些系统访问的其他敏感和专有数据。员工和服务提供商在存储、使用或传输任何此类数据时的错误、渎职或其他错误可能会导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。尽管我们有限制访问我们存储的个人信息的政策和技术，但这些政策和技术可能并不在所有情况下都有效。此外，我们必须花费大量资源来建立和维护我们的隐私和数据安全系统；然而，如果我们不提供足够的资金，或者不对与隐私和网络安全相关的计划和战略举措进行优先排序，我们可能更容易受到入侵或攻击。任何侵犯隐私的行为，或任何安全漏洞或其他事件，都可能中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致失去或不当访问、获取、披露或以其他方式处理敏感或机密信息

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信息或其他数据导致欺诈性资金转移。此外，任何此类事件或其已发生的看法可能会损害我们的声誉、品牌和竞争地位，损害我们与客户的关系，使我们受到不利的媒体报道，或导致索赔、监管调查和诉讼以及重大的法律、监管和财务风险，包括监管机构的持续监控。任何此类事件或任何认为我们的安全措施不足的看法都可能导致客户对我们平台失去信心或减少使用，其中任何情况都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。任何实际或感知到的隐私或安全遭到侵犯，或其他安全事件，影响与我们共享或披露数据的任何实体（包括，例如，我们的合作伙伴、供应商或其他服务提供商），都可能产生类似的影响。我们还预计在检测和防止隐私和安全漏洞以及其他安全事件方面会产生大量成本，并且在发生实际或感知到的隐私或安全漏洞或其他事件时，我们可能会面临成本增加和需要花费大量资源的需求。

此外，对基于任何隐私或安全漏洞或其他安全事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直如何，都可能成本高昂，并转移管理层的注意力。我们无法确保我们与客户签订的协议、与服务提供商签订的合同以及与责任限制相关的其他合同中的任何条款（包括与隐私或安全漏洞或其他安全事故有关的条款）是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何责任或损害。我们不能确定我们的保险范围是否足以支付实际产生的数据处理或信息安全成本或责任，保险将继续以商业上合理的条款提供给我们，或任何保险公司不会拒绝任何未来索赔。成功提出一项或多项超过现有保险范围的大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或强制实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们业务的成功取决于值得信赖的声誉和强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们保留或扩大客户群的能力，以及我们提高客户参与度的能力。

我们相信，保持值得信赖的声誉和强大的品牌对我们的成功以及吸引客户到我们的平台以及与监管机构保持良好关系的能力至关重要。我们的声誉、品牌以及与现有客户和新客户建立信任的能力可能会受到关于我们、我们平台、合作伙伴和使用我们平台或我们竞争对手平台的客户的投诉和负面宣传的不利影响，即使事实不正确或基于孤立事件。对我们平台或公司的负面看法可能会损害我们的声誉和品牌，包括由于以下原因：

•对基于云的软件、我们的行业和公司的看法，包括我们基于云的软件平台的质量、安全性和可靠性；

•我们平台的整体用户体验；

•改变我们的平台；

•未能提供客户或消费者寻求的一系列选择；

•有效管理和解决客户和消费者投诉的能力；

•用户或第三方的欺诈、非法、疏忽、鲁莽或其他不当行为；

•我们平台中的实际或感知的中断、故障或缺陷、错误、漏洞或错误或类似事件，例如隐私或安全漏洞或其他安全事件、网站中断、支付中断或其他影响或可能被视为影响我们服务可靠性的事件，包括我们依赖的第三方提供的服务；

•对我们的平台提起诉讼或监管机构对其进行调查；

•客户或消费者对我们的政策缺乏了解或遵守；

•未能遵守法律、税务、隐私、数据保护、信息安全或监管要求；

•我们在收集和使用客户和消费者数据方面的做法的变更；

•未能以用户认为有效、公平和透明的方式执行我们的政策；

•未能以与我们的价值观和使命一致的方式运营我们的业务；

•为客户提供不充分或不满意的支持体验；

•对我们流动性或财务实力的看法；

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•我们的管理团队或其他员工或承包商的非法或其他不当行为；或

•未能注册和防止盗用我们的商标。

如果我们未能成功地发展、保护和提升我们的声誉和品牌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

倘我们未能有效管理我们的营运，我们的声誉、业务及财务状况可能会受到不利影响。

过去，我们的客户和运营经历了快速增长的时期，我们预计未来将经历增长。过去数年，我们在旧金山总部以及通过远程工作安排，员工人数也大幅增长。我们的增长已经并可能继续对管理层以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。然而，我们已采取多项重组行动，以更好地协调我们的财务模式和我们的业务，未来我们可能需要采取额外的重组行动，以使我们的业务与市场保持一致。我们为管理业务营运而采取的措施，包括减少营运开支及重组，可能会对我们的业务造成不利影响。我们为管理业务营运及未来增长而采取的措施可能会对我们的声誉及品牌、招聘、挽留及激励高技能人才的能力造成不利影响。

我们已经并打算在未来继续对我们的技术、客户服务、风险、销售和营销基础设施进行大量投资。我们有效管理我们的增长和业务运营，并将新员工、技术和收购整合到现有业务中的能力，将要求我们继续扩大我们的运营和财务基础设施，并继续有效整合、发展和激励员工，同时保持我们的文化的有益方面。持续增长可能会挑战我们开发和改善我们的信息技术基础设施以及我们的运营、财务和管理控制，加强我们的报告系统和程序，招聘、培训和留住高技能人员，以及保持用户满意度的能力。此外，如果我们不能有效管理业务和运营的增长，我们平台的质量和运营效率可能会受到影响，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。例如，就审计截至二零二一年十二月三十一日及截至该日止年度的综合财务报表而言，我们发现我们对财务报告的内部监控存在重大弱点。虽然该重大弱点已于2022年12月31日得到纠正，但未来可能会发现我们的披露控制和财务报告内部控制的其他弱点。我们未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，可能导致我们的综合财务报表出现错误，可能导致我们的财务报表重列，并可能导致我们未能履行我们的报告义务，其中任何一个都可能降低投资者对我们的信心，并可能导致我们的A类普通股价格下跌。我们将需要继续改善我们的营运及财务基础设施，以有效管理我们的业务，并准确报告我们的营运业绩。

系统故障和导致的网站或平台可用性中断，或网站或平台的其他延迟或响应速度慢，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们目前通过第三方数据中心托管设施在我们的平台上为客户和消费者提供服务。我们的客户(包括他们的客户)和消费者能够随时访问我们的平台，并且我们平台的性能响应迅速，这对我们的成功至关重要。我们的系统或我们所依赖的第三方的系统可能会遇到服务中断、中断、故障或降级或其他性能问题，原因包括硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、基础设施变化、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、其他自然灾害、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件。我们的系统还可能遭到入室闯入、破坏、盗窃和蓄意破坏行为，包括我们自己的员工。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。这些可能性可能会导致信息丢失、损坏、更改或延迟，包括与我们的客户和消费者相关的信息。我们的业务中断保险可能不足以弥补由于系统故障和类似事件导致的服务中断可能导致的所有损失。此外，在某些情况下，合作伙伴、供应商和其他服务提供商运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到他们服务中断的影响。如果我们的数据中心安排终止，或者如果出现任何服务失误或中心损坏，我们的服务可能会经历长时间的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。

我们已经并可能继续经历系统故障和其他事件或情况，这些事件或条件会不时中断可用性或降低或影响我们平台的速度或功能。这些系统故障通常

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由于部署软件更新时出现意外错误，或者由于与存储、网络或计算容量耗尽相关的临时基础架构故障而发生。这些事件导致了收入损失，尽管到目前为止这种损失还不是很大。未来的系统故障可能会导致收入的重大损失。此外，我们过去曾根据合同义务向客户提供信用和/或自愿向客户付款，以补偿他们在系统故障或类似事件中的损失，我们未来可能会提供类似的信用。此外，受影响的客户或消费者可就其损失向我们寻求金钱追索，而此类索赔即使不成功，对我们来说也可能是耗时和昂贵的。此外，在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。我们平台的可用性、速度或其他功能的长期中断或降低可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，并可能导致客户流失。

此外，我们与客户签订了服务级别协议，要求我们满足正常运行时间要求，在某些情况下，还要求满足系统性能或延迟标准。如果我们无法满足这些要求，无论是由于系统故障、平台性能缓慢或其他原因，我们的客户可能会要求我们提供信用，这可能会对我们提供此类信用期间的收入和运营结果产生不利影响。

如果我们不能成功地在我们的平台、核心解决方案或应用程序中实施人工智能，我们的业务可能会受到损害.

我们已经并可能继续将其他人工智能技术融入我们的平台和我们的业务中，随着时间的推移，人工智能技术对我们的运营或未来的增长可能会变得更加重要。我们希望依靠人工智能来帮助推动我们业务的未来增长，但不能保证我们将从人工智能技术中实现预期或预期的好处，或者根本不能保证。我们也可能无法正确实施或推广我们对人工智能技术的使用。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能技术整合到他们的产品、产品和解决方案中，这可能会削弱我们的有效竞争能力，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们使用人工智能技术可能会使我们面临私人当事人和监管机构的额外索赔、要求和诉讼，并使我们承担法律责任以及品牌和声誉损害。例如，如果我们的人工智能技术帮助产生的输出是或被指控是有缺陷、不准确或有偏见的，或者如果该等输出或其开发或部署，包括用于培训或创建该人工智能技术的数据的收集、使用或其他处理，被持有或被指控侵犯或挪用了第三方知识产权，或违反了适用的法律、法规或我们正在或可能受到的其他实际或声称的法律义务，则我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景可能会受到不利影响。围绕人工智能技术的法律、监管和政策环境正在迅速演变，我们可能会受到新的和不断变化的法律和其他义务的约束。这些和其他发展可能需要我们对人工智能技术的使用做出重大改变，包括限制或限制我们对人工智能技术的使用，这可能需要我们对我们的政策和做法做出重大改变，这可能需要花费大量的时间、费用和其他资源，但人工智能技术的使用也带来了新的道德问题，如果我们使用人工智能技术变得有争议，这些问题可能会损害我们的声誉和业务。

我们的销售周期可能是不可预测的、耗时的和昂贵的。

我们的销售流程包括对潜在和现有客户进行培训，让他们了解我们的产品和服务的优势和技术能力。潜在客户往往会进行漫长的评估过程，这通常不仅涉及我们的产品和服务，还包括我们竞争对手的产品和服务。除了漫长的评估过程外，宏观经济状况，包括利率上升和对抵押贷款、抵押贷款相关产品和消费银行产品的需求下降，也可能影响我们的销售周期。我们的销售周期通常很长，小型金融服务公司的销售周期通常从6个月到9个月不等，而大型金融服务公司的销售周期通常从12个月到18个月或更长。我们可能会在我们的销售和营销努力上花费大量的时间、精力和金钱，但不能保证我们的努力会产生任何销售。影响我们客户业务的事件可能发生在销售周期中，这些事件可能会影响购买的规模或时机，从而增加我们的业务和运营结果的不可预测性。由于这些因素，我们未来可能面临更大的成本、更长的销售周期和更不可预测性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会遇到部署挑战，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会面临与客户部署和配置要求的复杂性相关的意外挑战。当客户遇到意外的数据、软件或技术挑战或意外的业务需求时，我们软件平台的部署可能会延迟或费用可能会增加，这可能会对我们与

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我们的客户和我们的业务、财务状况和经营结果。一般来说，我们与部署和我们提供的其他专业服务相关的收入是按比例业绩确认的，这些活动中的延迟和困难可能会导致损失或收入确认晚于预期。此外，由于我们不能完全控制客户的部署计划，如果我们的客户没有分配或拥有满足部署时间表所需的内部资源，或者如果存在其他意想不到的部署延迟或困难，我们让客户上线的能力和整体客户体验可能会受到不利影响。我们依赖现有客户作为潜在客户的推荐人，因此部署和配置方面的困难可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响。部署过程中的任何困难或延迟都可能导致客户推迟或放弃未来购买我们的产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的应用程序、后端系统或其他技术系统以及第三方技术提供商的缺陷、错误或漏洞可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们的平台和系统基础设施依赖于高度技术性和复杂性的软件，并依赖于这些软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件可能包含未检测到的错误、缺陷、bug或漏洞，其中一些可能只有在代码发布后才能发现。我们的做法是影响软件更新的频繁发布，有时每天多次发布。此外，随着我们开发新产品和服务，并增强现有产品和服务，我们可能会在实现新产品和服务与现有产品和服务之间的互操作性方面遇到困难。我们整合到平台或依赖的第三方软件也可能存在错误、缺陷、bug或漏洞。在我们的代码中或发布后从第三方软件中发现的任何错误、缺陷、bug或漏洞都可能导致负面宣传、用户损失、监管审查增加、罚款或处罚、收入损失或损害赔偿责任、访问或其他性能问题。这些漏洞也可能被恶意行为者利用，导致我们平台上的用户数据暴露，或以其他方式导致安全漏洞或其他安全事故。我们可能需要花费大量的财务和开发资源来分析、纠正、消除或解决错误、bug或缺陷，或者解决、分析、纠正和消除软件平台漏洞。任何未能及时有效地解决任何此类错误、缺陷、漏洞或漏洞的行为都可能对我们的业务、声誉、品牌、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们或合作伙伴、供应商和其他服务提供商未能提供高质量的客户支持可能会对我们与客户的关系造成不利影响，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们吸引和留住客户的能力部分取决于我们提供高质量支持的能力。我们的客户依靠我们的客户成功组织来解决与我们的平台和产品相关的任何问题。随着我们不断发展业务并改进产品，我们将面临大规模提供高质量支持服务的挑战。此外，在我们决定扩大我们的国际业务和我们平台上的国际用户数量的情况下，我们的客户成功组织将面临更多的挑战，包括与提供英语以外的语言支持相关的挑战。任何未能保持高质量支持的行为，或市场认为我们没有保持高质量支持的行为，都可能损害我们的声誉，并对我们扩展平台和业务的能力、我们的财务状况和我们的运营业绩造成不利影响。

我们的财务业绩经历了重大的季节性波动，这可能导致我们的A类普通股价格波动。

我们的业务高度依赖消费者借贷模式，而这些模式对我们的经营业绩有影响。我们通常会经历消费者活动在历年的过程中的变化，尽管宏观经济因素，包括不利的利率环境，住房负担能力下降，以及不确定的全球政治和经济状况已经，并可能继续造成，季节性波动难以察觉。从历史上看，由于夏季对抵押贷款和其他贷款的需求增加，我们财政年度第二季度和第三季度的收入一直最强劲。季节性因素已经并将可能继续导致我们季度财务业绩的波动。虽然我们的增长掩盖了整体财务业绩中的季节性因素，但我们预期未来我们的经营业绩将继续受到季节性因素的影响。此外，其他季节性趋势可能会发展，而我们所经历的现有季节性趋势可能会变得更加明显，并随着我们继续扩大规模和增长放缓而导致我们的经营业绩波动。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩。然而，我们的支出和投资计划基于预测和估计，如果我们的收入低于预期，导致我们的经营业绩未能达到我们或投资者的期望，我们可能无法足够快地调整支出。

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基于云计算的银行软件市场仍处于相对早期的增长阶段，如果这个市场不能继续增长，增长速度比我们预期的慢，或者增长速度不如我们预期的那么大，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

使用和依赖基于云的银行软件仍处于早期阶段，我们不知道金融服务公司未来是否会继续采用基于云的银行软件，或者市场是否会以我们预料不到的方式发生变化。许多金融服务公司在遗留软件上投入了大量人力和财力资源，这些机构可能不情愿、不愿意或无法从现有系统转换到我们的软件平台。此外，这些金融服务公司可能不情愿、不愿意或无法使用基于云的银行软件，原因是其数据安全性和交付模式的可靠性。这些担忧或其他考虑因素可能导致金融服务公司选择不采用基于云的银行软件，例如我们的基于云的软件平台，或采用它们的速度比我们预期的慢，这两种情况都将对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。我们未来的成功还取决于我们向现有和潜在客户销售额外产品、服务和功能的能力。当我们开发新产品和服务并增强现有产品和服务时，这些应用程序和增强功能可能对客户没有吸引力，或者我们在实现新产品和服务与现有产品和服务之间的互操作性方面可能遇到困难。此外，推广和销售新的和增强的功能可能需要越来越昂贵的销售和营销努力，如果客户选择不采用此功能，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。如果金融服务公司不愿意或无法从其遗留系统过渡，或者如果对我们的软件平台的需求不符合我们的期望，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖我们的高级管理团队和我们的其他高技能员工来发展和经营我们的业务，如果我们无法雇用、留住、管理和激励我们的员工，或者如果我们的新员工表现不如我们预期，我们可能无法有效增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们未来的成功将部分取决于我们的创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能员工的持续服务，包括Blend负责人、联合创始人和董事会主席Nima Ghamsari，以及我们继续识别、雇用、发展、激励和留住优秀员工的能力。我们日后可能无法保留任何雇员或其他高级管理人员的服务。同时，我们所有的美国人—我们的员工，包括我们的高级管理团队和Ghamsari先生，在自愿的基础上为我们工作，我们无法保证任何此类员工将留在我们身边。我们的竞争对手可能成功招聘及聘用我们管理团队成员或其他关键员工，我们可能难以及时、以具竞争力的条款或根本无法找到合适的替代者，或我们可能需要提供额外补偿以留住该等员工。如果我们无法吸引及留住必要的员工，尤其是在我们业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。此外，实施任何未来裁员计划或相关措施可能会对我们的员工士气、我们的文化以及我们吸引及挽留员工的能力造成不利影响。此外，我们的高级管理团队可能不时发生变动，可能对我们的业务造成破坏。倘我们的高级管理团队未能有效合作及执行其计划及策略，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

我们面临着对高技能员工的激烈竞争，特别是在旧金山湾区，我们在那里有大量的存在和对高技能员工的需求。为了吸引和留住顶尖人才，我们已经提供了，我们相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬和福利方案。求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。我们A类普通股的交易价格自我们首次公开募股以来一直在波动，并有所下降，可能会继续因各种因素而波动。如果我们的股权奖励的感知价值因此或其他原因而下降，可能会对我们吸引和留住高素质员工的能力产生不利影响。此外，由于我们A类普通股的交易价格下降，为了提供有竞争力的薪酬方案，我们已经并可能不得不继续向新员工和现有员工发行更多股票作为股权奖励，这已经并可能继续影响我们的流通股数量，并对现有股东造成稀释。我们的某些员工在私下交易中从出售我们的股权中获得了可观的收益，我们的许多员工可能从公开市场上出售我们的股权中获得大量收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，并花费大量的时间和资源来确定、招聘、培训和整合这些员工，而我们可能永远无法实现这些投资的回报。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工的士气、生产力和敬业度可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们的员工、合作伙伴、供应商和其他服务提供商的不当行为和错误可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

我们面临许多类型的运营风险，包括员工、合作伙伴、供应商和其他服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工、合作伙伴、供应商和其他服务提供商来处理大量日益复杂的交易，包括涉及大笔金额的交易以及涉及收集、使用和披露敏感信息(包括个人信息和机密业务信息)的贷款和金融交易。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，包括个人信息和机密业务信息在内的敏感信息被非预期的人访问或披露，或者由于人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统而发生的其他交易的运营中断或失败，我们可能会受到不利影响。此外，我们存储和使用某些个人信息以及与消费者互动的方式，以及我们的客户通过我们的平台与他们的客户互动的方式，都受到各种联邦和州法律的管辖。并非总是能够识别和阻止员工、合作伙伴、供应商或其他服务提供商的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。这些事件中的任何一种都可能导致我们经营业务的能力减弱、对客户和消费者的潜在责任、无法吸引未来的客户和消费者、声誉损害、监管干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

我们致力于扩大我们的平台和增强用户体验，这可能不会最大化短期财务结果，并可能产生与市场预期相冲突的结果，这可能会导致我们的股票价格受到不利影响。

我们热衷于扩展我们的平台并不断提升用户体验，专注于通过创新推动长期参与，扩展我们的平台、产品和服务，并提供高质量的支持，这不一定会使短期财务结果最大化。我们经常做出可能会降低短期财务业绩的业务决策，如果我们认为这些决策与我们改善用户体验的目标一致，我们相信这将改善我们的长期财务业绩。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的增长、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖假设、估计和未经审计的财务信息来计算我们的某些关键指标和此处提供的其他数字，这些指标中真实或预期的不准确可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

本文提供的某些指标是使用未经独立验证的公司内部数据、来自第三方归属合作伙伴的数据或我们收购或合作的公司的未经审计的财务信息来计算的。虽然这些指标和数字是基于我们认为适用的测量期的合理计算，但在我们的客户群和用户基础上衡量这些指标和数字存在固有的挑战。此外，与我们的战略收购和合作伙伴关系相关的某些数据是基于此类公司管理层准备的未经审计的财务信息，且未经独立审查或审计。我们不能向您保证，如果此类信息被独立审查或审计，此类财务信息将不会有实质性差异。我们定期检查并可能调整我们计算指标和其他数据的流程，以提高其准确性，但这些努力可能不会被证明是成功的，我们可能会发现重大错误。此外，我们计算这些指标的方法可能与其他公司计算类似指标和数字的方法不同。我们还可能在我们正在使用的数据中发现由技术错误或其他错误导致的意外错误。如果我们确定我们的任何指标或数字不准确，我们可能会被要求修改或停止报告此类指标或数字。我们的指标和其他数据中的任何真实或可察觉的不准确都可能对我们的声誉和业务造成不利影响。

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我们帮助业务增长的营销努力可能不会奏效。

提高对我们业务的认识对于我们发展业务和吸引新客户和消费者的能力非常重要，而且成本可能很高。我们认为，随着消费贷款行业竞争的扩大，品牌认知度的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于营销努力的有效性以及我们的客户和消费者在我们平台上的整体用户体验，这些因素是我们无法控制的。我们使用的营销渠道也可能会被其他基于云的软件平台变得更加拥挤和饱和，这可能会降低我们营销活动的有效性。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中产生有意义的回报可能很困难。即使我们通过付费营销努力成功地增加了收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。如果我们帮助业务增长的营销努力没有奏效，我们预计我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

对我们、我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商或金融服务技术行业的负面宣传可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

对我们、我们的合作伙伴或金融服务技术行业的负面宣传，包括我们平台的透明度、公平性、用户体验、质量和可靠性、我们或我们合作伙伴的隐私、数据保护和信息安全做法、诉讼、监管活动、我们的员工、合作伙伴、供应商或其他服务提供商或金融服务技术行业的其他人的不当行为、消费者对我们平台或服务的体验，或对我们客户的体验，即使不准确，也可能对我们的声誉以及客户和他们的消费者对我们平台的信心和使用产生不利影响，这可能会损害我们的声誉，并导致对我们平台的信心丧失。任何此类声誉损害都可能进一步影响客户及其消费者的行为，包括他们使用我们平台的意愿。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景都将受到实质性的不利影响。

我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能随着我们的发展保持和发展我们的文化，我们的业务可能会受到不利影响。

我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队，强调我们共同的信念和做法，并致力于多样性和包容性。

我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

•未能识别、吸引、奖励和留住组织中与我们的文化、价值观和使命相同并得到进一步发展的人员；

•我们劳动力的地域多样性，包括远程工作的结果；

•竞争压力，要求我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进；

•一个快速发展的行业的持续挑战；

•越来越需要在影响我们的新业务领域发展专门知识；

•对我们对员工情绪反应的任何负面看法，这些情绪与政治或社会原因或管理层行为有关；

•员工对我们已经或未来可能需要进行的裁员的担忧；

•裁员对员工士气的伤害；

•企业和宏观经济环境面临的挑战；以及

•从收购中整合新的人员和业务。

 

如果我们不能保持和发展我们的文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地打击使用我们平台的第三方欺诈活动的日益增多和复杂程度，我们可能会遭受巨大的损失，并失去我们客户的信心，政府机构和我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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产权行业经历了越来越多的第三方欺诈活动，这些欺诈活动正变得越来越复杂。尽管我们不认为任何此类活动是专门针对我们的平台或业务的，但此类欺诈活动可能会对我们的图书业务产生不利影响。除了此类欺诈可能造成的任何损失之外，我们的客户或政府机构对我们阻止通过我们的软件平台或业务进行的欺诈活动的能力失去信心，可能会严重损害我们的业务并损害其品牌。随着欺诈活动变得越来越普遍和日益复杂，欺诈检测和预防措施必须相应地变得更加复杂，以打击我们运营的各个行业的欺诈活动，我们可能会实施风险控制机制，使合法用户更难访问和使用我们的平台，这可能会导致收入损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。高调的欺诈活动或欺诈活动的大幅增加也可能导致监管干预、负面宣传以及客户和消费者对我们的信任的侵蚀，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们在美国以外的存在以及未来的任何国际扩张战略都将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。

我们在美国以外有一些业务，并正在考虑扩大我们的国际业务。此外，在收购Title365的过程中，我们收购了Title365的S印度业务。在美国以外的地区运营需要管理层的高度重视，以监督具有不同文化规范和习俗的广泛地理区域的运营，此外还会给我们的财务、分析、合规、法律、工程和运营团队带来压力。我们可能会产生巨额运营费用，并可能因为各种原因而无法成功地进行国际扩张，包括：

•在国外招聘、留住和管理符合我们需求的合格员工，同时在我们所有的办事处和地点保持我们的公司文化；

•无法吸引和留住客户；

•遵守不同的法律和监管标准，包括金融服务、劳工和就业、数据隐私、数据保护、信息安全、税收和当地监管限制；

•获得任何所需的政府批准、许可证或其他授权；

•不同程度的互联网和移动技术的采用和基础设施；

•货币兑换限制或成本以及汇率波动；

•在不以与美国相同的方式或程度保护知识产权的司法管辖区内运作；

•公共卫生关切或紧急情况，如新冠肺炎大流行和其他高度传染性的疾病或病毒，这些疾病或病毒已不时爆发，并可能在我们开展业务或未来可能开展业务的世界各地发生；

•潜在的不利税务后果;以及

•对资金汇回和投资的限制以及对外汇兑换的限制。

我们缺乏在国际上运营业务的经验，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力可能不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能有效地管理这些风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，国际扩张可能会增加我们遵守各种法律和标准的风险，包括反腐败、反贿赂、出口管制以及贸易和经济制裁方面的风险。

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我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

从历史上看，我们主要通过发行股票和从客户那里收取现金来为我们的运营提供资金。2021年，我们还达成了一项信贷协议，其中规定了定期融资和循环融资。融资一词于成交时已全部提取，以提供与我们收购Title365有关而支付的部分代价。2023年，由于信贷协议的一项修正案，循环安排被终止。为了支持我们的业务增长和有效竞争，我们必须有足够的资本来继续对我们的平台进行重大投资。我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新的平台功能和服务或增强我们现有的平台，改善我们的运营基础设施，或收购补充业务和技术。此外，我们可能会考虑不定期采用各种员工补偿计划。采用各种员工补偿计划可能会导致我们以现金形式支付更大比例的员工补偿。尤其是，如果我们的股权奖励的感知价值下降，我们可能需要以现金支付更大比例的补偿。此类员工薪酬计划可能会导致我们在未来一段时间内使用更多的现金储备来支付薪酬。此外，如果我们通过扣留股票并将现金汇给相关税务机关来履行与股权薪酬奖励有关的预扣税义务，我们可能会被要求使用大量现金。 任何这些额外的现金使用都可能导致我们将更大比例的现金储备用于补偿目的，我们可能需要筹集资本来支持我们的现金状况，并确保我们有足够的流动性用于我们的运营。

虽然我们目前预计我们现有的现金、现金等价物、有价证券和从客户那里收取的现金将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求，但我们可能需要额外的融资。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们未来通过发行股权、股权挂钩证券或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新证券可能拥有高于A类普通股持有人的权利、优先和特权。

我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)以及纽约证券交易所适用上市标准的规则和规定的报告要求。我们预计，这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的系统、流程和人员带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，包括雇用更多的会计和财务人员来实施这种程序和控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样发挥作用，我们可能会继续在控制方面遇到实质性的弱点。

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我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。在收购Title365后，我们发现我们对与业务合并会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点，包括在支持客户关系无形资产估值所使用的预期财务信息的审查执行方面缺乏足够的准确性，以及缺乏足够的文件来提供相关管理审查控制运营有效性的证据。虽然实质性的弱点得到了补救，但我们在披露控制和财务报告内部控制方面的更多弱点可能会在未来被发现。

任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。 任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会规则，这些规则实施了萨班斯-奥克斯利法案第404条。

我们被要求提供年度管理报告。然而，我们的独立注册会计师事务所没有被要求正式证明我们的财务报告内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，如Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定义。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的价格下降。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的经营结果可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的综合财务报表和附注中报告和披露的金额。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额做出判断的基础。在编制我们的合并财务报表时使用的重大假设和估计包括与收入确认、基于股票的薪酬、收购的无形资产和可赎回的非控股权益的估值以及普通股估值有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于行业或金融分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。

此外，美国公认会计准则应接受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，其中任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们需要承担大量的成本，需要大量的管理层关注。此外，我们管理团队的主要成员管理上市公司的经验有限。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有承担。例如，我们须遵守《交易法》的报告要求、《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德—弗兰克法案》的适用要求、SEC的规则和法规以及纽约证券交易所的上市标准。例如，《交易法》要求，除其他事项外，我们提交年度、季度和当期报告，涉及我们的业务、财务状况和运营结果。遵守这些规则和法规的情况已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并增加对我们系统的需求，特别是在我们不再是一家新兴增长型公司之后。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东积极主义的影响，这可能会导致额外的损失。

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我们的业务运营方式可能会带来巨大的成本，分散管理层的注意力，并以目前无法预料的方式影响我们的业务运营方式。

我们管理团队的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们作为一家上市公司的持续运营，这须遵守联邦证券法下的重大监管监督和报告义务，以及证券分析师和投资者的持续审查。这些新责任和组成部分将需要我们的高级管理层高度关注，并可能转移他们对我们业务的日常管理的注意力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

我们的投资组合可能会因金融市场的状况而受损，而我们存入资金或维持投资的金融机构的倒闭可能会对我们造成不利影响。

我们将大量资金存入金融机构，并可能不时在这些金融机构保持现金余额超过联邦存款保险公司限额。该等资金包括我们经营账户中的金额，主要存放于三家金融机构，并用于我们的日常业务运营。我们亦在金融机构作为经纪人或托管人持有的账户中持有投资和结算资金。我们的投资组合一般包括货币市场基金、美国国库和机构证券、商业票据和公司债务证券。我们投资组合的投资受我们的投资政策所规限，该政策侧重于在我们投资政策所载的参数范围内并受市况的限制，以及最大化投资表现。投资政策规定最低信贷评级、允许分配，并限制我们对特定投资类型的风险。然而，该等投资须承受一般信贷、流动性、市场及利率风险，尤其是全球金融市场或该等市场特定分部的波动可能对我们的投资价值产生负面影响，并对我们的财务状况、现金流量及经营业绩造成不利影响。此外，我们将第三方拥有的某些资金（如托管存款）存入金融机构。最近，银行和金融机构之间出现了很大的波动和不稳定。例如，2023年3月10日，SVB被加州金融保护和创新部关闭，该部门指定FDIC为接管人，在一段时间内，该银行的客户无法获得其资金，并且客户何时（如果有的话）可以获得超过FDIC保险金额的资金也存在不确定性。如果我们的存款所在的一个或多个金融机构倒闭，我们无法保证我们将在多大程度上收回存入的资金，无论是通过联邦存款保险公司的保险范围或其他方式，也无法保证收回的时间。在发生任何此类故障的情况下，我们还可能对第三方拥有的资金负责。此外，我们的若干投资及结算资金于金融机构持有。倘一家或多家担任我们投资及结算资金经纪人或托管人的金融机构倒闭，我们接管或完全收回我们所有投资或结算资金的能力可能会出现延误或出现某些不确定性。

与我们的法律和监管环境有关的风险

我们可能会受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的诉讼。

我们面临潜在的责任、法律索赔费用，以及与我们的业务性质有关的业务损害，以及我们提供的贷款和金融服务。我们或我们的合作伙伴、供应商或其他服务提供商在日常业务过程中可能遭受索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查以及其他法律、监管和其他行政诉讼，包括涉及遵守监管要求、人身伤害、财产损失、工人分类、劳动和就业、反歧视、商业纠纷、竞争、消费者投诉、知识产权纠纷和其他事项，随着业务增长和部署新服务，我们可能会面临其他类型的索赔、诉讼、政府调查以及法律或监管程序。

此外，消费者金融和房地产结算服务行业的一些参与者一直是推定的集体诉讼、州总检察长行动、其他州监管行动和联邦监管执法行动的主体，包括与涉嫌不公平、欺骗或滥用行为或做法有关的行动，违反国家许可证和披露法律，以及指控基于种族、族裔、性别或其他被禁止的理由的歧视的行为。当前的监管环境、监管合规工作的增加以及监管执行的加强，导致我们需要进行大量耗时且昂贵的运营和合规工作，这可能会延迟或

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阻止我们向客户提供某些新产品和服务的能力和/或延迟客户采用新产品和服务。我们无法保证该等监管事项或其他因素将来不会影响我们的业务运作方式，进而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。特别是，根据州消费者保护法规或多项联邦消费者金融服务法规提起的法律诉讼可能会导致对每项法定和监管违规行为或集体诉讼造成的重大损害进行单独评估，可能超过我们从相关活动中赚取的金额。

任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果无法以任何程度的确定性预测。对我们或我们的合作伙伴、供应商或其他服务提供商的任何索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致高昂的诉讼费用，损害我们的声誉，使我们受到负面的媒体报道，需要管理层的高度关注并转移大量资源。确定待决诉讼准备金是一个复杂和事实密集的过程，需要重大的主观判断和推测。一项或多项此类诉讼的解决可能会导致重大损害赔偿、和解成本、罚款和处罚，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。这些程序，包括涉及我们的合作伙伴、供应商和其他第三方的程序，也可能导致损害我们的声誉和品牌、制裁、同意令、禁令或要求我们改变业务惯例的其他命令。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，在某些情况下，我们有合约及其他法律责任代表我们的业务及合作伙伴以及现任及前任董事及高级职员作出赔偿及产生法律费用。

我们还在我们与许多消费者的服务条款中包含仲裁和集体诉讼豁免条款。这些条款旨在简化所有当事方的诉讼程序，因为在某些情况下，这些条款比在州或联邦法院提起诉讼更快，成本更低。然而，仲裁可能成本高昂且负担沉重，使用仲裁和集体诉讼豁免条款会使我们的声誉和品牌面临某些风险，因为这些条款已成为公众日益关注的主题。为了最大限度地减少对我们声誉和品牌的这些风险，我们可能会限制我们使用仲裁和集体诉讼豁免条款，或在法律或监管程序中被要求这样做，这两种情况都可能导致我们的诉讼成本和风险增加。

此外，在各州关于仲裁和集体诉讼豁免的范围和可执行性的规则以及州和联邦法律之间可能存在冲突的情况下，我们的部分或全部仲裁和集体诉讼豁免条款可能会受到挑战，或者可能需要修改以免除某些类别的保护。仲裁和集体诉讼豁免条款的可执行性经常受到质疑，特别是最近，如果这些质疑获得成功，可能会发现这些条款全部或部分无法执行，或者可能要求豁免具体的索赔。任何损害我们订立和执行仲裁协议和集体诉讼豁免的能力的司法裁决、立法或其他规则或条例，都可能显著增加我们面临可能代价高昂的诉讼的风险，增加我们提起诉讼的成本，以及解决此类纠纷所需的时间，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的客户是，在某些情况下，我们正在或可能要遵守各种联邦、州和地方法律，包括与消费者保护和金融服务相关的法律，我们促进了这些法律的遵守。

我们的客户和潜在客户受到严格的监管，在履行我们的产品和服务所涉及的业务职能时通常被要求遵守严格的法规；我们促进了这些法规要求的遵守。虽然我们目前的业务运营是为了确保我们的业务本身不会受到广泛的监管，但某些法规可能会适用于我们，包括当我们扩展平台的功能和通过平台提供的服务时。此外，我们和我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商必须遵守直接适用于我们以及我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商间接适用的法律和法规制度，包括通过我们的某些产品、作为金融服务公司的技术提供商以及在隐私、信息安全和数据保护以及我们与客户的合同关系等领域。

特别是，我们的客户必须遵守并便于遵守的某些法律、法规和规则包括：

•TILA及其颁布的Z条例以及类似的州法律，这些法律要求向借款人披露其贷款和信贷交易的条款和条件，并要求债权人遵守某些贷款实践限制以及TILA-RESPA综合披露规则，该规则对收集信息、收取费用以及在收到信贷申请时披露具体贷款条款和成本提出了具体要求；

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•TiSA及其下的DD条例，对存款账户的条款和条件规定了披露要求；

•RESPA和条例X，它们要求在申请时向借款人披露金融服务公司对贷款发放成本的善意估计，并在结案时就房地产和解声明进行披露；禁止提供或接受任何费用、回扣或房地产结算服务转介的有价值的东西，或接受除实际提供的服务以外的和解费用的一部分或部分；对于关联业务关系，禁止收取除合法所有权回报以外的任何东西，要求使用关联公司，以及未披露关联关系；

•ECOA及其颁布的B条例，以及类似的州公平贷款法，禁止债权人基于种族、肤色、性别、年龄、宗教、民族血统、婚姻状况、申请人的全部或部分收入来自任何公共援助计划或申请人善意行使联邦消费者信用保护法下的任何权利而阻止或歧视信贷申请人；

•FCRA及其颁布的条例第五条对消费者报告机构、消费者报告的用户和向消费者报告机构提供信息的机构规定了某些义务，包括与获取消费者报告、利用消费者报告进行营销、根据消费者报告提供的信息采取不利行动以及保护消费者报告和消费者报告信息的隐私和安全有关的义务；

•《联邦贸易委员会法》第5节，禁止商业中或影响商业的不公平和欺骗性行为或做法；《多德-弗兰克法案》第1031节，禁止与任何消费金融产品或服务有关的不公平、欺骗性或滥用行为或做法，以及类似的州法律，禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法；

•GLBA及其颁布的P条例，其中包括对金融服务公司向非关联第三方披露消费者非公开个人信息的限制，在某些情况下要求金融服务公司限制向其披露此类信息的非关联第三方使用和进一步披露非公开个人信息，并要求金融服务公司披露关于与关联和非关联实体共享信息以及保护个人借款人信息的某些隐私通知和做法，以及其他与隐私和安全有关的法律和法规；

•欧洲自由贸易区及其据此颁布的条例E，其中对消费者银行账户的电子资金转移提供了指导方针和限制，包括对透支服务的要求，禁止债权人要求消费者在预先授权的（经常性的）电子资金转移中偿还信贷协议，以及与此类转移有关的披露和授权要求；

•住房保险，要求作出某些披露，并在达到某些股权水平后取消或终止抵押贷款保险；

•HMDA和条例C，要求报告贷款发放数据，包括接受、批准、拒绝和撤回的贷款申请数量；

•《公平住房法》禁止在住房方面基于种族、性别、民族血统和某些其他特征的歧视；

•SAFE法案，对抵押贷款发起人施加国家许可要求；

•国家法律法规规定了与不公平或欺骗性商业行为和消费者保护有关的要求，以及与隐私、数据保护、信息安全和与数据泄露有关的行为的其他国家法律；

•《TCPA》及其颁布的条例，对电话销售活动和通过电话、传真或短信与消费者进行其他通信施加了各种消费者同意要求和其他限制，并提供了旨在保护与此类通信相关的消费者隐私的准则；

•CAN-Spam法案、TSR和类似的州法律，对使用电子邮件、电话、传真或短信进行的营销施加各种限制；

•《电子签名法》和类似的州法律，特别是UETA，授权利用电子记录和签名创建具有法律约束力和可执行的协议，并要求金融服务公司获得消费者的同意，才能以电子方式接受联邦和州法律和法规所要求的披露；

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•Ada，被解释为包括网站在内的“公共住宿场所”，必须满足某些与访问和使用有关的联邦要求；

•RFPA和类似的州法律颁布，为金融服务公司客户的财务记录提供合理的隐私，使其免受政府审查；

•《BSA》和《美国爱国者法》，涉及遵守反洗钱、借款人尽职调查和记录保存政策和程序；

•OFAC颁布的条例隶属于美国财政部，涉及对威胁美国外交政策和国家安全目标的外国司法管辖区和个人的制裁的管理和执行，主要是为了防止目标司法管辖区和个人进入美国金融系统；以及

•其他国家和地方性法规。

 

除了适用于我们客户的法律、法规和规则外，为了促进合规，我们作为金融服务公司的服务提供商和直接向消费者提供市场服务的提供商，以及我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商，通过我们与客户的关系，包括RESPA、FCRA、FTC Act、GLBA、FHA、TCPA、CAN-Spam、TSR、ESIGN Act、ADA、OFAC和各州特定的法律和法规，可能被视为遵守某些法律、法规和规则，包括那些施加与不公平或欺骗性商业实践和消费者保护相关的要求的法律、法规和规则。以及与隐私、信息安全和与数据泄露相关的行为有关的其他州法律。我们还可能被各种监管机构定期检查，并可能被要求审查我们的某些合作伙伴、供应商或其他服务提供商。这些潜在的检查可能会导致增加监管合规努力，这在操作上既耗时又昂贵。接受联邦和州监管机构以及外部审计师审查和审查的事项包括与我们的服务性能相关的内部信息技术控制、导致这些活动的协议以及我们平台的设计。任何不能通过这些考试并保持遵守适用法规的情况都可能对我们开展业务的能力产生不利影响，包括吸引和维护客户。

此外，我们目前受制于并在未来可能受制于其他不断变化的联邦、州和地方法律，包括与房地产经纪、所有权和结算服务、消费者报告代理服务、财产和意外伤害保险行业相关的法律；基于移动和互联网的业务；以及信息安全、广告、隐私、数据保护和消费者保护。这些法律的遵守成本可能很高，需要管理层高度关注，并可能使我们面临索赔、政府执法行动、民事和刑事责任或其他补救措施，包括吊销执照和暂停业务运营。

此外，联邦和州官员正在讨论可能影响我们的法律和法规的各种潜在变化，包括对联邦全国抵押贷款协会(Fannie Mae)和联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)等政府支持的企业进行改革，以及额外的数据隐私法律和法规等。这些领域的变化，通常是我们运营和我们客户运营的监管环境的变化，可能会对美国的抵押贷款发放量以及我们的竞争地位和运营结果产生不利影响。

虽然我们已制定旨在协助遵守该等法律及法规的政策及程序，但无法保证我们的合规政策及程序将有效。遵守这些要求也是成本高昂、耗时的，并限制了我们的运营灵活性。此外，国会、各州和监管机构以及地方市政当局可以进一步监管消费者金融服务和相关行业，使我们更难或更昂贵地提供我们的平台和相关服务。这些法律也经常受到可能严重限制我们商业模式运作的变化的影响。此外，监管应用或适用于金融服务公司的法律法规司法解释的变化也可能影响我们开展业务的方式。

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金融服务公司经营的监管环境变得日益复杂，2008年开始的金融危机之后，对适用相关法律、法规和政策的监管工作更加激烈。例如，加利福尼亚州已经立法创建“迷你CFPB”，这可以加强州监管机构对不公平、欺骗或滥用行为和做法的州消费者保护权力。然而，如果我们或我们的合作伙伴、供应商或其他服务提供商被发现不遵守适用法律，我们可能会受到联邦和州监管机构的更严格审查，或面临其他制裁，这可能会对我们继续提供服务或在特定州提供我们的平台的能力产生不利影响，或使用第三方提供商的服务。这可能会损害我们的生意此外，不遵守规定可能使我们遭受损害赔偿、集体诉讼、行政执法行动、证券发行投资者持有的撤销权以及民事和刑事责任，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

与隐私、信息安全、数据保护或个人信息保护或转移有关的法律或法规的变更，或者我们实际或感觉到的未能遵守这些法律和法规或与隐私、信息安全、数据保护或个人信息保护或转移有关的任何其他义务，都可能对我们的业务造成不利影响。

我们和我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商接收、收集、使用、披露、共享、传输、存储和以其他方式处理与个人（如消费者和我们的员工）相关的大量个人信息和其他敏感数据。我们在业务中对数据的收集、使用、接收和其他处理使我们受到许多州、联邦和外国法律法规的约束，这些法律法规涉及隐私、信息安全、数据保护以及某些数据的收集、存储、共享、使用、传输、披露、保护和处理。这些条例包括，例如，《GLBA》、《FCRA》、《加利福尼亚消费者隐私法》和《加利福尼亚隐私权法》。这些法律、规则和条例经常演变，其范围可能不断变化，包括新的立法、对现有立法的修正以及解释或执行的改变，并可能强加相互冲突和不一致的义务。

例如，在2021年，美国联邦贸易委员会（“FTC”）修订了GLBA的保障规则，要求涵盖的金融服务公司（可能包括我们的部分客户）开发、实施和维护全面的信息安全计划。该规则规定了金融服务公司必须实施的更规范的安全控制，并由指定的合格个人进行监督，该人必须向董事会或同等管理机构提交年度书面报告。FTC于2023年11月进一步修订了GLBA的保障规则，规定向FTC报告某些安全事件，其中涉及500名或更多消费者的未加密个人信息未经授权而被获取。此外，联邦贸易委员会还直接对金融服务公司的服务提供商采取执法行动，并对服务提供商未能实施适当控制以保护消费者个人信息的金融服务公司采取执法行动。

CCPA于2020年1月1日生效，除其他外，要求向加州消费者披露新的数据，并为这些消费者提供新的数据隐私权。加州总检察长可以执行CCPA，包括寻求禁令和每项违规行为最高可达7500美元的民事处罚。CCPA还为某些可能增加数据泄露诉讼的数据泄露提供了私人诉讼权。此外，CPRA已于二零二零年十一月获加州选民批准，并大幅修改CCPA，包括扩大加州消费者对某些个人信息的权利，以及设立新的州机构监督实施和执法工作。CPRA自2022年1月1日起设立了与消费者数据相关的义务，并于2023年1月1日生效。许多州提出并在某些情况下颁布了关于隐私和数据安全的立法，在许多情况下类似于CCPA和CPRA。例如，康涅狄格州、弗吉尼亚州、科罗拉多州和犹他州已经制定了类似于CCPA和CPRA的立法，并于2023年生效；佛罗里达州、蒙大拿州、俄勒冈州和得克萨斯州已经制定了类似的立法，并于2024年生效；特拉华州、新泽西州、田纳西州和爱荷华州已经制定了类似的立法，将于2025年生效。印第安纳州也颁布了类似的立法，将于2026年生效。《加州适当设计规范法》（CAADCA）于2022年9月15日签署成为法律，并于2024年7月1日生效。

CCPA、CPRA、CAADCA、其他新的和不断发展的州立法，以及与隐私、数据保护和信息安全相关的法律或法规的其他变更，特别是任何新的或修改的法律或法规，或对法律或法规的解释或执行的变更，这些变更要求加强对某些类型的数据的保护，或与数据保留、传输或披露有关的新义务，可能会增加额外的复杂性和要求、限制和法律风险的变化，大大增加提供我们平台的成本，需要对我们的运营进行重大改变，并需要额外的资源投资，影响策略和以前有用的数据的可用性进行处理，或阻止我们在我们目前运营和未来可能运营的司法管辖区提供我们的平台。某些其他州的法律也规定了类似的隐私、数据保护和信息安全义务，我们还预计更多的州可能会颁布新的立法，为消费者提供新的隐私权，并增加隐私、数据保护，

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以及处理此类消费者某些个人信息的实体的信息安全义务。此外，纽约州、马萨诸塞州和内华达州等一些司法管辖区已经颁布了适用于我们处理的某些数据的更普遍的信息安全法。美国联邦政府也提出了与隐私和数据安全有关的立法。我们尚未完全确定这些或未来的法律、规则、法规和行业标准可能对我们的业务或运营产生的影响。任何此类法律、规则、法规和行业标准可能与我们当前或未来的惯例不一致，受到不同的解释，或可能与我们当前或未来的惯例相冲突或被指称相冲突。此外，我们的客户可能会受到不同的隐私法律、规则和立法，或自律原则、守则或其他义务的约束，这可能导致他们要求我们遵守不同的合同要求，包括适用于其他司法管辖区的某些要求。遵守此类合同要求可能会影响我们收集、使用、存储、共享、披露和处理各种类型的信息，并可能意味着我们受或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准或其他实际或声明义务的约束，这些标准可能会随着法律、规则和法规的发展而进一步变化。遵守这些要求和其他实际或声明的义务，以及改变我们的政策和做法可能是繁重和昂贵的，我们可能无法快速或有效地响应监管，立法和其他发展。这些变化可能反过来削弱我们提供现有或计划产品和服务的能力，和/或增加我们的业务成本。

此外，我们已经并可能继续发生重大费用，以努力遵守法律、法规、行业标准、合同义务或其他实际或声称义务所规定的隐私、数据保护和信息安全标准和协议，并且可能面临重大挑战。我们在满足他们的要求以及对我们的政策和惯例作出必要的改变方面可能面临挑战，并可能为此而产生重大成本和开支。

随着我们业务的增长，我们可能会受到美国以外司法管辖区的隐私、数据保护和信息安全法律的约束，其中可能包括《通用数据保护条例》（“GDPR”）。GDPR规范了欧洲人个人数据的收集、使用、披露、传输或其他处理。除其他事项外，GDPR对个人数据的安全性和向主管国家数据处理机构通知数据处理义务提出了要求，规定了处理个人数据的合法依据，提供了对个人数据的广泛定义，并要求改变知情同意做法。此外，GDPR规定对从欧洲经济区（“EEA”）向美国和其他欧盟委员会不认为有“适当”数据保护法的司法管辖区的个人数据传输进行更严格的审查，并对违规行为处以巨额罚款（最高可达2000万欧元或企业全球综合年度总收入的4%）。GDPR还赋予数据主体和消费者协会私人诉讼权，可以向监管机构提出投诉，寻求司法救济，并获得因侵权行为造成的损害赔偿。英国已实施立法，在英国实质上执行GDPR，该立法规定对违反行为的处罚，最高可达1750万英镑或企业全球综合年度总收入的4%（以较高者为准）。如果我们将业务扩展到欧洲经济区和/或英国，我们将需要遵守GDPR和英国的数据保护法。这将涉及大量的资源和开支，也可能削弱我们提供现有或计划的功能、产品和服务的能力和/或增加我们的业务成本。

尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们对法律、惯例或平台的解释可能与此类法律、法规或实际或声称义务的所有要求不一致，或未能或被指控未能满足此类法律、法规或实际或声称的义务的所有要求。我们未能遵守适用的法律或法规、政策、文档、合同义务或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他实际或声称的义务，或任何导致未经授权访问或使用、发布、披露或披露任何安全隐患的安全隐患。或对与消费者或其他个人有关的数据进行其他处理，或认为发生了上述任何类型的故障或妥协，可能会损害我们的声誉，阻止新的和现有的客户和消费者使用我们的平台，或导致罚款，调查，或政府机构的诉讼以及私人索赔和诉讼，其中任何可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。即使不受法律质疑，对隐私、数据保护或信息安全问题的看法（无论是否有效）都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

金融服务行业的监管环境加强可能会对我们的客户和业务造成不利影响。

自《多德—弗兰克法案》颁布以来，已经通过了一些影响美国金融服务业监管和运作的实质性法规，包括设立CFPB的法规。CFPB，

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发布指引，适用于"受监管银行和非银行"以及像我们这样的"受监管服务提供者"，并对其进行直接审查。此外，CFPB监管消费者金融产品和服务。我们的某些合作伙伴也受联邦和州当局的监管，因此，可能会向我们履行其中的一些合规义务。

在这种监督或监管对我们的客户产生负面影响的情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，原因包括，我们的客户可能会减少向我们购买产品和服务的能力，可能会决定避免或放弃某些业务线，或可能寻求通过与我们重新谈判协议将增加的成本转嫁给我们。对我们的其他监管、检查和监督可能要求我们修改与客户签订合同或向客户提供产品和服务的方式，直接或间接限制我们可以收取的产品和服务的费用，要求我们投入额外的时间和资源来遵守此类监管和法规，或限制我们更新现有产品和服务的能力。或者要求我们开发新的。任何这些事件，如果发生，可能对我们的业务，财务状况和经营业绩造成不利影响。

未能获得或维持州许可证或其他违反监管规定而导致许可证被撤销可能会影响我们提供产品和服务的能力。

我们获得或维护通过我们平台提供的服务的州许可证的能力，包括财产和意外保险代理、产权保险代理和房地产经纪业务，取决于我们满足适用监管机构制定并由每个州采用的许可证要求的能力，但各州之间的差异。此外，随着我们扩展平台的功能和提供的服务，或监管机构确定通过平台提供的服务需要许可，我们可能需要获得额外许可并产生额外费用。如果我们无法满足任何特定州的适用许可要求，我们可能会失去在该州开展业务的许可证，这将导致我们在该州的业务暂时或永久停止。或者，如果我们无法满足，或如果监管机构确定我们没有满足适用的州许可要求，我们可能会受到额外的监管监督，我们的许可被暂停，或可能产生额外的成本或违反监管规定。任何该等事件均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

业权保险费率的规管及与保险承保人的关系可能对我们的业权保险业务造成不利影响。

我们受我们所有权保险业务经营所在司法管辖区的适用州机构的广泛费率监管。所有权保险费率在不同的州有不同的规定，一些州要求我们在这些费率生效之前提交并获得费率的批准，一些州颁布了可以收取的费率。这些法规可能会阻碍我们通过价格调整及时适应不断变化的市场动态的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响，尤其是在快速下滑的市场中。

此外，我们的佣金收入中有很大一部分来自数量有限的保险承保人，损失将导致额外开支及市场份额损失。如果我们失去与保险承保人的关系，未能与保险承保人保持良好关系，依赖数量有限的保险承保人，或未能发展新的保险承保人关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们作为代理人的地位，利用合作伙伴、供应商和其他服务提供商签发大量产权和财产和意外险保单，可能会对索赔的频率和严重性产生不利影响。

在我们作为持牌保险代理人的地位下，我们可能会为我们代表承保人签发的保单执行搜索和审查功能，或者我们可能会从其他合作伙伴、供应商或服务提供商处购买搜索产品。在任何情况下，我们都有责任确保搜索和检查完成。我们与每个产权和财产保险承保人的关系受代理协议的约束，该协议定义了如何代表他们签发保险单。代理协议亦列明我们就因我们的错误导致的保单损失向承保人承担的责任。我们的承销商亦会进行定期审核。尽管我们努力监控与我们进行业务往来的合作伙伴、供应商和其他服务提供商，但无法保证他们会遵守合同义务。此外，我们无法确定，由于监管环境和诉讼趋势的变化，我们不会对这些供应商的错误和遗漏承担责任。因此，我们使用合作伙伴、供应商和其他服务提供商可能会对索赔的频率和严重程度造成不利影响，任何此类影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

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我们和我们的保险公司和承保人都受到广泛的保险业法规的约束。

在美国，每个州监管机构保留在其州内向保险机构颁发执照的权力，保险机构通常不得在未获得执照的州内经营。因此，我们不允许向我们未获得许可的美国州和地区的居民出售保险。

从事招揽、谈判或销售保险或提供某些其他保险服务的员工，一般都需要个人获得许可。保险（包括相关法律和法规）规范持牌人是否可以与未经许可的实体和个人分享佣金，并且在房地产结算交易的背景下，此类付款也受AAA限制，因为它涉及拆分或分享结算服务费。我们相信，我们向第三方支付的任何款项均符合适用法律。然而，如果任何监管机构采取相反立场并获胜，我们将被要求更改向该等雇员或负责人支付费用的方式，或要求收取该等款项的实体注册或获得许可。

我们的保险产品在我们交易业务的州受到各个州保险部门的广泛监管和监督。这项规例一般是为了保护消费者的利益，而不一定是保险人或代理人、其股东或其他投资者的利益。例如，州保险法一般规定了我们必须向投保人提供通知的内容和及时性。各国还通过了立法，界定并禁止可能适用于保险机构的保险业务中的不公平竞争方法以及不公平或欺骗性行为和做法。不遵守任何此类州法规可能会使我们受到相关州保险监管机构的监管行动，以及在某些州，私人诉讼。此外，我们无法预测任何新法律、规则或法规可能对我们的业务和财务业绩造成的影响。各国还对保险人与独立代理人之间合同关系的各个方面作出规定。加利福尼亚州保险部、加利福尼亚州的保险监管机构以及我们获得销售保险许可的其他州的保险监管机构也可能进行定期检查。这些检查的结果可能导致监管命令，要求采取补救、禁令或其他纠正措施。

虽然州保险监管机构对管理和执行美国的保险法规负有主要责任，但这些法律和法规由许多额外的政府当局进一步管理和执行，每个政府当局行使一定程度的解释自由度，包括州证券管理人员、州检察长以及包括联邦储备委员会在内的联邦机构，联邦保险局和美国司法部因此，遵守任何特定监管机构或执法机构对某一法律问题的解释，可能不会导致遵守另一个机构对同一问题的解释，特别是在事后判断遵守的情况下。

我们可能会受到与广告、营销和销售保险有关的限制、诉讼和索赔，包括此类产品和服务的适用性。诉讼和索赔可能导致此类销售被撤销；因此，保险公司可能会寻求收回支付给我们的佣金，这可能导致对我们的法律诉讼。该等限制或行动的后果无法预测，且该等限制、申索或行动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，影响我们开展业务的保险公司和承保人的法规可能会影响我们开展业务的方式。保险公司还受州保险部门监管偿付能力问题，并受准备金要求的约束。我们不能保证所有与我们有业务往来的保险公司和承保人都遵守国家保险部门的规定。我们可能需要花费资源来解决有关我们与这些保险公司和承销商的关系的问题或担忧，从而转移管理资源，使我们的业务、财务状况和经营业绩受到不利影响。

CFPB是一个相对较新的机构，有时对其监管消费者金融服务的权力持广泛的看法，这就造成了该机构或任何其他新机构的行为如何可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的不确定性。

CFPB于2011年7月开始运作，拥有广泛的权力来制定和修改联邦消费者金融保护法律和条例，如TILA和条例Z、TISA和条例DD、ECOA和条例B、FCRA和条例V、EFTA和条例E以及其他条例，并强制遵守这些法律。CFPB监管资产超过100亿美元的银行、储蓄机构和信用社，并审查我们的某些客户。此外，CFPB负责审查和监督消费者金融服务市场的某些参与者，包括金融服务其他领域的较大参与者。CFPB还被授权通过其规则制定、监督和执行权力防止“不公平、欺骗或滥用行为或做法”。协助方案的

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在执法方面，CFPB维持一个在线投诉系统，允许消费者记录有关各种消费金融产品的投诉。这一系统可以为CFPB今后在其监管、执法或审查重点方面的决定提供信息。如果CFPB通过其投诉系统确定我们从事对消费者构成风险的活动，CFPB还可以要求提交有关我们的组织、业务行为、市场和活动的报告，并定期对我们的业务进行现场检查。

虽然我们已承诺资源加强我们的合规计划，CFPB（或其他监管机构）针对我们的行动，我们的客户或我们的竞争对手可能会阻止我们或我们的客户的服务的使用，这可能导致声誉损害，客户流失，或阻止我们或他们的服务的使用，并对我们的业务产生不利影响。如果CFPB改变了过去由其他监管机构采纳并由《多德—弗兰克法案》移交给CFPB的法规，或通过监管或执法修改过去的监管指引，或以与我们、行业或其他监管机构过去解释的方式不同或更严格的方式解释现有法规，我们的合规成本和诉讼风险可能会大幅增加。如果CFPB或其他监管机构对我们发布同意令或其他类似命令，这也可能直接或间接对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

如果CFPB修订或最终确定任何拟议法规（包括上文讨论的法规），或CFPB或其他监管机构制定新法规，更改先前采用的法规，通过监督或执法修改过去的法规指引，或以不同于或更严格的方式解释现有法规，我们的合规和运营成本以及诉讼风险可能会增加。

我们的业务可能会受到消费者互联网和移动终端可访问性的变化以及我们的软件平台未能遵守现有或未来管理互联网和移动设备的法律的不利影响。

我们的业务依赖于消费者通过互联网和/或移动终端访问我们的平台。我们可能在提供有限互联网连接的司法管辖区开展业务，特别是如果我们在国际范围内扩展业务。互联网接入和移动终端的接入通常由具有巨大市场影响力的公司提供，这些公司可能采取行动降低、破坏或增加消费者访问我们平台的能力的成本。此外，我们和我们平台的用户在任何特定地理区域依赖的互联网基础设施可能无法满足对它的需求。任何此类互联网或移动终端可访问性故障，即使是短期故障，也可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。

此外，法律法规对在线平台的适用也在不断演变。现有和未来的法律法规或其变化可能会阻碍互联网和在线产品的增长和可用性，要求我们改变我们的业务惯例，或增加合规成本或其他业务成本。这些法律和条例不断演变，涵盖消费者保护、广告做法和披露等。我们或我们的软件平台（如适用）未能遵守任何这些法律或法规，或认为未能遵守任何这些法律或法规，可能导致我们的声誉和品牌受损，导致业务损失，以及政府实体或其他人对我们的诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们对知识产权侵权、数据保护和其他损失承担重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据该条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权、数据保护、财产或人身损害索赔、其他法律责任、与我们的平台、服务或其他合同义务有关的其他责任或责任而遭受或招致的损失。其中部分赔偿协议规定了我们将负责的不封顶责任，而部分赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。我们也不能确定这些协议中有关责任限制的任何条款是否可强制执行或充分执行，或以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何责任或损害。巨额赔偿金可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。虽然我们投保一般责任保险，但我们的保险可能不涵盖此类潜在索赔，或可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们一般会根据合同限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能承担与此类义务相关的重大责任，并且我们可能会因任何此类索赔而被要求停止使用我们平台或服务的某些功能。与客户或第三方就该等义务发生的任何争议可能损害我们与该客户或第三方以及其他现有客户和新客户的关系，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

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我们遵守多项美国及国际反腐败法律以及其他反贿赂及反回扣法律法规。

我们受1977年美国《反海外腐败法》（经修订，简称“反海外腐败法”）以及我们开展业务的司法管辖区内的其他反腐败和反贿赂法律的约束。这些法律一般禁止我们和我们的员工不正当地影响政府官员或商业团体，以获得或保留业务、直接业务给任何人或获取任何不正当利益。FCPA和其他适用的反贿赂和反腐败法律也可能要求我们对代表我们行事的合作伙伴、代表和代理人实施的腐败和贿赂行为承担责任。我们和我们的合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动，我们可能会对这些合作伙伴和中介以及我们的员工、代表、承包商和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保存准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决遵守这些法律的问题，但我们不能向您保证，我们的员工和代理人不会采取违反我们政策或适用法律的行动，我们可能为此承担最终责任，并且随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和运营的增加，我们违反这些法律的风险也会增加。

任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂和反腐败法律的行为都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、征收巨额法律费用、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同、严重转移管理层的注意力、我们的股价下跌或对我们的业务造成整体不利影响。所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

税务机关可能成功地认定我们没有正确地收取或汇出，或在未来应该收取或汇出，销售和使用，总收入，增值税，或类似的税款或预扣税，并可能成功地对我们施加额外的义务，任何此类评估，义务或不准确可能对我们的业务，财务状况和经营业绩造成不利影响。

销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和总收入税等间接税对平台业务的适用是一个复杂且不断演变的问题。征收这些税的许多基本法规和条例是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的。评估适用税务责任须持续作出重大判断，因此所记录金额为估计，并可予调整。在许多情况下，最终的税收确定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的业务。此外，各国政府越来越多地寻找增加收入的方法，这导致了关于税收改革和其他立法行动的讨论，以增加税收，包括通过间接税。

我们可能会在不同的美国司法管辖区面临各种间接税务审计。在某些司法管辖区，我们收取和汇出间接税。然而，税务机关可能会对我们的计算、申报或收税提出疑问或质疑或不同意，并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区收税，或免除额外税款和利息，并可能会征收相关罚款和费用。例如，在美国最高法院在 南达科他州诉WayFair Inc.某些州已通过或开始执行法律，可能要求在其司法管辖区内计算、征收和汇款销售税，即使我们在这些司法管辖区内并没有实际存在。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区收税，或在我们目前收税的司法管辖区收税，则可能导致重大税务责任，包括过往销售的税款，以及罚款和利息，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

由于上述及其他因素，应缴税款的最终金额可能与我们在财务报表中记录的金额不同，任何此类差异可能会对我们在未来期间的经营业绩产生不利影响，届时我们将改变对税收义务的估计或最终税收结果在此期间确定。

美国及国际税法及法规的变动或诠释可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

我们所遵守或经营的税务制度尚未确定，可能会有重大变动。税法或税务规则的变更，或现有法律解释的变更，可能导致我们须缴纳额外的收入税和非所得税（如工资税、销售税、使用税、增值税、数字税、净值税、财产税以及商品和服务税），进而可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大影响。此外，新的、变更的、修改的或新的解释或应用的税法可能会增加我们的客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们的产品成本。例如，根据2017年《减税和就业法案》（“税法”）颁布的条款，

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自2022年1月1日起，所有美国和非美国的研究和实验支出必须分别资本化和摊销五年和十五年。此外，2022年8月16日，《2022年通货膨胀削减法案》（“IRA”）签署成为法律，税收条款主要集中于对全球经调整财务报表收入实施15%的最低税率，于2022年12月31日之后开始的纳税年度生效，以及对2022年12月31日之后发生的股票回购征收1%的消费税。虽然我们不会立即受到IRA条款的影响，但我们将需要继续监控我们的业务交易，以确定IRA条款下的任何条款是否会影响我们未来的业务。随着我们扩大业务活动的规模，美国和国际税收的任何变化可能会提高我们的实际税率，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

截至2023年12月31日，我们就联邦和州所得税而言，经营亏损结转净额（“NOL”）分别约为537. 3百万美元和582. 7百万美元，可用于减少未来应课税收入。2018年之前产生的联邦净运营亏损将于2028年开始到期。2018年及之后产生的联邦净经营亏损可无限期结转。州NOL结转到期因州而异，并于2025年开始到期。此外，截至2023年12月31日，我们有用于联邦和州所得税目的的研发税收抵免结转分别约为2170万美元和1180万美元，可用于减少未来税务负债。联邦研发税收抵免将于2033年开始到期，州研发税收抵免可以无限期结转。我们可能无法及时产生应课税收入，以在无记名经营权到期前使用，或根本无法使用。根据1986年《国内税收法典》（经修订，简称“法典”）第382条和第383条，如果公司经历了“所有权变更”，公司使用其变更前的NOLs和其他税收属性（包括研究和开发税收抵免）来抵消其变更后的收入的能力可能会受到限制。一般来说，如果“5%的股东”在三年内累计持股比例超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则也适用于州税法。由于未来可能发生的所有权变动（可能不在我们的控制范围之内），我们使用无经营亏损和其他税务属性以减少未来应课税收入和负债的能力可能会受到年度限制。

根据税法（经CARES法修订），于2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的非经营性亏损须于2020年12月31日之后开始的纳税年度受应课税收入限额的80%（在计及非经营性亏损之前计算）所规限。此外，于二零一八年、二零一九年及二零二零年课税年度产生的非经营亏损须按五年结转及无限期结转，而于二零二零年十二月三十一日之后开始的课税年度产生的非经营亏损亦须按无限期结转但不能结转。我们的NOL也可能受到其他司法管辖区的限制。于未来年度，倘及当确认递延税项资产净额与我们的非经营亏损有关，结转╱结转期的变动以及使用非经营亏损的新限制可能会对我们于二零一七年十二月三十一日后产生的非经营亏损的估值拨备评估产生重大影响。

与我们Title365业务相关的风险

我们在加利福尼亚州和德克萨斯州的监管和住宅房地产交易活动可能会更大，我们的保费占了很大一部分。

我们的大部分产权部门收入历史上来自德克萨斯州、加利福尼亚州和佛罗里达州的住宅房地产交易。与我们的竞争对手相比，他们的业务在更广泛的地理范围或他们的业务不太集中在这些州，监管环境的任何不利变化影响所有权保险和房地产结算在德克萨斯州，加利福尼亚州和佛罗里达州，其中可能包括降低最高费率允许收取，不适当的费率，或更根本的变化，在设计或实施德克萨斯州，加利福尼亚州和佛罗里达州的产权保险监管框架可能使我们面临更大的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

此外，在德克萨斯州、加利福尼亚州或佛罗里达州住宅房地产交易量发生显著变化的情况下，无论是由于与美国整体房地产市场不同的房地产价值变化、当地经济相对于美国经济的变化，还是自然灾害对这些州住宅房地产活动造成不成比例的影响，我们的收入和增长可能低于历史观察或预测。

产权保险行业的竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

产权保险行业的竞争非常激烈，特别是在价格、服务和专业知识方面。较大的住宅抵押贷款发起人也会考虑产权保险机构的规模和财务实力。虽然我们提供标题，

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为大型商业和住宅客户及按揭贷款发起人提供结算服务，其他业权保险代理机构的资本比我们大得多，特别是与大型业权保险承保人有关联的公司。所有权保险机构的规模和数量因我们开展所有权业务的地理区域而异。我们现有的竞争对手可能会扩大其业权保险业务，尽管我们不知道目前有任何措施减少进入我们行业的监管障碍，但任何此类减少可能会导致新的竞争对手（包括金融机构）进入业权保险业务。新进入者不时会以传统产权保险的替代产品进入市场，尽管产权保险监管机构不允许其中许多替代产品。此外，随着时间的推移，技术的进步可能会严重破坏金融服务和房地产相关公司的传统商业模式，包括产权保险。如果监管机构允许，这些替代产品或颠覆性技术可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。

我们的成功取决于房地产和产权保险行业继续以目前的速度采用新产品，以及数字产品和服务的持续增长和接受，作为传统手工产品和服务的有效增强和替代品。

我们部分通过我们的平台提供所有权和托管产品，这与传统的手工同行竞争。我们相信，数字和即时体验的持续增长和接受程度一般将在很大程度上取决于互联网商业使用的持续增长以及传统线下市场和行业的持续迁移。

所有权和托管过程可能不会像我们预期的那样迅速（或在我们预期的水平）迁移到新技术，并且现有或未来的联邦和州法律可能会阻止我们提供我们的某些所有权和托管产品。例如，某些州不允许远程公证，这可能会影响我们在某些市场推出产品的能力。

此外，虽然消费者有法律权利选择自己的产权保险提供商，以及他们所有的结算服务供应商，消费者经常使用他们的顾问推荐的提供商，这可能是他们的房地产经纪人，贷款官员或律师。如果消费者意识到他们有权选择自己的产权保险提供商或结算服务供应商及/或如果对在线产权和托管产品的需求没有增加，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

此外，如果出于任何原因，出现一种不利的看法，即数字化体验和/或自动化不如亲自平仓或传统的离线方法来准备平仓披露、购买产权保险和其他服务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖合作伙伴、供应商和其他服务提供商为我们的平台提供部分软件或数据。如果此类合作伙伴、供应商和其他服务提供商干扰我们平台的分发或我们对此类软件的使用，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖某些合作伙伴、供应商和其他服务提供商提供我们的平台和服务中使用的数据和软件，或使用我们的平台和服务的客户和消费者，这些软件或数据可能不可靠。我们可能会不时地与我们的某些合作伙伴、供应商和其他服务提供商发生纠纷。如果合作伙伴、供应商或服务提供商终止与我们的关系，或以其他方式限制向我们提供他们的软件或数据，我们平台的可用性或使用可能会中断。如果我们依赖的合作伙伴、供应商和其他服务提供商停止提供对我们和我们的客户和消费者使用的软件和/或数据的访问，无论是与争议或其他有关，不提供我们认为有吸引力或合理的条款访问此类软件和/或数据，或不向我们提供此类软件的最新版本，我们可能需要从其他来源寻求比较的软件和/或数据，这些资源可能更昂贵或更差，或可能根本无法获得，其中任何一项都会对我们的业务造成不利影响。

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我们主要依靠Amazon Web Services向平台上的用户提供服务，任何对我们使用Amazon Web Services的中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们目前使用Amazon Web Services（"AWS"）提供的数据中心托管我们的平台并支持我们的运营，Amazon Web Services是一家云基础设施服务的第三方提供商。我们无法控制我们使用的AWS设施的操作。AWS的设施容易受到自然灾害、网络攻击、恐怖袭击、停电、基础设施变更、人为错误、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、计算机病毒、勒索软件、恶意软件以及类似事件或不当行为的损害或中断。我们平台的持续和不间断的性能对我们的成功至关重要。我们已经经历过，并预计在未来，我们将不时经历服务和可用性的中断、延迟和中断，原因包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制。此外，AWS服务级别的任何更改都可能对我们满足平台用户要求的能力产生不利影响。由于我们平台的持续和不间断的性能对我们的成功至关重要，持续或重复的系统故障将降低我们平台的吸引力。随着我们的扩张和平台使用率的增加，维护和提高我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期。由这些中断和上述任何情况或事件引起的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和品牌，降低我们平台的可用性或使用率，导致重大的短期收入损失，增加我们的成本，并削弱我们吸引新用户的能力，其中任何一种都可能对我们的业务，财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们与AWS的主协议将一直有效，直到AWS或我们终止。我们与AWS签订了一份为期三年的协议，将于2026年6月30日到期，只有在发生重大违反协议的情况下，我们或AWS才可以终止该协议，但须事先提供书面通知和30天的补救期。尽管我们的平台完全在云端，但我们的计划是与供应商无关，我们相信我们可以以商业上合理的条款过渡到一个或多个替代云基础设施提供商。我们认为，此类转移或增加新的云基础设施服务提供商不会对我们的业务、财务状况和长期运营业绩造成重大损害。

我们依赖于我们平台在我们无法控制的第三方应用程序和服务之间的互操作性。

我们与许多技术合作伙伴建立了集成，包括客户关系管理平台、贷款发放系统、核心银行系统、文档生成系统、收入和资产验证服务、定价和产品引擎的领先供应商，以及各种其他服务提供商。第三方应用程序、产品和服务在不断发展，我们可能无法维护或修改我们的平台，以确保其在开发变更后与第三方产品兼容。此外，我们的一些竞争对手、合作伙伴或其他服务提供商可能会采取行动破坏我们平台与他们自己的产品或服务的互操作性，或对我们运营平台的能力和条款施加强大的业务影响。随着我们平台的发展，我们预计我们面临的竞争类型和水平将增加。如果我们的任何竞争对手、合作伙伴或其他服务提供商修改他们的技术、标准或使用条款，使我们平台的功能或性能降低，或使我们不满意，或给予我们其他竞争对手的产品或服务优惠，我们的平台、业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

无法从外部来源获取信贷、就业、财务和其他数据可能会损害我们提供产品和服务的能力。

我们依赖各种各样的数据源来提供我们的服务和产品，包括从申请人和借款人、征信机构、工资供应商、数据聚合商和非关联第三方收集的数据。如果我们无法访问和使用从申请人和借款人或代表申请人和借款人收集的数据，或其他第三方数据，或者我们对这些数据的访问受到限制，我们提供服务和使我们的客户能够验证申请人数据的能力将受到影响。上述任何情况都可能对我们平台的消费者体验、通过我们平台实现的贷款量、所有权和结算服务等结清服务的交付以及我们申请流程和平台上的自动化程度产生负面影响。

此外，虽然我们利用第三方来帮助金融服务公司核实某些选定申请人提供的收入和就业信息，但我们不能保证申请人信息的准确性。借款人提供的信息可能不完整、不准确或故意虚假。上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

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与我们的知识产权有关的风险

未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的业务依赖于我们的知识产权，保护知识产权对我们业务的成功至关重要。我们依靠商标、商业秘密、版权和专利法以及合同限制的组合来保护我们的知识产权。此外，我们试图保护我们的知识产权、技术和机密信息，要求代表我们开发知识产权的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并要求与我们共享信息的第三方签订保密协议。这些协议可能无法有效地防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息或技术或侵犯我们的知识产权时提供充分的补救措施。尽管我们努力保护我们的所有权，但未经授权的人可能复制我们平台或其他软件、技术和功能的某些方面，或获取和使用我们认为专有的信息。此外，未经授权的方也可能试图或成功地试图通过各种方法（包括网络攻击）获取我们的知识产权、机密信息和商业秘密，而法律或其他保护这些数据的方法可能并不充分。

我们已在美国、加拿大、英国和欧盟注册了“Blend”一词，截至2023年12月31日，我们在美国有待审的商标申请。我们还在美国注册了“Title365”一词。此外，我们还注册了我们在业务中使用或与业务相关的域名，最重要的是www.example.com和title365.com。竞争对手已经并可能继续采用与我们相似的服务名称，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致用户混淆。此外，可能会有潜在的商号或商标侵权索赔由其他商标的所有者提出，与我们的商标相似。截至2023年12月31日，我们在美国拥有一项已发布的专利。将来可能需要向美国专利商标局或其他政府机关和行政机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权，并确定他人所有权的有效性和范围。此外，我们可能无法及时或成功地申请专利或注册我们的商标或以其他方式保护我们的知识产权。我们保护、维护或执行我们所有权的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

第三方的知识产权侵权主张可能导致重大成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉造成不利影响。

我们所处的行业经常发生知识产权诉讼。其他方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。我们可能会被要求支付大量损害赔偿金或停止使用被视为侵权的知识产权或技术。

此外，我们无法预测第三方知识产权主张或由该等主张引起的索赔是否会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。对这些索赔和任何未来侵权索赔的辩护，无论是否有价值，或裁定对我们有利，都可能导致昂贵的诉讼和技术和管理人员的分流。此外，如果争议的不利结果，可能会要求我们支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金和律师费，如果我们被发现故意侵犯了一方的专利或版权，停止制造，许可或使用被指控包含他人知识产权的产品，花费额外的开发资源重新设计我们的产品，并签订潜在不利的使用费或许可协议，以获得必要技术的使用权。如有需要，可能无法以我们可接受的条款提供版税或许可协议，或根本无法提供。在任何情况下，我们可能需要授权知识产权，这将要求我们支付版税或一次性付款。即使这些问题没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决或没有重大现金结算，解决这些问题所需的时间和资源也可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和声誉造成不利影响。

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我们的平台包含第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制我们提供平台的能力。

我们的平台包含由第三方作者根据“开源”许可授权给我们的软件模块。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的平台。

某些开放源码许可证包含一些要求，根据许可软件的使用或修改方式，可能要求我们提供用于修改或基于许可开放源码软件创建的衍生作品的源代码，授权进一步修改和再分发该源代码，使该源代码免费或免费提供，或授予我们的知识产权其他许可。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，在某些开放源码许可下，我们可能被要求根据开放源码软件许可的条款发布我们专有软件的源代码。这可能使我们的竞争对手能够以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们失去竞争优势。或者，为了避免发布源代码的受影响部分，我们可能需要购买额外的许可证，花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件，或者停止使用或分发部分或全部软件，直到我们能够充分解决这些问题。

尽管我们制定了某些政策和程序来监控我们对开源软件的使用，这些政策和程序旨在避免对我们的平台施加条件，但这些政策和程序可能无法有效地检测或解决所有此类情况。此外，许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，这些许可证有可能被解释为可能对我们提供或分发平台的能力施加意想不到的条件或限制的风险。不时有针对将开源软件合并到其解决方案中的公司的索赔，挑战开源软件的所有权。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，我们可能面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的平台，重新设计我们的平台，如果无法及时完成重新设计，停止或延迟提供我们的平台，或者以源代码形式提供我们的专有代码，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们普通股的多级结构具有将投票权集中到Blend的负责人、联合创始人兼董事会主席Nima Ghamsari的效果，这将严重限制您影响或指导提交给我们的股东批准的事项的结果，包括我们的董事会的选举，通过对我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重述的章程的修正案，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或基本上所有资产或其他重大公司交易。

除法律另有规定外，我们的A类普通股每股一票，B类普通股每股40票，C类普通股没有投票权。截至2023年12月31日，Blend的负责人、联合创始人兼董事会主席尼玛·甘萨里实益拥有我们B类普通股的所有已发行和流通股。截至2023年12月31日，Ghamsari先生实益拥有的股份约占我们已发行股本总投票权的62%，随着T.Ghamsari先生行使股权奖励并根据股权交换协议将其交换为我们的B类普通股，投票权可能会随着时间的推移而增加。如果截至2023年12月31日，A·Ghamsari先生(包括Blend长期业绩奖联合创始人兼负责人)持有的所有此类股权奖励均以现金形式行使，则A·Ghamsari先生将持有我们已发行股本约87%的投票权。因此，在可预见的未来，Ghamsari先生将能够控制需要我们的股东批准的事项，包括选举我们的董事会成员，通过对我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重述的章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。Ghamsari先生可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。控制权的集中将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，并可能具有推迟、防止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会剥夺您和其他A类普通股持有者在出售我们公司时获得A类普通股溢价的机会，并可能带来负面影响

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影响我们A类普通股的市场价格此外，这可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的未经请求的收购建议或对我们股本的要约。

由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为40比1，即使Ghamsari先生转让或出售大量A类普通股，他仍将继续控制我们股本的相当一部分投票权，基于他目前的所有权。Ghamsari先生及其关联公司未来转让B类普通股通常将导致这些股份转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划或慈善目的而进行的某些转让。此外，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，（i）董事会确定的日期，该日期不少于我们首次公开发行（“IPO”）完成后的第一个日期后的61天，不超过180天，在该日期，我们的股本，包括A类普通股，Ghamsari先生及其关联公司持有的B类普通股、C类普通股以及任何相关股本证券或其他可转换工具的股份，少于Ghamsari先生及其关联公司持有的B类普通股股份数量的35%，我们有时称之为35%所有权门槛；㈡ Ghamsari先生死亡或完全残疾后12个月，期间12—在一个月的时间内，我们的B类普通股的股份应按照Ghamsari先生指定的人的指示进行表决，并经我们的董事会批准。（或如无该等人士，则我们当时的秘书）；（iii）我们董事会确定的日期，该日期不得少于Ghamsari先生因原因被解雇之日起计61天，但不得超过180天。（定义见我们修订和重述的公司注册证书）；（iv）本公司董事会确定的日期，即（A）Ghamsari先生不再作为高级职员或雇员向本公司提供服务，以及（B）Ghamsari先生不再是我们的董事会成员，无论是由于Ghamsari先生自愿辞职，还是由于Ghamsari先生在我们的股东会议上要求或同意Ghamsari先生不再被提名为我们的董事会成员；或（v）我们完成首次公开募股50周年。吾等将根据吾等经修订及重列之公司注册证书之条款对所有已发行B类普通股之最后转换日期称为最终转换日期。

截至2023年12月31日，本公司并无发行及发行在外的C类普通股股份（赋予持有人每股零投票权的权利），且本公司目前并无发行C类普通股股份的计划。该等股份将可用于未来进一步的策略性举措，例如融资或收购，或向我们的服务供应商发行未来股权奖励。随着时间的推移，A类普通股的发行将导致我们所有股东的投票权稀释，这种稀释最终可能导致Ghamsari先生及其关联公司持有的投票权少于我们总投票权的大多数。一旦Ghamsari先生及其关联公司拥有的投票权少于我们总的多数，Ghamsari先生将不再有能力单方面选举我们的所有董事，并决定提交我们股东投票的任何事项的结果。由于C类普通股股份没有投票权（除法律规定外），发行此类股份不会导致进一步的投票稀释，这将延长Ghamsari先生的投票控制权。此外，向Ghamsari先生发行该等C类普通股股份也将延迟我们所有已发行B类普通股的最终转换，因为在确定是否达到35%所有权门槛时，向Ghamsari先生发行的C类普通股股份将被计算在内。因此，C类普通股的发行可能会延长Ghamsari先生对我们投票权的控制时间，以及他选举我们所有董事的能力，以及决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果的能力。此外，我们可以向Ghamsari先生发行C类普通股股票，在这种情况下，他将能够出售C类普通股股票，并在不削弱他的投票控制权的情况下实现所持股份的流动性。Ghamsari先生出售大量股票或我们的资本结构发生变化，包括由于最终转换日期，可能导致控制权变动或导致我们的股价波动和不确定性。除纽约证券交易所上市标准要求外，未来任何C类普通股股份的发行将不需经本公司股东批准。

虽然我们目前预期不会依赖纽约证券交易所上市标准下的“受控制公司”豁免，但我们预期有权使用该豁免，因此我们日后可利用若干较低的企业管治要求。

由于我们的多类普通股结构，我们董事会主席、联合创始人兼董事会主席Nima Ghamsari持有我们发行股本的大部分投票权。因此，我们被视为纽约证券交易所规则含义内的“受控公司”。根据这些规则，一家公司如在董事选举中拥有超过50%投票权的公司，即为“受控公司”，并可选择不遵守纽约证券交易所关于公司治理的某些上市标准，包括：

•要求其董事会的多数成员由独立董事组成；

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•规定提名/企业管治委员会须全部由独立董事组成，并须有书面章程说明委员会的宗旨和职责，并须对委员会进行年度表现评估；

•要求其薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责；

•委员会每年的表现评估，以及委员会聘请的薪酬顾问，独立法律顾问或其他顾问的权利和责任。

 

倘我们日后选择使用“受控制公司”豁免，则该等规定将不适用于我们。虽然我们符合“受控制公司”的资格，但我们目前并不预期依赖该等豁免，并打算全面遵守纽约证券交易所上市准则下的所有企业管治要求。然而，如果我们使用其中部分或全部豁免，我们将不符合纽约证券交易所的某些公司管治标准，这可能会对其他股东的保障产生不利影响。

我们A类普通股的交易价格一直且可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们A类普通股的交易价格一直且可能继续波动，并可能因各种因素而波动或下跌，其中一些因素超出了我们的控制范围。这些波动可能会导致您失去全部或部分在我们A类普通股的投资，因为您可能无法以或高于您购买此类股票的价格出售您的股票。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括：

•整体股市的价格和成交量不时出现波动；

•科技股交易价格和成交量的波动；

•其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；

•我们或我们的股东出售我们的A类普通股股份，包括由Nima Ghamsari，Blend的负责人，联合创始人和我们的董事会主席或代表其出售，以减少或满足其个人贷款的未偿金额，（包括因止赎而导致），据此他已将其B类普通股股份质押，以担保某些个人债务，或出于任何其他原因；

•我们的资本结构变动，包括最终转换日期的变动，这可能导致控制权变动；

•证券分析师未能维持对我们的报道，或跟踪我们公司的证券分析师的财务估计发生变化；

•未能达到我们的财务估计或预期，或证券分析师或投资者的财务估计或预期；

•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化，或者我们未能满足这些预测；

•我们或我们的竞争对手宣布新服务或平台功能；

•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；

•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；

•实际或感知的隐私或安全漏洞或其他事件；

•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

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•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、服务或技术的收购；

•我们或我们的竞争对手宣布或完成的战略交易；

•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•我们管理层的任何重大变化；

•未能继续在纽约证券交易所（“NYSE”）上市；

•整体经济状况和我们的市场缓慢或负增长；以及

•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、自然灾害、公共卫生问题或流行病造成的事件或因素，如新冠肺炎大流行、自然灾害、乌克兰战争、以色列冲突或对这些事件的反应。

 

此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

如果我们无法继续遵守纽约证券交易所的持续上市要求，我们的A类普通股可能会被摘牌，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市，交易代码为“BLND”。2023年4月28日，我们 我们收到了纽约证券交易所的书面通知，称我们没有遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节的规定，因为我们A类普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于1.00美元。截至2023年7月31日，我们已重新遵守纽约证券交易所的上市要求。然而，我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动，可能会受到波动或下跌的影响。自2023年4月28日以来，我们的A类普通股的收盘价从每股0.55美元的低点到3.10美元的高点不等。如果我们的A类普通股在连续30个交易日内的平均收盘价再次低于1.00美元，我们将收到纽约证券交易所的另一份通知，表明我们不符合纽约证券交易所上市公司手册的规定，我们将被要求在收到通知后六个月内重新遵守，否则将被摘牌。如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致以下部分或全部结果：

•我们A类普通股的市场报价有限；

•流动性减少；

•确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们股票的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们A类普通股在二级交易市场的交易活动减少；

•对我们公司的新闻和分析师报道的数量有限；以及

•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，(A)在我们IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少10.7亿美元，或(C)我们被认为是大型加速申报公司，拥有至少7亿美元的股权证券

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截至前一年6月30日由非关联公司持有，以及(Ii)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。虽然我们没有做出这样一个不可撤销的选择，但我们并没有推迟采用任何适用的会计准则。此外，只要我们有资格成为一家新兴成长型公司，我们就可以利用其他一些降低的监管和报告要求。

除其他事项外，这意味着只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册会计师事务所就不需要提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，这可能会增加我们财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们就可以选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和某些关于我们高管薪酬的信息，否则我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的难度。因此，投资者对我们公司的信心和我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

特拉华州的法律和我们修订和重新制定的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们A类普通股的市场价格。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在交易之日起三年内与感兴趣的股东进行商业合并，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重订的公司注册证书以及修订和重述的附例中包含的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，包括：

•对我们修订和重新发布的公司注册证书的任何修改都需要至少获得我们A类普通股和B类普通股投票权的至少多数批准；

•我们修订和重述的章程规定，股东修改或采用我们修订和重述的章程的任何条款时，必须获得我们A类普通股和B类普通股作为一个单一类别的流通股至少多数投票权的持有人的批准；

•我们的多类别普通股结构，使Nima Ghamsari有能力决定或重大影响需要股东批准的事项的结果，即使他拥有的股份远远少于我们发行在外的A类普通股、B类普通股和C类普通股的大多数；

•直到我们B类普通股的流通股占我们A类普通股和我们B类普通股总投票权的多数的第一天，（“投票门槛日期”），我们的股东只有在董事会首次建议或批准的情况下，才能通过书面同意采取行动，并在投票门槛日期之后，我们的股东只能在股东大会上采取行动，不能就任何事项以书面同意方式采取行动；

•我们的经修订和重述的公司注册证书不规定累积投票权；

•我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，而不能由股东填补；

•我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁或我们的董事会的大多数成员召开；

•某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起；

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•本公司经修订和重述的公司注册证书授权非指定优先股，其条款可在不经本公司股东进一步行动的情况下予以确立和发行；及

•预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会。

这些条款单独或共同可能会阻碍、延迟或阻止涉及本公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止代理权竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望的其他公司行动，其中任何一个，在某些情况下，可能会限制我们的股东获得溢价的机会，我们的A类普通股，也可能影响一些投资者愿意为我们A类普通股支付的价格。

我们的修订和重申的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东选择与我们或我们的董事、高级职员或员工争议的司法论坛的能力。

本公司经修订及重述的章程规定，除非本公司书面同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，本公司为（i）代表本公司提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，（iii）根据特拉华州普通公司法、本公司经修订及重列的公司注册证书或本公司经修订及重列的章程的任何条文而产生的任何诉讼，或（iv）主张受内政原则管辖的申索的任何其他诉讼，均应由特拉华州高等法院审理。（或者，如果大法官法院没有管辖权，特拉华特区联邦地区法院），在所有案件中，受对指定为被告的不可或缺的当事方有管辖权的法院管辖。

《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的共同管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为避免在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们的修订和重申的细则还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据证券法产生的诉讼原因的投诉的唯一论坛。在我们的修订和重申的章程中，没有任何内容禁止根据《交易法》提出索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔，但须遵守适用法律。

任何购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意这些规定。这些专属法院条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的纠纷向其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级职员和其他员工的诉讼。其他公司章程文件中类似的法院选择规定的可适用性在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这类规定不适用或无法执行。例如，2018年12月，特拉华州法院裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出诉讼原因的任何投诉的唯一论坛的条款不可强制执行。尽管特拉华州最高法院在2020年3月推翻了这一决定，但其他州的法院仍可能发现这些条款不适用或无法执行。如果法院裁定我们的修订和重述的附例中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决争议而产生额外费用，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们改变了他们对我们A类普通股的建议，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。分析师的估计乃基于彼等本身的意见，通常与我们的估计或预期不同。如果任何报道我们的分析师对我们A类普通股的建议作出不利的改变，对我们的竞争对手提供更有利的相关建议，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，对我们的证券的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

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我们预计在可预见的未来不会有红利。

我们从未宣布或支付股本现金股息。我们目前打算保留任何未来盈利，以资助我们的业务的经营和扩展，我们预计不会在可见的将来向股本持有人宣派或派付任何现金股息。此外，我们就股本派付现金股息的能力很可能受到我们订立的任何当前及╱或未来债务融资安排的限制。因此，股东必须依赖于价格上涨后出售A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们已建立评估、识别及管理网络安全威胁所产生的重大风险的流程及政策，并已将该等流程纳入整体风险管理系统及流程。我们会定期评估网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统进行的任何潜在的未经授权事件，这些事件可能会对我们的信息系统或其中的任何信息的机密性、完整性或可用性造成不利影响。

我们进行年度风险评估，以识别网络安全威胁，并在业务惯例发生重大变化时进行评估，从而可能影响易受此类网络安全威胁的信息系统。该等风险评估包括识别合理可预见的内部及外部风险、该等风险可能导致的可能性及潜在损害，以及现有政策、程序、系统及保障措施是否足够以管理该等风险。我们还利用威胁建模来评估我们的应用程序或环境的变化，以应对新的威胁或风险，我们的网络安全团队使用安全行业来源和某些威胁情报信息定期监控威胁状况。Blend会进行日常漏洞评估，确定补救的优先次序，并参与常规系统和应用程序修补以及其他主动措施，在适当的情况下，以减轻合理可预见的风险。

Blend维持一个事件响应计划，旨在遏制和解决任何可疑的安全事件由公司识别。该计划至少每年测试一次。我们的安全运营团队会对问题进行分类，并在必要时调用事件响应计划。该计划包括通知内部和外部各方的规定，包括Blend领导层和审计委员会（视需要）。

在进行该等风险评估后，或当我们通过本“风险管理及策略”一节所述的流程识别出网络安全风险时，我们评估是否及如何重新设计、实施及维持合理的保障措施，以尽量减少已识别的风险，并合理解决现有保障措施中任何已识别的漏洞。我们投入大量资源并指定高级别人员，包括向财务及行政主管汇报的信息安全官，负责管理风险评估及缓解过程。

作为整体风险管理系统的一部分，我们与人力资源及资讯科技职能小组合作，监察及测试我们的保障措施，并就该等保障措施培训员工。各级及部门的人员均透过培训了解我们的网络安全政策。 需要对高风险系统的用户或与特定安全流程（如事故响应）相关的个人进行特定培训。

我们的网络安全计划包括识别和管理来自第三方的风险的流程，并整合到我们的整体风险管理框架中。我们的计划定义了关键的风险目标，如果网络安全风险超过规定的阈值，风险将被记录并上报到企业风险计划和Blend的内部审计团队。我们要求所有可以访问我们的系统或代表我们处理敏感数据的第三方服务提供商与我们的网络安全目标保持一致，并通过与这些服务提供商进行授权审查的合同义务遵守行业最佳实践。 我们至少每年重新评估每个此类服务提供商，并在服务提供商的角色或目的发生变化时，并有程序要求代表我们保存敏感数据的服务提供商在合同终止时删除此类数据。

我们聘请评估员或其他第三方服务提供商进行风险评估和网络安全评估或审计流程。这些服务提供商帮助我们评估风险，并确定我们当前的安全计划可能在哪里。

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提高 我们根据需要咨询这些服务提供商，以验证缓解措施，比较Blend的安全态势与行业同行，并为安全计划提供整体反馈。此外，我们还利用外部服务提供商以及漏洞奖励计划，对我们的网络基础设施和应用程序进行渗透测试，并提供优先级的安全漏洞发现报告，作为我们风险评估流程的一部分。一些Blend客户还对Blend的基础设施和应用程序进行年度安全测试。

与其他技术公司一样，我们过去也经历过网络安全事件。然而，我们没有受到任何先前网络安全事件的重大影响。有关网络安全威胁的任何风险（包括任何先前的网络安全事件）是否对我们公司造成重大影响或合理可能对我们公司造成重大影响的其他信息，包括我们的业务策略、经营业绩或财务状况，请参阅本年度报告表格10—K中的第1A项“风险因素”，包括标题为“与我们的业务及营运有关的风险： 影响我们或我们依赖或合作伙伴的第三方的网络攻击、安全漏洞或事件可能使我们或我们的客户和消费者面临机密信息丢失或滥用的风险，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。.”

治理

我们董事会的一个关键职能是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监察及评估策略性风险，而我们的行政人员负责日常管理我们所面对的重大风险。我们的董事会通过审核委员会管理其网络安全风险监督职能。

我们的信息安全官和我们的网络安全团队（由我们的安全政策经理、安全运营经理和红色团队负责人组成）主要负责评估和管理网络安全威胁的重大风险。我们的信息安全官在网络安全领域拥有超过20年的专业知识，管理一支经验丰富的团队，在渗透测试、安全操作、政策等相关安全实践方面拥有专业知识。

我们的信息安全官及网络安全团队监督我们的网络安全政策及流程，包括上文“风险管理及策略”所述者。我们的信息安全官和我们的网络安全团队了解并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的过程包括监控网络、系统和应用程序日志、审查漏洞扫描和渗透测试结果、审查漏洞和威胁指标的行业来源以及使用第三方服务提供商进行审计或评估。倘本公司识别出重大网络安全事件，Blend领导层及审核委员会由信息安全官或我们的安全运营经理通知，以支持迅速及知情的决策。

我们的信息安全总监每季度向审核委员会提供有关我们网络安全风险及活动的简报，包括我们在减轻外部网络安全风险审计所识别威胁方面的进展、任何近期网络安全事件及相关回应、网络安全系统测试、第三方活动等（视乎情况而定）。审核委员会定期向董事会提供有关报告的最新资料。

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山市，根据租赁协议，我们目前在那里拥有约47，000平方英尺的设施，租赁协议将于2025年到期。我们还在加利福尼亚州的千橡、加利福尼亚州的纽波特比奇、德克萨斯州的刘易斯维尔、内布拉斯加州的奥马哈、宾夕法尼亚州的科拉奥波利斯以及印度的钦奈和班加罗尔租赁办公室。我们已在纽约市、纽约、路易斯安那州新奥尔良、阿肯色州小石城、内华达州拉斯维加斯、阿拉巴马州蒙哥马利和墨西哥城等地提供临时或按需可用空间，以补充租赁空间。我们没有任何不动产。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需要，我们相信我们可以按需要获得合适的额外或替代空间。

项目3.法律程序

我们可能不时卷入法律诉讼或在正常业务过程中提出索赔。吾等目前并无参与任何诉讼，倘判定对吾等不利，吾等认为可能对吾等业务、财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响。

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未来的诉讼可能是必要的，除其他事项外，通过确定第三方所有权的范围、可诉性和有效性来保护我们或我们的客户，或确立我们的所有权。任何诉讼的结果都无法准确预测，尤其是在我们经营所在的法律尚未解决和不断演变的领域，任何法律诉讼中的不利解决方案都可能对我们未来的业务、财务状况或经营业绩造成重大影响。无论结果如何，诉讼都会因辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素而对我们产生不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的A类普通股自2021年7月16日起以代码“BLND”在纽约证券交易所交易。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。

我们的B类普通股和C类普通股既没有上市也没有交易。

纪录持有人

截至2024年3月1日，我们的A类普通股共有217名股东。我们A类普通股的实益拥有人的数量远远大于记录持有人的数量，因为我们A类普通股的很大一部分是由经纪人和其他中介人以街道名称持有的。截至2024年3月1日，有一个认股权证记录持有者购买我们的A类普通股。

截至2024年3月1日，有两名股东记录了我们的B类普通股。我们B类普通股的所有股份均由Nima Ghamsari实益拥有。

截至2024年3月1日，我们没有C类普通股的持有人。

股利政策

我们既没有宣布或支付股本现金股息。我们目前打算保留任何未来盈利，以资助我们的业务的经营和扩展，我们预计不会在可见的将来向股本持有人宣派或派付任何现金股息。此外，本公司以股本支付现金股息的能力很可能受到本公司未来订立的任何债务融资安排的限制。因此，股东必须依赖于价格上涨后出售A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的有关我们股权补偿计划的信息通过参考我们的2024年股东年会委托声明纳入，该声明将在截至2023年12月31日的财政年度120天内向SEC提交。

股票表现图表

下图比较了自2021年7月16日（我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易的日期）以来的累计股东总回报，以及截至2023年12月31日的相对表现：（i）我们的A类普通股，（ii）罗素2000股票指数（“标准普尔500指数”）及（iii）标准普尔1500应用软件指数（“标准普尔应用软件”）。股票表现图表和表格假设在2021年7月16日对我们的A类普通股和每个指数的初始投资为100美元。

业绩图表和表格是根据历史结果编制的，无意显示未来业绩。该性能图表和表格不得被视为“征集材料”或“提交”给SEC，以根据《交易法》第18条的目的，或以其他方式受该条规定的责任，并且不得被视为通过引用纳入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

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自IPO以来总回报率的比较

在混合实验室，公司，罗素2000指数和标准普尔1500应用软件指数。

公司/指数						7/16/21						9/31/21						12/31/21						3/31/22						6/30/22						9/30/22						12/31/22						3/31/23						6/30/23						9/30/23						12/31/23
Blend Labs，Inc.						$	100.00					$	64.50					$	35.12					$	27.27					$	11.29					$	10.57					$	6.89					$	4.77					$	4.53					$	6.56					$	12.20
罗素2000						$	100.00					$	95.64					$	97.69					$	90.34					$	74.80					$	73.17					$	77.72					$	79.85					$	84.01					$	79.70					$	90.88
S&P1500应用软件指数						$	100.00					$	104.50					$	107.50					$	88.45					$	71.72					$	66.40					$	69.80					$	84.74					$	93.89					$	95.34					$	114.62

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本公司经审核综合财务报表及本年报其他部分的相关附注一并阅读， 10-K.本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。阁下应审阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节，以讨论前瞻性陈述，并审阅标题为“风险因素”的章节，以讨论可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述或暗示的结果存在重大差异的因素，包括以下讨论和分析以及本年报表格10—K其他地方。我们的历史业绩未必代表未来任何期间可能预期的业绩。

本年度报告表格10—K的这一部分一般讨论2023和2022财政年度的项目以及2023和2022财政年度之间的年度比较。有关2021财政年度项目的讨论以及2022财政年度与2021财政年度之间的年度比较，未包括在本表格10—K年度报告的第二部分，项目7，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中，截至2022年12月31日止财政年度，2023年3月16日提交给SEC

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概述

Blend Labs，Inc.成立于2012年，其愿景是为金融服务带来简单和透明，让每个人都能获得所需的资本，过上更好的生活。为了实现这一愿景，我们为金融服务公司构建了市场领先的基于云的软件平台和产品套件，旨在为任何银行产品的端到端消费者旅程提供动力。我们的软件平台以可扩展、模块化和可配置的方式构建，以支持产品的持续扩展。我们的软件平台上有技术、数据和服务提供商，包括保险公司、房地产代理商和结算代理商的广泛市场。我们的产品和市场为我们服务金融服务公司和消费者并推动收入增长提供了多种机会。

我们业务的发展反映了持续的产品创新，我们继续吸引金融服务公司使用我们的软件平台，并与他们一起成长，为消费者服务。多年来，金融服务公司一直在转向以数字优先的方式来获取消费者，交付产品，并深化现有的消费者关系。通过数字优先的消费者体验竞争的迫切性为Blend创造了一个引人注目的机会。我们相信，有一个巨大的、尚未开发的机会，可以提供更多的产品，并推动金融机构和消费者使用我们的软件平台增加交易量。

我们不断寻求通过我们的软件平台加强端到端的银行业务之旅。为加速采用按揭及房屋净值产品的创新，我们于2021年6月30日收购了Title365的90. 1%股权，该公司为一家领先的产权保险机构，提供产权、托管及其他受托人服务。

我们最近推出了Composable Origination，它使我们的客户能够从一组预构建的组件轻松配置或构建自定义工作流，同时利用现有的基础架构。金融服务公司可以通过使用我们的Blend Builder平台构建定制解决方案，或使用Instant Home Equity、存款账户、信用卡等预置解决方案来体验可组合起源。

当我们在充满挑战的经济环境中航行时，我们专注于客户获取，最大限度地扩大现有的合作伙伴关系和产品扩展，以及有效的投资和严格的成本管理。我们看到了拓展新市场的机会，包括美国以外的市场。

我们的商业模式

我们以成功为基础的商业模式旨在使我们的增长与客户的利益保持一致。我们通过软件即服务协议提供我们的产品，其中费用根据已完成的交易进行评估，例如资金贷款、新账户开立或API调用。对于那些涉及贷款或存款账户申请的产品，我们不会对放弃申请或拒绝申请收取费用，即使它们会导致我们产生成本。我们提供该平台，包括Blend Builder，我们的可配置平台，根据（a）订阅安排，客户承诺在合约期限内以指定价格完成最少数量的交易，（b）基于使用的安排，客户以指定价格为完成的交易支付可变金额，（c）固定价格平台费用，允许使用多种产品和服务，或（d）以消费为基础的安排，即顾客承诺以指定价格消费一定数额，并在消费前预付固定数额。完成的交易费用由支持每个产品所需的软件平台组件的数量和类型决定。完成的交易费用不受交易金额的影响；但是，当客户在我们的软件平台上完成更大的交易量时，我们会向他们提供基于数量的折扣。客户也有机会通过同意合同最低限度获得折扣。倘客户选择订立认购或消费协议（其中最少交易数量以指定价格完成），则完成交易的数目超过合约最低限额，我们可能赚取额外超额费。除我们的以使用为基础的安排（客户根据该安排支付可变金额的已完成交易）外，我们的以认购及消费为基础的协议于合约期内一般不可取消。我们基于使用的安排通常可由客户随时终止。凭借我们以成功为基础的业务模式，我们专注于通过使客户能够使用我们的软件平台更有效地处理和完成交易来推动收入增长。

我们专注于客户的成功，以推动交易量和后续销售机会。我们的产品通过直接销售团队销售，该团队在销售后持续管理客户关系。客户通常完成一个或两个产品的初始部署，然后随着时间的推移添加更多产品。我们向金融服务公司销售的第二个产品及后续产品的销售周期通常会缩短，凸显了我们的高客户满意度。

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当消费者使用我们的综合市场选择房地产代理、财产和意外保险公司时，我们还通过佣金或服务费赚取收入。该等佣金或服务费来自消费者，并与我们在完成交易时从金融服务公司客户处赚取的佣金或服务费是递增的。我们的市场旨在为消费者提供更大的选择和灵活性，并通过与Blend合作为金融服务公司提供更完整的产品来帮助他们。随着我们推动软件平台的采用，我们预计这些佣金和服务费将占我们收入的更大部分。

收购Title365使我们的客户能够大规模简化抵押贷款、房屋净值信贷额度和房屋净值贷款的所有权、结算和结算流程，我们计划继续投资于改善和整合结算服务到这些银行产品中。在执行所有权搜索服务时，Title365作为代理人与第三方承保人放置和绑定所有权保险单。第365条代管、结算和结算服务主要与管理房地产交易的结算有关，包括代表交易参与者处理资金，收集和记录所需的结算文件，以及提供公证和其他房地产或所有权相关活动。Title365还提供与借款人违约和房屋净值信贷额度和房屋净值贷款有关的所有权服务。

最新发展动态

行业趋势

抵押贷款市场深受政府政策和整体经济状况的影响。房地产环境（包括利率和整体经济环境）通常会影响抵押贷款和抵押贷款相关产品的需求。这些领域的近期变化影响了我们的经营业绩。二零二零年及二零二一年的购买量及再融资活动相对于过去十年的历史平均值而言表现强劲；然而，由于美联储努力管理通胀上升导致利率上升，加上持续供应限制，导致二零二二年及二零二三年的按揭贷款发放活动均有所下降。

截至2022年12月31日止年度，我们的软件平台上的按揭交易（尤其是再融资交易）较截至2021年12月31日止年度减少31. 9%。 截至2023年12月31日止年度，按揭交易较截至2022年12月31日止年度进一步减少34. 7%。我们将这一下降的大部分归因于相对较高的利率，住房负担能力下降，以及不确定的全球政治和经济状况。

行业预测显示，包括再融资贷款在内的整体抵押贷款发放预计将在2024年增加。由于我们的大部分收入由按揭及按揭相关交易量推动，按揭发起量的变动已并可能继续对我们的业务产生重大影响。

信贷协议修正案

于2023年11月27日，我们订立信贷协议的第二次修订，修订信贷协议以（其中包括）（i）终止信贷协议项下的循环贷款承诺及（ii）修订信贷协议项下定期贷款的到期日，以规定到期日迅速延长至2027年6月30日，在满足某些条件的情况下。截至2023年12月31日，该等条件尚未得到满足。就修订本而言，吾等选择性地预付信贷协议项下本金总额为85，000，000元的未偿还定期贷款，以减少信贷协议项下的未偿还债务及利息开支。

劳动力削减计划

自2022年以来，我们已实施多项裁员行动，作为我们更广泛努力的一部分，以提高成本效益，并使我们的经营结构与我们的业务活动和当前市场更好地保持一致。参见附注14， 重组， 以获取更多信息。

62

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于2023年，我们实施了两项裁员措施。于二零二三年一月，我们承诺实施裁员计划（“一月计划”），削减约340个职位，占当时员工人数的28%。于2023年8月，我们承诺实施额外裁员计划（“2023年8月计划”），削减约150个职位，占当时员工人数的19%。截至2023年12月31日止年度，我们就该等计划产生了约2490万美元的费用，主要包括薪酬、遣散费和过渡金、员工福利、工资税和相关便利成本的现金支出。

我们可能会因实施员工削减计划或与实施员工削减计划有关而发生的意外事件而产生目前未考虑的其他费用或现金支出，我们可能会进行额外的员工削减。我们实施任何裁员计划均受风险及不确定因素影响，包括实施该等计划或相关措施的实际费用可能高于预期、我们无法实现与任何裁员计划或相关措施有关的预计成本节约、或任何裁员计划或相关措施对我们业务产生非预期后果。

关键业务指标

除综合财务报表所列的措施外，我们使用以下主要业务指标帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划及作出策略性决策。

混合平台—按揭银行交易

我们在混合平台领域的成功在一定程度上取决于我们软件平台上抵押贷款和消费者银行交易量的增加。这发生在我们增加新客户并完成与现有客户的更多交易时，包括当我们的现有客户采用其他产品时。我们的软件平台具有可扩展性、模块化和可配置性，因此我们的客户可以轻松利用我们预置的工作流技术、我们的市场以及我们与技术、数据和服务提供商的集成。我们将我们的新产品设计为与现有产品高度互补，以提高采用速度并有效地扩大我们的收入。我们相信，这种日益增长的依恋将增加我们的收入。

标题-原始关闭的订单

在我们的标题部分，原始成交订单是指在每个期间通过签发所有权保险单或提供第三方托管服务而成功履行的所有权保险或托管服务原始订单的数量。成交订单数量受房地产活动整体水平的影响，房地产活动的整体水平具有周期性，受多个因素影响，包括抵押贷款的可获得性、房地产成本、利率波动、消费者信心、就业和家庭收入水平，以及总体经济状况。

从2023年开始，标题部分包括数字启用的标题部分。这一变化反映了我们的CODM审查财务信息以分配资源和评估业绩的方式的相应变化。参阅附注17，细分市场，了解更多信息。

下表列出了我们的关键业务指标：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
															(单位：千)
按揭银行业务(1)															805						1,234						1,812
业权原创关闭订单															15						58						80
(1)包括截至2023年12月31日的季度尚未报告的融资贷款的估计交易

经营成果的构成部分

收入

混合平台

在我们的混合平台部门，我们从客户支付的访问我们的软件平台和完成交易的费用中获得收入。费用是根据已完成的交易来评估的，如融资贷款、新开户或结算交易。已完成的交易费用由以下软件平台组件的数量和类型确定

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需要为每个产品提供支持。我们不会对放弃或拒绝的申请收取费用，即使它们会导致我们产生与这些申请相关的费用。与我们客户的协议不提供在任何时间点拥有我们软件的合同权利。收入在向我们的客户提供对我们平台的访问权或交易完成时确认，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。在较小程度上，我们从与平台部署相关的专业服务、主要支持服务和咨询服务中获得收入。当消费者使用我们的Blend平台综合市场选择财产和意外伤害保险承运人或房地产中介时，我们还通过佣金或服务费赚取收入。

我们的客户可以通过以下方式访问我们的平台：在订阅安排下，客户承诺在合同期限内以指定价格完成最少数量的交易；在基于使用的安排下，客户以指定价格为完成的交易支付可变金额的欠款；或在基于消费的安排下，客户承诺以指定价格进行一定数量的消费，并在消费之前预付固定金额。我们的订阅和消费安排通常是不可取消的，如果完成的交易数量超过合同金额，我们还可以赚取额外的超额费用。我们基于使用情况的安排通常可由客户随时终止。我们按费率确认我们的订阅安排的收入，因为客户在整个合同期内接收和消费我们平台的好处。我们确认基于使用和消费安排的费用，因为已完成的交易是使用我们的平台处理的。在过去的几个季度里，我们看到客户合同中出现了向基于使用的安排的转变。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，基于使用的协议收入分别占我们混合平台部门收入的58%、55%和29%。

从2023年开始，Blend平台部分的收入不包括我们数字启用的标题解决方案的收入，该解决方案现在作为标题部分的一部分报告。上期金额已重新分类，以符合本期列报。参阅附注17，细分市场,以获取更多信息。

标题

在我们的产权部门，我们从产权保险单的产权搜索服务、托管和其他结算服务中赚取收入。在执行所有权搜索服务时，我们作为代理人，与最终向我们的客户提供所有权保险单的第三方承保人进行投保和绑定。与所有权保险有关的收入按扣除支付给第三方保险承保人的代价金额确认。我们的托管、结算和结算服务收入主要与管理房地产交易的结算有关，包括代表交易参与者处理资金，收集和记录所需的结算文件，以及提供公证和其他房地产或所有权相关活动。与该等服务有关的收入于相关房地产交易结束时确认。我们还提供与借款人违约和住房净值信贷额度和住房净值贷款有关的所有权服务。违约业权服务及房屋净值服务的收入于交付业权报告时确认。

自2023年开始，Title分部的收入包括我们的数字化标题解决方案的收入，该收入先前报告为Blend Platform分部的一部分。过往期间金额已重新分类，以符合本期呈列方式。参见附注17， 细分市场，了解更多信息。

我们预计抵押贷款利率将在短期内保持相对较高，这将继续压低交易量，特别是再融资交易量，对Blend Platform和Title收入都造成不利影响。虽然我们相信Blend Platform分部将在长期内实现正增长，但我们预计，在抵押贷款发放量增加之前，产权保险和其他服务收入将继续面临增长的重大阻力。我们将继续评估抵押贷款行业的变化及其对我们分部及其预测经营业绩的影响。

收入成本

混合平台

在我们的Blend Platform分部，收入成本主要包括软件相关成本，其中包括订阅主机和支持成本、首要支持服务成本以及提供专业服务的成本。自2023年起，Blend Platform分部的收入成本不包括与我们的数字化标题解决方案相关的收入成本。

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订阅托管服务和支持的软件相关成本主要包括与托管我们的服务有关的费用、与平台连接服务有关的第三方费用（包括收入、资产和就业验证）、软件许可证以及与向我们的客户提供支持有关的费用。

主要支持及专业服务的成本主要包括人员相关开支，包括基于库存的薪酬开支、与交付实施及其他服务有关的开支、差旅开支及分配的间接费用。

对于每次提交申请，我们会产生上述第三方费用，包括不完成交易的费用，我们不会向客户收取费用。这些费用的时间可能与确认的收入不一致。我们预期，随着业务及收入的增长，收入成本将继续增加，并随着业务规模的扩大，长期而言，收入成本占收入的百分比将下降，尽管百分比可能会因期间而波动。

标题

在我们的产权部门，收入成本包括传统产权，托管和其他受托人服务的成本，主要代表我们产权部门的人事相关费用，以及产权摘要，公证和外部供应商提供的记录服务的成本。自2023年起，标题分部的收入成本包括与我们的数字化标题解决方案相关的收入成本。

于未来期间，我们预计收入成本占收入的百分比将于短期内增加，主要由于利率上升导致预计按揭行业贷款量减少，预期收入下降所致。

运营费用

我们已采取措施管理营运开支，并将投资重点放在对实现我们更广泛策略至关重要的措施上。我们预计2024年的开支将因该等行动而持续改善。

研究与开发

研发开支主要包括与员工相关的开支，包括与我们负责设计、开发和测试新产品和功能的工程人员有关的以股票为基础的薪酬开支、专业和外部服务费用、软件和托管费用以及分配的间接费用。研发成本于产生时支销。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括与人员有关的费用，包括基于股票的薪酬费用、一般营销活动和促销活动的成本、与差旅有关的费用和分配的间接费用。销售佣金是与客户签订合同的增量成本，以及相关的工资税，在估计的受益期内按直线递延和摊销。不属于与客户签订合同的增量成本的销售佣金在发生的期间内支出。

一般和行政

一般及行政开支主要包括与人事有关的开支，包括财务、会计、法律及合规、人力资源及其他行政团队、若干行政人员的股票薪酬开支，以及与二零二一年三月授予我们的联合创始人兼Blend负责人的独立股票期权奖励有关的股票薪酬开支，以及专业费用，包括审计、审计等。法律和合规，招聘服务。此外，一般及行政开支包括与整合Title365有关的开支，我们预计该等开支将随时间持续减少。

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收购无形资产摊销及商誉减值及收购无形资产

所收购无形资产摊销与就第365条业务合并所收购的客户关系有关，并按直线法按估计可使用年期摊销。由于截至二零二二年十二月三十一日止年度确认减值支出导致客户关系无形资产悉数撇销，故二零二三年并无录得摊销。就减值检讨而言，我们亦就商誉录得减值开支，即于截至二零二二年十二月三十一日止年度悉数撇销账面值。

重组

重组费用与我们的裁员计划有关，包括薪酬和遣散费、高管过渡成本、员工福利、工资税和相关便利成本的现金支出。参见附注14， 重组，了解更多信息。

其他收入(费用)，净额

其他收入（开支）净额主要包括从我们的投资组合赚取的收入。截至2023年12月31日止年度，其他收入（开支）净额亦包括部分债务清偿亏损。截至2022年12月31日止年度，其他收入（开支）净额亦包括对非可买卖股本证券投资账面值的调整。

利息支出

利息开支主要与我们收购Title365所用的债务融资有关，并包括根据就完成收购Title365所订立的信贷协议条款应付的利息，以及债务折扣摊销及债务发行成本。

所得税拨备

所得税拨备主要包括美国州及外国所得税。我们对我们的联邦和州递延税项资产净额保持全额估值备抵，因为我们的结论是，这类递延税项资产净额将实现的可能性不大。

经营成果

下表载列本集团于期内以美元及占收益百分比呈列之经营业绩：

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									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
															(单位：千)
收入
软件平台															$	101,204					$	113,589					$	127,239
专业服务															8,345						7,835						6,944
标题															47,297						113,777						100,312
总收入															156,846						235,201						234,495
收入成本(1)
软件平台															22,025						30,706						30,263
专业服务															11,065						15,504						12,812
标题															42,621						99,340						75,431
收入总成本															75,711						145,550						118,506
毛利															81,135						89,651						115,989
运营费用：
研发(1)															81,591						138,094						92,216
销售和市场营销(1)															60,130						85,248						84,077
一般和行政(1)															70,688						139,120						128,802
已取得无形资产的摊销															—						8,411						8,136
*无形资产和商誉减值															—						449,680						—
企业结构调整															24,948						15,275						—
总运营费用															237,357						835,828						313,231
运营亏损															(156,222)						(746,177)						(197,242)
利息支出															(30,811)						(24,790)						(11,279)
其他收入(费用)，净额															7,248						4,916						493
所得税前亏损															(179,785)						(766,051)						(208,028)
所得税(费用)福利															(94)						2,241						38,886
净亏损															$	(179,879)					$	(763,810)					$	(169,142)

(1)包括基于股票的薪酬如下：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
															(单位：千)
收入成本															$	1,132					$	2,069					$	753
研发															19,046						47,280						13,184
销售和市场营销															7,137						11,725						7,167
一般和行政															18,706						48,628						49,740
基于股票的薪酬总额															$	46,021					$	109,702					$	70,844

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									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
															(占收入的百分比)*
收入
软件平台															65		%				48		%				54		%
专业服务															5						4						3
标题															30						48						43
总收入															100						100						100
收入成本
软件平台															14						13						13
专业服务															7						7						6
标题															27						42						32
收入总成本															48						62						51
毛利率															52						38						49
运营费用：
研发															52						59						39
销售和市场营销															38						36						36
一般和行政															45						59						55
已取得无形资产的摊销															—						4						3
无形资产和商誉减值															—						191						—
重组															16						6						—
总运营费用															151						355						134
运营亏损															(100)						(317)						(84)
利息支出															(20)						(11)						(5)
其他收入(费用)，净额															5						2						—
所得税前亏损															(115)						(326)						(89)
所得税(费用)福利															—						1						17
净亏损															(115)		%				(325)		%				(72)		%

____________

*由于四舍五入，某些百分比可能不符合

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截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较

收入和收入成本

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023									2022									零钱美元						%的变化
			(单位：千)
细分市场收入：
混合平台：
抵押套房			$	77,574								$	94,280								$	(16,706)					(18		%)
消费者银行套件			23,630									19,309									4,321						22		%
专业服务			8,345									7,835									510						7		%
Total Blend平台			109,549									121,424									(11,875)						(10		%)
标题			47,297									113,777									(66,480)						(58		%)
总收入			$	156,846								$	235,201								$	(78,355)					(33		%)
细分市场收入成本：
混合平台			$	33,090								$	46,210								$	(13,120)					(28		%)
标题			42,621									99,340									(56,719)						(57		%)
收入总成本			$	75,711								$	145,550								$	(69,839)					(48		%)
分部毛利及毛利率：
混合平台			$	76,459		70		%				$	75,214		62		%				$	1,245					2		%
标题			4,676			10		%				14,437			13		%				(9,761)						(68		%)
毛利总额			$	81,135		52		%				$	89,651		38		%				$	(8,516)					(9		%)

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入减少7840万美元，降幅33%，主要是由于图书订单量减少，标题部分收入减少6650万美元，降幅58%，以及混合平台收入减少1190万美元，降幅10%。在Blend平台收入中，Mortgage Suite收入减少1,670万美元，或18%，主要是由于与我们客户的抵押贷款银行交易量下降，特别是再融资交易，但部分被房主保险和成交交易收入的增加所抵消，Consumer Banking Suite收入增加430万美元，或22%，主要是由于房屋净值、存款账户、成交和个人贷款交易增加，而专业服务收入增加50万美元，或7%，主要是由于与我们平台的部署和支持相关的专业服务增加。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入成本减少6980万美元，降幅48%，主要是由于图书订单量下降，标题部分减少5670万美元，降幅57%，以及混合平台收入成本下降1310万美元，降幅28%，主要是由于抵押贷款银行交易量下降。

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年毛利润下降了850万美元，降幅为9%。截至2023年12月31日的年度毛利率为52%，而截至2022年12月31日的年度毛利率为38%。在Blend平台部门，毛利增加了120万美元，或2%，毛利率从2022年的62%增加到2023年的70%，这是由于我们在Mortgage Suite中越来越多地采用我们的产品附加功能，例如关闭和收入验证，由于使用Blend Builder平台，我们更快地部署了利润率更高的个人银行产品，以及我们的运营效率和成本优化。在标题部分，由于经济环境的持续逆风，2023年的毛利率下降了980万美元，降幅为68%，而毛利率从2022年的13%降至10%。

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运营费用

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						%的变化
			(单位：千)
运营费用：
研发			$	81,591					$	138,094					$	(56,503)					(41		%)
销售和市场营销			60,130						85,248						(25,118)						(29		%)
一般和行政			70,688						139,120						(68,432)						(49		%)
已取得无形资产的摊销			—						8,411						(8,411)						(100		%)
无形资产和商誉减值			—						449,680						(449,680)						(100		%)
重组			24,948						15,275						9,673						63		%
总运营费用			$	237,357					$	835,828					$	(598,471)					(72		%)

研究与开发

截至2023年12月31日的一年，研发费用比截至2022年12月31日的一年减少了5650万美元，降幅为41%。减少的主要原因是基于股票的薪酬支出减少了2,820万美元，人事相关支出减少了2,420万美元，这都是由于与我们的重组行动相关的员工人数减少，以及专业和外部服务减少了320万美元。

销售和市场营销

截至2023年12月31日止年度的销售及市场推广开支较截至2022年12月31日止年度减少25. 1百万元或29%。该减少主要是由于人事相关开支减少1290万美元，股票薪酬开支减少460万美元，佣金减少460万美元，原因是员工人数减少，与我们的重组行动有关，以及广告和促销开支减少140万美元。

一般和行政

截至二零二三年十二月三十一日止年度的一般及行政开支较截至二零二二年十二月三十一日止年度减少68. 4百万元或49%。减少的主要原因是股票薪酬减少2990万美元，人事相关费用减少2270万美元，原因是员工人数减少（在每种情况下，与我们的重组行动有关），以及保险减少470万美元，软件和托管费用减少340万美元，专业服务减少190万美元，与所有权和代管损失准备金有关的支出减少150万美元，设施费用减少80万美元。

已取得无形资产的摊销

截至2023年12月31日止年度，所收购无形资产摊销较截至2022年12月31日止年度减少8，400，000元或100%，乃由于于2022年确认的减值支出导致全数撇销来自Title365收购的客户关系无形资产。

无形资产和商誉减值

截至2023年12月31日止年度，无形资产及商誉减值较截至2022年12月31日止年度减少449，700，000元或100%，乃由于于2022年第365条报告单位内进行的无形资产及商誉中期量化减值审阅所记录的减值支出所致。

重组

截至2023年12月31日止年度的重组开支较截至2022年12月31日止年度增加9，700，000元，或63%，乃由于执行2023年重组计划（较2022年重组计划为大）所致。重组费用包括薪酬和遣散费、行政人员过渡费用、雇员福利、工资税和相关便利费用的现金支出。

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利息支出

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						%的变化
			(单位：千)
利息支出			$	(30,811)					$	(24,790)					$	(6,021)					24		%

截至2023年12月31日止年度的利息开支较截至2022年12月31日止年度增加6，000，000元或24%，主要由于信贷协议项下定期贷款的利率上升所致。信贷协议项下之借贷按浮动利率计息，可按吾等之选择（i）指定利息期之经调整定期SOFR利率加适用息差7. 50%或（ii）基本利率加适用息差6. 50%。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，定期贷款的实际利率分别约为14. 57%及13. 43%。

其他收入(费用)，净额

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						%的变化
			(单位：千)
其他收入(费用)，净额			$	7,248					$	4,916					$	2,332					47		%

截至2023年12月31日止年度的其他收入（支出）净额较截至2022年12月31日止年度增加230万美元或47%，主要由于我们的投资组合收入增加900万美元，部分被2023年确认的债务清偿亏损400万美元及2022年确认的无易确定公允价值的股本证券投资收益290万美元所抵销。

所得税

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						%的变化
			(单位：千)
所得税(费用)福利			$	(94)					$	2,241					$	(2,335)					(104		%)

截至2023年12月31日止年度的所得税较截至2022年12月31日止年度增加230万美元，或104%，主要由于美国税法的变化导致估值拨备调整，要求于2022年记录的税务目的的研发成本资本化和摊销。

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要透过发行股票及认股权证所得款项、出售产品所产生的现金以及债务融资为我们的营运提供资金。截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源为现金、现金等价物和有价证券1.369亿美元。现金及现金等价物包括银行存款及货币市场基金。有价证券包括美国国债和机构证券、商业票据和公司债务证券。我们的大部分现金及现金等价物均在美国持有。

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为13. 416亿美元，反映了我们过去的经营亏损和经营活动的负现金流量。由于本集团拟对业务进行投资，以及当前宏观经济环境对收入增长的压力，本集团预期于可见将来将继续产生经营亏损，因此，本集团可能需要额外的资本资源来发展业务。

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信贷协议

就我们收购Title365而言，我们于2021年6月30日订立信贷协议，提供2.25亿美元的定期融资和25亿美元的循环融资。该定期融资已于二零二一年七月一日拨付，并已全数提取以提供（部分）就购买Title365之90. 1%权益而支付之收购代价。于2023年11月27日，我们订立信贷协议的第二次修订（“第二次修订”），其中包括终止循环融资及修订定期贷款的到期日，以规定在符合若干条件的情况下将到期日迅速延长至2027年6月30日。截至2023年12月31日，这些条件尚未得到满足。就第二项修订而言，我们选择预付信贷协议项下尚未偿还的定期贷款，本金总额为8500万美元。

定期贷款将于2026年6月30日到期，全额本金额将于到期日到期。定期贷款无需摊销付款。

我们的信贷额度下的债务由我们所有的国内子公司担保，（除Title365及其直接及间接附属公司外，并受若干门槛及其他例外情况规限），并以我们及我们附属公司绝大部分资产的留置权作抵押（第365章及其直接和间接附属公司发行的股权和资产除外，受某些门槛和其他例外情况的限制）。

我们的信贷安排使我们受到若干肯定和否定契约、财务报告义务以及每季度测试的最低流动性门槛。其亦要求在若干情况下强制提前偿还其项下的全部或部分未偿还债务。

材料现金需求

我们因已知合约及其他责任而产生的重大现金需求主要与我们在信贷协议项下的责任、办公室地点的租赁以及采购承诺有关。截至2023年12月31日，我们的主要合约现金承担包括以下各项：

			总计						未来12个月						超过12个月
			(单位：千)
定期贷款—本金			$	140,000					$	—					$	140,000
定期贷款—利息(1)			45,923						18,430						27,494
定期贷款—退出费			4,500						—						4,500
经营租赁义务			13,011						5,106						7,905
购买承诺			20,728						9,835						10,893
总计			$	224,162					$	33,371					$	190,792
(1)定期贷款的利息乃根据有效利率及截至二零二三年十二月三十一日的借贷金额计算。由于我们定期贷款的合同利率是可变的，实际现金支付可能与所提供的估计不同。

于2023年，我们实施了两项裁员措施。于二零二三年一月，我们承诺实施裁员计划（“一月计划”），削减约340个职位，占当时员工人数的28%。于2023年8月，我们承诺实施额外裁员计划（“2023年8月计划”）。2023年8月的计划削减了约150个职位，占当时员工人数的19%。截至2023年12月31日止年度，我们就该等计划产生了约2490万美元的费用，主要包括薪酬、遣散费和过渡金、员工福利、工资税和相关便利成本的现金支出。

72

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我们相信，流动现金、现金等价物和有价证券将足以为我们至少未来12个月的运营提供资金。然而，我们未来的资本需求将取决于我们客户群的持续增长、支持我们研发工作的时间和范围、销售和营销活动的扩大、新的和增强的产品和功能的推出、Blend软件平台的持续市场采用以及我们为提高成本效益所做的努力的成效。我们可能在未来达成协议，收购或投资互补性业务、服务和技术，包括知识产权。倘需要从外部来源获得额外融资，我们可随时寻求透过股权、股权挂钩安排及债务筹集额外资金。倘吾等未能按需要及以合理比率筹集额外资金，吾等之业务、经营业绩及财务状况将受到不利影响。参见标题为"风险因素—与我们业务有关的风险—我们未能筹集额外资金或产生必要的现金流以扩大我们的业务和投资于未来新技术，可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的经营业绩。”

现金流

下表汇总了所示期间的现金流：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(单位：千)
用于经营活动的现金净额			$	(127,621)					$	(190,418)					$	(127,504)
投资活动提供(用于)的现金净额			127,306						99,431						(633,908)
融资活动提供的现金净额(用于)			(90,958)						2,220						933,573
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(31)						(116)						(9)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增			$	(91,304)					$	(88,883)					$	172,152

用于经营活动的现金

我们运营现金的最大来源是从客户那里收取现金，运营中现金的主要用途是与员工相关的支出、销售和营销费用以及第三方托管成本。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营活动所用现金净额分别为1.276亿美元和1.904亿美元。经营中使用的现金减少反映了经非现金项目调整后的净亏损的减少，包括与商誉和无形资产减值、基于股票的补偿、债务清偿损失、折旧和摊销有关的费用、递延税项的变化、递延合同成本的摊销、经营租赁使用权资产的摊销、长期债务的债务贴现和发行成本的摊销以及经营资产和负债的变化。营业资产和负债的波动主要受贸易和其他应收账款、预付费用和其他流动资产、应计补偿、递延收入、应付账款和其他负债变化的影响。

投资活动提供的现金

在截至2023年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为1.273亿美元，这主要是由于3.105亿美元的有价证券到期，5600万美元的有价证券销售，2.361亿美元的有价证券购买，250万美元的应收票据发行投资，以及60万美元的物业和设备购买。

在截至2022年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额为9940万美元，这主要是由于2.47亿美元的有价证券到期，部分被用于购买有价证券的1.455亿美元以及210万美元的房地产和设备购买所抵消。

融资活动提供的现金(用于)

在截至2023年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为9,100万美元，主要包括部分偿还长期债务本金8,500万美元，以及支付与股权奖励的股票净结算相关的税款620万美元。

73

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在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为220万美元，主要反映了行使股票期权的收益，扣除回购后的净额为260万美元。

或有债务

我们管理第三方金融机构持有的托管和信托存款，这些存款代表根据房地产合同收到的资金、根据托管协议收到的托管资金和/或为结算抵押贷款和房屋净值贷款而收到的未支付金额。截至2023年12月31日，为这些目的持有的现金约为320万美元，扣除运输中的未偿还支票2780万美元。这些资金不被视为我们的资产，因此不包括在我们的综合资产负债表中；然而，我们代表消费者对这些资金的处置负有或有责任。

截至2023年12月31日，我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何其他关系，例如为促进表外安排或其他目的而设立的结构性金融或特殊目的实体。

关键会计估计

我们的合并财务报表及其相关附注包括在本年度报告Form 10-K的其他部分，是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。根据公认会计原则编制我们的合并财务报表时，我们需要作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的报告金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流可能会受到影响。

我们相信，在附注2中进一步描述的我们的重要会计政策中，重要会计政策摘要，根据本表格10—K第二部分第8项的合并财务报表附注，下列会计估计涉及较大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些估计对全面了解及评估我们的综合财务状况及经营业绩最为关键。

收入确认

在我们的Blend Platform分部，我们的收入来自客户为访问我们的平台、在我们的软件平台上完成抵押贷款银行和消费者银行交易而支付的费用，以及在较小程度上来自专业服务。在我们的产权部门，我们从数字化和传统产权保险服务中获得收入，我们从与第三方承销商配售和绑定产权保险单赚取费用，以及从代管和其他受托服务中获得收入，我们从管理房地产交易结算中赚取费用。

在Blend平台分部，我们的客户可根据订阅安排、消费安排或基于使用的安排访问我们的平台。我们在不可取消合约期内按比例确认订阅安排的费用，以及在使用我们的平台处理完成交易时确认消费和使用安排的费用。

在我们的认购安排中，客户承诺在合约期内以指定价格完成最少数量的交易。吾等相信，吾等于确认收益时应用最关键判断的范畴与厘定交易价格，尤其是吾等认购安排中可变代价的估计有关。可变代价与我们预期于不可撤销合约期内赚取的估计超额费有关，倘与可变代价有关的不确定性其后获解决，则计入合约开始时的交易价格。在估计认购安排的超额费时，吾等会考虑过往经验及其他可能影响预期未来完成交易超过客户已订约最低完成交易数目的外部因素。

估计可变代价对我们作出的输入数据、判断及假设敏感。虽然我们相信我们制定可变代价估计的方法属合理，但实际结果可能有所不同，我们或会面临可能属重大的收益增加或减少。

74

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基于股票的薪酬

我们根据所有股票奖励（包括股票期权、受限制股份单位和PSU）的估计公允价值计量和确认我们的股票报酬。我们仅根据于所需服务期（一般为归属期）内满足服务条件以直线法确认归属的购股权及受限制股份单位的以股份为基础的补偿开支。吾等于衍生服务期内根据市场状况的满足情况以直线法确认归属的PSU的股份补偿开支。我们会对发生的损失进行核算。

我们相信，我们在确认以股票为基础的薪酬时所应用的最关键判断范围与股票期权奖励及优先股的估值有关。我们使用柏力克—舒尔斯—默顿期权定价模式厘定购股权授出日期的公平值，并使用蒙特卡洛模拟法厘定购股权单位授出日期的公平值。用于厘定该等奖励公平值的假设，例如无风险利率、我们的股价预期波动率及奖励的预期年期，代表我们的估计，其中涉及固有的不确定性及管理层的判断的应用。

授予我们的联合创始人兼Blend负责人的若干购股权于服务条件、流动性事件相关表现条件及基于表现的市场条件达成后归属。第一批奖励于首次公开发售完成后归属，采用柏力克—斯科尔斯—默顿期权定价模式估值。其余部分采用蒙特卡洛模拟模型估值，并将于达成与我们的股价障碍相关的表现目标后归属，并就各部分指定到期日。

近期会计公告

请参阅注2，重要会计政策摘要，本表格10—K第二部分第8项合并财务报表附注的规定。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

在正常的业务过程中，我们面临着一定的市场风险。这些风险主要包括：

利率风险

截至2023年12月31日，我们拥有现金及现金等价物3100万美元，有价证券及其他投资1060万美元，包括银行存款、货币市场基金、美国国债及机构证券、商业票据、企业债务及资产支持证券。现金及现金等价物主要持作营运资金用途。该等计息工具具有一定程度的利率风险。迄今为止，利息收入的波动不大。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下，保全本金，同时最大化收益。我们并无进行交易或投机性投资，亦无使用任何衍生金融工具管理我们的利率风险。由于我们的投资属短期性质，我们并无承受或预期不会承受因利率变动而引致的重大风险。于任何呈列期间，假设利率变动100个基点不会对我们的投资造成重大影响。

截至2023年12月31日，在根据信贷协议可选择预付本金总额为8,500万美元的未偿还定期贷款后，我们的定期贷款下有1.4亿美元的未偿还本金。吾等定期贷款项下的借款按浮动利率计息，根据吾等的选择，浮动利率可为(I)特定利率期间的经调整定期SOFR利率加7.50%的适用保证金或(Ii)基本利率加6.50%的适用保证金。截至2023年12月31日，适用利率为12.95%。适用利率每提高100个基点，我们的年度利息支出将增加约140万美元。适用利率每降低100个基点，我们的年度利息支出将减少约140万美元。

通货膨胀风险

通货膨胀因素，如间接费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止，我们并不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性的影响，但如果我们产品的销售价格没有随着这些成本的增加而上涨，那么未来的高通货膨胀率可能会对我们维持目前运营费用占收入的百分比的能力产生不利影响。

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项目8.财务报表

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号238)			77
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号42)
合并资产负债表			79
合并经营表和全面损益表(亏损)			80
可赎回非控股权益和股东权益合并报表			81
合并现金流量表			84
合并财务报表附注			85

76

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独立注册会计师事务所报告

致Blend Labs，Inc.董事会和股东

对财务报表的几点看法

我们审计了Blend Labs，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的综合资产负债表，以及截至该年度的相关综合经营报表和全面收益(亏损)、可赎回非控股权益和股东权益以及现金流量，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的财务状况，以及截至该年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 普华永道会计师事务所

加利福尼亚州圣何塞

2024年3月14日

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

77

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独立注册会计师事务所报告

致Blend Labs，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Blend Labs，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的两个年度的相关综合经营和全面收益(亏损)表、可赎回非控股权益和股东权益及现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/安永律师事务所

我们于2019年至2022年担任本公司的审计师。

加州旧金山

2023年3月16日，但附注1、3及17的日期为2024年3月14日。

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Blend Labs，Inc.

合并资产负债表

(以千为单位，每股除外)

			2023年12月31日						2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	30,962					$	124,199
有价证券和其他投资			105,960						229,948
贸易和其他应收款，扣除信贷损失准备金#美元149及$436，分别			18,345						22,718
预付费用和其他流动资产			14,569						19,231
流动资产总额			169,836						396,096
财产和设备，净额			3,945						5,742
经营性租赁使用权资产			8,565						11,668
无形资产，净额			2,108						2,127
递延合同成本			2,453						1,691
受限现金，非流动现金			7,291						5,358
其他非流动资产			11,867						10,082
总资产			$	206,065					$	432,764
负债、可赎回非控制性权益与股东权益
流动负债：
应付帐款			$	2,170					$	1,260
递延收入			8,984						8,695
应计补偿			5,562						10,059
其他流动负债			14,858						15,459
流动负债总额			31,574						35,473
非流动经营租赁负债			6,982						11,091
其他非流动负债			2,228						5,478
非流动债务净额			138,334						216,801
总负债			179,118						268,843
承付款和或有事项(附注8)
可赎回的非控股权益			46,190						40,749
股东权益：
优先股，$0.00001面值：200,000授权股份及不是截至2023年12月31日的已发行和已发行股票；不是截至2022年12月31日的授权、已发行和已发行股票			—						—
A类、B类和C类普通股，美元0.00001面值：3,000,000(A类1,800,000，B类600,000，C类600,000）截至2023年12月31日的授权股份； 249,910(A类240,262，B类9,648，C类0)和240,931(A类230,210，B类10,721，C类0）分别于2023年12月31日及2022年12月31日已发行及发行在外的股份，			2						2
额外实收资本			1,321,944						1,286,815
累计其他综合损益			441						(708)
累计赤字			(1,341,630)						(1,162,937)
股东权益总额			(19,243)						123,172
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益			$	206,065					$	432,764

见合并财务报表附注

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Blend Labs，Inc.

合并经营表和全面损益表(亏损)

(以千为单位，每股除外)

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
收入
软件平台															$	101,204					$	113,589					$	127,239
专业服务															8,345						7,835						6,944
标题															47,297						113,777						100,312
总收入															156,846						235,201						234,495
收入成本
软件平台															22,025						30,706						30,263
专业服务															11,065						15,504						12,812
标题															42,621						99,340						75,431
收入总成本															75,711						145,550						118,506
毛利															81,135						89,651						115,989
运营费用：
研发															81,591						138,094						92,216
销售和市场营销															60,130						85,248						84,077
一般和行政															70,688						139,120						128,802
已取得无形资产的摊销															—						8,411						8,136
无形资产和商誉减值															—						449,680						—
重组															24,948						15,275						—
总运营费用															237,357						835,828						313,231
运营亏损															(156,222)						(746,177)						(197,242)
利息支出															(30,811)						(24,790)						(11,279)
其他收入(费用)，净额															7,248						4,916						493
所得税前亏损															(179,785)						(766,051)						(208,028)
所得税(费用)福利															(94)						2,241						38,886
净亏损															(179,879)						(763,810)						(169,142)
减：非控股权益应占净亏损（收入）															1,186						43,638						(771)
Blend Labs，Inc.应占净亏损															(178,693)						(720,172)						(169,913)
减：可赎回非控股权益增加至赎回价值															(6,627)						(48,438)						(1,430)
Blend Labs，Inc.应占净亏损普通股股东															$	(185,320)					$	(768,610)					$	(171,343)
Blend Labs，Inc.应占每股净亏损普通股股东：
基本的和稀释的															$	(0.76)					$	(3.28)					$	(1.30)
计算每股亏损净额所用加权平均股份：
基本的和稀释的															245,206						234,161						131,985
综合损失：
净亏损															$	(179,879)					$	(763,810)					$	(169,142)
有价证券的未实现收益(亏损)															1,030						(135)						(794)
外币折算收益(亏损)															119						235						(9)
综合损失															(178,730)						(763,710)						(169,945)
减去：可归因于非控股权益的综合亏损(收益)															1,186						43,638						(771)
Blend Labs，Inc.的全面亏损															$	(177,544)					$	(720,072)					$	(170,716)

见合并财务报表附注

80

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Blend Labs，Inc.

可赎回非控股权益和股东权益合并报表

(单位：千)

			截至2023年12月31日的年度
			可赎回的非控股权益												普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 其他 全面 收入(亏损)						累计 赤字						总计 股东的 权益
																					股票									金额
截至2022年12月31日的余额			$	40,749																	240,931						$	2					$	1,286,815					$	(708)					$	(1,162,937)					$	123,172
在行使股票期权时发行普通股，扣除回购			—																		274						—						460						—						—						460
早期行使的股票期权的归属			—																								—						1,446						—						—						1,446
有限制股份单位的归属			—																		13,531						—						—						—						—						—
与股权奖励净额结算相关的被扣留股份			—																		(4,826)						—						(6,171)						—						—						(6,171)
基于股票的薪酬			—																		—						—						46,021						—						—						46,021
有价证券投资的未实现收益			—																		—						—						—						1,030						—						1,030
外币折算收益			—																		—						—						—						119						—						119
可赎回非控股权益对赎回价值的增值			6,627																		—						—						(6,627)						—						—						(6,627)
净亏损			(1,186)																		—						—						—						—						(178,693)						(178,693)
截至2023年12月31日的余额			$	46,190																	249,910						$	2					$	1,321,944					$	441					$	(1,341,630)					$	(19,243)

见合并财务报表附注

81

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Blend Labs，Inc.

可赎回非控股权益及股东权益之综合报表（续）

(单位：千)

			截至2022年12月31日的年度
			可赎回的非控股权益						普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 其他 全面 收入(亏损)						累计 赤字						总计 股东的 权益
									股票						金额
截至2021年12月31日的余额			$	35,949					230,324						$	2					$	1,218,213					$	(808)					$	(442,765)					$	774,642
在行使股票期权时发行普通股，扣除回购			—						2,706						—						3,548						—						—						3,548
早期行使的股票期权的归属			—						—						—						4,060						—						—						4,060
有限制股份单位的归属			—						7,901						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						—						109,702						—						—						109,702
有价证券投资的未实现亏损			—						—						—						—						(135)						—						(135)
外币折算收益			—						—						—						—						235						—						235
可赎回非控股权益对赎回价值的增值			48,438						—						—						(48,438)						—						—						(48,438)
其他			—						—						—						(270)						—						—						(270)
净亏损			(43,638)						—						—						—						—						(720,172)						(720,172)
截至2022年12月31日的余额			$	40,749					240,931						$	2					$	1,286,815					$	(708)					$	(1,162,937)					$	123,172

见合并财务报表附注

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Blend Labs，Inc.

可赎回非控股权益及股东权益之综合报表（续）

(单位：千)

			截至2021年12月31日的年度
			可赎回的非控股权益						创始人优先股和可转换优先股												普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 其他 全面 收入(亏损)						累计 赤字						总计 股东的 权益
									股票						金额						股票						金额
截至2020年12月31日的余额如下：			$	—					122,379						$	385,225					47,948						$	1					$	50,968					$	(5)					$	(272,852)					$	163,337
发行G系列可转换优先股，净发行成本为299美元			—						22,419						309,701						—						—						—						—						—						309,701
行使基于业绩的可转换优先股权证			—						2,075						8,014						—						—						—						—						—						8,014
在行使股票期权时发行普通股，扣除回购			—						—						—						12,927						—						13,397						—						—						13,397
早期行使的股票期权的归属			—						—						—						—						—						5,023						—						—						5,023
基于业绩的可转换优先股权证的归属			—						—						—						—						—						118						—						—						118
有限制股份单位的归属			—						—						—						108						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						—						—						—						70,844						—						—						70,844
有价证券投资未实现亏损，净额			—						—						—						—						—						—						(794)						—						(794)
偿还普通股担保的职工本票			—						—						—						—						—						2,881						—						—						2,881
就业务合并确认的非控股权益			33,748						—						—						—						—						—						—						—						—
与首次公开发行有关的普通股的发行，包括部分行使承销商购买额外股份的选择权，扣除承销折扣和发行成本			—						—						—						22,468						—						366,684						—						—						366,684
与首次公开发行相关的可转换优先股向普通股的转换			—						(146,873)						(702,940)						146,873						1						702,939						—						—						—
与信贷协议有关的权证的发行			—						—						—						—						—						6,789						—						—						6,789
可赎回非控股权益对赎回价值的增值			1,430						—						—						—						—						(1,430)						—						—						(1,430)
外币折算损失			—						—						—						—						—						—						(9)						—						(9)
净收益(亏损)			771						—						—						—						—						—						—						(169,913)						(169,913)
截至2021年12月31日的余额			$	35,949					—						$	—					230,324						$	2					$	1,218,213					$	(808)					$	(442,765)					$	774,642

见合并财务报表附注

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Blend Labs，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
经营活动
净亏损			$	(179,879)					$	(763,810)					$	(169,142)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的薪酬			46,021						109,702						70,844
折旧及摊销			2,464						10,766						10,607
无形资产和商誉减值			—						449,680						—
递延合同费用的摊销			2,979						4,638						5,030
摊销债务贴现和发行成本			2,968						3,058						1,390
经营性租赁使用权资产摊销			3,296						3,650						3,207
债务清偿损失			3,970						—						—
估值备抵及递延税项变动			—						(2,864)						(39,311)
股权证券投资收益			—						(2,884)						—
其他			(5,187)						2,129						2,944
经营性资产和负债变动情况：
贸易和其他应收款			4,274						12,289						(5,839)
预付费用和其他资产，流动和非流动			2,048						9,374						(13,929)
递延合同费用，非流动			(762)						2,487						1,236
应付帐款			910						(4,900)						1,558
递延收入			289						627						(5,554)
应计补偿			(4,497)						(8,081)						5,588
经营租赁负债			(4,012)						(3,888)						(3,200)
其他负债，流动和非流动			(2,503)						(12,391)						7,067
用于经营活动的现金净额			(127,621)						(190,418)						(127,504)
投资活动
购买有价证券			(236,079)						(145,543)						(351,583)
出售有价证券			56,022						6						—
有价证券的到期日			310,450						247,036						125,075
增加财产、设备、内部使用的软件和无形资产			(587)						(2,068)						(1,886)
对非流通股权证券的投资			—						—						(2,500)
应收票据投资			(2,500)						—						(3,000)
收购Title365，扣除收购的现金			—						—						(400,014)
投资活动提供(用于)的现金净额			127,306						99,431						(633,908)
融资活动
首次公开发行的收益，扣除承销商费用和发行成本			—						(391)						366,805
债务融资收益，扣除发行成本			—						—						218,792
行使股票期权所得收益，包括早期行使，扣除回购后的净收益			268						2,611						25,222
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款			(6,171)						—						—
部分偿还长期债务本金			(85,055)						—						—
发行可转换优先股所得款项，扣除发行成本			—						—						309,701
行使可转换优先股权证所得款项			—						—						10,172
偿还以普通股为抵押的员工本票的收益			—						—						2,881
融资活动提供的现金净额(用于)			(90,958)						2,220						933,573
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(31)						(116)						(9)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增			(91,304)						(88,883)						172,152
期初现金、现金等价物和限制性现金			129,557						218,440						46,288
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	38,253					$	129,557					$	218,440
综合资产负债表内现金、现金等价物及受限制现金对账：
现金和现金等价物			$	30,962					$	124,199					$	213,082
受限现金			7,291						5,358						5,358
现金总额、现金等价物和受限现金			$	38,253					$	129,557					$	218,440

补充披露现金流量信息：
缴纳所得税的现金			$	107					$	276					$	884
支付利息的现金			$	27,814					$	25,056					$	6,428
补充披露非现金投资和融资活动：
尚未支付的递延发行成本			$	—					$	—					$	121
早期行使的股票期权的归属			$	1,446					$	4,060					$	5,023
可赎回非控股权益对赎回价值的增值			$	6,627					$	48,438					$	1,430
发行与债务融资有关的权证			$	—					$	—					$	6,789
因取得新的或经修改的使用权资产而产生的经营租赁负债			$	327					$	605					$	1,715

见合并财务报表附注

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Blend Labs，Inc.

合并财务报表附注

1. 业务说明和呈报依据

业务说明

Blend Labs，Inc. (the“公司”、“混合”、“我们”或“我们的”）于2012年4月17日注册成立。该公司为金融服务公司提供基于云的软件平台，旨在为银行产品的端到端消费者旅程提供动力。该公司的解决方案为消费者提供了快速、简单和透明的从应用到关闭的过程，同时帮助金融服务公司提高生产力，加深客户关系，并提供卓越的消费者体验。

于2021年6月30日（“收购日”），本公司收购 90.1Title365的%权益，Title365是一家从事销售产权保险保单和托管服务的承保产权保险机构。将Title365与该公司的软件平台集成，使金融服务公司能够自动化所有权承诺，简化与消费者和结算团队的沟通，使客户能够加快抵押贷款、房屋净值信贷额度和房屋净值贷款的所有权、结算和结算流程。

列报依据和合并原则

综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，并包括Blend Labs，Inc.的账目。及本公司持有控股财务权益之附属公司。非控股权益指少数股东应占净收入或亏损及合并附属公司权益。所有公司间结余及交易已于综合账目中对销。

本公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表包括Title365从收购日期至2021年12月31日的业绩。

财务报表列报、收入分解和分部组成的变化

于2023年，本公司改变综合经营报表及全面收益（亏损）中收入及收入成本的呈列方式，将各标题分解为软件平台、专业服务及标题类别，以使财务报表使用者对该等账目的组成有更大了解。

于2023年，本公司更改其报告分部，以配合本公司首席营运决策者（“主要营运决策者”）审阅财务资料以分配资源及评估表现的方式。由于这一变化，公司的数字化标题组件（以前称为“软件启用”标题组件）从混合平台部分重新分类为标题部分（以前称为“标题365”部分）。

于2023年，本公司更改综合财务报表附注内分类收益的呈列方式，以配合本公司主要营运决策者审阅财务资料的方式的变动。这一变化是由推出的可组合起源，它使客户能够使用Blend Builder平台（Blend Platform部门中的一个软件平台）构建定制解决方案，或使用预构建解决方案（如即时房股权、存款账户、信用卡和其他）配置工作流。在新的细分中，抵押套件收入代表与通过公司软件平台处理的抵押贷款交易相关的收入，与抵押贷款交易相关的辅助产品收入，以及市场收入（财产和意外保险）。消费者银行套件收入指与公司的消费者银行产品相关的收入，包括个人贷款、信用卡、存款账户和房屋净值，包括与消费者银行交易相关的辅助产品收入。专业服务收入指与部署公司软件平台、客户支持和咨询服务有关的收入。所有权收入指与所有权（传统和数字化）、托管以及由所有权部门提供的其他结算和结算服务相关的收入。

过往期间金额已重新分类，以符合本期呈列方式。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制综合财务报表要求管理层持续作出影响综合财务报表及其附注所报告金额的估计和假设。实际结果可能与该等估计不同。该等估计包括但不限于可变估计

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合并财务报表附注

代价、评估或有事项、厘定用于计算租赁负债的增量借款利率、厘定股票补偿的公允价值、厘定有价证券的公允价值、厘定认股权证的公允价值、厘定长期债务的公允价值、递延税项资产的估值、所收购无形资产的估值、可赎回非控股权益的估值、厘定有形及无形资产之可使用年期、评估商誉及无形资产之减值，以及评估并无可轻易厘定公平值之股本证券。

风险和不确定性

本公司一直并可能继续受到各种宏观经济因素的影响，包括利率环境、住房负担能力以及全球政治和经济状况。全球金融市场最近经历了极端动荡和混乱，包括流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长下降、利率上升、通货膨胀、失业率上升以及经济稳定的不确定性。房地产环境（包括利率和整体经济环境）通常会影响抵押贷款和抵押贷款相关产品的需求。这些领域最近的变化影响了公司的经营业绩。二零二一年及二零二零年的购买量及再融资活动相对于过往十年的历史平均值而言表现强劲；然而，由于美联储努力管理通胀上升导致利率上升，加上持续的供应限制，导致二零二二年的按揭贷款发放活动下降，并持续至二零二三年。这些因素可能会继续影响到2024年及未来期间的整体发起活动水平。

本公司的业务主要由现金、现金等价物和投资中的可用流动资金提供资金。本公司自成立以来各期间均出现净亏损，且本公司在不断发展的行业中的经营历史有限，难以准确预测宏观经济或其他外部因素对其业务的影响，可能增加本公司未来可能无法实现或维持盈利能力的风险，或对本公司的经营和财务业绩造成不利影响。

2. 重要会计政策摘要

现金和现金等价物

该公司将其现金与高信用质量和联邦保险机构。任何一个机构的现金都可能超过联邦保险限额。本公司并无于该等账目出现任何亏损，并相信所承受之信贷风险并不重大。本公司认为，购买时原到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均为现金等价物。于2023年及2022年12月31日，现金及现金等价物包括现金、货币市场账户及原到期日少于90天的高流动性投资。由于投资的短期性质，于综合资产负债表呈报的现金及现金等价物账面值与公允值相若。

受限现金

本公司已将不可用于其业务的现金分类为受限制现金。受限制现金主要包括与公司办公室设施租赁安排的保证金有关的信用证抵押品和与产权部门有关的担保债券抵押品。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司有限制现金为美元。7.3百万美元和美元5.4100万美元，全部被列为非流动。

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合并财务报表附注

贸易及其他损失及信贷损失准备金

本公司报告贸易和其他应收款项扣除信贷损失准备，根据会计准则编纂（“ASC”）326， 金融工具--信贷损失. ASC 326要求实体确认一项拨备，该拨备反映实体对预期在金融工具的整个寿命内发生的信贷损失的当前估计。本公司对预期信贷损失的估计是根据历史数据计算的预期全期损失率确定的，并根据当前和未来条件的影响进行调整，如未偿还应收款的账龄、历史付款模式、客户履行其付款义务的能力的任何已知或预期变化，或评估可能影响客户支付未偿还余额的能力的更广泛的经济状况。截至2023年12月31日及2022年12月31日，预期信贷损失准备金为美元，0.1百万美元和美元0.4百万，分别。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，预期信贷亏损拨备及自预期信贷亏损储备撇销的应收款项不可收回部分并不重大。

有价证券

有价证券主要包括美国国债和机构证券、商业票据和公司债务证券。本公司的政策一般要求投资为投资级，主要目的是尽量减少本金损失的潜在风险。本公司于购买时将其有价证券分类为可供出售证券，并于各结算日重新评估该分类。本公司已根据投资性质及其可用于当前业务将其投资分类为流动。

可供出售证券按公平值列账，而未变现损益变动于综合全面收益表作为独立部分呈报，直至变现为止。公平值乃根据可观察之市场报价或使用可观察之数据点（如报价、利率及收益率曲线）厘定。以摊销成本为基准超过估计公平值的证券会被评估，以厘定超出金额（如有）是由预期信贷亏损造成的。证券之预期信贷亏损于综合经营报表及全面收益（亏损）之其他收入（开支）净额确认，而任何剩余未变现亏损计入股东权益之累计其他全面亏损。为计算已实现和未实现损益，证券成本以特定识别方法为基础。分类为可供出售证券之利息计入其他收入（开支）净额内之投资收入组成部分。本公司不计量应计应收利息的信贷亏损拨备，并将应收利息核销确认为利息收入的转回。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，概无撇销应计利息。

财产和设备

物业及设备按成本减累计折旧列账。折旧乃按以下资产之估计可使用年期以直线法计算：

计算机和软件			3年份
家具和固定装置			5年份
租赁权改进			使用年限或租赁期限较短

对保养及维修开支进行评估，以确定其是否可资本化或应于产生时支销。处置财产和设备的损益在资产出售或处置期间确认，相关成本和累计折旧从其各自账户中扣除。

租契

本公司根据尚未支付的租赁付款总额的现值计量租赁负债，该现值根据本公司的增量借款利率贴现，该利率是本公司将需要为等于租赁期内租赁付款总额的抵押借款支付的估计利率。租赁负债亦包括预期续租或终止选择权（倘该选择权合理确定将获行使）。本公司根据相应租赁负债计量使用权资产，并就（i）于开始日期或之前向出租人作出的付款、（ii）本公司产生的初始直接成本及（iii）租赁项下的租户奖励作出调整。本公司的租赁不提供易于确定的隐含利率，本公司使用其增量借款利率来计量租赁负债，

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合并财务报表附注

以及相应的使用权资产。增量借款利率是一个完全抵押的利率，考虑了公司的信用评级，市场条件和租赁期限。本公司将租赁安排中的所有组成部分作为单一合并租赁组成部分入账，并于出租人向本公司提供相关资产时开始确认租赁开支。就短期租赁而言，本公司于租期内以直线法于综合经营报表及全面收益（亏损）记录租金开支，并于产生时记录可变租赁付款。本公司并无融资租赁。

长期资产减值准备

本公司会评估长期资产（如物业及设备及资本化软件开发成本）的账面值，当发生事件或情况变化而可能影响资产相关资产组的可收回性时。将持有及使用之资产之可收回性乃按资产账面值与预期该资产产生之未来估计未贴现现金流量之比较计量。倘该等资产被视为减值，则将确认之减值乃按资产账面值超出资产公平值之金额计量。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度并无录得减值。

云计算安排

本公司资本化在应用程序开发阶段根据云计算安排产生的某些实施成本，这些安排是根据ASC 350—40的服务合同，内部使用软件.资本化成本于综合资产负债表内于预付开支及其他流动资产内呈列，并于相关托管安排服务期内支销。

非流通股证券投资

公平值可轻易厘定之非有价股本证券投资按成本减减值（如有）加或减同一发行人相同或类似投资有序交易之可观察价格变动入账。截至2022年12月31日止年度，本公司确认了一笔美元，2.9 因调整非上市证券账面值以反映可观察价格变动而产生的收益，本公司透过使用期权定价模式（“期权定价模式”）按公平值计量证券厘定调整。可观察交易，如被投资单位发行新股权，是被投资单位企业价值的指标，用于估计本公司于股权证券投资的公允价值。资产管理机制用于分配价值至被投资方的各类证券，包括本公司拥有的类别。本公司可从被投资实体获得的该等资料，并补充本公司的估计，例如波动率、预期变现时间以及本公司持有的证券的权利和义务。由于使用了重大不可观察输入数据，用于计量本公司非上市股本证券公平值的估值技术输入数据分类为公平值等级的第三级。参见附注6， 资产负债表的重要组成部分，载于综合财务报表附注以供进一步资料。截至2023年12月31日止年度，概无可观察价格变动。

于各报告日期，本公司进行定性评估以评估投资是否存在减值。倘定性评估显示投资已减值且投资之公平值低于其账面值，则投资之账面值会减至其公平值。根据可观察价格变动及减值开支对账面值作出的任何调整均于综合经营报表及全面收益（亏损）之其他收入（开支）净额入账，而投资则于综合资产负债表之其他非流动资产呈列。

应收票据投资

应收票据投资指通过根据ASC 310入账的可转换承兑票据对私人控股公司的投资， 嗯，按成本基准计算，减减值。在每个报告日期，本公司根据ASC 326评估应收票据的可收回性， 金融工具--信贷损失.应收票据于综合资产负债表的其他非流动资产内呈列。参见附注6， 资产负债表的重要组成部分，载于综合财务报表附注以供进一步资料。

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企业合并

于2021年6月30日，本公司完成收购，并取得控制权。 90.1第365项的%（参见附注9， 企业合并。）公司根据ASC 805对收购进行会计核算， 企业合并.所收购业务之可识别资产、所承担负债及任何非控股权益于收购日期按公平值确认及计量，公平值乃根据收购日期之最佳估计及假设作出。该等估计本身并不确定，须予修订。商誉乃按所转让代价及于所收购业务之任何非控股权益于收购日期之公平值总额超过所收购可识别资产（扣除所承担负债）之确认基准时确认。收购直接应占之交易成本于产生时支销。于收购后，所收购业务之账目及经营业绩于收购日期及其后综合入账。

商誉与无形资产

商誉指于业务合并中转让之代价超出所收购可识别资产及所承担负债之公平值总额之差额。商誉不会摊销，而是每年进行减值测试，或倘有事件或情况变动显示商誉账面值可能无法收回，则更频密地进行减值测试。

所收购无形资产按其于收购日期的估计公平值入账。厘定所收购客户关系及许可证之公平值涉及与收益预测、贴现率、客户流失率及重置成本有关之重大估计及假设。厘定无形资产的估计可使用年期需要作出重大判断，而本公司定期评估是否已发生表明有限使用年期无形资产的可使用年期可能需要修订的事件及情况。倘有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回，则会检讨存续期无形资产是否减值。

由于经济和市场状况的持续下滑，包括公司市值的下降以及标题部门的经营业绩的当前和预计下降，公司确定，截至2022年6月30日，指示资产应进行减值评估的触发事件存在，并进行了中期量化减值分析，导致商誉及所收购客户关系无形资产部分减值。随后，基于2022年第三季度市况的进一步恶化，例如利率持续上升导致标题分部当前和预计经营业绩进一步下降，公司确定截至2022年9月30日存在触发事件，并进行了另一次中期量化减值分析，导致商誉及所收购客户关系无形资产之剩余金额全部减值。参见附注5， 商誉与无形资产，载于综合财务报表附注以供进一步资料。

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可赎回的非控股权益

该公司的90.1Title365的所有权%导致认可， 9.9%非控制性权益，代表少数股东在第365条中的净收入和权益份额。Title365股东协议包括一项条款，据此，公司有一个看涨期权购买， 9.9%非控制性权益，购买价等于（1）$49.5 1000万美元，加上使用利率计算的利息， 5.0（2）每年以年率计算；或 4.4乘以拖尾， 12—月息税前利润乘以非控股权益拥有百分比（“Title365看涨期权”）。Title365看涨期权可于开始时行使 2收购结束日期后的几年。非控股权益持有人亦持有一项选择权，迫使本公司购买余下的股份， 9.9%非控股权益，按与Title365看涨期权（“Title365看跌期权”）相同的价格计算。Title365认沽期权可自开始行使 5收购结束日期后的几年。Title365看涨期权和Title365看跌期权都没有到期日。然而，根据第365条股东协议，本公司亦拥有若干可于若干情况下行使的附带权利，可能导致第365条认沽期权失效。由于Title365认沽期权并非完全在本公司的控制范围内，本公司将该权益分类为合并资产负债表夹层权益部分内的可赎回非控股权益（“RNCI”）。根据利息法计算的赎回价值，自收购日期起至365号认沽期权可行使日期止。于各结算日，净资产证券按净资产证券应占净资产证券之盈利或亏损及其他全面收益或亏损调整之初始账面值或其累计赎回价值两者中较高者呈报。赎回金额之变动会记录，并就保留盈利或（如无保留盈利）额外实缴股本作出相应调整。于各报告期间，赎回金额之整个周期变动反映于根据两类法计算每股亏损净额时，类似于股息。截至2023年12月31日，Title365认沽期权的赎回金额为美元，55.91000万美元。

债务和债务发行成本

本公司定期贷款的账面值已扣除债务发行成本及发行优先股认股权证的折让。该等成本于贷款年期内以实际利率法摊销为利息开支的非现金部分。于债务清偿时存在的未摊销债务发行成本按已清偿债务金额按比例支销，而清偿所产生之亏损于其他收入（开支）内呈列，并于综合经营报表及全面收益（亏损）内净额。参见注10， 债务融资，载于综合财务报表附注以供进一步资料。

细分市场信息

本公司的经营分部的定义与本公司如何管理其经营以及本公司的主要营运决策者如何评估业绩和分配本公司的资源一致。

于收购Title365前（参阅附注9， 企业合并），本公司作为一个单一的可报告分部经营，主要营运决策者（即首席执行官（Blend主管）及总裁）共同审阅按综合基准呈列的财务资料，以评估本公司的财务表现及作出资源分配决定。收购后，银行平台业务（“Blend Platform”）和Title365作为 二独立报告分部。就收购及完成首次公开发售而言，本公司改变其评估经营分部业绩及分配资源的内部程序，并厘定于该等交易后，主要营运决策者的职能仅由混合主管履行。

于二零二二年六月，本公司完成其最大的Title365客户从传统版权转移至数字化版权解决方案。该解决方案自动化了客户贷款发放软件的所有权订单流程，并通过Blend平台传递订单。与迁移有关，公司改变了其报告部门，使Blend Platform部门的组成包括公司的数字化标题部分。

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合并财务报表附注

于2023年3月，该公司推出可组合的Origination，使客户能够从一组预构建的组件轻松配置或构建自定义工作流。与此相关，本公司将报告分部更改回先前的结构，其中Blend Platform分部的组成排除了数字化标题部分，而是在标题分部内报告数字化标题部分。此分部报告变动反映了本公司主要营运决策者审阅财务资料以分配资源及评估绩效的方式的相应变动。比较过往期间金额已重新分类，以符合本期间呈列方式。

收入确认

概述

本公司根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入，这需要应用以下五个步骤模式：

•与客户的一份或多份合同的标识- 与客户的合同存在于（i）本公司与客户签订了一份可强制执行的合同，该合同定义了各方对待转让服务的权利，并确定了与这些服务相关的付款条款，（ii）该合同具有商业实质，及（iii）根据客户的情况，在到期时支付承诺对价的意图和能力。

•合同中履行义务的确定- 合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务来确定的，客户可以单独或连同从第三方或本公司随时获得的其他资源一起受益，并且在合同的范围内是明确的，据此，服务的转让可与合同中的其他承诺分开识别。倘合约包括多项承诺服务，本公司应用判断以厘定承诺服务是否能于合约范围内明确及明确。倘不符合该等标准，则承诺服务入账列作合并履约责任。本公司已得出结论，其具有多项履约责任的合约中包含的承诺服务是不同的。

•成交价格的确定- 交易价格乃根据本公司预期就向客户转让服务而有权获得的代价厘定。本公司于合约开始时估计可变代价并将其计入交易价格，惟当与可变代价有关的不确定性随后得到解决时，已确认的累计收益金额可能不会出现重大拨回。在估计认购安排的可变代价时，本公司考虑历史经验及其他外部因素，这些因素可能会影响客户已完成交易的预期，超出客户已完成交易的合约最低数目。于各报告期间，本公司评估合约期内将赚取的预期超额费（如有）。收入乃按扣除向客户收取之任何税项并汇予政府机关呈列。

•合同中履约义务的交易价格分配- 本公司按相对独立售价（“独立售价”）基准将交易价格分配至各项履约责任。SSP是公司将单独向客户出售承诺服务的价格。在本公司不单独销售或定价服务的情况下，本公司通过考虑市场条件、内部批准的定价指南和履行履约义务的基本成本等现有信息来估计SSP。需要判断以确定每项不同履约责任的SSP。

•履行履约义务时确认收入 - 就各项已识别履约责任而言，本公司于合约开始时厘定其是否随时间或于某一时间点履行履约责任。

混合平台

该公司将其基于云的软件平台作为服务提供，包括Blend Builder平台，该平台提供了一套低代码，拖放设计工具，模块化组件和集成，使客户能够创建和部署他们的

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合并财务报表附注

拥有新产品的供应。与客户的协议不提供在任何时间点占有软件的合同权利。

2023年，本公司推出按揭及消费银行产品以消费为基础的定价模式，以更好地满足客户需求。在基于消费的定价模式下，客户通常订立一至三年的安排（"基于消费的安排"），其中包括一个固定的年度承诺，这代表了客户预期的年度使用量的一部分，该部分是按每种产品的指定价格消费的。根据消费安排，公司通常在客户消费前按季度、半年或每年向客户开具账单。如果客户使用平台的金额超过预购金额，则按每月拖欠的超额金额收取其增量使用费。基于消费的安排通常允许客户将任何未使用的金额展期至下一个续订年度，通常是在购买前额外消费的承诺下。因此，在以消费为基础的安排下，公司对客户承诺的性质是提供指定数量的服务。在合同期内，以消耗为基础的安排一般不可取消。

本公司亦提供以使用为基础的安排，客户按指定价格为已完成交易支付可变金额。根据以使用量为基础的安排，本公司每月就已完成的交易向客户收取欠款。按用途安排的收入 58%, 55%和29截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，分别占Blend Platform分部收益的%。本公司在客户消费已完成的交易（如资金贷款、新账户开立或结算交易）时确认每项该等安排下的收入。抵押贷款相关和消费者银行产品的完成交易费用，包括附属产品（例如，收入验证和关闭产品），由支持每个产品提供所需的软件平台组件的数量和类型决定。客户一般可随时终止以使用为基础的安排。

本公司继续确认过去几年执行的订阅安排所产生的收入，其中客户为访问本公司平台的能力支付费用。根据以认购为基础的安排，客户承诺在合约期内以指定价格完成最少数量的交易。就认购安排而言，本公司估计可变代价，其中考虑到历史经验及其他可能影响未来已完成交易预期超出客户已订约最低已完成交易数量的外部因素。于各报告期间，本公司评估合约期内将赚取的预期超额费（如有）。认购安排于合约期内一般不可取消，且并无提供合约权利于任何时间点取得软件的管有权。当向客户提供平台访问权时，本公司开始确认收入，金额反映了本公司预期有权以换取该等服务的代价。平台访问权代表一系列不同的服务，因为本公司持续提供平台访问权，在不可撤销的合同期内履行其对客户的义务，以及客户在整个合同期内接收和消费平台的利益。一系列不同服务代表随时间履行的单一履约责任。根据其认购安排，本公司通常会按季度、半年或每年向客户提前收取任何承诺金额，并按月或季度向客户收取超出客户合约最低完成交易数量的超额费用。本公司于提供认购服务时，于每份合约开始日期（即向客户提供服务之日期）开始按比例确认认购安排之费用。

本公司还确认了专业服务和首要支持服务的收入，在较小程度上。

专业服务收入包括与帮助客户部署、配置和优化公司技术使用相关的服务费用。这些服务包括咨询、项目管理、系统集成、数据迁移、流程增强和培训。专业服务合同按固定价格定价，在合同期开始时全额开具账单，或按时间和材料计算，每月拖欠账单。固定价格合同的专业服务收入按比例业绩基准确认，该基准衡量迄今为止完成的服务小时数与预计完工总小时数的比例。按时间和材料计算的合同专业服务收入在提供服务时确认。

卓越支持收入包括作为支持包一部分提供的各种服务的费用，例如电子邮件和聊天支持、不限数量的服务请求、开发人员协助API支持、VIP支持升级线路、电话/Web会议支持以及高级配置支持。卓越支持合同通常每年提前开具账单，并随时间按比例确认为备用履约义务。

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365

Title365是一家产权保险机构，提供产权，托管和其他受托人服务，包括产权保险单的产权搜索程序，托管和其他关闭和结算服务。Title365还提供与借款人违约和房屋净值信贷额度和房屋净值贷款有关的所有权服务。

就业权保险服务而言，本公司就向最终向客户提供业权保险单的第三方承保人配售及捆绑业权保险单赚取费用。本公司担任代理人，以配售及约束业权保险单，并于相关房地产交易完成时履行履约责任。与所有权保险有关的收入按扣除支付给第三方保险承保人的代价金额确认。托管费和其他受托人服务的费用主要与管理房地产交易的结算有关，包括代表交易参与者处理资金，收集和记录所需的结算文件，提供公证和其他房地产或所有权相关的活动。

就连同相关代管服务一起提供的所有权保险服务而言，收入在相关房地产交易结束时确认。对于在没有相关代管服务的情况下提供的所有权保险服务，收入在所有权保险单签发时确认。其他产权服务的收入在产权报告交付时确认，因为Title365交付后没有重大持续债务。

合同资产

本公司于认购安排及专业服务合约确认之收入超过合约项下之可记账金额时记录合约资产。合同资产计入本公司合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产。

递延收入

递延收益指于确认收益前收取之账单或付款。结余主要包括根据认购及消费安排预付款项及于结算日尚未提供之专业服务。在随后的12个月期间确认的金额记作递延收入（即期），其余部分（如有）记作递延收入（非即期）。付款条款和条件因合同类型而异，但条款一般包括要求在30至60天内付款。     倘收入确认时间与发票时间不同，本公司已厘定其合约不包括重大融资成分。本公司发票条款的主要目的是为客户提供简化和可预测的购买服务的方式，而不是从客户那里获得融资或向客户提供融资。

递延合同成本

本公司将取得客户合约的增量及可收回成本资本化。资本化金额主要包括支付给公司销售人员的销售佣金。当摊销期为一年或以下时，本公司应用可行权宜方法将产生的销售佣金支出。

与新收入合同有关的递延合同成本按直线法摊销， 五年.本公司考虑客户流失和估计技术生命周期，确定受益期。摊销开支计入综合经营报表及全面收益（亏损）之销售及市场推广开支。

本公司定期评估其业务、市况或其他事件是否有任何变动，以显示其新收入合约的受益期应有所变动或存在潜在减值迹象。

收入成本

与软件相关的订阅托管、支持费用及提供专业服务的费用于产生时支销。订阅托管服务的成本和支持收入主要包括与托管本公司服务和向本公司客户提供支持有关的费用。这些费用包括第三方网站托管费用，

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合并财务报表附注

软件许可、客户支持和其他与客户相关的活动。专业服务的成本主要包括人员和相关的直接成本，包括员工工资、工资税、业务费用(例如，客户项目的员工差旅和住宿费用)以及分配的管理费用。

与标题365服务相关的收入成本包括标题、托管和其他托管服务的成本，这主要是我们标题部分与人员相关的费用，以及由外部供应商提供的标题摘要、公证和录音服务费用。

所有权和代管损失准备金

本公司为第三方承保人代发保单。根据与保险人的代理协议条款，本公司可能对保险人承担某些保单索赔损失的责任。在根据美国会计准则450确认所有权保险收入时，为已发行保单的估计未来损失建立准备金，或有事件，并基于索赔损失历史、行业趋势、法律环境、地理因素和所写所有权保险单的类型。所有权和代管损失准备金列于综合资产负债表中的其他流动负债和其他非流动负债内。

广告费

广告费用在发生时计入费用。该公司记录了$3.9百万，$5.2百万美元和美元7.0截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的广告费用分别为百万元，作为综合经营报表及全面收益(亏损)中销售及营销费用的一部分。

研发成本

综合经营报表和综合收益(亏损)中的研发成本包括人员成本，包括与负责产品设计、开发和测试的公司工程人员相关的股票薪酬支出、用于研发的设备和分配的设施的折旧，以及信息技术成本。研究和开发成本在发生时计入费用。

基于股票的薪酬

公司根据ASC 718计量和确认其基于股票的薪酬，股票薪酬它要求在必要的服务期内确认基于股票的奖励的授予日期公允价值的补偿成本。

该公司向其员工授予股票期权奖励和限制性股票单位(“RSU”)，这些奖励在服务条件满意时授予员工。对于股票期权奖励，公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定授予的股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值(用于首次公开募股前奖励)、期权奖励期限内的预期波动率、预期奖励期限、无风险利率和预期股息收益率。股票期权奖励的必要服务期一般为行权期。本公司对发生的没收行为进行核算。首次公开募股后，每股标的A类普通股的公允价值以授予日报告的公司A类普通股的收盘价为基础。对于RSU，公司将授予日的公允价值确定为授予日公司普通股的公允价值。

授予公司联合创始人兼Blend负责人的某些股票期权是在满足服务条件、流动性事件相关表现条件和基于业绩的市场条件后授予的。2021年7月，首次公开募股完成后，第一批联合创始人兼混合股票期权负责人获奖。其余部分的股票将取决于与公司股价障碍相关的业绩目标，每部分股票都有明确的到期日。

公司还向某些高级管理人员授予有业绩归属条件(“PSU”)的限制性股票单位。PSU将被授予四持续服务和满足某些基于市场的业绩目标时的分期付款

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合并财务报表附注

该公司的股价遇到了障碍。该公司使用蒙特卡洛模拟模型估计了PSU的授予日期公允价值。

所得税

该公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，本公司根据资产或负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间的暂时性差异以及净营业亏损和税收抵免结转所产生的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。递延税额按预期差额将转回之年度的现行法定税率计量。根据所有可获得的正面和负面证据，对于预期不会实现的递延税项资产，计提估值准备。该等证据包括但不限于近期累计收益或亏损、对税务管辖区未来应课税收入的预期、递延税项资产的预期冲销或到期日以及税务筹划策略。

本公司只有在相信税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。在综合财务报表中确认的来自该等头寸的收益然后根据持续存在的可能性大于50%的最大收益来计量。

重组费用

重组费用主要包括用于补偿和遣散费、员工福利、工资税以及与公司裁员计划相关的便利成本的现金支出。雇员解雇福利在通知雇员时按估计公允价值确认为负债，除非需要未来服务，在这种情况下，费用在未来服务期间按比例确认。当持续解雇福利的金额可能且可合理估计时，按估计公允价值确认为负债。

其他收入(费用)，净额

截至2023年12月31日的年度的其他收入(支出)净额主要包括从公司投资组合赚取的收入#美元11.4100万美元，由部分清偿债务损失#美元抵销4.01000万美元。截至2022年12月31日的年度的其他收入(支出)净额主要包括从公司投资组合赚取的收入#美元2.4百万美元，对非流通股权证券投资账面价值的调整为#美元2.91000万美元，净外币交易损失为1美元0.51000万美元。截至2021年12月31日的年度的其他收入(支出)净额主要包括从公司投资组合赚取的收入#美元0.4百万美元。

员工福利计划

该公司维持一项401（k）计划，涵盖美国所有符合条件的员工。雇主配对供款是酌情决定的。本公司可酌情厘定雇员供款的比例。本公司确认出资费用为美元3.0截至2023年12月31日止年度，本公司确认出资费用为美元4.8在截至2022年12月31日的一年中，不是截至2021年12月31日止年度的供款支出已确认。

信用风险和重要客户的集中度

可能使本公司承受集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、有价证券和应收贸易账款。本公司主要将现金等价物存放在货币市场基金和由美国政府或其机构发行或担保的高流动性投资中。截至2023年12月31日，现金及现金等价物31.0百万美元包括$1.9在外国司法管辖区有数百万现金应收贸易账款不需要抵押品。

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第365条与保险承保人签订协议，授权本公司代表保险承保人签发所有权保险单。截至2023年12月31日止年度，该等保单由两家产权保险公司承保，约占 67%和33分别占该期间所得产权保险费的%。截至2022年12月31日止年度，该等保单由两家产权保险公司承保，约占 57%和43分别占该期间所得产权保险费的%。

以下客户占本公司以下期间收入的10%或以上：

												截至十二月三十一日止的年度：
客户																		2023						2022						2021
A1																		19%						29%						26%
(1)该客户在Blend Platform和Title两个领域都产生了收入

以下客户占本公司应收贸易账款及未账单应收款项的10%或以上：

客户						2023年12月31日						2022年12月31日
A						10%						12%
B						13%						10%

公允价值计量

本公司定期按公允价值计量其现金及现金等价物、有价证券、应收账款及其他应收款、应付账款及其他流动负债。此外，本公司按非经常性基准按公平值计量若干其他资产，包括无形资产及并无可轻易厘定公平值之股本证券投资。

本公司根据与计量公平值所用输入数据相关的判断水平，于综合资产负债表按公平值列报其于现金等价物及有价证券的投资。这些类别如下：

第一级—可观察输入数据为相同资产或负债在活跃市场的未经调整报价。

第二级—可观察输入数据为活跃市场类似资产及负债的报价，或资产或负债可直接或间接透过市场确证观察的报价以外的输入数据，于金融工具的大部分整个年期内。

第三级—由极少或根本没有市场活动支持且对资产或负债之公平值属重大之不可观察输入数据。该等输入数据乃基于本公司用于按公允价值计量资产及负债的假设，并需要管理层作出重大判断或估计。

贸易及其他应收款项、应付账款及其他流动负债之估计公平值因其短期性质而与其各自之账面值相若。

就业法案会计选举

作为一家新兴成长型公司（“EGC”），（“就业法”）允许本公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到这些声明适用于私营公司为止（即那些没有修订的1933年证券法（“证券法”）的人，根据《1934年证券交易法》（“交易法”），宣布有效或不具有根据《证券交易法》（“交易法”）登记的证券类别。本公司拟根据《就业法》使用此延长的过渡期，直至本公司不再被视为EGC。下文讨论的通过日期反映了这一选举。

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最近采用的会计准则

2020年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU第2020—04号， 参考汇率改革(主题848)，并于2021年修订。此更新提供了可选的权宜之计和例外，用于将美国GAAP应用于受伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他预计将被终止的参考利率影响的合同、套期保值关系和其他交易。根据这一最新情况，与参考汇率改革有关的合同修改可被视为不需要重新计量或重新评估修改日期以前的会计决定的事项。ASU 2020-04中的指导意见是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。于2022年10月，本公司订立信贷协议第一次修订(定义见附注10，债务融资)，将基准利率从伦敦银行同业拆借利率改为有担保隔夜融资利率(“SOFR”)，因为预计伦敦银行同业拆借利率将停止，并通过了ASU 2020-04，并选择了可选的权宜之计。这一决定并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2021年10月，美国财务会计准则委员会发布会计准则第2021-08号，企业合并：与客户的合同资产和合同负债的会计(主题805)。本指南要求企业合并中的收购人使用ASC 606中的原则来确认和计量合同资产和负债，而不是公允价值。本公司于2023年1月1日采用ASU编号2021-08。这一决定并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--带有转换和其他选项的债务(小主题：470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(小主题：815-40)。该指南简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计处理，删除了ASC/470-20中要求实体将受益转换特征和现金转换特征与托管可转换债务或优先股分开核算的现有指导。本指引适用于本公司年度报告期及该等年度报告期内的中期报告期，自2024年1月1日起生效。ASU 2020-06应在完全或修改的追溯基础上应用，并允许及早采用。该公司预计，2024年第一季度采用该ASU的影响不会对其综合财务报表产生实质性影响。

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03号，公允价值计量(主题820)。这一更新澄清了主题820在衡量受禁止出售股权担保的合同限制的股权证券的公允价值时的指导意见，并根据主题820对受合同销售限制的股权证券提出了新的披露要求。这些修订影响到所有投资于以公允价值计量、受合同销售限制的股权证券的实体。本指引适用于本公司年度报告期及该等年度报告期内的中期报告期，自2024年1月1日起生效。允许及早领养。该公司预计，2024年第一季度采用该ASU不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，分部报告(专题280)。这一更新改进了可报告部门的披露要求，主要是通过加强对所有公共实体的重大部门费用的披露，使投资者能够制定更多对决策有用的财务分析。该指导意见适用于2023年12月15日以后的年度报告期，以及2024年12月15日以后的会计年度内的中期。允许及早领养。该公司目前正在评估这一ASU将对其合并财务报表产生的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(话题740)。这一更新提高了所得税披露的透明度，要求(1)税率调节中的类别一致并更大程度地细分信息，以及(2)按司法管辖区分列缴纳的所得税。该指导意见在2024年12月15日之后的年度报告期内对本公司有效。对于尚未印发或可供印发的年度财务报表，允许尽早采用。该公司目前正在评估这一ASU将对其合并财务报表产生的影响。

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3. 收入确认和合同成本

收入的分类

下表提供了按服务提供分列的收入信息：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
															(单位：千)
混合平台：
抵押套房															$	77,574					$	94,280					$	113,831
消费者银行套件															23,630						19,309						13,408
总体软件平台															101,204						113,589						127,239
专业服务															8,345						7,835						6,944
Total Blend平台															109,549						121,424						134,183
标题															47,297						113,777						100,312
总收入															$	156,846					$	235,201					$	234,495

合同余额

下表提供有关与客户签订的合同的合同资产和合同负债的信息：

合约账户						资产负债表行参考						截至2023年12月31日						截至2022年12月31日
												(单位：千)
合同资产—流动						预付费用和其他流动资产						$	1,593					$	1,252
合同负债—流动						递延收入，当期						$	(8,984)					$	(8,695)

有几个不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的长期合同资产或递延收益。

于截至2023年12月31日止年度内，本公司确认7.9于期初计入递延收入余额的收入中，截至2022年12月31日止年度，本公司确认美元7.2于期初递延收入余额中包括的收入为百万。

截至2023年12月31日止年度，本公司确认约$2.4前几个期间履行的履约义务的收入。截至2022年12月31日止年度，本公司收入减少$1.81000万美元，因为以前期间履行了履约义务。于过往期间已履行履约责任确认或减少之收益主要与交易价格变动有关，包括可变代价估计变动。

剩余履约义务

截至2023年12月31日，分配至剩余履约责任的交易价格总额为美元，94.9万该等剩余履约责任指客户合约中预期将于未来提供的服务而尚未确认为收入的承担。这些承诺的预期收入确认时间主要取决于公司根据相关合同条款交付的能力以及公司客户何时使用服务，这可能影响公司对公司预计何时确认这些剩余履约义务收入的估计。该公司预计将在明年， 12个月本公司预计，大部分非流动剩余履约义务将在下一个月内确认， 13至24月份。

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递延合同成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日，未摊销递延合同成本总额为美元，3.5百万美元和美元5.2分别为100万美元，其中1.0百万美元和美元3.5100万美元计入预付费用和其他流动资产，2.5百万美元和美元1.7于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表中，递延合约成本（非流动）分别记录在递延合约成本内。

递延合同费用摊销为美元3.0百万，$4.6百万美元和美元5.0于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团的销售及市场推广开支分别为百万美元，并计入随附综合经营及全面收益表（亏损）内。

4. 投资与公允价值计量

按主要证券类型划分的投资账面值、未变现损益及公平值如下：

			2023年12月31日
			摊销 成本						毛收入 未实现 利得						毛收入 未实现 损失						公允价值						公允价值层次结构
			(单位：千)
现金等价物：
货币市场基金			$	6,804					$	—					$	—					$	6,804					1级
商业票据			14,932						—						—						14,932						2级
现金等价物合计			21,736						—						—						21,736
有价证券：
美国国债和机构证券			33,225						8						(71)						33,162						2级
债务证券			56,512						187						(127)						56,572						2级
资产支持证券			16,037						99						—						16,136						2级
共同基金			60						—						—						60						1级
有价证券总额			105,834						294						(198)						105,930
其他投资：
存单			30						—						—						30						2级
有价证券和其他投资总额			105,864						294						(198)						105,960
受限现金，非流动：
货币市场基金			6,959						—						—						6,959						1级
存单			332						—						—						332						2级
受限现金总额			7,291						—						—						7,291
总计			$	134,891					$	294					$	(198)					$	134,987

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			2022年12月31日
			摊销 成本												毛收入 未实现 损失						公允价值						公允价值层次结构
			(单位：千)
现金等价物：
货币市场基金			$	26,389											$	—					$	26,389					1级
商业票据			29,242												—						29,242						2级
美国国债和机构证券			12,163												—						12,163						2级
现金等价物合计			67,794												—						67,794
有价证券：
美国国债和机构证券			197,734												(918)						196,816						2级
商业票据			23,686												—						23,686						2级
债务证券			4,462												(16)						4,446						2级
有价证券总额			225,882												(934)						224,948
其他投资：
存单			5,000												—						5,000						2级
有价证券和其他投资总额			230,882												(934)						229,948
受限现金：
存单			335												—						335						2级
总计			$	299,011											$	(934)					$	298,077

无法用于业务活动的限制性现金包括：5.0 与公司办公室租赁设施有关的备用信用证的百万抵押品和美元1.9 截至2023年12月31日，与所有权部分相关的担保债券的百万抵押品。限制性现金包括美元5.0 截至2022年12月31日，与公司办公室租赁设施相关的备用信用证抵押品。

本公司于货币市场基金投资的公允价值分类为公允价值层级第一级，乃基于活跃交易所市场涉及相同资产的实时交易报价。本公司于分类为公允价值层级第二层之商业票据及有价证券之公允价值乃基于类似工具之市场报价。本公司之存款证属短期性质，并按摊销成本列账，其与公允价值相若；因此，存款证分类为公允价值层级的第2级。

下表概述了本公司有价证券和其他投资的规定到期日：

			2023年12月31日						2022年12月31日
			(单位：千)
在一年内到期			$	66,620					$	201,921
一年后至四年后到期			39,340						28,027
有价证券和其他投资总额			$	105,960					$	229,948

所有资产支持证券的到期日均超过结算日起计一年。

本公司评估未实现亏损状况下的有价证券，以确定减值是否由于信贷相关因素或其他因素所致。本公司考虑公平值低于成本的程度、证券发行人的财务状况和近期前景，以及本公司保留其投资于证券一段时间的意图和能力，以允许任何预期的公平值回收。

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合并财务报表附注

本公司无意于到期前出售任何该等证券，并相信本公司在收回成本前很可能无须出售任何该等证券。预期公平值将于证券接近到期日时收回。因此，截至2023年12月31日，本公司认为未实现亏损是由于非信贷相关因素，包括利率和其他市场条件的变化，因此本公司截至2023年12月31日止年度的综合经营报表和全面收益（亏损）中没有确认减值支出或信贷亏损拨备。截至2023年12月31日和2022年12月31日，处于未实现亏损状况的投资头寸数量为 28和38，分别。截至2023年12月31日，本公司已 四证券，公允价值为美元16.0100万美元，已处于连续未实现亏损状态12个月或更长时间。截至2022年12月31日，本公司已 不是已处于持续未实现亏损状态的证券超过12个月或更长时间。本公司根据特定识别方法确定出售有价证券的已实现损益。

本公司确认其投资组合收入为美元11.4百万，$2.4百万美元和美元0.4截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，应计应收利息为美元0.9百万美元和美元0.9本集团于2023年12月31日及2022年12月31日分别为2023年12月31日及2022年12月31日，并于综合资产负债表的预付费用及其他流动资产内呈列。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，概无撇销应计利息.

5. 商誉与无形资产

关于截至2022年12月31日止年度进行的中期减值审核，本公司确定商誉减值评估的报告单位为Title365业务，资产组为根据ASC 360-10进行的长期资产减值评估的报告单位。在评估时，公司的报告单位与其运营和可报告部门、Blend Platform和Title365相同。本公司按以下顺序对Title365进行减值评估：(1)无限期无形资产，(2)长期持有和使用的资产，(3)商誉。

标题365无限期无形资产由许可证组成。本公司确定许可证的公允价值没有下降到账面价值以下，并确认无限期居住的无形资产没有减值。

资产组中的长期资产主要由财产和设备、经营租赁使用权资产和客户关系无形资产组成。本公司将资产组的账面价值与资产组剩余使用年限内可单独确认的估计未贴现现金流量进行比较，并得出结论，资产组因账面价值超过估计未贴现现金流量而减值。

然后，该公司采用从贴现现金流量法得出的收益法确定资产组于每个减值测试日期的公允价值。根据ASC 360的会计指引，账面价值超过公允价值的部分被确认为减值损失，并分配给账面价值超过相应资产公允价值的资产。若干资产，例如物业及设备及经营租赁使用权资产，并无分配任何减值，因为该等资产的价值接近其各自的账面价值。对于客户关系无形资产，公允价值采用贴现现金流量法确定。在资产组和客户关系无形资产的估值中使用的重要假设包括预计分别从Title365客户组合产生的估计年度净现金流，包括收入、长期增长率、EBITDA利润率和贴现率。

根据减值分析的结果，本公司计入减值费用#美元162.5于截至2022年12月31日止年度，将客户关系价值减记至其估计公允价值，即全数撇销账面值。这些费用在综合经营报表和全面收益(亏损)的无形资产减值和商誉中列报。

在评估减值商誉时，本公司将Title365报告单位的公允价值与客户关系无形资产减记后的相关账面价值及其估计公允价值进行了比较。该公司还估计了Blend Platform报告单位的公允价值，并将其报告单位的公允价值合计与经估计控制溢价调整后的公司市值进行了协调。

根据减值分析的结果，本公司于2022年录得减值费用$287.2截至2022年12月31日的年度，以商誉的账面价值为基准，即完全注销了账面价值

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合并财务报表附注

金额。这些费用在综合经营报表和综合收益(亏损)中的无形资产减值和商誉内列报，不能在纳税时扣除。

曾经有过不是截至2023年12月31日止年度无形资产减值准备。

无形资产

无形资产包括以下内容：

			2023年12月31日
			加权平均剩余摊销						总金额						累计摊销												账面净值
			(单位：年)						(单位：千)
应摊销的无形资产：
域名			7.7						$	210					$	(102)											$	108
无限期-活着的无形资产：
获得的许可证									2,000						—												2,000
无形资产总额，净额									$	2,210					$	(102)											$	2,108

			2022年12月31日
			加权平均剩余摊销						总金额						累计摊销						减值费用						账面净值
			(单位：年)						(单位：千)
应摊销的无形资产：
已获得的客户关系			—						$	179,000					$	(16,548)					$	(162,452)					$	—
内部开发的软件			—						11,391						(11,391)						—						—
域名			8.6						210						(83)						—						127
有限寿命无形资产总额，净额			8.6						190,601						(28,022)						(162,452)						127
无限期-活着的无形资产：
获得的许可证									2,000						—						—						2,000
无形资产总额，净额									$	192,601					$	(28,022)					$	(162,452)					$	2,127

截至2023年12月31日止年度的无形资产摊销为 非物质的.截至2022年及2021年12月31日止年度的无形资产摊销为美元。8.4百万美元和美元9.2百万分别。

6. 资产负债表的重要组成部分

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括：

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合并财务报表附注

			2023年12月31日						2022年12月31日
			(单位：千)
合同资产			$	1,593					$	1,252
递延合同成本			1,015						3,518
预付保险			1,855						3,646
预付费软件			4,319						5,472
预付费其他			3,438						2,184
预付录音费			470						857
其他流动资产			1,879						2,302
预付费用和其他流动资产总额			$	14,569					$	19,231

预付记录费是代表客户在与抵押文件记录相关的标题部分预支的金额。这些金额主要在30天内从公司管理的托管账户中的资金中收回。

财产和设备，净额

财产和设备净额由下列部分组成：

			2023年12月31日						2022年12月31日
			(单位：千)
计算机和软件			$	6,398					$	5,843
家具和固定装置			1,816						1,886
租赁权改进			4,886						4,884
财产和设备总额(毛额)			13,100						12,613
累计折旧和摊销			(9,155)						(6,871)
财产和设备合计(净额)			$	3,945					$	5,742

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折旧费用为2.4百万，$2.3百万美元和美元1.4分别为百万美元。

应收票据

2021年，该公司实现了3.0通过可转换本票对一家私人持股公司进行100万美元的投资。2023年，该公司额外赚取了2.5通过另一张可转换本票向发行人投资1,000万美元。利息应计于2年利率和未偿还本金及应计利息应于(I)中最早到期并支付60(Ii)首次公开招股，或(Iii)控制权变更，除非以其他方式转换为发行人的股份。票据的未偿还本金及未付应计利息可兑换为4,500,000发行人系列种子优先股股份及2,192,308根据发行人的选择、控制权变更、发行人的首次公开发行或合格股权融资，分别发行发行人的A系列优先股。转换期权不与期票分开，因为期权不能随时转换为现金，因此不符合衍生工具的净结算标准。本公司亦拥有认购期权，将发行人与本公司合并，总代价为$500.01000万美元。看涨期权的价值被确定为无关紧要。

在每个报告日期，公司根据美国会计准则第326条评估应收票据的可回收性。金融工具--信贷损失。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司认定可转换本票不存在信用损失，未确认任何预期信用损失准备金。应收票据在截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表中的其他非流动资产内列报。

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非流通股证券投资

2021年9月，该公司实现了1美元2.5对一家私人控股公司的百万股权投资，以换取103,611系列增长1a优先股2022年9月，本公司确认了一笔美元。2.9由于调整该项投资的账面值以反映同一发行人相同或类似投资的有序交易的可观察价格变动而产生的收益。该项投资的账面值为美元。5.4截至2023年12月31日和2022年12月31日，截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度并无减值。于2023年12月31日之后，本公司识别同一发行人类似投资的有序交易中出现可观察价格变动，因此，本公司预期将于2024年1月交易发生日期按公平值重新计量该投资。由于本公司尚未完成必要的估值程序以按交易发生日期的公平值重新计量证券，故于财务报表刊发时无法估计账面值的调整。

云计算安排

本公司将应用程序开发阶段根据云计算安排（即服务合约）产生的若干实施成本资本化。资本化成本的账面值为美元0.1 截至2023年12月31日止，本集团于预付费用及其他流动资产中呈列。资本化成本的账面值为美元0.9 截至2022年12月31日，百万美元，其中美元0.7 1000万美元在预付费用和其他流动资产中呈列，而美元0.2 于综合资产负债表的其他非流动资产中呈列。资本化实施成本的摊销在相关托管安排可供预定用途时按直线法确认。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时列为支出。

其他流动负债

其他流动负债包括：

			2023年12月31日						2022年12月31日
			(单位：千)
应计费用			$	2,644					$	3,051
应计利息			101						73
应计专业费用			1,861						2,615
应计连接费			3,103						3,143
应计诉讼或有事项			1,105						700
经营租赁负债，本期部分			4,379						4,089
其他流动负债			1,665						1,788
其他流动负债总额			$	14,858					$	15,459

其他长期负债

其他长期负债包括：

			2023年12月31日						2022年12月31日
			(单位：千)
提前行使责任			$	362					$	2,002
工资税负债			347						1,354
其他负债			1,519						2,122
其他长期负债总额			$	2,228					$	5,478

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所有权和代管损失准备金

本公司提供所有权保险服务，并作为第三方所有权保险承保人的代理发行所有权保险单。如果公司不遵守代理协议中概述的指导方针，可能会招致损失。已签发保单的估计未来损失准备金在确认产权保险收入时设立。截至2023年12月31日，所有权和托管损失准备金为美元，1.5100万美元，其中0.2在其他流动负债中呈列，美元1.3于综合资产负债表之其他非流动负债内呈列。截至2022年12月31日，所有权和托管损失准备金为美元，2.11000万美元，其中0.2 1000万美元在其他流动负债中列报，美元1.9 于综合资产负债表之其他非流动负债内呈列。

7. 租契

本公司根据不可撤销经营租约租赁其设施，到期日各不相同。租赁可能包含递增付款。

该公司的经营租赁成本总额为美元，6.7百万，$7.4百万美元和美元6.3截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的净资产分别为百万美元。本公司的经营租赁成本总额包括可变成本，金额为美元，2.2百万，$1.9百万美元和美元1.7截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的净资产分别为百万美元。可变租赁成本主要包括维修成本，并根据期内产生的实际成本厘定。可变租赁付款于产生期间支销，且不计入租赁资产及负债之计量。本公司的经营租赁成本总额还包括短期租赁成本，0.2百万，$0.7百万美元和美元0.2截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，

截至2023年12月31日及2022年12月31日，加权平均剩余经营租约年期为 3.1年和3.8年分别。用于估计截至2023年及2022年12月31日存在的租赁的经营租赁负债的加权平均贴现率为 8.1%和7.9%。计入经营租赁负债计量的金额支付的现金为美元，5.0百万，$5.0百万美元和美元4.5截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

截至2023年12月31日，经营租赁负债到期日如下：

截至十二月三十一日止的年度：						(单位：千)
2024						$	5,106
2025						4,251
2026						1,302
2027						1,094
2028						783
此后						475
租赁付款总额						13,011
减去：推定利息						(1,649)
经营租赁负债总额						$	11,362

8. 承付款和或有事项

购买承诺

根据与提供托管基础设施服务、云服务和软件即服务(“SaaS”)解决方案以支持我们的业务运营的第三方的安排，公司未来有最低购买义务。

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合并财务报表附注

截至2023年12月31日，我们的合并资产负债表上未确认的未来不可注销购买债务如下：

截至十二月三十一日止的年度：						(单位：千)
2024						$	9,835
2025						8,060
2026						2,833
总计						$	20,728

或有事件

在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种法律问题的影响，例如威胁或未决的索赔或诉讼。诉讼或有事项如果实现，可能会对公司的财务状况、经营结果和现金流产生重大负面影响。当或有负债可能发生且其金额可估测时，本公司确认诉讼损失准备金。与本公司参与法律诉讼相关的费用在发生时计入费用。诉讼或有事项的应计金额是基于公司的最佳估计、对损害可能性的评估以及律师的建议，通常是由于对未来事件的一系列判断以及在很大程度上依赖于估计和假设的不确定性造成的，因此实际和解金额可能与估计的或有应计金额不同，并导致未来期间的额外费用或逆转。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的诉讼或有应计费用约为$1.1百万美元和美元0.7于综合资产负债表其他流动负债内呈列。

债务、赔偿和或有义务

公司的平台、产品和服务通常保证基本上按照相关文档中所述的方式运行，并满足规定的可靠性水平。服务级别协议规定了确定的可靠性和性能水平，允许客户在公司未能达到这些水平的情况下获得积分或终止协议。到目前为止，公司没有经历任何重大故障，以满足定义的可靠性和性能水平，历史上，公司没有产生任何与保修相关的重大成本。因此，本公司并无于综合财务报表内累计与该等协议有关的任何负债。

本公司根据（i）在日常业务过程中与其他公司达成的协议，通常是与业务伙伴、承包商、客户和业主达成的协议，以及（ii）与投资者达成的协议，订立了弥偿条款。根据这些条款，公司一般赔偿并使卖方方免受损害，因为公司的活动，或在某些情况下，由于卖方方在协议项下的活动，买方方遭受或招致的损失。这些赔偿条款通常包括与公司就知识产权所作陈述有关的赔偿。这些赔偿条款一般在基础协议终止后继续有效。根据这些赔偿条款，本公司可能需要作出的未来付款的最高潜在金额是无限的。本公司并无就与该等赔偿协议有关的诉讼进行抗辩或解决索赔而产生的重大费用。因此，截至2023年及2022年12月31日，本公司并无就该等协议记录负债。

本公司同意在其修订和重述的章程和特拉华州《一般公司法》允许的最大范围内，就因高级管理人员或董事担任该职务而产生的某些事件或事故向其高级管理人员和董事提供赔偿。该保险范围仅适用于在该官员或董事任期内发生的行为，且期限无限制。根据这些赔偿协议，公司可能需要作出的未来付款的最高潜在金额是无限的。

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托管或信托基金

本公司管理在第三方金融机构持有的托管和信托存款，代表根据房地产合同收到的资金、根据托管协议收到的托管资金以及为结清抵押和房屋净值贷款而收到的未支付金额。这些资金不被视为本公司的资产，因此不包括在合并资产负债表中；然而，本公司仍有责任代表其客户处置这些资金。本公司为此目的持有的现金约为美元，3.2百万美元，扣除未付的过境支票27.8截至2023年12月31日，百万美元，约为美元5.0百万美元，扣除未付的过境支票42.8截至2022年12月31日，为100万。

9. 企业合并

2021年6月30日，本公司收购 90.1Title365是一家从事销售所有权保险保单和托管服务业务的承保所有权保险公司，从Cooper Group Inc.（“Cooper先生”）获得其普通股的%股份。收购Title365将使该公司的客户能够简化抵押贷款、房屋净值信贷额度和房屋净值贷款的所有权、结算和结算流程。

总购买代价为美元417.7100万美元，其中416.8100万是现金对价。 最终购进价格分配如下：

			2021年6月30日
取得的可确认资产和承担的负债			(单位：千)
现金和现金等价物			$	16,500
贸易和其他应收款			13,848
预付费用和其他流动资产			7,906
财产和设备，净额			1,048
经营性租赁使用权资产			3,520
无形资产			181,000
受限现金，非流动现金			335
应付帐款			(1,165)
应计补偿			(3,492)
其他流动负债			(10,911)
非流动经营租赁负债			(1,963)
其他长期负债			(42,403)
可确认净资产			164,223
可赎回的非控股权益			(33,748)
商誉			287,228
购买总对价			$	417,703

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			2021年6月30日
转让对价的公允价值			(单位：千)
现金对价			$	416,848
以股份为基础的替代付款奖励的公允价值			855
购买总对价			$	417,703

根据ASC 805， 企业合并.收购价乃根据收购日期之估计公平值分配至所收购资产及所承担负债。收购价超出所收购可识别资产净值公平值之差额分配至商誉，预期不会就税项目的扣减。然而，ASC 805—740—30—3要求，由于企业合并而导致的收购方估值准备金可实现性假设的变化应与企业合并会计分开记录。商誉，这是记录到标题部门，主要是由于公司预期实现协同增效，通过整合标题365与公司现有的软件平台，使金融服务公司自动化所有权承诺，简化与消费者和结算团队的沟通。

所收购无形资产包括以下各项：

			公允价值						预计使用寿命
			(单位：千)						(单位：年)
客户关系			$	179,000					11
许可证			2,000						不定
无形资产总额			$	181,000

客户关系指未来预计收入的公平值，该收入将来自向Title365业务的现有客户销售产品。客户关系之公平值乃采用多期超额收益法估计。估值所用之重大假设包括预期自收购客户组合产生之估计年度净现金流量（包括资产应占之适当收益及溢利、损耗曲线、税率、贡献资产支出等因素）及贴现率。经济可使用年期乃经评估若干因素厘定，包括估值所用之估计现金流量。

许可证是指赋予公司在某些州开展业务的合法权利的无形资产。特许权之公平值乃采用重置成本法厘定。估值所用之重大假设包括估计雇员成本及每份牌照申请之其他成本。

受限制现金包括为遵守监管规定而保存的存款单。

其他长期负债指主要因分配部分购买代价至不可扣减可识别无形资产而产生的递延税项负债。

非控股权益之赎回价值乃按（1）元（以较高者为准）计算。49.5 1000万美元，加上使用利率计算的利息， 5.0（2）每年以年率计算；或 4.4乘以拖尾， 12—月息税前利润乘以非控股权益所有权百分比。因此，365之可赎回非控股权益之公平值乃采用蒙特卡洛模拟法厘定，据此考虑未来EBITDA之一系列可能情况。在每种情况下，均进行分析，以确定本公司行使看涨期权的最佳时机。根据各模拟的最佳决策，回报贴现至收购日期，并厘定模拟路径的平均贴现回报以代表非控股权益的公平值。

Title365贡献的收入约为美元113.3净亏损（包括减值支出）约为美元440.8截至2022年12月31日止年度， Title365从收购日期至2021年12月31日的收入约为美元，98.9 100万美元，Title365净收入约为美元。7.81000万美元。

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未经审计的备考财务信息

以下未经审核备考资料使Title365的收购生效，犹如收购已于二零二零年一月一日（可比较过往报告期间开始）完成。下文呈列之备考财务资料仅供参考，并不表示倘收购于二零二零年财政年度初进行本应取得之经营业绩，亦无意代表本公司拥有及经营之合并实体之未来经营业绩。备考经营业绩亦不包括该业务合并可能产生的任何成本节省或其他协同效应，或本公司已或将已产生的任何估计成本整合所收购资产。这些备考结果基于估计和假设，并包括交易产生的业务合并会计影响，包括收购无形资产的摊销费用，员工保留成本，与信贷融资收益相关的利息支出，这些费用用于部分支付购买对价，及其他采购会计调整及相关税务影响，犹如本公司与365于2020年1月1日合并。

									截至2021年12月31日的年度
															(单位：千)
收入(1)															$	363,637
净亏损															$	(180,904)
可赎回非控股权益的净收入															$	3,276
Blend Labs，Inc.应占净亏损															$	(184,180)
(1)作为本公司收购后对Title365会计政策评估的一部分，Title365收入经调整以扣除支付给承保人的保险费，根据ASC 606，收入确认中包含的主要与代理考虑因素。

10. 债务融资

债务包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(单位：千)
定期贷款—本金			$	140,000					$	225,000
定期贷款—退出费			4,500						4,500
减：未摊销债务贴现和发行费用			(6,166)						(12,699)
债务总额			$	138,334					$	216,801

于二零二一年六月三十日，就完成收购Title365，本公司订立一份信贷协议（经不时修订）（“信贷协议”），其中规定，225.0 100万美元的高级担保定期贷款（“定期贷款”）和$25.0 百万美元高级担保循环信贷融资（“循环融资”）。循环融资机制包括$10.0 信用证的签发限额为百万元。循环融资机制亦包括一项swingline次级融资机制（“swingline融资机制”），以应付当日借入基本利率贷款。Swingline贷款的分限额为$5.0 万于二零二二年十月，本公司订立信贷协议第一修订（“修订”）。由于预期伦敦银行同业拆息终止及根据信贷协议，该修订将参考利率由伦敦银行同业拆息取代为SOFR。

定期贷款于结算日全数提取，以提供（部分）就收购Title365所付现金代价。定期贷款已获资金，现金代价已于二零二一年七月一日转移。定期贷款将于2026年6月30日到期，各贷款的全部本金额将于到期日到期。定期贷款无需摊销付款。

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合并财务报表附注

于2023年11月27日，本公司订立信贷协议第二次修订（“第二次修订”），修订信贷协议以（其中包括）（i）终止循环融资及（ii）修订定期贷款的到期日，以规定在若干条件获达成的情况下，到期日迅速延长至2027年6月30日。截至2023年12月31日，这些条件尚未得到满足。就第二项修订而言，本公司可选择预付信贷协议项下的未偿还定期贷款，本金总额为美元。85.01000万美元。

定期贷款项下的借贷按浮动利率计息，该浮动利率可由本公司选择：（i）指定利息期的经调整定期SOFR利率加适用的边际利率， 7.50%或(Ii)基本税率加适用边际为6.50%.适用于定期贷款的定期SOFR利率受以下下限限制： 1.00%，而基本税率则受以下最低限额的限制： 2.00%.任何一天的基本利率是每年的浮动利率，等于（i）该天有效的联邦基金有效利率，加上 0.50%，（ii）《华尔街日报》刊登的该日的利率，作为“最优惠利率”，及（iii）一个月利息期的调整后定期SOFR利率，加上 1.00%.所选择的指定利息期应支付拖欠利息。

在终止循环融资之前，本公司须支付承诺费， 0.50按循环机制项下未动用承担之年百分比计算。

本公司亦须支付信用证费用、常规前置费及其他与签发信用证有关的常规单据费用。

该公司产生了大约$5.7本集团于2000年10月10日止年度内就定期贷款相关的债务发行成本（已被递延），而该等成本的剩余未摊销部分呈列为长期债务的减少。与循环融资机制有关的债务发行费用为美元0.5于2022年12月31日，于综合资产负债表的其他流动资产中呈列。

就信贷协议而言，本公司发行G系列优先股认股权证， 598,431A类普通股股份，每股行使价为美元13.827822.认股权证协议之条款规定持有人可选择于A类普通股之公平值高于行使价时以净额结算。以无现金行使方式发行的股份净额是基于认股权证行使时本公司A类普通股的公允价值。截至2023年12月31日，认股权证尚未行使。搜查令会过期 10从发行日期起的几年。发行债务所得款项乃根据定期贷款及认股权证之相对公平值分配，导致债务折让约为美元6.81000万美元用于分配给认股权证的金额，并作为实缴资本入账。

根据信贷协议的条款，贷款人有权获得一笔金额相当于2.00签约日期期限贷款承诺的%。退场费导致额外的债务贴现#美元。4.5百万美元。退场费应在最早发生的日期到期并支付：

A)推迟定期贷款的到期日；

B)确定全额偿付当时定期贷款项下所有未清偿款项的日期；

C)禁止以任何理由加速履行与定期贷款有关的义务；

D)防止定期贷款所界定的任何违约事件；以及

E)禁止因控制权变更或与控制权变更相关的任何偿还。

包括递延债务发行成本的影响，以及退出费用和认股权证所产生的债务折扣，定期贷款的实际利率约为14.57%和13.43分别为2023年12月31日和2022年12月31日。债务发行成本、债务贴现和循环融资发行成本将在信贷协议期限内作为利息支出摊销。

截至2023年12月31日止年度，就根据《第二修正案》支付的预付款而言，本公司确认约$4.01000万美元的损失，包括按比例注销未摊销债务发行费用和因部分取消定期贷款而产生的债务贴现，以及注销与终止循环融资有关的债务发行费用中的未摊销部分。

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合并财务报表附注

截至2023年12月31日，定期贷款的公允价值约为1美元。136.5百万美元，在公允价值层次中被归类为第二级。定期贷款的公允价值是通过采用收益法来计量的，这种方法使用类似信用评级的借款人可获得的当前风险调整利率对未来的合同现金流量进行贴现。

信贷协议项下的责任由本公司所有境内附属公司(Title365及其直接及间接附属公司除外，并受若干门槛及其他例外情况所规限)担保，并以对本公司及其附属公司的几乎所有资产(除Title365及其直接及间接附属公司所发行的股本及资产外，并受若干门槛及其他例外规定所规限)的留置权作为抵押。

信贷协议载有惯常的正面及负面契诺，包括限制及限制吾等及其附属公司有能力：(I)产生债务；(Ii)授予留置权；(Iii)作出投资、贷款或垫款；(Iv)合并或合并；(V)出售资产；(Vi)派发股息；及(Vii)与联属公司订立若干交易，每宗交易均受此类规模及类型的信贷安排的惯常例外规限。在发生违约的情况下，信贷协议可能要求强制预付其项下到期的金额。信贷协议还包含最低流动资金契约。由于未能及时为所有适用的存款和投资证券账户执行控制协议，截至2023年12月31日，公司未能遵守某些非金融契约以及最低流动资金契约。在2023年12月31日之后，公司已对故障进行了补救，截至财务报表发布之日，公司遵守了所有公约。

11. 股东权益

以下为本公司股本持有人权利概要：

普通股

于首次公开募股后，本公司已 三授权普通股类别：A类普通股、B类普通股和C类普通股。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人的权利相同，但投票和转换除外。

股息权

公司董事会决定发行股息的时间和数额，但须受当时发行的任何优先股股份的优先权限制，公司普通股持有人将有权从合法可用的资金中获得股息，如果公司董事会酌情决定发行股息，则公司普通股持有人将有权从合法可用的资金中获得股息。

投票权

A类普通股持有人有权， 一对于提交股东投票的所有事项，B类普通股持有人有权投票， 40对于提交股东投票的所有事项，C类普通股股东无权就提交股东投票的任何事项投票，除非法律另有规定。A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别共同投票，除非法律另有规定。在首次公开募股完成时，联合创始人兼Blend负责人持有公司B类普通股的所有已发行和流通股。

没有优先购买权或类似权利

本公司的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利

如果公司被清算、解散或清盘，合法可分配给公司股东的资产将在公司普通股和任何其他股东之间按比例分配。

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合并财务报表附注

当时发行在外的参与优先股，但须事先清偿所有未偿还债务和负债，以及任何发行在外的优先股的优先权和清算优先权（如有）。

B类普通股的换股

B类普通股的每股可根据持有者的选择随时转换为一A类普通股。B类普通股股份在出售或转让时将自动转换为A类普通股股份，但经修订和重述的公司注册证书中所述的某些转让除外，例如为房地产规划或慈善目的而进行的某些转让。

C类普通股的换股

在公司所有B类普通股的流通股转换或交换为A类普通股后，所有C类普通股的流通股将在A类普通股的多数流通股持有人指定的日期或时间以逐股的方式自动转换为A类普通股，并作为一个单独的类别进行投票。

优先股

公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列包括的股份数量，并确定每个系列股份的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，无需公司股东进一步投票或采取行动。截至2023年12月31日，本公司已 200,000,000授权股份及不是已发行和发行的优先股。

12. 认股权证

于首次公开募股前，本公司已发行以表现为基础的认股权证以购买D系列及D—1系列可换股优先股股份。 二零二一年三月， 421,039D系列认股权证， 1,654,276D—1系列认股权证被行使，导致8.0 总收益百万。截至2021年12月31日，所有剩余的基于表现的认股权证奖励均已到期。

于二零二一年七月二日，就信贷协议，本公司发行可即时行使的G系列优先股认股权证，以购买 598,431A类普通股股份，每股行使价为美元13.827822.认股权证协议之条款规定持有人可选择于G系列可换股优先股（或A类普通股，倘于首次公开发售后行使）之公平值高于行使价时净额结算。以无现金行使方式发行的股份净额是基于认股权证行使时本公司A类普通股的公允价值。截至2023年12月31日，认股权证尚未行使。搜查令会过期 10从发行日期起的几年。

13. 基于股票的薪酬

2012年股票期权计划

自二零一二年五月一日起，本公司采纳二零一二年股票计划（“二零一二年计划”）。根据二零一二年计划授出之购股权可为奖励性购股权或非合资格购股权。根据1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条的定义，激励股票期权（“ISO”）只能授予雇员（包括高级职员和董事）。不合格股票期权（“NSO”）可授予雇员和顾问。ISOs和NSO的行使价不得低于 100公司董事会决定的股份在授予日的估计公允价值的%。授予的ISO的行使价 10%或以上股东不得少于 110于授出日期普通股估计公允价值的%。购股权一般在一段时间内归属， 四年.根据2012年计划，不得再提供赠款。

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合并财务报表附注

2021年股权激励计划

2021年7月，本公司董事会采纳并获得本公司股东批准的2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划于2021年7月14日生效。本公司先前的计划，即2012年计划，已于2021年计划生效前终止，有关未来奖励的授出。

2021年计划规定向本公司雇员及任何母公司及附属公司雇员授出ISOs、股票增值权、受限制股票、受限制股票单位（“受限制股票单位”）及向本公司雇员、董事及顾问以及本公司母公司及附属公司雇员及顾问授出绩效奖励。

在符合《2021年计划》中所述的调整规定和自动增加的情况下， 23,000,000根据2021年计划，本公司A类普通股股份保留发行，加上 36,101,718根据2012年计划为未来发行保留的公司A类普通股股份。根据二零二一年计划的调整条文，根据二零二一年计划可供发行的股份数目亦包括自二零二二年一月一日开始的每个财政年度首日的年度增加，相等于（a） 34,500,000A类普通股，（b） 5（c）公司董事会（或其委员会）可能决定的其他数额。根据二零二一年计划授出的购股权一般于以下期间归属： 一至四年.

购股权活动概要如下：

			数量 选项						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 剩余 合同 生活						集料 固有的 价值
			(单位：千)												(单位：年)						(单位：千)
截至2022年12月31日的余额			25,337						$	5.18					7.14						$	3,076
授与			—						$	—
已锻炼			(304)						$	1.01											$	176
取消和没收			(5,087)						$	7.80
截至2023年12月31日的余额			19,946						$	4.58					5.62						$	11,762
自2023年12月31日起已授予并可行使			16,774						$	4.48					5.50						$	11,224

截至2023年12月31日止年度内，并无授予任何期权。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内授出的购股权于授出日期的加权平均公允价值为#美元1.69及$6.33分别为每股。

截至2023年12月31日和2022年12月31日未授予的期权数量为3,172和10,717，分别为。这些未归属期权的加权平均授出日公允价值为#美元。2.57及$3.61每股收益分别为2023年12月31日和2022年12月31日。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内归属的期权总公平价值为$11.4百万，$31.6百万美元和美元17.5分别为100万美元。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内行使的期权的内在价值合计为$0.2百万，$1.8百万美元和美元71.6分别为100万美元。

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合并财务报表附注

根据二零一二年及二零二一年计划授出之雇员购股权之估计授出日期公平值乃根据以下加权平均假设采用柏力克—舒尔斯默顿期权定价模式计算：

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2022						2021
预期期限(年)																		6.34						5.93
预期波动率																		51.50%						32.85%
无风险利率																		3.52%						1.04%
预期股息收益率																		—						—

无风险利率.无风险利率乃根据美国国库零息发行，剩余期限与购股权于授出日期的预期期限相若。

预期期限.预期期限指本公司以股份为基础的奖励预期将尚未到期的期间。本公司采用简化方法厘定购股权之预计年期，原因为本公司厘定历史行使期之历史基准有限。

预期股息收益率.本公司从未宣派或派付任何现金股息，亦不计划于可见将来派付现金股息，因此，本公司采用的预期股息率为 零在估值模型中。

预期波动率.股票的预期波动性是基于本公司同行集团的平均历史波动性，考虑了其规模，成熟度，盈利能力，增长，风险和投资回报，因为本公司的历史波动性有限。

公允价值.在首次公开募股之前，公司董事会部分基于第三方估值公司提供的估值，确定了与授予股票期权和股票奖励有关的公司普通股的公允价值。由于公司普通股没有公开市场，董事会考虑了第三方估值和其他因素，包括但不限于，公司普通股的二次销售，收入增长，其运营现状，其财务状况，其发展阶段，以及在授予股票期权或股票奖励时确定公司普通股的公平市场价值的竞争。就本公司首次公开发售后发出的授出，本公司使用其股份于授出日期的收市价。

截至2023年12月31日，根据2012年计划和2021年计划发行的股票期权的未确认股票补偿费用总额约为美元。7.9百万美元，预计将在加权平均期间确认2.4好几年了。

提前行使普通股期权

公司董事会已授权某些股票期权持有人行使未归属的期权购买A类普通股股份。倘购股权持有人终止作为服务提供者（定义见二零一二年计划及二零二一年计划），则从该等提早行使所收取的股份须按购回日期的公平市值或原行使价（以较低者为准）购回，直至购股权获悉数归属为止。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，123,611和527,868A类普通股的股票必须被回购。于2023年12月31日及2022年12月31日，合并资产负债表中其他长期负债呈列的A类普通股及首次公开发售前B类普通股未归属股份的现金所得款项分别为美元。0.4百万美元和美元2.0百万美元。

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合并财务报表附注

限售股单位

本公司的RSU活动和相关信息摘要如下：

			RSU数量						加权 平均值 授出日期每股公平值
			(单位：千)
截至2022年12月31日的余额			12,392						$	3.02
授与			28,703						$	1.19
既得			(13,531)						$	2.48
取消和没收			(7,427)						$	1.57
截至2023年12月31日的余额			20,137						$	1.30

截至2023年12月31日，有1美元24.6与未归属受限制单位有关的未确认股票补偿费用，预计将在加权平均期间内确认， 2.7年根据二零二一年计划授出的受限制股份单位一般于以下期间内按季度归属： 一年从授予之日起。

于截至2023年12月31日止年度内归属的总公平价值为$33.6万截至2022年12月31日止年度归属的受限制股份单位的总公允价值为美元。57.1百万美元。

绩效股票单位

2023年，本公司董事会共授予 5,500,000向若干高级行政人员提供附有表现归属条件的受限制股票单位（“PSU”）。PSU将归属于 四在持续服务和满足与公司股价障碍有关的某些市场化业绩目标的情况下，购股权单位之估计加权平均授出日期公平值为美元。0.65这是使用蒙特卡罗模拟模型确定的。蒙特卡洛模拟模型中的重大假设包括无风险利率、本公司股价的预期波动性以及奖励的预期年期。截至2023年12月31日止年度，就PSU确认的基于股票的补偿支出总额为美元，0.6 万与PSU相关的未确认赔偿费用总额为美元3.0 截至2023年12月31日，百万美元，这将在估计加权平均剩余期间内确认， 1.9好几年了。

非计划联合创始人兼Blend Options主管

2021年3月，本公司董事会授予其联合创始人兼Blend负责人一项在2012年计划以外发行的独立股票期权， 26,057,181行使价为美元的B类普通股股份8.58每股该奖项有 15—年期（当受奖励的股份不再合资格归属时，可提前终止），并于服务条件、流动性事件相关表现条件及以表现为基础的市况达成后归属。

奖励条款规定，如果IPO在 15第一批的第一批， 1,954,289股份将归属。其余部分的股份将根据与公司股价障碍相关的业绩目标归属，每一部分都有指定的到期日。

于2021年6月30日，公司董事会批准了对联合创始人兼Blend负责人奖励的修改，内容涉及影响公司股价障碍的市场绩效目标。由于当时不太可能达成首次公开发售表现条件，故修订的影响并无导致于修订日期产生以股份为基础的补偿开支。

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合并财务报表附注

第一批于修订日期之估计公平值乃采用柏力克—舒尔斯默顿期权定价模式厘定，其公平值为美元。12.27按下列假设计算：

普通股公允价值			$18.00
预期期限(年)			7.44
预期波动率			45.00%
无风险利率			1.71%
预期股息收益率			—

其余部分采用蒙特卡洛模拟模型估值。于修订日期，余下批次之加权平均估计公平值为美元。3.80按下列假设计算：

普通股公允价值			$18.00
剩余合同期限（年）			14.75
预期波动率			40.00%
无风险利率			1.71%
预期股息收益率			—

2021年7月，第一批 1,954,289于首次公开募股完成后归属联合创始人兼Blend负责人之股份期权奖励。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，就该奖励确认的基于股票的赔偿支出总额为美元，12.31000万，$19.61000万美元和300万美元38.8 百万分别。与所有批次的裁定有关的未确认赔偿费用总额为美元14.0 截至2023年12月31日，百万美元，这将在估计加权平均剩余期间内确认， 3.3好几年了。

基于股票的薪酬费用

本公司的股票补偿费用如下：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
															(单位：千)
收入成本															$	1,132					$	2,069					$	753
研发															19,046						47,280						13,184
销售和市场营销															7,137						11,725						7,167
一般和行政															18,706						48,628						49,740
总计															$	46,021					$	109,702					$	70,844

截至2021年12月31日止年度确认的以股票为基础的薪酬开支包括与在二级市场上以高于出售时公平市价的价格向现有投资者出售雇员股票有关的金额。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，并无与二次销售有关的股票补偿。与第二次销售有关的基于股票的补偿，即购买公司普通股股票的支付金额超过公允价值，如下：

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合并财务报表附注

																		截至十二月三十一日止的年度：
																								2021
																								(单位：千)
研发																								$	325
销售和市场营销																								300
一般和行政																								166
总计																								$	791

投标报价

于二零二一年一月，本公司董事会批准第三方收购要约，允许合资格购股权持有人及股东向G轮投资者出售股本股份。第三方要约收购已于二零二一年三月完成，其中合共 442,469普通股和可转换优先股是从参与股东和期权持有人购买的。有 不是由于收购价低于收购要约结束时的公允价值，与该第三方收购要约有关的以股票为基础的补偿确认。

员工说明

于二零一八年十一月，一名行政人员获发一份金额为$的部分追索权承兑票据（“雇员票据”）。2.7 以行使基于股票的赔偿金， 4,000,000受归属条件限制的股份。雇员票据的到期日为2025年11月19日，利率为 3.04每年%。雇员有权随时预付雇员票据，而不受处罚。该公司录得$2.7 2018年的反股权。于二零二一年六月十七日，雇员票据已悉数偿还，包括本金额及应计利息约为美元。2.9 一百万，还有 不是截至2023年12月31日，仍受归属条件约束的与该奖励有关的普通股股份。

14. 重组

劳动力削减计划

2022年，本公司执行 三本公司将采取裁员措施，作为其更广泛努力的一部分，以提高成本效益，更好地调整其运营结构与其业务活动，重点是精简公司的所有权运营以及其一般和行政职能。于2022年4月，本公司承诺实施首个裁员计划（“4月计划”），该计划消除了约1000万美元。 200职位，或10占公司当时员工总数的%。于2022年8月，本公司承诺实施额外裁员计划（“8月计划”），该计划消除了约1000名员工。 140职位，或10占公司当时员工总数的%。于2022年11月，本公司承诺实施额外裁员计划（“11月计划”），该计划消除了约1000名员工。 100职位，或6占公司当时员工总数的%。

2023年，本公司执行 二减少劳动力的举措。于二零二三年一月，本公司承诺实施裁员计划（“一月计划”），该计划消除约 340职位，或28占公司当时员工总数的%。于二零二三年八月，本公司承诺实施额外裁员计划（“二零二三年八月计划”）。2023年8月计划取消了大约 150职位，或19占公司当时员工总数的%。

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高管换届成本

2023年1月9日，Marc Greenberg通知公司，他打算辞去公司财务负责人的职务，并根据《交易法》第16a—1（f）条担任公司首席财务官，在2023年3月16日提交公司截至2022年12月31日的财政年度10—K表格后生效。鉴于Greenberg先生辞去财务主管一职，本公司与Greenberg先生订立了酌情留用奖金函，其中规定本公司将向Greenberg先生支付奖金，（“奖金付款”）等于下列各项的总价值：（i）其基本工资、（ii）额外现金奖金及（iii）在该期间内归属的任何Blend股权奖励的价值低于$1,458,3332022年9月1日至2023年3月31日，条件是Greenberg先生继续受雇于本公司直至2023年3月31日。奖金支付应以现金或完全归属的A类普通股的同等价值，由公司的薪酬委员会自行决定。格****先生在Blend工作的最后一天是2023年4月3日，随后他收到了现金奖金，金额为美元。0.9万除奖金支付外，Greenberg先生还收到遣散费，其中包括9周的遣散费和根据公司惯例的其他福利。

于2023年1月9日，Crystal Sumner通知本公司，她有意辞去本公司法律、合规及风险主管及公司秘书一职，自2023年2月1日起生效。关于Sumner女士的离职，公司与Sumner女士签订了一份过渡协议，根据该协议，Sumner女士根据公司惯例获得了相当于Sumner女士当时基本工资9周的过渡金。

裁员计划及行政人员交易成本应占重组费用约为美元。24.9百万美元和美元15.3截至2023年及2022年12月31日止年度，分别为百万美元。重组费用主要包括薪酬、遣散费和过渡费、雇员福利、工资税和相关便利费用的现金支出。归属于2023年8月计划的重组费用还包括加速支出$2.1百万美元，包括于二零二三年第一及第二季度向若干雇员发放的预付现金奖金，以代替先前承诺的股权奖励。

重组负债结余对账如下：

			(单位：千)
截至2021年12月31日的重组负债			$	—
四月计划费用			6,380
八月计划费用			5,935
11月计划费用			2,960
聚落			(13,661)
截至2022年12月31日的重组债务			$	1,614
1月计划费用			14,025
高管换届成本			1,107
2023年8月计划费用（不包括预付现金奖金加速摊销）			7,685
聚落			(24,331)
截至2023年12月31日的重组负债			$	100

截至2023年12月31日，美元0.1余下的重组负债主要包括应计遣散费，并计入综合资产负债表的应计补偿内。

15. 所得税

所得税准备金包括以下内容：

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合并财务报表附注

			截至12月31日的一年，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
当前：
联邦制			$	—					$	—					$	—
状态			41						355						425
外国			87						268						—
总电流			128						623						425
延期：
联邦制			—						(1,831)						(34,462)
状态			—						(1,033)						(4,849)
外国			(34)						—						—
延期合计			(34)						(2,864)						(39,311)
所得税拨备总额			$	94					$	(2,241)					$	(38,886)

以下概述截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司记录的所得税拨备与按法定联邦所得税率21%计算的除所得税前亏损的金额之间的差异：

			截至12月31日的一年，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
按联邦法定税率享受税收优惠			$	(37,524)					$	(151,504)					$	(43,747)
扣除联邦福利后的州税			481						(677)						(4,431)
研究和其他学分			(3,774)						(3,798)						(2,305)
与Title365购买价格分配有关的估价津贴发放			—						—						(34,462)
更改估值免税额			28,681						98,510						38,188
第162（m）条调整			2,836						4,230						10,241
不可扣除的交易成本			—						—						1,252
基于股票的薪酬			9,380						(64)						(2,828)
商誉减值			—						60,318						—
非控股权益			(249)						(9,226)						125
其他			263						(30)						(919)
所得税拨备总额			$	94					$	(2,241)					$	(38,886)

递延所得税反映亏损及信贷结转的税务影响净额，以及就财务报告而言资产及负债账面值与就所得税而言所用金额之间的暂时差额。 公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下：

119

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Blend Labs，Inc.

合并财务报表附注

			2023年12月31日						2022年12月31日
			(单位：千)
递延税项资产：
净营业亏损结转			$	145,096					$	130,808
租赁负债			2,684						3,600
研究和其他学分			21,697						17,564
应计项目和准备金			1,046						334
利息支出限额			13,437						7,194
基于股票的薪酬			9,421						16,777
固定资产			1,382						1,047
资本化的研发成本			44,586						31,542
其他递延税项资产			2,910						1,177
递延税项总资产			242,259						210,043
减去：估值免税额			(237,205)						(204,371)
递延税项资产总额			$	5,054					$	5,672
递延税项负债：
使用权资产			$	(1,997)					$	(2,718)
递延合同成本			(858)						(1,340)
ASC 606调整			(3)						(291)
其他递延税项负债			(918)						(60)
摊销			(749)						(759)
收购的无形资产			(495)						(504)
递延税项负债总额			(5,020)						(5,672)
递延税项净资产总额			$	34					$	—

本公司的递延税项资产和负债包括与收购Title365所收购资产和承担负债的公允价值相关的递延税项影响，以及结转至收购后纳税期间的收购税务属性，包括美国和州净经营亏损和税收抵免。

在收购Title365的同时，该公司释放了美元，39.3 截至2021年12月31日止年度，归属于ASC 805—740—30—3的估值备抵，该备抵使本公司在收购后确认若干递延税项资产约为美元。39.3 100万元，此前已被估值备抵抵销。

于2023年12月31日，本公司认为，根据现有的正面和负面证据，递延所得税资产净额很可能不会被动用。

于2023年12月31日，本公司的估值拨备为美元，237.2 万估值备抵增加美元32.8 于二零二三年，递延税项资产增加，主要是由于二零二三年经营亏损净额、不准予利息开支及资本化研发成本导致递延税项资产增加所致。

于2023年12月31日，本公司就联邦和州所得税而言的净经营亏损（“NOL”）结转约为美元，537.31000万美元和300万美元582.7 2000万美元，可用于减少未来的应纳税收入。2018年之前产生的联邦净运营亏损将于2028年开始到期。2018年及之后产生的联邦净经营亏损可无限期结转。州NOL结转因州而异，并于2025年开始到期。

截至2023年12月31日，公司拥有21.7 联邦研究信贷结转将于2033年开始到期，州研究信贷结转为美元11.8 百万，没有到期日。

120

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Blend Labs，Inc.

合并财务报表附注

净经营亏损和税收抵免结转的使用可能会受到年度限制，因为1986年国内税收法（经修订）和类似的州规定规定的所有权变更限制。可能导致本公司于任何一年内可使用的无经营收益金额受到限制的事件包括但不限于三年内累计拥有权变动超过50%。任何年度限制都可能导致NOL和信用证在能够使用之前过期。

截至2023年12月31日，该公司拥有10.0 100万美元未确认的税收优惠，其中任何一项，如果确认，都不会影响实际税率。本公司的政策是在所得税准备金中包括与未确认税收优惠有关的利息和罚款。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，利息及罚款并不重大。本公司预计其未确认税务优惠在未来十二个月内不会有任何重大变化。

下表反映了公司未确认税务优惠的变动：

			截至12月31日的一年，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
期初余额			$	8,228					$	5,948					$	4,155
毛收入增长--前期税收状况			191						—						—
本期增长毛额—税务状况			1,621						2,300						1,793
毛减--前期税务头寸			—						(20)						—
期末余额			$	10,040					$	8,228					$	5,948

本公司在美国联邦、各州司法管辖区和印度提交所得税申报表。本公司目前未接受联邦、州或外国司法管辖区所得税机关的审查。然而，由于本公司在联邦和多个司法管辖区有结转的净经营亏损和信贷，因此，归属于已结束纳税年度的某些项目仍须由适用税务机关通过调整结转至未结束年度的税务属性进行调整。所有纳税申报表将分别在三年和四年内由联邦和大多数州税务当局审查，自使用任何净经营亏损结转或研发信贷之日起。

16. 每股净亏损

该公司拥有三投票权因类别而异的授权普通股类别。本公司使用多类普通股所需的两类方法计算每股净亏损。

根据两类法，本期归属于普通股股东的净收入（亏损）根据普通股和参与证券的各自收取股息的权利进行分配，犹如本期所有收益均已分配。于首次公开发售前，本公司将任何已发行及尚未行使之可换股优先股视为参与证券，原因为可换股优先股持有人有权优先收取股息，优先于宣派及支付予普通股持有人之任何股息。该等参与证券并无合约规定该等股份持有人参与本公司之亏损。因此，所呈列期间的净亏损并未分配至本公司的参与证券。

每股基本净亏损乃按各类别股东应占净亏损除以期内已发行股份之加权平均股数计算，并就提早行使及须予购回之购股权作出调整。

每股摊薄亏损反映了如果证券（包括根据本公司的股权补偿计划或其他普通股发行合同发行的奖励）被行使或转换为普通股或导致发行普通股（扣除任何假设回购），然后在本公司的盈利中分享可能发生的潜在摊薄。本公司应占每股摊薄净亏损乃按本公司应占净亏损除以已发行普通股加权平均数计算。

121

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Blend Labs，Inc.

合并财务报表附注

就首次公开募股而言，经修订及重列的公司注册证书的存档生效后，本公司首次公开募股前A类普通股的所有股份被重新分类为B类普通股，而本公司首次公开募股前B类普通股的所有股份被重新分类为A类普通股。于该等综合财务报表内呈列之所有加权平均已发行普通股及每股亏损净额金额已作出调整，以反映于呈列之所有期间之追溯基准之重新分类。

下表列示A类及B类普通股每股基本及摊薄净亏损的计算方法。于呈列期间，概无C类普通股股份已发行及发行在外。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022												2021
			A类 普普通通						B类 普普通通						A类 普普通通						B类 普普通通						A类 普普通通						B类 普普通通
			(单位为千，每股数据除外)
分子：
Blend Labs，Inc.应占净亏损			$	(171,266)					$	(7,427)					$	(681,657)					$	(38,515)					$	(151,901)					$	(18,012)
减：RNCI增加到赎回价值			(6,352)						(275)						(45,848)						(2,590)						(1,323)						(107)
Blend Labs，Inc.应占净亏损普通股股东			$	(177,618)					$	(7,702)					$	(727,505)					$	(41,105)					$	(153,224)					$	(18,119)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股			235,015						10,191						221,638						12,523						117,994						13,991
Blend Labs，Inc.应占每股亏损净额：
基本的和稀释的			$	(0.76)					$	(0.76)					$	(3.28)					$	(3.28)					$	(1.30)					$	(1.30)

以下潜在普通股股份不包括在计算本公司于所呈列期间应占每股摊薄净盈利时，乃由于本公司已于各呈列期间呈报净亏损，故计入该等潜在普通股股份将具有反摊薄作用：

			截至12月31日，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
未偿还股票期权			19,946						25,337						31,675
提前行使的购股权须购回			124						528						1,820
非计划联合创始人兼Blend Options主管			26,057						26,057						26,057
未归属的限制性股票单位			20,137						12,392						2,589
普通股认股权证			598						598						598
未归属业绩股票奖励			5,500						—						—
反摊薄证券总数			72,362						64,912						62,739

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Blend Labs，Inc.

合并财务报表附注

17. 细分市场信息

本公司的经营分部的定义与本公司如何管理其经营以及本公司的主要营运决策者如何评估业绩和分配本公司的资源一致。

2023年，该公司推出了可组合的Origination，使客户能够从一组预先构建的组件轻松配置或构建自定义工作流。金融服务公司可以通过使用Blend Builder平台构建定制解决方案，或使用即时房屋净值、存款账户、信用卡等预建解决方案来体验组合式起源。关于这一发展，公司改变了其报告分部，如先前在截至2022年和2021年12月31日的财政年度10—K表格年报中报告的，以改变Blend平台分部的组成，以排除公司的数字化标题部分，而是报告标题分部中的数字化标题部分。此变动反映了本公司主要营运决策者审阅财务资料以分配资源及评估绩效的方式的相应变动。比较过往期间金额已重新分类，以符合本期间呈列方式。

分部毛利（即本公司主要营运决策者用以评估分部表现及分配资源至分部之计量）按分部收益减分部收益成本计算。本公司并无根据分部资产评估表现或分配资源，因此并无呈列有关资料。

下表提供有关各可呈报分部之资料：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
															(单位：千)
细分市场收入：
软件平台															$	101,204					$	113,589					$	127,239
专业服务															8,345						7,835						6,944
混合平台部分															109,549						121,424						134,183
标题分段															47,297						113,777						100,312
总收入															$	156,846					$	235,201					$	234,495
部门毛利润：
软件平台															$	79,179					$	82,883					$	96,976
专业服务															(2,720)						(7,669)						(5,868)
混合平台部分															76,459						75,214						91,108
标题分段															4,676						14,437						24,881
毛利总额															$	81,135					$	89,651					$	115,989
运营费用：
研发															$	81,591					$	138,094					$	92,216
销售和市场营销															60,130						85,248						84,077
一般和行政															70,688						139,120						128,802
已取得无形资产的摊销															—						8,411						8,136
无形资产和商誉减值															—						449,680						—
重组															24,948						15,275						—
总运营费用															237,357						835,828						313,231
运营亏损															(156,222)						(746,177)						(197,242)
利息支出															(30,811)						(24,790)						(11,279)
其他收入(费用)，净额															7,248						4,916						493
所得税前亏损															$	(179,785)					$	(766,051)					$	(208,028)

123

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Blend Labs，Inc.

合并财务报表附注

本公司并无来自海外客户之收入。 本公司的长期资产（包括物业及设备、经营租赁使用权资产净额及经营租赁使用权资产）按地理位置划分如下：

						截至12月31日，
						2023						2022
						(单位：千)
长期资产：
美国						$	11,747					$	16,126
印度						763						1,284
总计						$	12,510					$	17,410

124

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项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性（定义见交易法的规则13a—15（e）和15d—15（e）），截至本年度报告的10—K表格涵盖的期末。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。酌情就所需披露作出及时决定。

根据该评估，我们的首席执行官及首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制及程序于2023年12月31日生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（见交易法第13a—15（f）条和第15d—15（f）条）。我们的管理层在董事会的监督下，根据Treadway委员会发布的内部控制—综合框架（2013年）的框架，评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。根据该评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制已于2023年12月31日生效。

根据萨班斯—奥克斯利法案，我们的独立注册会计师事务所无需就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，直至我们不再是《就业法案》所界定的“新兴增长型公司”为止。

财务报告内部控制的变化

在管理层根据《交易法》第13a—15（d）条或第15d—15（d）条进行的评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对10—K表格的年度报告（截至2023年12月31日的季度）所涵盖的期间内，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

项目9B。其他信息

没有。

125

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项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

本项目所需信息参考我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会委托书纳入，该委托书将于截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交。

项目11.高管薪酬

本项目所需信息参考我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会委托书纳入，该委托书将于截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所需信息参考我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会委托书纳入，该委托书将于截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所需信息参考我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会委托书纳入，该委托书将于截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所需信息参考我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会委托书纳入，该委托书将于截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交。

第四部分

项目15.展品

以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

(A)财务报表

我们的合并财务报表列于本年度报告表格10-K第II部分第8项下的“合并财务报表索引”中。

(B)财务报表附表

所有财务报表附表都被省略，因为所要求的资料不是必需的，或者显示在合并财务报表或附注中。

(C)展品

下面列出的证据是作为本年度报告的10-K表格的一部分提交的，或通过引用结合在此，如下所示。

展品索引

以引用方式并入

展品编号

描述

表格

文件编号

展品

提交日期

126

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2.1			注册人Title365控股有限公司之间的股票购买协议，Xome控股有限责任公司和，就协议的某些部分而言，库珀集团公司，日期为2021年3月12日。			S-1			333-257223			2.1			2021年6月21日
3.1			注册人公司注册证书的修订和重新签署。			10-Q			001-40599			3.1			2021年8月24日
3.2			修订和重新制定注册人的章程。			10-Q			001-40599			3.2			2021年8月24日
4.1			登记人的A类普通股股票格式。			S-1/A			333-257223			4.1			2021年7月6日
4.2			于二零二一年一月十一日，注册人与若干股本持有人订立之经修订及重列投资者权利协议。			S-1/A			333-257223			4.2			2021年7月6日
4.3			购买注册人，OR Lending LLC，OR Tech Lending LLC和OR BL LLC之间的A类普通股的权证，日期为2021年7月2日。			10-Q			001-40599			4.4			2021年8月24日
4.4			股本说明。			10-K			001-40599			4.4			2022年3月31日
10.1+			注册人与其每一位董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式。			S-1/A			333-257223			10.1			2021年7月6日
10.2+*			Blend Labs，Inc. 2021年股权激励计划及相关形式协议。
10.3+			Blend Labs，Inc. 2012年股票计划及相关格式协议。			S-1			333-257223			10.3			2021年6月21日
10.4+			执行2020奖金计划。			S-1			333-257223			10.4			2021年6月21日
10.5+			高管激励薪酬计划。			S-1			333-257223			10.5			2021年6月21日
10.6+			控制权解除协议变更表格。			10-Q			001-40599			10.2			2023年11月7日
10.7+			董事薪酬政策外。			10-K			001-40599			10.7			2023年3月16日
10.8+			注册人与尼玛·甘萨里之间的书面协议，日期为2023年8月25日。			10-Q			001-40599			10.1			2023年11月7日
10.9+			获奖信的格式			10-Q			001-40599			10.3			2023年11月7日
10.10+			注册人和马克·格****之间的确认性聘书，日期为2021年6月29日。			S-1/A			333-257223			10.11			2021年7月6日
10.11+			Blend Labs，Inc.注册人与Nima Ghamsari之间的独立股票期权协议，于2021年3月30日生效，经2021年7月5日修订。			10-Q			001-40599			10.12			2021年8月24日
10.12+			注册人与尼玛·甘萨里之间的交换协议格式。			S-1/A			333-257223			10.15			2021年7月6日
10.13+			注册人与Nima Ghamsari之间的股权交换协议格式。			S-1/A			333-257223			10.16			2021年7月6日
10.14			注册人、担保人和贷款人与作为行政代理和抵押品代理的猫头鹰科技财务公司之间的信贷协议，日期为2021年6月30日。			S-1/A			333-257223			10.18			2021年7月6日
10.15			注册人与500 Pine Street Company LLC之间的办公室租赁，日期为2016年12月1日。			S-1			333-257223			10.17			2021年6月21日
10.16+			注册人和Ciara Burnham之间的邀请函，日期为2021年12月7日。			10-K			001-40599			10.17			2022年3月31日
10.17			注册人、担保人和贷款人与作为行政代理的猫头鹰科技财务公司之间的信贷协议第一修正案，日期为2022年10月18日。			10-K			001-40599			10.18			2023年3月16日

127

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10.18

注册人、担保人和贷款人与作为行政代理的蓝猫头鹰技术金融公司之间的信贷协议第二修正案，日期为2023年11月27日。

8-K

001-40599

10.1

2023年11月28日

10.19+

注册人和Erin Lantz之间的邀请函，日期为2023年1月5日。

10-K

001-40599

10.19

2023年3月16日

10.20+

注册人和阿米尔·贾法里之间的邀请函，日期为2023年1月9日。

10-K

001-40599

10.20

2023年3月16日

10.21+

注册人和马克·格****之间的可自由支配留任奖金函，日期为2023年1月9日.

10-K

001-40599

10.21

2023年3月16日

10.22*

注册人、Title365 Holding Co.和Xome Holdings LLC之间的股东协议，日期为2021年6月30日。

16.1

安永律师事务所2023年4月6日致美国证券交易委员会的信。

8-K

001-40599

16.1

2023年4月6日

21.1*

注册人的子公司名单。

23.1*

独立注册会计师事务所同意。

23.2*

独立注册会计师事务所同意。

24.1*

授权书(包括在本文件的签名页中)。

31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证。

31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。

32.1†

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。

97.1*

赔偿追回政策。

101

以下是公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度报告中的财务报表，格式为内联XBRL：（i）合并资产负债表，（ii）合并经营和全面收益表（亏损），（iii）合并可赎回可转换优先股和股东权益表（亏损），（iv）合并现金流量表，及（v）合并财务报表附注。

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

_____________

*现送交存档。

+ 表示管理合同或补偿计划或安排。

† 本年度报告表格10—K随附的附件32.1证明不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不应通过引用的方式纳入注册人的任何文件中。

128

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1933年证券法（经修订）或1934年证券交易法（经修订），无论是在本年度报告日期之前还是之后，以表格10—K提交，无论此类文件中包含的任何一般注册语言。

项目16.表格10-K摘要

没有。

129

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

混合实验室，Inc.

日期：2024年3月14日

发信人：

/s/Nima Ghamsari

姓名：

尼玛·加姆萨里

标题：

Blend Head of Blend

(首席行政主任)

130

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授权委托书

通过这些介绍了解所有人，每个签名出现在下面的人构成并任命Nima Ghamsari，Amir Jafari和**** Ling，以及他们中的每一个人，作为他或她的真实和合法的代理人，具有完全的替代和重新替代权，并以他们的名义，地方和替代，以任何和所有的身份，签署表格10—K对本年度报告的任何修订，并将其连同附件和与之相关的其他文件提交给证券交易委员会，特此批准和确认上述每一位律师的所有事实，或替代品可凭借本条例而作出或安排作出。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/s/Nima Ghamsari

首席执行官兼主席

2024年3月14日

尼玛·加姆萨里

(首席行政主任)

/s/Amir Jafari

财务和行政主管

2024年3月14日

阿米尔·贾法里

(首席财务官)

/s/Oxana Tkach

控制器

2024年3月14日

奥克萨娜·特卡奇

(首席会计主任)

/s/Ciara Burnham

董事

2024年3月14日

西亚拉·伯纳姆

/s/Gerald C.陈

董事

2024年3月14日

杰拉尔德·C.陈

/s/Erin James Collard

董事

2024年3月14日

艾琳·詹姆斯·科拉德

Erin Lantz

董事

2024年3月14日

艾琳·兰茨

作者/ Ann Mather

董事

2024年3月14日

安·马瑟

/S/Timothy J.Mayopoulos

董事

2024年3月14日

蒂莫西·J·马奥普洛斯

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