正如 2024 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-    

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

BLEND LABS, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

特拉华		45-5211045
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

Blend Labs, Inc.

科尔尼街 415 号

旧金山 加利福尼亚州弗朗西斯科 94108

(650) 550-4810

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

2021 年股权激励计划

（计划的完整标题）

Nima Ghamsari

Blend 联合创始人兼负责人

科尔尼街 415 号

加利福尼亚州旧金山 94108

(650) 550-4810

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

Rezwan D. Pavri 丽莎·L·斯蒂梅尔 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C. 650 Page Mill 路 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 (650) 493-9300		Winnie Ling 迈克尔·伊因 Blend Labs， Inc. 科尔尼街 415 号 加利福尼亚州旧金山 94108 (650) 550-4810

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428条的规定，以及S-8表格第一部分的 介绍性说明的规定，本S-8表格注册 声明（“注册声明”）中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中指定信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权 福利计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

Blend Labs, Inc.（注册人）特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会（委员会）提交的以下文件 纳入本注册声明：

(1) 2024年3月14日向委员会提交的截至2023年12月31日的财年 注册人10-K表年度报告（年度报告）；

(2) 自年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据经修订的1934年《证券交易法》（ 交易法）第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告（这些文件中未被视为已提交的部分除外）；以及

(3) 根据《交易法》第12 (b) 条于2021年7月13日向 委员会提交的注册人注册 表格8-A声明（文件编号001-40599）中包含的注册人A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条在本 注册声明发布之日或之后以及在提交本注册声明生效后修正案之前提交的所有文件，凡表明所有已发行证券均已出售或注销当时仍未出售的所有证券的注册声明均应视为以引用方式纳入本注册声明的 ，并构成本注册声明的一部分自提交此类文件之日起； 提供的, 然而，被视为已提供但未按照 委员会规则提交的文件或信息不应视为以引用方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或 已取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类 声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的兴趣。

不适用。

第 6 项。对董事 和高级管理人员的赔偿。

特拉华州通用公司法第145条授权公司董事会向高级职员、董事和其他公司代理人发放赔偿，并授权 法院裁定赔偿。

注册人修订和重述的公司注册证书包含条款 ，将其董事对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。因此，注册人董事不会因任何违反董事信托义务而对注册人或其股东承担个人金钱损害赔偿责任 ，以下方面的责任除外：

•

任何违反其对注册人或其股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

特拉华州通用公司法 第 174 条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对在该修正或废除之前发生或产生的任何作为、不作为、 或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，进一步限制公司董事的个人责任，那么 注册人董事的个人责任将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内受到进一步限制。

此外，注册人修订和重述的章程规定，注册人将在法律允许的最大范围内，对任何因现为或曾经是注册人的董事或高级职员，或者正在或曾经是注册人的董事或高级职员，或者正在或正在应注册人要求担任董事而可能成为任何诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人 作出赔偿另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业的或高管。注册人经修订和重述的章程规定，注册人可以在法律允许的最大范围内赔偿任何因是 成为或曾经是注册人的雇员或代理人，或者正应注册人的要求作为另一公司、合伙企业、联营公司的雇员或代理人而受到任何诉讼、诉讼或程序当事方的任何人风险投资、信托或其他 企业。注册人修订和重述的章程还规定，注册人必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用， 有限的例外情况除外。

此外，注册人已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议 ，该协议可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求注册人向其董事和执行官 赔偿因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求注册人预付董事和执行官在调查或辩护任何此类 诉讼、诉讼或程序时产生的所有费用。注册人认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

注册人经修订和重述的公司注册证书、经修订的 和重述的章程以及注册人与其董事和执行官签订的赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对注册人董事和执行官 提起诉讼。它们还可以减少对注册人董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使注册人和其他 股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为注册人按照这些赔偿 条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿金。

注册人已获得保单，根据该保单，在保单的限制下，向注册人董事和执行官提供保险 ，以防因违反信托义务或担任董事或执行官的其他不当行为而提出的索赔（包括与公共证券事务有关的索赔， ）和注册人因注册人可能向这些董事和执行官支付的款项而产生的损失根据其赔偿义务或其他事项法律。

某些注册人的非雇员 董事可以通过与雇主的关系，为其作为注册人董事会成员承担的某些责任投保或赔偿。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制 注册人的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 7 项。申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

展览 数字		描述
4.1(1)		注册人A类普通股证书的表格。
4.2(2)		Blend Labs, Inc. 2021 年股权激励计划及相关形式协议。
5.1		威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的观点，P.C.
23.1		独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。
23.2		独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。
23.3		威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司的同意（包含在附录5.1中）。
24.1		委托书（包含在此签名页上）。
107.1		申请费表。

(1)	参照2021年7月6日向委员会提交的S-1/A表格（注册号333-257223）注册人注册声明中提交的附录4.1并入。

(2)	参照2024年3月14日向委员会提交的注册人10-K表年度报告中提交的附录10.2纳入。

第 9 项。承诺。

A.	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交本 注册声明的生效后修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在注册 声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的 份招股说明书的任何增加或 （如果所发行证券的总美元价值不超过登记的总发行量）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的 招股说明书的形式中中 注册费计算表中规定的最高总报价有效的注册声明；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是， 已提供，如果本节第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段所要求的信息包含在本注册声明中，则本节第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不适用。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)

它将通过生效后的修正案将任何 注册且在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

B.	下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份按照 第 15 (d) 条提交的以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告（如适用）均应被视为新的注册与其中发行的证券以及当时发行此类证券有关的声明 应被视为其最初的善意发行。

C.	就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、 高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在 成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事是 通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月14日在加利福尼亚州 旧金山市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并指定 Nima Ghamsari、Amir Jafari 和 Winnie Ling 以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人， 以任何身份代替他们在S-8表格上签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物和 其他与之相关的文件一起提交给美国证券交易委员会，批准上述内容 事实上的律师和代理人，以及他们每个人都有充分的权力和 权力，可以按照他们亲自可能或可能做的所有意图和目的，采取和执行与之相关的每一项必要和必需的行为和事情，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师而代理人或其中任何一方，或其替代人或其替代者，可以依据本协议合法行事或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求， 以下人员以所示的身份和日期签署了本注册声明：

签名		标题		日期
/s/ Nima Ghamsari Nima Ghamsari		首席执行官兼主席 （首席执行官）		2024年3月14日
/s/ 阿米尔·贾法里 阿米尔·贾法里		财务和行政主管 （首席财务官）		2024年3月14日
/s/ Oxana Tkach Oxana Tkach		控制器 （首席会计官）		2024年3月14日
/s/ 西亚拉·伯纳姆 西亚拉·伯纳姆		董事		2024年3月14日
/s/ Gerald C. Chen 杰拉尔德·陈先生		董事		2024年3月14日
/s/ 艾琳·詹姆斯·科拉德 艾琳·詹姆斯·科拉德		董事		2024年3月14日
/s/ 艾琳·兰兹 艾琳·兰茨		董事		2024年3月14日
/s/ Ann Mather 安·马瑟		董事		2024年3月14日
/s/ Timothy J. Mayopoulos 蒂莫西 J. 马约普洛斯		董事		2024年3月14日