正如 2024 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-71481、333-85638、333-141493，

333-212410, 333-221839, 333-235510, 333-236813,

333-250100、333-250101、 333-260919、333-264815 和 333-264816

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

生效后 S-8 表格注册声明第 4 号修正案 第 333-71481 号

S-8 表格注册声明第 333-85638 号生效后第 2 号修正案

生效后 S-8 表格注册声明第 2 号修正案 第 333-141493 号

S-8 表格注册声明第 333-212410 号生效后的第 2 号修正案

生效后 S-8 表格注册声明第 2 号修正案 第 333-221839 号

S-8 表格注册声明第 333-235510 号生效后的第 2 号修正案

生效后 S-8 表格注册声明第 2 号修正案 第 333-236813 号

S-8 表格注册声明第 333-250100 号生效后的第 2 号修正案

生效后 S-8 表格注册声明第 2 号修正案 第 333-250101 号

生效后 S-8 注册声明第 333-260919 号第 1 号修正案

生效后 S-8 表格注册声明第 1 号修正案 第 333-264815 号

S-8 表格注册声明第 333-264816 号生效后的第 1 号修正案

在 下

1933 年的《证券法》

AUDACY, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

宾夕法尼亚州		23-1701044
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）
市场街 2400 号，4 楼 宾夕法尼亚州费城		19103
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

Audacy 股权补偿计划

（前身为Entercom股权补偿计划）

Audacy 员工股票购买计划

（前身为Entercom 2016员工股票购买计划）

Audacy 收购股权补偿计划

（前身为QLGG 2017股票激励计划）

Audacy 2022 年股权补偿计划

（计划的完整标题）

安德鲁·P·苏特，IV

执行副总裁、秘书

Audacy, Inc.

市场 街 2400 号，4 楼

宾夕法尼亚州费城 19103

（服务代理的名称和地址）

(610) 660-5610

（服务代理的电话号码，包括区号）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

撤销证券登记

这些生效后的修正案涉及宾夕法尼亚州的一家公司Audacy, Inc.（f/k/a Entercom Communications Corp.）在S-8表格上提交的以下注册声明（统称为 “注册声明”）（Audacy 或公司）向美国证券交易所 委员会提交，目的是注销所有根据注册声明注册但仍未出售的证券：

•

注册声明编号 333-71481，于 1999 年 1 月 29 日提交；

•

注册声明编号 333-85638，于 2002 年 4 月 5 日提交；

•

注册声明 第 333-141493 号，于 2007 年 3 月 22 日提交；

•

注册声明 第 333-212410 号，于 2016 年 7 月 6 日提交；

•

注册声明 第 333-221839 号，于 2017 年 11 月 30 日提交；

•

注册声明 第 333-235510 号，于 2019 年 12 月 13 日提交；

•

注册声明 第 333-236813 号，于 2020 年 3 月 2 日提交；

•

注册声明编号 333-250100，于 2020 年 11 月 16 日提交；

•

注册声明编号 333-250101，于 2020 年 11 月 16 日提交；

•

注册声明 第 333-260919 号，于 2021 年 11 月 9 日提交；

•

注册声明 第 333-264815 号，于 2022 年 5 月 10 日提交；以及

•

注册声明 第 333-264816 号，于 2022 年 5 月 10 日提交。

2024 年 1 月 7 日， Audacy 及其某些直接和间接子公司（合称 “债务人”）根据《美国法典》第 11 章向美国德克萨斯州南区破产法院休斯敦分庭（破产法院）自愿提出救济申请。2024 年 2 月 20 日，破产法院下达了一项命令，确认了 联合预先包装的重组计划 大胆, Inc. 和 其附属债务人 （计划）。债务人预计，该计划的生效日期将在该计划的所有先决条件得到满足，包括联邦通信 委员会的批准后立即生效。

关于上述内容，公司已根据注册 声明终止所有证券发行。根据公司在注册声明中作出的承诺，即通过生效后的修正案将发行终止时未售出的任何证券从注册中删除， 自提交这些生效后修正案起生效，公司特此将截至本文发布之日根据注册声明注册但尚未出售的公司任何和所有此类证券（如果有）从注册声明中删除（如果有）的注册。特此酌情修订 注册声明，以反映此类证券的注销情况，公司特此终止注册声明的生效。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，并已正式促使下列签署人于2024年3月14日在宾夕法尼亚联邦费城的 市代表其签署注册声明的生效后修正案，并获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》第478条，无需其他人在 中签署这些注册声明的生效后修正案。