phun-20240205

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月5日

PHUNWARE, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-37862

30-1205798

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（国税局雇主识别号）


1002 西大道, 奥斯汀, 德州						78701
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (512) 693-4199

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


			☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

PUN

这个纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第3.02项未注册的股权证券销售。

正如Phunware, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）先前报道的那样，我们于2022年7月6日与Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）签订了票据购买协议，并以私募方式发行了原始本金为12,808,672美元的无抵押本票（“2022年本票”）。正如先前披露的那样，我们于2023年8月14日签订了本票修正案（“修正案”），对2022年本票进行了修订。该修正案要求我们从2023年8月31日开始每月至少支付80万美元的摊还款，直到2022年本票全额支付为止。该公司还授予Streeterville某些有限的转换权，但须遵守预付款和交易量条件。根据有限转换权转换成普通股的转换价格计算得出，转换价格等于（i）普通股在转换日期前一交易日的收盘价或（ii）普通股在转换之日前五个交易日的平均收盘交易价格中较低值的90％。

2023年11月13日，斯特里特维尔将2022年本票下的20万美元债务转换为1,518,948股普通股。2023年11月22日，斯特里特维尔将2022年本票下的20万美元债务转换为1,766,472股普通股。2024年1月23日，斯特里特维尔将2022年本票下的2900,000美元债务转换为5,799,566股普通股。2024年1月23日，斯特里特维尔将2022年本票下的29万美元债务转换为11,212,495股普通股。2024年2月5日，斯特里特维尔将2022年本票下的1,604,622美元债务转换为5,611,155股普通股。2022年期票已全额支付，与2024年2月5日的最终转换有关。

2022年期票和根据修正案转换或支付时可发行的普通股是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册要求的豁免发行和出售的，用于出售不涉及公开发行的证券。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


日期：2024 年 2 月 9 日	Phunware, Inc.

	来自：	/s/ Troy Reisner
		特洛伊·赖斯纳首席财务官