附件19.1

内幕交易政策

(2023年12月修订)

一、目的

根据联邦证券法禁止内幕交易的规定,任何人都可能被视为“内幕人士”。作为伊顿制药公司的管理人员、董事或雇员。(the”公司“)您可能有能力从购买、出售或交易本公司或与本公司有业务往来的另一家上市公司的股票中获利(每一个,第三方),或向披露该等资料的第三者披露(Tippee").因此,这违反了伊顿制药公司的政策。(the”公司”)和联邦证券法规定本公司的任何高级人员、董事或雇员(a)在知悉有关本公司的“重大非公开信息”的情况下买卖本公司的证券,或(b)向外界传达、“提示”或披露重大非公开信息,以便他们可以根据该信息买卖本公司的证券。

为防止出现或不当内幕交易或举报,本公司已采纳本内幕交易政策(“政策”)其所有董事、高级管理人员和雇员及其家属,以及其他通过与本公司的业务关系获得信息的人。

禁止内幕交易或举报的后果可能是严重的。任何管理人员或员工违反本政策可能导致公司的纪律处分,最多包括立即终止服务。此外,违反内幕交易或举报规则的人士可能会被要求:

说出交易所获得的利润或避免的损失,无论是由内幕人士或收到小费的人获得;

支付重大民事处罚;以及

支付刑事处罚并在监狱服刑。

除个别处罚外,公司还可能被要求支付民事或刑事罚款。

二、范围

A.

 承保人员

本政策适用于本公司所有董事、高级管理人员和员工(“内部人士)及其各自的家庭成员以及合规官(定义见下文)可能指定为内部人士的任何外部人士或顾问,因为他们可以访问有关公司的重要非公开信息(统称为,承保人员”).

B.

 涵盖的交易

本政策适用于公司证券的任何和所有交易。就本政策而言,本公司的证券包括其普通股、购买或出售普通股的期权以及本公司可能发行的任何其他类型的证券,如优先股、可转换债券、认股权证和交易所交易的期权或其他衍生证券和卖空(统称为,公司证券“)。公司证券的交易不仅包括市场交易,还包括公司证券的非公开销售、公司证券为获得贷款或保证金账户而做出的承诺,以及公司证券的慈善捐赠。

C.

 保单交付

本政策将在所有董事、高级管理人员、员工和其他指定人员开始与公司建立关系时交付给他们。

III.第16条人士及指定雇员

A.

 第16条。

公司董事会的每一位成员(“冲浪板“)及董事会指定为本公司第16条高级人员的公司高级人员(”第16条有关人士“)受1934年《证券交易法》第16条的报告条款和交易限制的约束。行动”)以及美国证券交易委员会颁布的相关规则和规例(“美国证券交易委员会").第16条个人必须按照下列程序事先获得合规官的批准,进行公司证券的所有交易。

B.

 指定员工。

除第16条人员外,合规官可指定其他官员和雇员为“指定雇员”。指定雇员是指本公司认为因其职责而可定期查阅重大非公开资料的高级职员或雇员或外部顾问或承包商。除本政策一般禁止内幕交易或举报外,指定雇员必须遵守下文详述的其他交易限制。

四.“重要非公开信息”的定义

A.

"材料信息

“重要信息”是指合理投资者认为在作出买卖本公司证券的投资决定时重要的任何有关本公司的信息。如果投资者希望部分基于该信息买卖证券,则该信息将被视为重要信息。简而言之,重大信息是指合理预期会影响本公司证券价格的任何类型的信息。虽然不可能确定所有被视为"重要"的信息,但以下类型的信息通常被视为重要:

临床发展;

与政府机构往来的通信;

财务业绩,特别是季度和年终收益;

公司整体或公司业务报告分部的财务业绩前景或流动性发生重大变化;

公司预测与外部预期有显著差异;

潜在的合并和收购或出售重大的公司资产或子公司;

新的主要产品或候选产品、合同、订单、供应商、客户或资金来源及其损失;

可能获得其他候选产品或技术;

产品或产品线、研究或技术的重大发现或重大变化或发展;

批准或拒绝政府机构对产品、专利或商标的监管批准请求;

供应或库存的重大变化或发展,包括重大产品缺陷、召回或产品退货;

价格发生重大变化;

股票分割、公开或私人证券/债券发行或公司股息政策或金额的变化;

控制权或高级管理层的重大变动;

重大劳资纠纷或谈判,包括可能的罢工;

实际或潜在的重大诉讼风险,或者该等诉讼的解决;

政府调查;

可能的代理权竞争;

评级机构对公司信用评级的即将或潜在变化;

自愿收回公司债务或优先股;

即将出版之可能影响公司证券市价之内容;

股票市场分析师关于公司和/或其证券的声明;

销售量、市场份额、生产计划、产品定价或销售组合的重大变化;

分析师升级或降级公司安全;

会计处理、核销或实际税率发生重大变化;

公司或其子公司或重要业务伙伴即将破产或财务流动性问题;

重大客户或供应商的损益;

有关本公司所经历的尚未公开的网络安全事件的信息;或

B.

"非公有制信息

信息被视为"非公开",直到它没有通过SEC的文件、主要的新闻通讯服务、国家新闻服务和金融新闻服务广泛传播给公众,并且市场有足够的时间消化这些信息。就本政策而言,信息在公司广泛公开发布信息后的第二个完整营业日收盘后公开。因此,在公开发布重要信息后的第三个工作日之前,不得进行任何交易。

最有可能拥有有关公司的重要信息的公司指定员工须在公司的“窗口期”内进行交易,该窗口期自公司年度或季度收入公开发布后的第三个营业日(视情况而定)开始,并于每个日历季度结束前一周的最后一个交易日结束(“窗口期").倘合规主任认为该等修订不会构成重大风险,则窗口期可不时按个别情况修订。本公司的其他雇员亦可能不时遵守由合规官厘定的窗口期政策。

五、公司政策及程序声明

A.

禁止的活动

任何内幕人士不得在知悉有关公司的重大非公开信息的情况下买卖公司证券。

任何内幕人士不得在合规官指定的任何特别交易禁售期内买卖公司证券。任何禁售期的偏离以及受禁售期影响的内幕人士应由合规官决定。此外,未经董事会事先许可,内幕人士不得向任何人披露特别禁售期的适用性。

第16条规定的个人或指定雇员未经合规官事先书面批准,不得买卖公司证券。在可能的范围内,第16条个人和指定雇员应保留支持其进行每项交易理由的所有记录和文件。

任何第16条个人或指定雇员不得在适用的窗口期以外买卖公司证券。

合规官不得买卖公司证券,除非交易已根据下文所述程序获首席执行官批准。

任何内幕人士不得向任何外部人士(包括家庭成员)"提示"或披露有关公司的重大非公开信息,即使该人被期望持有此类"提示"保密,除非作为内幕人士对公司的日常职责的一部分或经董事会授权。在无意中向外界披露的情况下,一旦发现无意中披露,内幕人士必须立即通知合规官。为防止无意中披露,所有来自外界的关于公司重要非公开信息的查询都必须转交给合规官。

任何内幕人士不得向任何人提供有关本公司的任何形式的交易建议,无论这些内幕人士是否知道有关本公司的重大非公开信息。

任何内幕人士不得买卖与公司证券未来价格有关的任何权益或头寸,如看跌、看涨或卖空。

未经合规官、首席执行官或审计委员会的特别事先批准,任何内幕人士不得接受外部雇用,如顾问、独立承包商或雇员,内幕人士因内幕人士对公司或公司行业或潜在产品的了解而获得报酬。

未经审核委员会事先明确批准,任何内幕人士不得回应市场谣言或以其他方式发表任何有关公司或其前景的公开声明。这包括回应或评论基于互联网的公告板或社交媒体平台。如果您发现任何谣言或虚假陈述,您应向合规官报告。

B.

交易窗口和停电期

如果没有其他对公司证券交易的限制适用,第16条个人和指定雇员可在窗口期内且仅在窗口期内买卖公司证券。

尽管有上述规定,任何第16条规定的人士或指定雇员,如果知道有关公司的重大非公开信息,即使在交易窗口期间,直到该等信息广泛公开发布后的三个工作日,不得买卖公司证券。

C.

第16条个人批准交易的程序

第16条个人或指定雇员不得买卖公司证券,直至:

寻求交易的第16条人士或指定雇员已在拟议交易之前书面通知合规官,以及拟议交易的金额和性质;以及

寻求交易的第16条人士或指定雇员已在拟议交易前不超过三个工作日向合规官书面证明,他或她不知道有关公司的重大非公开信息。

如果合规官希望完成任何涉及公司证券的交易,他或她必须首先获得首席执行官的批准。

上述批准程序的存在并不以任何方式要求合规官、首席执行官或公司董事会批准第16条人员或合规官要求的任何交易。

根据本条批准的所有行业必须在批准后24小时内进行("审批期限").但是,如果内幕人士在交易前拥有重要的非公开信息,内幕人士不得交易。未在批准期内进行的交易需要获得合规官的新批准。

六.政策的适用

A.

 员工福利计划

本政策规定的交易禁令和限制不适用于公司或员工对公司股票购买计划的定期缴款("SPP””根据该等图则的条款和条件。但是,任何高级管理人员或雇员不得更改其关于购买或出售该等计划中公司证券的指示:

了解重要的非公开信息;

在第16条的情况下,人员或指定雇员,在收到上述购买或出售批准之前;和

在第16条的情况下,当任何适用的窗口期已关闭或适用的特别禁止期生效时。

股票期权计划。内部人可以行使公司股票期权,如果没有公司股票在市场上出售。无现金销售—例如,“无现金销售”,即出售公司股票以支付行使期权的费用—根据本政策被视为公司证券交易,必须遵守本政策的规定,包括适用于内幕人士的任何事先批准、窗口期或禁售期要求。当内幕人士拥有重要的、非公开的信息时,不允许进行无现金销售,但下文规定的除外。

B.

 规则10b5—1计划

证券交易委员会通过了《交易法》第10b5—l条,以保护个人免受内幕交易责任,根据事先在内幕人士不掌握重要非公开信息的时候制定的书面交易计划进行的交易。根据一个适当制定的关于证券的10b5—1计划("10B5-1计划“),内幕人士可在任何时间完成公司证券交易,包括在封闭期和窗口期外,甚至当内幕人士拥有重大非公开信息时。因此,10b5-1计划为内部人士提供了在一段时间内建立公司证券交易的系统计划的机会,这段时间可能包括联邦证券法或本政策禁止此类交易的时期。可以安排各种安排,以满足规则10b5-1的要求。特别是,10b5-1计划可以采取保密信托、其他信托、预先安排的股票期权行使和销售、预先安排的交易指令以及计划生效后内部人无法控制的其他经纪和第三方安排的形式。

希望实施10b5-1计划的内部人士必须首先获得合规官对该计划的批准。要有资格获得批准,10B5-1图则:

必须在交易窗口期间建立(而不是在任何卖空期间);

半身像必须是书面的;

必须不可撤销地列明购买或出售证券的一个或多个未来日期、购买或出售证券的价格、谁将负责完成交易的经纪人(如果不是通过经纪人,则为交易方法),或提供确定购买或出售证券的价格和完成交易的日期的公式;

不得允许直接或间接对内幕人士购买或出售的时间或条款施加任何影响;以及

在计划获得董事会批准后,方可生效。

合规干事将保存所有10b5-1计划的副本。

内幕人士必须就任何终止或更改向合规主任提供书面通知(在此情况下,更改必须在生效前获得合规主任的书面批准,并在计划获董事会批准后方可生效。

七、举报违规行为

任何违反本政策的内部人士或任何联邦、州或自律组织(“SRO“)管理内幕交易或小费的规则或法律,或知道任何其他内幕人士的任何此类违规行为,必须立即向合规官报告违规行为。在收到可能违反本政策的通知后,合规官员

应通过公司律师办公室或在外部律师的协助下进行调查,以确定是否可能发生了违规行为;

如果合规官员断定发生了违规行为,或如果合规官员不能得出没有违规行为的结论,则应向审计委员会报告可能违反本政策的情况;以及

于确定任何该等违规行为已发生时,将咨询本公司披露委员会及(如适用)董事会审核委员会主席,以决定本公司是否应披露任何重大非公开资料。

如果合规官或审计委员会确定发生了违反政策的行为,他们可以对内部人员进行纪律处分,包括立即解雇。审计委员会还可以向联邦或州执法机构和/或适用的SRO报告违规行为。

Viii.查讯

如对本政策的任何规定或程序有任何疑问,请直接向合规官员咨询。

IX.内幕交易合规官

本公司已指定首席财务官为其内幕交易合规官(“合规官“)。合规官将根据上述程序审查并批准或禁止第16条人员提出的所有交易建议。

除上述交易审批职责外,合规官员的职责包括:

管理本政策,并监督和执行所有政策规定和程序的遵守情况;

在人力资源部的协助下,监督对新的和现有的官员、主任、雇员和其他人进行关于本政策要求的培训;

答复与本政策及其程序有关的所有询问;

指定并宣布特别交易禁售期,在此期间,合规官确定的内部人士不得交易公司证券;

向所有现任和新任董事、高级管理人员、员工以及合规官员认为可能定期获得有关公司的重要非公开信息的其他人员提供本政策的副本和其他适当的材料;

管理、监督和执行对所有联邦、州和SRO内幕交易法规、法规和规则的遵守;

向董事会提出必要的政策修订建议,以反映任何联邦或州政府机构或SRO的内幕交易法律、法规或规则的变化;以及

将本政策规定或本程序要求的所有文件的正本或副本以及与内幕交易有关的所有美国证券交易委员会报告的副本保存为公司记录。

合规干事可指定一名或多名个人,在合规干事不能或无法履行其职责的情况下履行其职责。