依据第424(B)(4)条提交

注册说明书第333-273841号

招股说明书

23,571,429个系列1单位，每个单位由一个普通股组成

购买一股普通股的一份2024-A系列认股权证和购买一股普通股的一份2024-C系列认股权证

和

0个系列2单元，每个单元包含一个预先出资的系列2024-B认购权证

一份普通股和一份系列2024-A认股权证

购买一股普通股和一份2024-C系列认股权证购买一股普通股

和

配售 代理认股权证最多可购买1,035,714股普通股

和

配售代理认股权证相关普通股1,035,714股

Genius 集团有限公司

我们 发售最多23,571,429个系列1单位(公开发行价为每单位0.35美元)，每个系列1单位包括一股普通股和一股2024-A系列认股权证，用于购买一股普通股和一股2024-C系列认股权证，用于购买一股普通股。每份全系列2024-A认股权证持有人有权购买一股普通股 。每份全系列2024-C认股权证的持有人有权购买一股普通股。系列1的每台设备将 以每台0.35美元(按公开发行价)的固定价格出售，直到本次发售完成为止。 系列1的设备将不会获得发行或认证。普通股和2024-A系列认股权证和2024-C系列认股权证可以立即分开，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买。

我们 也向那些在本次发售中购买系列1单位的买家提出要约，否则将导致买方与其关联方和某些关联方一起实益拥有超过4.99%(或经买方选择，9.99%)的 在本次发售完成后我们的已发行普通股，如果该买家选择购买， 有机会购买最多23,571,429系列2单位，以代替部分或全部系列1单位。每个系列2单位将包括一个预先出资的 系列2024-B认股权证，用于购买一股普通股，以及一个系列2024-A权证，用于购买一股普通股，以及一个系列2024-C 认股权证，用于购买一股普通股。每份2024-B系列全额预筹资金认股权证的持有人有权购买一股普通股。每个Series 2单位将以公开发行价减去0.0001美元(这是每个预融资的Series 2024-B认股权证的每股行权价)出售。对于我们销售的每一台系列2，我们提供的系列1的数量将在 一对一的基础上减少。由于我们将发行一个系列2024-A权证和一个系列2024-C权证作为每个系列1单位和系列2单位的一部分 ，因此本次发售的2024-A系列权证和2024-C系列权证的数量不会因系列2单位和系列1单位的组合发生变化而发生变化。系列2单元将不会被发放或认证。预先出资的2024-B系列权证和2024-A系列权证和2024-C系列权证可以立即分开发行，并将单独发行 ，但在此次发行中将一起购买。本次发售中没有出售系列2单位或预先出资的系列2024-B认股权证。

在行使2024-A系列认股权证、2024-C系列认股权证、预筹资金2024-B系列认股权证和配售代理权证(定义见下文)后可不时发行的普通股也将根据本招股说明书 发行。

2024-A系列认股权证的行使价为每股普通股0.35美元，自发行之日起可行使 ，并将于发行之日起五年内到期。2024-C系列认股权证的行使价为每股普通股0.35美元，自发行之日起可行使，并将于发行之日起18个月内到期。预筹资金的2024-B系列认股权证将从发行之日起可行使，并将于发行之日起5年 周年到期，行使价格为每股普通股0.0001美元。除预筹资金的2024-B系列认股权证规定的每股普通股面值0.0001美元外，2系列单位的公开发行价将预付， 预筹资金的2024-B系列认股权证发行时，持有人将不需要向吾等支付额外款项或其他代价(除每股0.0001美元的名义行权价格外)。有关在此发行的证券的更多信息，请参阅“权证说明”。

罗杰·汉密尔顿已同意按照与本招股说明书(“方正证券”)相同的条款和条件，将其向本公司提供的100万美元贷款转换为系列1单位，详情请见本招股说明书。方正证券 包括在根据本招股说明书发售的系列1单位内。

配售代理已同意尽合理努力安排出售证券。作为完成此次发行的条件，没有必须出售的证券数量或收益金额的最低要求。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“GNS”。2024-A系列权证、2024-C系列权证和预先出资的2024-B系列权证不会、也不会在任何国家证券交易所或其他交易系统上市交易。

我们 既是美国联邦证券 法律所定义的“新兴成长型公司”，也是“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书 作为一家新兴成长型公司的 - 影响”和“招股说明书摘要 - 作为一家外国私人发行人的影响 ”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。见S-14页开始的“风险因素”。美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已保留H.C.温赖特公司，有限责任公司或配售代理，作为我们的独家配售代理，使用其合理的最佳 努力，征求要约购买本次发行的证券。配售代理没有义务向我们购买任何 证券或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意 支付下表中规定的配售代理费用，该费用假设我们出售我们提供的所有证券。 不存在通过代管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发售要求 作为完成此发售的条件。我们将承担与此产品相关的所有费用。有关这些安排的详细信息，请参阅“ 分发计划”。

在此发售的证券预计将于2024年1月17日左右交付。

C.Wainwright& 公司

本招股说明书的日期为2024年1月11日。

目录表

关于本招股说明书

除另有说明或上下文另有要求外，术语“Genius Group”、“We”、“Us”、“Our”、 “Company”、“Our Company”、“Company”和“Our Business”均指Genius Group 有限公司及其合并子公司。有关本招股说明书中使用的其他术语的解释，请从S-3页开始阅读《招股说明书 概要 - 概述 - 简要词汇表》。

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们没有，安置代理也没有授权任何人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它 。我们不会，配售代理也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券 。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面的日期 以外的任何日期都是准确的。

对于美国(“美国”或“美国”)以外的 投资者：我们和配售代理均未在除美国以外的任何司法管辖区(除美国外)进行任何允许本次发行或持有或分发本招股说明书的行为，在美国以外的任何司法管辖区均需为此采取行动。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

公司的报告货币为美元。Genius集团及其子公司的本位币为当地货币(新加坡元、英镑、印尼盾和南非兰特、新西兰元)，ERL、无人机和RF的本位币 为美元。本公司从事与客户和供应商的外币交易，以及不同功能货币的子公司之间的交易。以非功能性货币计价的交易所产生的收益和损失在收益中确认。

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除 另有说明外，(I)本招股说明书中的所有行业和市场数据均以美元表示，(Ii)本招股说明书中与Genius Group有关的所有财务和其他数据均以美元表示，(Iii)本招股说明书中提及的“美元”或“美元” 指的是美元，以及(Iv)本招股说明书中提及的“S$”或“新加坡新元”均指新加坡元。

我们的 财年结束日期为12月31日。对特定“财年”的引用是指截至该日历年12月31日止的财年。我们的经审核综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的。

本招股说明书中的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计、调查和研究 以及公开的信息、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究。本招股说明书中使用的独立行业出版物均不是为我们准备的。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般都表明，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 受与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定因素的约束和不确定性，以及由于各种因素造成的风险，包括“风险因素”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致 结果与这些预测和其他前瞻性信息中表达的结果大相径庭。

除非 我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息均适用于2021年4月29日生效的与我们的普通股 进行的1股换6股的分拆。

我们 拥有本招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的商标的专有权利，其中许多商标是根据 适用的知识产权法律注册的。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称 没有®、™和其他类似符号，但没有此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商号。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商号来暗示我们与任何其他人的关系，或暗示任何其他人对我们的支持或赞助。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，我们的普通股没有 要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，也不会要约或出售或导致 成为认购或购买邀请的标的，本招股说明书或与我们的普通股要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会直接或间接分发。在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)向机构投资者 (如新加坡2001年《证券及期货法》第4A条所界定，并根据《证券及期货法》第274条不时修改或修订) ；(Ii)根据《证券及期货法》第275(1)条向相关人士(如《证券及期货法》第275(2)条所界定)；或根据《证券及期货法》第275(1A)条向任何人；并根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275节及(如适用)2018年《证券及期货(投资者类别)规例》第3条所指明的条件，或(Iii)以其他方式根据《证券及期货(投资者类别)规例》任何其他适用条文并按照该等条款的条件。

如果我们的普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士为：

（a）一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个人拥有，每个人都是合格投资者;或者

(B) 一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人 是该公司的经认可投资者、证券或基于证券的衍生品合同(每一条款定义见《SFA》第(br}2(1)节))或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)的个人，在该公司或该信托根据《SFA》第(Br)275节作出的要约收购普通股后六个月内不得转让，但以下情况除外：

任何对SFA的提及均指对新加坡2001年《证券及期货法》的提及，而对SFA中定义的任何术语或SFA中任何条款的提及均指不时修改或修订的该术语，包括在相关时间适用的其附属 法规。

根据国资局第309b(1)(C)条发出的通知 ：本公司已确定，并特此通知所有人士(包括有关人士(定义见国资局第309a(1)条))，普通股为指定资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

通过 接受本招股说明书，本招股说明书及其收件人声明并保证该收件人有权根据上述限制在 中收到招股说明书，并同意受本招股说明书所包含的限制的约束。任何不遵守这些限制的行为都可能构成违法行为。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的某些信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括 我们的财务报表和相关说明，以及“风险因素”项下描述的风险。根据许多因素，我们的实际结果和未来事件可能会有很大差异。读者不应过度依赖本文档中的前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本招股说明书封面上的日期。

概述

A 简要术语表

为帮助理解本招股说明书中提到的实体、收购、产品、服务和某些其他概念，提供了以下非详尽的术语表：

AI 是人工智能的缩写，是指支持机器学习的技术，尤其是在Genius Group的情况下，我们的Genie虚拟助理能够根据Genie通过我们的EdTech平台上的输入学习每个学生的个人优势、激情、目标、偏好和水平，为每个学生推荐个性化的步骤。

收购是指我们在IPO后收购的五家公司，包括2022年10月收购的Revealed Films。收购公司是 Education Angels，E-Square，Property Investors Network，羚羊谷大学和Revealed Films。

认证 是指我们的GeniusU平台上的数字课程，教职员工参加这些课程是为了获得认证，在GeniusU上指导学生， 并能够将他们自己的课程和产品添加到GeniusU。

城市领导者是指我们的导师，他们每月在所在城市举办活动，以支持当地的学生和导师。

E-Square 指的是E-Squared Education Enterprise(Pty)Ltd，这是一家南非私营有限公司，是下文定义的收购之一 。

EdTech 是教育技术的缩写，是指旨在提高教育过程的有效性、效率和体验的技术 。Genius Group专注于发展成为一家拥有快速扩展能力和全球运营能力的EdTech集团。

Education Angels指的是Education Angels in Home儿童保育有限公司，这是一家新西兰私人有限公司，也是下文定义的收购之一。

创业者研究所指的是财富动力私人有限公司，这是一家新加坡私人有限公司，也是Pre-IPO Group中的一家公司。

企业家度假村是指企业家度假村有限公司，是塞舌尔在塞舌尔Merj证券交易所上市的一家公司(股票代码： ERL)。创业家度假村于2020年被Genius Group收购(剥离于2023年10月2日完成)。

Genius Group(或 The Group) 是指Genius Group内的整个集团公司，其中包括IPO前集团中的四家公司，以及在其收购完成 后，如下定义的五项收购

Genius 集团有限公司专门指控股公司Genius Group Limited，这是一家新加坡上市有限公司，拥有集团内的其他 公司。在2019年8月公司更名之前，该公司名为GeniusU Pte Ltd.。为避免 怀疑，本招股说明书中提及Genius Group Ltd时，关于其2019年8月更名前的时期，应理解为对以其先前名称运营的公司的引用。

GeniusU Ltd是指于2019年8月成立的公司，公司名称为GeniusU Pte Ltd，随后于2021年5月转换为上市公司GeniusU Ltd(有别于其母公司Genius Group Ltd，即目前的集团控股公司，后者在2019年8月之前使用GeniusU Pte Ltd的名称)。

GeniusU，不带任何公司后缀或不作为公司名称的一部分时，指的是GeniusU品牌下的EdTech平台，包括网站、移动应用程序、人工智能系统、数据和软件系统。

IASB 指的是国际会计准则理事会。

IFRS 指的是国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

导师 是指在GeniusU上取得并通过认证的教职员工。

MicroCamp 是指将GeniusU EdTech平台上的数字内容与与我们的导师进行的现场面对面课程相结合的课程。

微学位 指的是我们GeniusU EdTech平台上的数字课程。这些课程将基于视频、音频和文本的学习与评估和练习相结合，学生可以在自己的时间、自己或在我们教师的指导下进行评估和练习。

MicroSchool 是指我们GeniusU EdTech平台上的预定实时数字课程。这些课程在形式上类似于微学位，但不同之处在于，它们与其他学生一起现场授课，并由我们的教员指导，通过现场互动、反馈和基于挑战的演示、比赛和奖励 。

合作伙伴 是指在GeniusU和PIN上创建、营销、提供或托管课程的所有个人，以及在所有其他集团公司提供课程的所有教职员工。

Pre-IPO 集团是指在2022年完成收购之前，2020年已经作为一个集团运营的四家公司，即：天才集团有限公司、天才大学有限公司、企业家学院和企业家度假村。

Property Investors Network(或PIN)是指Property Investors Network Ltd与其姊妹公司MasterMind Prints Limited合并而成的英国公司(“UK”)私人有限公司及上文所界定的其中一项收购。

显示 电影(或RF)指的是显示电影公司、美国公司和以上定义的收购之一。

学员 是指在我们集团公司注册课程的所有个人。这又分为免费学生和付费学生，前者已注册免费课程，后者已注册并付费。

羚羊谷大学(或无人机)是指羚羊谷大学，Inc.，一家加州公司，以及上文定义的收购之一 。

我们 公司

我们 相信，我们是世界领先的创业家EdTech和基于学生人数的教育集团，截至2023年6月底，GeniusU上的学生人数为334万人。我们的使命是颠覆当前的教育模式，提供以学生为中心的终身学习课程，为学生培养领导力、企业家精神和生活技能，以在当今市场取得成功。

为了帮助实现我们的使命，我们于2022年4月14日在纽约证券交易所美国证券交易所完成了首次公开募股，然后于2023年4月6日在上游上市(尽管我们随后发现对上游和2023年9月19日Genius Group的需求很小)。股份有限公司 公开宣布，其证券已启动上游退市程序，该程序已于2023年9月29日完成 。由于此次退市，Genius Group将不会与Upstream进一步接触。它不会 参与或参与其剥离的子公司Entretreur Resorts Ltd(“ERL”)的股票在上游或任何其他交易所的任何分销或上市 ，这将由ERL独自负责。将本公司从Upstream退市的决定是 由于Upstream和NYSE同时上市而产生的复杂的证券法规，以及GNS股东对Upstream的使用极少)。 我们还在2022年9月通过后续私募可转换票据筹集了额外资本。在五笔收购完成后，我们从IPO前的四家公司发展到IPO后的九家公司。

从2023年10月30日起，美国个人 将不再有权在上游/MERJ交易所从事证券交易活动(包括买入、卖出或存款)。所有美国股东将被立即从上游移出，他们的持股将被转移回ERL账簿录入系统 。投资者仍然需要遵循申领ERL股票的流程，但这些股票将通过注册商在ERL 中独家持有。股东将无法查看他们在Upstream上的头寸，因为他们将不再保留在 Upstream帐户中。6个月后，这些证券将无法交易，在ERL在另一个市场上市或美国证券交易委员会接受15A-6的上游/MERJ位置之前，股东将继续保持这种身份。

我们的上市前集团包括我们的控股公司Genius Group Ltd、我们的EdTech平台GeniusU Ltd和我们收购的两家公司：2019年的企业家学院和2020年的企业家度假村(剥离于2023年10月2日完成)。

我们Pre-IPO Group的企业家教育系统主要通过我们的GeniusU EdTech平台，以多种语言在本地和全球范围内以虚拟和面对面的方式向寻求发展其企业家和领导技能的成年人提供。我们的合作伙伴和社区 是全球性的，2023年平均每周有8,900名新学生加入我们的GeniusU平台。我们的城市领导已经在100多个城市举办了我们的活动(实体或虚拟)，超过2500多名教职员工一直在使用我们的在线工具运营他们的微型学校 。

我们 现在正在将我们的教育系统扩展到成人受众以外的年龄段，包括儿童和年轻人。这五项收购是我们迈向这一目标的第一步。其中包括：Education Angels，在新西兰为0-5岁的儿童提供早期学习 ；E-Square，在南非提供中小学教育；羚羊谷大学，在美国加利福尼亚州提供职业证书和大学学位；Property Investors Network，在英国提供房地产投资课程和活动；以及Display Films，一家专门制作多部分纪录片的媒体公司。

我们 计划将他们的教育项目与我们当前的教育项目和EdTech平台相结合，作为一个终身学习系统的一部分，我们之所以选择这些收购，是因为他们已经分享了我们天才课程的各个方面，以及我们对企业家教育的关注 。

截至2023年6月30日止期间，五项收购为集团带来760万美元的收入，占同期890万美元的预计集团收入的85%，而首次公开招股前的集团收入为140万美元 (不包括ERL)。在截至2022年12月31日的年度内，五项收购为集团带来1,860万美元的收入，占同期2,350万美元的预计集团收入的79%，而首次公开募股前的集团收入为490万美元。

在接下来的几年里，我们计划通过EdTech平台的有机增长和对多家教育公司的收购来继续我们集团的增长。我们认为这些公司可以提供补充课程，可以添加到我们的Genius课程中。 本说明书详细介绍了我们的收购战略以及将这些收购与未来收购整合到我们的EdTech平台、“企业家教育”愿景、Genius课程和“Freemium”学生和合作伙伴转换模型中的计划。

我们 将“企业家教育”定义为个性化的基于发现的学习，它导致更高水平的自我意识、自我掌握和自我表达。我们相信，这反过来会培养学生的领导力和创业技能，通过这些技能，学生可以独立地创造价值和创造就业机会，而不是依赖于他们需要“找到工作”的制度。我们 相信这些技能可以从小培养。

我们也相信这些技能可以在任何年龄学习，使成年人能够重新掌握并提高自己的技能。我们在本招股说明书的商务部分 中介绍了我们的天才课程，以及我们的理念、原则、学习方法、课程内容和课程交付。

2023年12月15日，我们公开披露，由于遗漏了某些非现金项目，我们已将指引从净亏损1700万美元修订为净利润300万美元。

罗杰·汉密尔顿已同意按照本招股说明书(“方正证券”)提供的相同条款和条件，将其向本公司提供的100万美元贷款 转换为第一系列单位。 贷款余额约110万美元将不早于2024年7月1日以现金偿还。

影响我们公司的风险摘要

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的某些(但不是全部)风险的摘要。 如果实际发生任何风险，我们的业务可能会受到重大损害，我们普通股的交易价格可能会 下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们工商业有关的风险 (所有集团公司)

与我们的工商业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险 (特定于收购)

投资外国私人发行商或新加坡公司的风险

1取6股拆分

2021年4月29日，我们对普通股实施了1股换6股的拆分。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息均适用于本次股份拆分。

作为一家新兴成长型公司的影响

我们 符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定义的“新兴成长型公司”(“EGC”)的资格。我们在上一财年的收入不到10.7亿美元，并且没有违反任何会导致我们不再符合EGC资格的 措施。因此，我们可以利用降低的公开报告要求。 这些规定包括但不限于：

我们 可以利用这些规定，直到根据IPO首次 出售普通股之日起五周年之后的财政年度的最后一天。但是，如果某些事件在这五年期限结束前发生，包括 如果我们成为一家大型加速申报公司，如果我们的年总收入超过10.7亿美元，或者如果我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期限结束前不再是一家新兴成长型公司 。

《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则 。我们选择利用这一延长的过渡期，并承认根据《就业法案》第107条的规定，此类选举是不可撤销的。

作为外国私人发行商的影响

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们是一家非美国公司，具有“外国私人发行人”的地位。即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，只要我们有资格成为交易所法案下的外国私人发行人，我们 就不受交易所法案及其适用于美国国内上市公司的规则的某些条款的约束， 包括：

我们 在每个财政年度结束后四个月内(或美国证券交易委员会另有要求)向美国证券交易委员会提交招股说明书，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表。

我们 可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。当我们50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民登记持有，且符合以下三种情况之一时，我们将不再是外国私人发行人：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。外国私人发行人和新兴成长型公司也不受更广泛的美国证券交易委员会高管薪酬披露规则的约束。因此，如果我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续获得此类规则的豁免，并将继续被允许遵循我们本国的做法，披露此类事项。

企业信息

我们的主要执行办公室位于新加坡049950，淘大街8号，邮编01-01，这也是我们的注册地址，我们的电话号码是+65 89401200。我们的网站地址是Www.geniusgroup.net。 本网站包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分，也不被视为通过引用并入本招股说明书。我们在美国的流程服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。

产品

除 另有说明外，上述发行后紧接发行的普通股数量以截至2023年12月27日的73,873,784股流通股为基础，不包括：

除非 另有说明，否则本招股说明书中的信息假定不行使本招股说明书提供的2024-A系列权证或2024-C系列权证 或配售代理权证(定义见下文)。

汇总 合并未经审计的备考财务数据和合并财务数据

请 参考招股说明书摘要中提供的术语表，以帮助理解此处提供的财务数据中提到的实体、收购、产品、服务和某些其他概念。

下表汇总了所示期间和日期的合并备考财务数据和汇总合并财务数据。下面的合并未经审计备考财务数据摘要包括Genius集团 所有公司的合并财务数据，包括上市前集团和收购，就像它们在所示期间作为一个集团运营一样 ，不包括分拆实体Entrepreneur Resorts Ltd。截至6月30日的备考财务数据，2023年包括首次公开发售前集团和收购的 财务数据，来自收购的经审计财务数据和未经审计财务数据。

本集团截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日及2022年6月30日止中期的 综合收益数据及截至2023年6月30日及2022年12月31日的资产负债表摘要数据均源自本公司经修订年报所载的综合财务报表。我们的合并财务报表已按国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》以美元编制。

2023年1月30日，Genius Group Ltd的董事会 在新加坡法院批准的条件下批准了Entrepreneur Resorts Ltd的分拆。 完成此次分拆是为了进一步推进其精简和合理化集团运营的战略，将Genius以Edtech 为重点，将ERL以酒店为重点。于二零二三年八月一日，新加坡法院批准本集团将ERL从本集团分拆 ，使两家公司的管理团队能够最有效地发展各自的业务模式。该公司还宣布记录日期为2023年8月31日，分拆于2023年10月2日完成。

Genius 集团由九家公司组成(将收购计算在内)，这些公司的财务业绩各不相同。因此，您 应阅读本公司招股说明书F-1页开始的汇总合并备考财务数据以及我们已审核的综合财务报表和相关的 附注，以及公司招股说明书中其他部分包含的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

财务报表数据

预计财务报表

预计财务报表是通过减少剥离Entretreur Resorts Ltd的财务影响并添加收购日期之前一段时间的收购财务报表 得出的。由于公司间应收企业家度假村有限公司的应收账款，分拆的资产负债表效应导致资产(流动资产)增加，这反映在企业家度假村有限公司项下的负余额中。

非国际财务报告准则 财务计量-调整后的EBITDA

我们 将调整后的EBITDA纳入本招股说明书是因为它是我们的管理层和董事会用来 了解和评估我们的核心经营业绩和趋势、准备和批准我们的年度预算以及制定短期和长期运营计划的关键指标。特别是，在计算调整后的EBITDA时剔除某些费用可以为我们的核心业务提供一个有用的衡量标准 。非《国际财务报告准则》财务措施不能替代《国际财务报告准则》财务措施。

我们 将调整后的EBITDA计算为当期净亏损加上所得税加上/减去净财务业绩加上折旧和摊销 加上/减去基于股份的薪酬费用加上坏账拨备。基于股份的薪酬支出和坏账准备包括在综合经营报表中的一般费用和行政费用中。

派生自财务报表数据

预计财务报表

预计EBITDA是通过减少剥离Entretreur Resorts Ltd的财务影响并重新计入收购日期之前一段时间的收购财务而得出的。

关键业务指标

教育 细分市场-Genius Group(包括收购)

教育细分市场的关键业务指标的衡量和计算方式为

学生人数和用户人数 -学生人数、免费学生人数和付费学生人数是每个学生在年底的总数 。为了确定学生人数，我们将向 注册的每个学生帐户视为学生，并针对任何取消进行调整。然后将这个数字除以付费学生的数量和免费学生的数量，前者进行了一次或多次购买，后者使用了我们的免费课程和产品，而没有进行购买。

合作伙伴数量 -合作伙伴数量是指年底的合作伙伴总数。为了确定我们的合作伙伴数量 ，我们将每个注册为合作伙伴的合作伙伴帐户视为能够在我们的平台上作为合作伙伴赚取收入的帐户。

运营国家/地区数量 -运营国家/地区数量是指截至年底，我们在其拥有学生或合作伙伴的国家/地区的总数 。

营销支出 营销支出是指企业为吸引新学员和合作伙伴而进行的年度营销支出总额。

教育收入-教育收入是我们总收入中来自教育部门的所有收入。

来自新付费学生的收入 来自新付费学生的收入是指 本年度来自新付费学生的收入总额。

New 学生和新付费学生-New Students是在此期间以学生身份加入的新学生总数。New 付费学生是指在这一年中首次成为客户的付费学生总数。

转化率 转化率是指学生总数(包括免费学生和付费学生)转换为付费学生的总数 ，计算方法是将新增付费学生人数除以新增学生总数。

每名新付费学生的平均 采购成本-每名新付费学员的平均采购成本是通过将 营销支出除以新付费学员的数量来计算的。

每名新付费学生的平均 年收入-此指标的计算方法为：本年度新付费学生的总收入除以新付费学生总数。

净收益(亏损)边际-净收益(亏损)边际的计算方法为净收益除以教育总收入。

调整后 EBITDA利润率-调整后EBITDA利润率的计算方法为调整后EBITDA除以教育总收入。调整后的 EBITDA是不包括税收费用、利息费用、折旧和摊销、减值、或有负债的重估调整 、股票补偿和坏账准备的净收入（亏损）。

校园 部分-企业家度假村（分拆于2023年10月2日完成） 

园区细分市场的关键业务指标的衡量和计算方式为

关于校园细分市场业务模式的注释

我们的园区部分分为企业家度假村内的三个场馆模型，如下所述

Cafe -我们的Cafe模式是我们规模较小的场所，将咖啡馆、协同工作空间、教育和活动空间结合在一起，收入来自食品和饮料、送货上门和场地租赁。

Central -我们的Central模式是我们规模更大的场地，结合了咖啡馆、协同工作空间、教育和活动空间，收入来自 食品和饮料、送货上门和场地租赁。

度假村 -我们的度假村模式是我们的度假村园区，收入来自住宿、食品和饮料、水疗和辅助服务以及会议设施 。

收入 -收入是我们总收入中园区部分的所有收入。

第 个地点-地点是园区区段内的总运营地点。

无 座位/房间-对于Cafe和Central位置，这是对年底客户座位数量的衡量。 对于度假村位置，这是对年底每日可用客房数量的衡量。

利用率 -利用率是全年订单中使用的座位和房间总容量的百分比。

订单总数 -此指标是根据我们的每个场馆在一年中完成的客户订单总数计算的。数字 包括就餐、外卖和送货单。

每个订单的收入 -此指标的计算方式为收入除以总订单。

风险因素

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。在投资本公司之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息。以下讨论的风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流 和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

与我们工商业有关的风险 (所有集团公司)

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。在投资本公司之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息。以下讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

正在进行 关注

根据《国际会计准则1，财务报表列报》，本公司须于每个年度及中期内，并确实评估在综合财务报表发出日期后一年内，是否有综合考虑的情况或事件令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。根据相关会计准则的定义，并由于公司2022年可转换贷款条款最近的变化，公司选择以现金支付所有未来付款、负现金流和持续净亏损，管理层已确定，如果不筹集额外资本，在未来 12个月内，公司作为持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。这一点已在公司以20-F/A形式公布的修订后审计报告的审计报告中披露。

公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的综合财务报表是以持续经营为基础编制的。虽然本公司已采取并计划继续采取积极措施以改善其流动资金状况及提供额外的财务灵活性，包括与贷款人及银行家进行讨论，但不能保证这些措施(包括其时间及条款)会成功或足够。

对本公司持续经营能力的重大怀疑可能会对本公司普通股的价格产生负面影响，可能会影响与本公司有业务往来的第三方的关系，包括客户、供应商和贷款人，可能会影响本公司筹集额外资本或实施其业务计划的能力。

与我们工商业有关的风险 (所有集团公司)

我们 是一家全球性企业，面临着与国际业务相关的复杂的经济、法律、政治、税收、外汇和其他风险，这些风险可能很难得到充分解决。

在2021年、2022年和2023年上半年，我们首次公开募股前集团90%以上的收入来自美国以外的业务。如果将收购计算在内，Genius Group同期预计收入的50%以上来自美国以外的业务。我们的GeniusU EdTech平台在191个国家和地区有学生，每个国家都面临着复杂的商业、经济、法律、政治、税收和外汇风险。随着我们通过收购继续扩大我们的国际业务 ，我们可能难以管理分散在全球各地的业务，我们可能需要花费额外的 资金来担任关键管理职位、获得额外的信息技术基础设施并成功 实施针对大量国际市场的相关课程和计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与开展海外业务相关的可能对我们的经营业绩产生重大负面影响的其他 挑战包括：

我们能否成功实现盈利增长，在一定程度上取决于预测和有效管理与在不同国家/地区运营相关的这些风险和其他风险的能力。如果我们未能有效应对与维护或扩展我们的国际业务相关的挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的 增长战略预计我们将创造新的产品、服务和分销渠道，并扩大现有的分销渠道。 如果我们不能有效地管理这些计划，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流将受到不利影响。

随着 我们创造新的产品、服务和分销渠道并扩展现有的分销渠道，我们预计将面临与目前遇到的挑战不同的挑战，包括：

我们 未能管理这些新的分销渠道或我们追求的任何新的分销渠道，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的增长可能会对我们业务的成功扩展、我们的人员管理以及我们软件和平台的复杂性 产生负面影响。

我们 目前正在经历一段重要的扩张期，并面临许多与扩张相关的问题，例如收购和留住有经验和有才华的人员、现金流管理、企业文化和内部控制等。这些 问题以及在解决这些问题上花费的大量时间可能会导致我们管理层的注意力从其他业务问题和机会上转移。

我们 预计，随着我们的收购和未来增长，这些与扩张相关的问题将会增加。此外，我们认为我们的企业文化和价值观对我们的成功至关重要，我们已经投入了大量的时间和资源来建立它们。 如果我们不能保持我们的企业文化和价值观，我们招聘、留住和发展人员以及有效实施我们的战略计划的能力可能会受到损害。

我们 必须不断更新我们的软件和平台，增强和改进我们的账单和交易及其他业务系统，并增加和培训新的软件设计人员和工程师，以及其他人员，以帮助我们增加对我们平台的使用以及我们定期推出的 新解决方案和功能。

此 流程耗时长且成本高，可能会导致未来的成本上升。此外，我们可能需要与各种战略合作伙伴 建立关系，例如在线服务提供商和我们业务所需的其他第三方。管理多个商业关系的复杂性 可能会导致执行问题，从而影响当前和未来的收入以及运营 利润率。

我们 无法向您保证，我们现有和计划中的平台、系统、产品、程序和控制、人员和第三方关系 将足以支持我们未来的运营。此外，我们目前的扩张给管理层以及我们的运营和财务资源带来了巨大的压力，预计这种压力将继续下去。如果我们不能有效地管理增长，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们的增长速度大幅减速，我们的前景和财务业绩将受到不利影响，使我们无法实现 盈利。

我们 相信我们的增长取决于许多因素，包括但不限于我们的能力：

我们 可能无法成功实现上述目标。由于客户偏好的变化、未能维护我们的品牌、无法扩展我们的产品或服务组合、全球经济的变化、税收、竞争或其他因素，学生、教师、导师和合作伙伴对我们产品和服务的需求放缓 可能会导致收入或增长减少 ，我们的财务业绩和未来前景可能会受到负面影响。我们预计，由于我们继续增长的努力，我们将继续产生巨额支出 ，如果我们的收入增长速度不能快于我们支出的增长速度， 我们将无法实现盈利。

我们 可能无法招聘、培训和/或留住合格的教师、导师和其他熟练专业人员。

有效的 教师和导师对于保持我们的学习系统和课程的质量以及帮助学生学习 课程至关重要。我们提供的教育内容和材料是由我们的教师和我们的导师自行开发的内容的组合。 教师和导师必须具有强大的人际沟通能力，才能有效地指导学生，尤其是在虚拟环境中。他们还必须具备使用我们基于技术的学习系统的技术技能，并愿意在我们的平台上发布他们的内容。

随着收购的完成，我们对各级教师的要求也有所增加。具备这些专业属性的合格人员数量有限 。我们还必须为教师和导师提供持续的培训，使他们能够跟上学生需求、学术标准和有效在线教学所需的其他关键趋势的变化。我们可能无法招聘、培训和保留足够的合格教师和导师来跟上我们的发展步伐，同时保持一致的教学质量和稳健的平台内容。

缺少合格的教师或导师，或我们的教学质量或我们 可以制作和提供的教育内容的数量和质量下降，因此，无论是实际的还是感知的，都将对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上还取决于我们的高级管理层和关键人员，以及一般训练有素的财务、技术、招聘和营销专业人员，以运营我们的业务，增加我们现有产品和服务的收入，以及 推出新产品。如果这些员工中的任何一人离开我们，而我们未能有效地管理向新员工的过渡，或者如果具有必要技能的人员数量短缺，或者我们无法以可接受的条件吸引和留住合格且经验丰富的专业人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能及时、经济高效地维护或改进现有课程的内容或开发 新课程，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们 不断寻求保持和改进现有课程的内容，并开发新的课程，以满足不断变化的市场 需求。在所有情况下，对我们现有课程的修改和新课程的开发可能不会被现有或未来的学生接受。如果我们不能有效地应对市场变化，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。即使我们 能够开发可接受的新课程，我们也可能无法像学生要求的那样快速推出这些新课程，或者像我们的竞争对手能够引入竞争课程那样快 。如果我们不能充分应对市场需求的变化，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响。这适用于我们大多数首次公开募股前的集团公司和收购。

创建 新课程或修改现有课程还可能需要我们在专业人员和资本支出方面进行投资， 加大营销力度，并将资源重新分配用于其他用途。我们可能在新课程的主题方面经验有限，可能需要修改我们的系统和策略。如果我们无法增加学生数量，无法以具有成本效益的方式提供新课程，或者无法以其他方式有效管理新课程的运营，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

未能吸引和留住学生报名参加我们的课程和项目，以及维持学费水平，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响

我们业务的成功主要取决于我们平台微型学校提供的课程和项目的学生注册人数、 和活动，以及我们的课程和项目费用。因此，我们吸引学生注册我们的课程和计划的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。这又取决于几个因素，其中包括我们开发新的教育计划和增强现有教育计划以应对市场趋势、学生需求和政府政策变化的能力、保持我们一贯和高质量的教学质量、成功地向更广泛的潜在学生群体推广我们的计划、开发更多高质量的教育内容、网站和我们平台的可用性 以及有效应对市场竞争压力。

如果我们的学生或他们的家长认为我们的教育质量因不令人满意的学习体验而恶化，这可能会 受到我们影响有限的许多主观判断的影响，我们的整体市场声誉可能会下降，这反过来可能会影响我们的口碑推荐，并最终影响我们的学生入学人数。此外，由于竞争、我们未能有效地营销我们的新课程和服务(无论是由于我们的营销工具存在缺陷和/或未能调整我们的策略以满足现有和潜在客户的需求)、维持我们课程和服务的质量或其他因素，我们的课程和服务的扩展可能不会成功。我们可能无法以商业上合理的条款及时开发和提供额外的教育内容，或者根本无法跟上市场趋势和学生需求的变化。如果我们无法 控制学生流失率，这可能会受到我们控制之外的各种因素的影响，例如学生的个人 情况和当地的社会经济因素，我们的整体招生水平可能会下降，或者如果我们无法收取既具有竞争力又能弥补我们不断上升的费用的学费 ，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

如果 学生成绩下降或家长和学生满意度下降，很大一部分学生可能无法继续参加我们的 项目，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们企业的成功取决于一个家庭的决定，即让他们的孩子通过我们的项目继续他或她的教育。 这个决定基于许多因素，包括学生的成绩和家长和学生的满意度。我们预计，随着我们招生人数的增加和多年未使用我们学习系统的学生比例的增加，使用我们学习系统的所有学生的平均成绩可能会下降，即使其他学生的个人成绩会随着时间的推移而提高。此外，家长和学生的满意度可能会下降，因为并非所有家长和学生都能投入大量的时间和精力来完成我们的课程 。如果学生与虚拟学校教师的关系达不到预期，他或她的满意度也会受到影响。如果学生的表现或满意度下降，学生可能会决定不继续参加我们的一个或多个项目，财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的课程和教学方法可能不会被广泛接受，这将限制我们的增长和盈利能力。

我们的课程和教学方法是基于学生如何“创造工作”而不是“找到工作”。 这种方法的目标是让学生成为企业家。然而，并不是所有的学生、学者和教育工作者都接受这种方法，他们可能倾向于更传统和形式主义的方法，以及更传统的课程和课程。因此，一些学生、学者和教育工作者反对与我们的学习方法相关的原则和方法，并有能力对我们的产品和服务的市场产生负面影响。

持续发展我们的品牌认同感对我们的业务非常重要。如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

扩大品牌知名度对于吸引和留住学生、教师和导师以及为其他司法管辖区提供服务至关重要。我们 相信，我们的课程和管理服务的质量对我们品牌的成功做出了重要贡献。随着我们继续 增加注册人数并扩大我们的地域覆盖范围，保持我们所有服务和产品的质量和一致性可能变得更加困难 ，任何重大且广为人知的未能保持这种质量和一致性都将对我们的品牌产生不利影响。我们不能保证我们新的销售和营销努力将成功地以具有竞争力和成本效益的方式进一步推广我们的品牌。如果我们不能进一步提高我们的品牌认知度和对我们产品和服务的认知度，或者如果我们产生了过高的销售和营销费用，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。

我们的每一家公司都在努力建立各自品牌的价值。品牌价值可能会受到严重损害，即使是孤立的 事件，特别是如果事件获得了相当大的负面宣传。社交媒体平台的使用显著增加，包括网络博客(博客)、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人 能够接触到广泛的感兴趣的受众。我们相信，学生以及未来的教师和导师重视有关我们公司和项目的现成信息 ，并且经常在不进行进一步调查或验证、也不考虑其准确性的情况下对这些信息采取行动。社交媒体平台和设备会立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常无需过滤或检查发布内容的准确性。有关我们公司和我们计划的信息可能会随时发布在此类平台和设备上。发布的信息可能会严重损害我们的利益，可能是不准确的，可能会损害我们的业绩 和前景。

在收购过程中，品牌认同感受损或稀释的风险可能会增加，自我们完成收购以来，这种风险已经增加，而且随着我们处于整合和扩张过程中，这种风险还可能进一步增加。

如果我们的合作伙伴关系无法保持教育质量，我们可能会受到不利影响。

我们与大学等机构和其他教育提供者及其学生的合作关系将根据适用的教育法律法规定期进行评估和分类。如果合作伙伴或学生每年在任何评估中得分较低，或者如果学生进入名牌大学的录取率有所下降，我们可能会受到对我们内容和EdTech平台教育质量下降的看法的负面影响，这可能会对我们的声誉产生不利影响，从而影响我们的运营结果和财务状况。

在我们服务的细分市场中存在着激烈的竞争，我们预计这种竞争将会加剧；我们可能无法有效地竞争 。

世界各地的教育市场竞争激烈，充满活力。我们面临着来自几家独立教育提供商的不同程度的竞争 因为我们的学习系统集成了教育开发和交付流程的许多元素，包括课程开发、教师培训和支持、课程计划、测试和评估，以及学校绩效和合规管理。我们最直接的竞争对手是提供在线课程和支持服务的公司。此外，我们预计来自已开始提供虚拟高中课程和服务的营利性大专和补充教育提供商的竞争将更加激烈。在我们目前提供虚拟公立学校服务的某些 司法管辖区和州，我们预计会有来自现有提供商和新进入者的激烈竞争。我们的竞争对手可能采用类似的课程交付、学校支持和营销方法，但定价和服务套餐不同，可能在市场上更具吸引力。我们目前或未来可能与之竞争的公立和私立非营利机构可能拥有比营利性部门更好的教学和支持资源，而公立机构 可以提供低得多的学费或其他我们无法匹敌的优势。如果我们无法成功竞争新业务、收购更多公司或保持当前的学术成就和社区兴趣水平，我们的收入增长和运营利润率可能会下降。来自我们当前和未来竞争对手的价格竞争也可能导致收入减少、利润率下降 或我们的产品和服务无法获得或保持更广泛的市场接受度。

我们 还可能面临来自传统教育材料出版商的直接竞争，这些出版商的规模比我们大得多，并且拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。因此，他们可能会投入更多的资源来开发优于我们的平台和技术的产品和服务。我们可能没有必要的资源来获取竞争对手正在开发的技术或与之竞争，这可能会降低我们的在线交付格式的竞争力或使其过时。

我们未来的成功在很大程度上将取决于我们在课程和技术方面保持竞争地位的能力，以及我们增加资本支出以维持产品竞争地位的能力。我们无法向您保证我们 将拥有有效竞争所需的财务资源、技术专长、营销、分销或支持能力。

我们的业务和运营可能会受到经济不确定性和金融市场波动的不利影响，包括乌克兰军事冲突的结果。

我们的业务和经营结果可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动 ，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定(如乌克兰军事冲突)等因素的影响。我们目前无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度。

我们的业务可能会受到经济普遍放缓或衰退的重大不利影响。

世界上许多国家/地区最近都经历了经济活动减少、失业率上升以及金融服务市场的极大不确定性，在某些情况下还出现了经济衰退。这些活动可能会减少学生对我们课程的需求， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。这些不利的经济发展 还可能导致我们毕业生的就业机会减少，以及与就业相关的较低工资，这反过来又可能导致我们的就业率和保留率下降。任何对我们公司和项目所在国家/地区造成不成比例影响的总体经济放缓或衰退都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们 可能会因侵犯他人知识产权而被起诉，此类诉讼的辩护成本很高，可能需要我们支付损害赔偿金，并且可能会限制我们在未来使用某些技术的能力或增加我们的成本。

互联网、技术、教育、课程和媒体行业的公司拥有大量专利、版权、商标和商业机密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。 随着我们的发展，我们受到此类索赔的可能性也在增加。无论案情如何，知识产权索赔 提起诉讼或和解往往既耗时又昂贵。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要 支付巨额金钱损害赔偿金，或停止我们被发现侵犯另一方权利的任何产品、服务或做法。我们还可能需要申请许可证并支付版税才能继续提供我们的产品和服务，或者 遵循此类做法，这可能会显著增加我们的运营费用。

我们 不能向您保证，我们不会因培训计划中的任何不准确或不适当的内容而提出责任索赔。 这些内容可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。

我们 自行或通过与第三方合作开发培训计划的内容。我们不能向您保证，我们的培训计划或我们从第三方合作伙伴那里获得的材料中不会包含任何不准确或不适当的材料。 此外，根据我们对相关考试要求的理解在内部设计的模拟试题可能会 被监管机构调查。因此，如果个人或公司、政府或其他实体认为我们的任何培训计划的内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任。即使此类索赔不成功，为其辩护可能会导致我们产生大量成本 ，包括我们管理层的时间和注意力。此外，任何对不准确或不适当内容的指控都可能导致重大的负面宣传，这可能会损害我们的声誉和未来的业务前景。

我们 可能因包括独立承包商和教师在内的第三方的行为而承担法律责任， 可能会导致我们产生巨额成本并损害我们的声誉。

我们 可能直接或间接地受到与我们的独立承包商、教师和导师的行为相关的法律索赔。 如果发生事故或学生受伤或其他伤害，我们可能面临指控我们疏忽、监管不足或对他们的伤害负有其他责任的索赔。此外，我们可能面临指控我们的独立课程承包商或教师侵犯第三方知识产权的索赔。针对我们或我们的任何独立承包商、教师或导师的责任索赔可能会对我们的声誉、招生人数和收入产生不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们产生大量费用，并转移管理人员的时间和注意力。

我们 可能没有足够的保险来保护自己免受重大损失。

我们 有针对某些潜在风险的保险单，如财产损失和人身伤害保险，以及为我们的管理团队购买的董事和高级职员保险。但是，我们不能保证我们的保险范围将始终可用或将足以覆盖这些风险的可能索赔。此外，我们的保单可能不包括某些类型的风险，例如战争、自然行为、不可抗力或某些活动的中断。此外，在产品交付延迟的情况下，我们可能需要 支付罚款和其他罚款，而此类罚款不在我们的保单范围内。 此外，我们可能无法按照相同的条款续订当前的保单，甚至根本无法续订。我们的保单不承保的风险或无法以优惠条款续订保单或根本无法续订保单，都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险 (仅限于IPO前集团)

我们 是一家成长型公司，运营历史有限，运营亏损历史悠久。如果我们的产品和服务不能获得市场的进一步认可，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

我们 于2015年开始在我们的EdTech平台招生。因此，我们只有有限的运营历史可供您评估我们的业务和前景。不能保证我们将在不久的将来减少运营亏损或实现整体盈利 ，也不能保证我们的产品和服务将获得更多的市场认可。我们的营销努力可能无法产生足够多的学生注册人数来支持我们的业务计划；我们的资本和运营成本可能超过计划水平；以及 如果此类需求和偏好发生变化，我们可能无法开发和增强我们的服务来满足学生和社区的需求。如果我们的业务和运营管理不成功，我们的财务状况和运营结果将受到不利影响 。

我们的EdTech平台技术复杂，我们平台或平台更新中的潜在缺陷可能很难修复，甚至无法修复。

我们的 EdTech平台是一个技术复杂的产品，在首次引入新社区或通过新版本升级时， 可能包含难以检测和纠正的软件或硬件缺陷。在纠正这些缺陷和延迟方面存在缺陷和延误可能会产生不利影响，例如取消订阅、延迟收到付款、我们的平台及其内容运行不良 、无法获得新的学生、教师或导师，或者第三方滥用我们的平台。

我们 测试EdTech平台的新版本和升级，但我们不能确保在提供新版本的平台之前，甚至在提供新版本之后，都能发现与平台更新相关的所有缺陷。纠正缺陷可能既耗时又昂贵，而且非常困难。我们产品的错误和安全漏洞可能会使我们面临产品责任索赔并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

系统中断、容量限制和在线计算机网络安全风险造成的漏洞可能会影响我们创造收入的能力，损害我们的声誉，限制我们吸引和留住学生的能力。

我们技术基础设施的性能和可靠性对于我们吸引和留住学生、教师、导师和社区的声誉和能力至关重要。任何持续的系统错误或故障，或带宽使用量的突然大幅增加， 都可能会限制对我们学习系统的访问，从而损害我们的创收能力。我们的计算机网络还可能 容易受到未经授权的访问、计算机黑客、计算机病毒和其他恶意软件以及其他安全问题的攻击。

此外， 我们托管我们的产品，并从我们无法控制的第三方数据中心设施、安全设施、设施管理和通信基础设施为我们的学生、教师和导师提供服务。虽然我们正在制定风险缓解计划，但此类计划 可能无法防止因自然灾害、火灾、电力中断、恐怖主义行为或其他不可预见的灾难性事件，或由于第三方供应商遇到的其他财务、技术或运营困难而导致的本设施运行的重大中断或学校和运营数据的丢失。任何此类重大中断，包括我们未能成功扩展或升级系统或管理向利用扩展或升级的过渡而导致的中断，都可能 降低我们管理网络和技术基础设施并提供不间断服务的能力，或者导致重要客户数据丢失 或被盗，任何这些情况都可能导致责任、业务中断、销售损失、登记终止 和对我们的声誉损害。

我们目前的成功和未来的增长取决于对互联网的持续接受以及在互联网上寻求教育服务的用户的相应增长。

我们的业务成功在一定程度上依赖于互联网。许多因素可能会阻碍人们继续接受互联网，或阻碍互联网在我们的商业模式中扮演重要角色的商业可行性，并对我们的盈利能力产生不利影响，包括：

如果 互联网使用量减少，如果在互联网上寻求教育服务的互联网用户数量没有增加，或者如果我们因影响在线教育业务的法规变化而受到重大额外成本的影响，我们的业务可能无法按计划增长 。

我们 容易受到非法或不当使用我们的内容、教育技术和平台(无论是来自学生、教师、导师、管理人员和其他员工或第三方)或其他形式的不当行为的影响，这可能会使我们承担责任并损害我们的业务 和品牌。

我们的 内容、EdTech和平台容易受到未经授权的使用、违反软件许可、侵犯版权和未经授权的复制和分发、盗窃、员工欺诈和其他类似违规和违规行为的影响。由于我们无法完全控制 即使是授权用户也无法完全控制如何使用我们的在线平台进行交流，因此此类平台可能被滥用于不正当、恶意、令人反感的 或非法目的。此类事件(无论是来自学生、教师、导师、管理人员和其他员工， 还是第三方)都可能损害我们的业务，从而对我们的经营业绩产生负面影响。我们可能需要花费大量 额外资源来阻止、监管和打击不当使用我们的内容、教育技术和平台，但仍可能无法成功地防止此类事件发生或找出任何此类滥用的责任人。任何未能充分防范此类非法或不当使用我们的内容、EdTech和平台的行为都可能使我们面临责任或声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

我们的品牌形象、声誉、业务和经营结果也可能受到我们管理人员和其他员工的其他形式的非法或不当活动的不利影响 ，例如故意不遵守政府法规、从事欺骗性的商业和营销行为、不当使用个人或敏感信息、或违反反腐败或类似法律。 我们采取的预防和检测此类活动的措施可能无法有效防止或减轻此类活动。即使此类 活动与我们的业务或我们的管理人员或其他员工向我们提供的服务无关，它们也可能损害我们的品牌和声誉。

我们 可能无法管理和适应技术的变化。

我们 将需要以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴行业标准，以保持竞争力 。为了应对技术变化的需要，我们可能需要做出大量的、意想不到的支出。不能保证我们能够成功应对技术变革。

我们 必须监控和保护我们的互联网域名，以保持其价值。

我们拥有广泛的域名，包括我们的EdTech平台，Www.geniusu.com(该网站上包含或可通过该网站获得的信息不构成本招股说明书的一部分，也不被视为通过引用纳入本招股说明书)。第三方可能会 获得基本相似的域名，从而降低我们的域名和商标的价值，以及其他可能损害我们业务的专有权利。美国和外国对域名的监管可能会发生变化。

管理机构可以任命更多的域名注册机构或修改持有域名的要求。管理机构还可以 建立额外的“顶级”域，即出现在“点”右侧的网址部分，例如“com”、“gov”或“org”。因此，我们可能无法维护在美国或我们开展业务的其他国家/地区的所有可能相关的域名的独家权利。

劳动力成本增加、劳动力短缺以及在吸引、激励和留住酒店业合格员工方面的任何困难都可能对我们的业务、财务状况和我们度假村和咖啡馆的运营结果产生不利影响。

劳动力 是我们运营成本的重要组成部分。如果我们面临劳动力短缺，特别是由于疫情导致酒店业最近出现劳动力 短缺，由于对员工的竞争加剧而导致劳动力成本增加， 员工流动率上升，员工调度效率低下，当地最低工资增加，或其他员工福利 成本（包括与健康保险覆盖范围相关的成本），我们的运营费用可能会增加，我们的增长可能会受到负面影响。我们的成功部分取决于我们吸引、激励和留住足够数量的合格度假村和咖啡厅经营者和管理人员以及足够数量的其他合格员工（包括客户服务 和厨房员工）的能力，以配合我们的扩张计划和多渠道方法。由于我们餐厅的繁忙性质， 保持高水平的劳动生产率至关重要，如果我们不能在餐厅（包括 在新餐厅和新市场）保持高参与度或部署，可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险 (特定于收购)

由于我们已完成收购，我们可能会继续寻求其他战略收购或投资。收购或投资(包括但不限于收购)未能完成或未能产生预期结果，或无法 完全整合被收购的公司，可能会损害我们的业务。

我们 可能会在机会出现或经济条件允许时，不时收购或投资互补的公司或业务 ，作为我们扩大业务战略的一部分，包括通过可能具有重大规模和/或战略相关性的收购或投资。收购或投资的成功将取决于我们对与该业务相关的估值、运营、增长潜力、整合和其他因素做出准确假设的能力。我们不能向您保证我们的收购或投资将产生我们在达成或完成给定交易时预期的结果。

任何 收购或投资都涉及一系列风险和挑战，可能会对我们的业务产生不利影响，包括 此类收购未能为我们的商业战略或改善我们的形象做出贡献。我们可能无法为我们的投资产生预期回报和 协同效应。此外，收购的无形资产的摊销可能会减少我们的净利润和潜在的股息。我们在整合被收购的公司方面可能面临挑战，这可能会导致我们的资本和我们管理层的注意力从其他业务问题和机会上转移。我们可能无法创建和实施统一有效的控制、程序和政策，并且我们可能会因集成系统、人员、分配方法或操作程序而增加成本。

我们 还可能无法集成被收购企业的技术或留住被收购企业的主要客户、高管和员工。 尤其是，我们可能在整合跨地域工作的员工方面面临挑战，这些员工可能习惯于不同的企业文化，这将导致现有员工和新员工之间的关系紧张。由于不同地区使用的谈判程序不同，我们在与工会谈判有利的集体谈判协议时也可能面临挑战。最后， 我们可能会在此类收购中获得多数股权，但拥有重要的少数股东，或者我们可能 成为某些业务的少数股东，因此我们有效控制和管理业务的能力可能会受到限制。如果我们无法通过收购来管理增长，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，对于未来的任何收购，我们可能面临与以下事项有关的或有责任：(1)被收购公司的法律和/或行政诉讼，包括民事、监管、劳工、税务、社会保障、环境和知识产权诉讼，以及(2)财务、声誉和技术问题，包括与会计实践、财务报表和内部控制中的披露有关的问题，以及其他监管问题。这些或有事项可能在收购前 尚未确定，并且根据相关收购协议的条款可能无法得到足够的赔偿，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。即使根据相关购置协议，或有事项是可以赔偿的， 商定的赔偿金额可能不足以在实际或有事项发生时予以补偿。

我们收购的持续成功首先取决于每家公司本地品牌的价值，以及我们如何将这些品牌与Genius Group和GeniusU整合，这可能会受到当前和潜在学生收购后认知变化的实质性不利影响。

我们的每一笔收购都努力确立了各自品牌的价值。合并或收购是任何公司历史上的重大事件 ，无论是员工、学生还是当地社区，都可能引起担忧或引发潜在的负面评论或批评。对于我们打算在每次收购中实施的更改和改进的看法，可能会产生意想不到的后果 ，从而影响每笔收购的当前品牌价值和声誉。这可能会严重损害我们的利益， 它可能不准确，可能会损害我们的业绩、前景和业务。

通过我们的收购提供的认证教育课程的增长对我们来说可能很困难。

我们 预计，通过与我们的收购相结合，我们在GeniusU上为学生提供的在线课程将在未来实现显著增长。我们现有在线课程的扩展、新在线课程的创建以及新的完全在线或混合课程的开发可能不会 被学生或我们的合作伙伴、政府监管机构或认证机构接受。此外，我们的努力可能会受到在线教育市场竞争加剧或我们在线课程基础设施的性能或可靠性问题 的实质性不利影响。公共和私营部门的传统学校和大学也越来越多地发展认证在线课程，这些课程可能比我们开发的课程有更多的消费者接受，因为 市场上更低的定价或对其学位价值的更高认知，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的收购受到不确定和变化的法律法规的约束，这些法律或法规的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的三项收购 在我们运营机构的每个国家/地区都受到不同程度和不同方式的监管： Education Angels、E-Square和UAV拥有来自不同政府机构和认证机构的许可证、批准、授权或认证。这些许可证、批准、授权和认证必须定期续签，通常是在相关政府机构或认证机构对机构进行评估后。这些定期评估可能导致 此类许可证、批准、授权或认证的限制、限制、条件或撤回，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，一旦获得许可、批准、授权或认证，我们的一些机构可能需要批准才能开设新校区或增加新的学位课程。

所有这些法规及其适用的解释可能会根据我们运营的每个国家/地区的规则和法规随着时间的推移而变化。适用法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

影响政府资助学生资助支付或接受政府资助资助的时间的监管变化可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响 。

我们收购的两家公司--Education Angels和UAV--分别从新西兰和美国政府获得资金。教育天使 根据新西兰教育部的批准，从新西兰政府获得50%的教育工作者费用。 无人机的学生可以通过州和联邦机构获得经济援助资金。可提供给无人机学生的大部分经济资助由联邦政府提供，称为第四章资助。这包括联邦佩尔助学金、联邦补充教育机会助学金(FSEOG)、联邦勤工俭学(FWS)、联邦直接贷款计划和面向本科生的家长贷款 (PLUS)。此外，学生可能有资格参加机构或私人贷款项目，使学生能够在大学期间为他/她的教育做出贡献，大学也有资格参加几个州机构项目。

如果这些国家/地区或未来被收购的国家/地区的政府改变影响政府资助学生资助的时间或接收时间的规定，这可能会对我们的流动性以及我们的业务和经营结果产生重大不利影响。 并反过来影响我们的注册人数。

公众看法的变化以及政府对私立学校政策的变化可能会对我们的收购以及我们在早期学习、小学、中学和大学市场扩张的整体计划产生实质性的不利影响。

学生、家长和政府对私立学校的看法因国家而异，并随着时间的推移而变化。中国在2021年对开办民办补习中心的教育公司和提供私教的教育科技公司实施了 限制。这包括广泛禁止教授中国学校课程的民营公司盈利、融资或上市。 虽然中国对民办教育机构的行动没有直接影响我们上市前的集团或收购，但由于集团收入的不到1%来自中国学生，这表明一个国家可以对民办教育施加负面影响 ，其他国家可能会效仿类似的道路。例如，印度政府对该国营利性私立教育的快速增长表示担忧。虽然这还没有导致任何限制性法规，但它 已导致印度最大的私营EdTech初创企业成立了一个自律行业组织，以起草行为准则 提交给政府。

在美国，拜登政府表示，它希望对营利性学院和大学进行更严格的审查，以确保达到更高的标准，以便有资格获得政府资助。虽然政府尚未在这方面 采取任何具体行动，但如果采取并实施此类行动，这可能会对我们 收购的无人机的收入产生重大不利影响，因为如果大学无法满足任何新施加的标准。我们计划通过收购扩展到的国家/地区的政府在未来实施的任何其他此类限制，或公众对营利性教育公司与非营利性学校形成对比的看法的任何负面变化，都可能对我们的收购和Genius Group的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

其他早期学习学校或整个行业的糟糕表现或声誉可能会玷污我们收购的Education Angels的声誉，这可能会对其业务产生负面影响。

特指我们收购的Education Angels，该公司所在的部门与小学、中学和高等教育的监管级别不同 。例如，在包括美国在内的大多数国家，经营托儿业务的许可证要求因州而异，而与小学、高中和大学所要求的认证和其他标准相比，早期学习期间的教育标准相对宽松。

同样，虽然小学、高中和大学的教育工作者必须具备教师资格，但早期学习的标准更宽松 ，行业中的一些托儿工作者或助理几乎没有资格。这可能会导致 一些早期学习运营商业绩不佳，或者整个早期学习行业声誉不佳，而这反过来又会对Education Angels的业务和我们在某些国家或州扩大早期学习业务的能力造成实质性的不利影响 。

儿童保育和工作场所解决方案需求的变化 可能受到人口趋势和经济状况(包括失业率)的负面影响，可能会影响我们的收购，Education Angels。

我们收购的教育天使 目标市场是双收入家庭或工作的单亲家庭，他们正在为自己的孩子寻求包括育儿在内的早期学习解决方案。不同的国家有不同的早期学习和儿童保育资助计划，但在大多数情况下，父母需要支付部分或全部儿童保育服务的费用。因此，Education Angels现在和将来都将继续依赖这一细分市场来维持和增长收入。人口趋势的变化，包括劳动力中双收入或工作单亲家庭的数量、通货膨胀、个人可支配收入和出生率可能会影响对教育的需求 天使服务。

此外，总体经济状况的恶化，包括失业率的上升，可能会对我们的服务需求产生不利影响，这是由于失业父母减少或停止使用我们的服务的趋势。此类变化可能会对Education Angels的业务和经营业绩产生实质性的负面影响。

我们收购的Education Angels在包括美国在内的特定市场的扩张可能会受到基于政府法规和福利计划变化的竞争加剧的负面影响。

各国 不时更改有关儿童保育和早期学习的法规，虽然这可能对 我们的收购、教育天使产生积极影响，但也可能产生负面影响。例如，在美国，拜登总统最近提议与各州合作，为所有三岁和四岁的儿童提供公共资助的普及学前教育。总统关于新的联邦资助学前教育计划的提案的最初立法草案 允许私人营利性实体有资格参与，但不强制要求此类参与。目前尚不清楚拟议的立法将如何在当前的政治和财政气候下取得进展，或者各州将如何实施这些计划。像这样的公共计划有能力扩大或 缩小教育天使为美国等国家的儿童提供服务的能力。公共资金的数量、为 早期教育计划支付的费率、我们成为提供者的资格以及计划的条款和条件可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生积极或消极的影响。

例如，在美国，主要依靠学费资助或税收抵免形式的补贴的联邦、州或地方托儿和早期教育福利计划可以为我们提供在新的或现有市场扩张的机会。然而，如果主要或完全通过公立学校或非营利性实体提供联邦、州或地方全民福利，如学前班， 可能会减少对私立家庭教育服务的需求，并对我们计划 与Education Angels一起扩展的财务和运营模式产生负面影响。如果此类计划大幅扩大或我们的参与减少，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利的 影响。

我们收购的E-Square可能会受到南非经济和政治状况的负面影响。

我们的 收购方E-Square在南非伊丽莎白港运营，并依赖于 该国持续的经济健康和政治稳定。近年来，南非经济疲软，政治不稳定。这种情况的恶化 因COVID-19大流行而加剧。该国预计2023年的经济增长率为1.1%。一般经济状况的这种恶化 ，包括通货膨胀和失业率的上升，可能会减少对E-Square课程和服务的需求，因为家长会选择成本较低的替代方案。这些变化可能会对E-Square的业务和运营 结果产生重大不利影响。

公共 E-Square可能扩展到的国家/地区的小学和中学系统的认知和监管变化可能会对公司产生实质性的不利影响。

在我们计划扩大我们收购的E-Square课程和计划的国家/地区， 小学和第二学校系统正在经历公众看法的变化和法规的变化。例如，在英国，政府对学校的资助在过去十年里下降了8%，在政府于2020年废除所有考试并以教师评估取而代之后，在新冠肺炎大流行期间，公众对高中考试制度的信心下降了 。

2020年8月，政府使用计算机算法拒绝了39%的教师推荐，并下调了学生成绩，这一决定本身就被推翻，政府恢复到教师评估。这种管理不善以及由此给学生和家长带来的负面影响可能会导致对整个教育系统的负面看法和不信任。

虽然美国等国家可能没有经历过英国那样的管理不善，但有迹象表明，家长对当前小学和高中制度的不信任正在增加，不满程度从学校董事会的行为和学区的政策到提供的教育内容和质量。公众可能对整个小学和中学系统持负面看法 对于能够为家长和学生提供更好服务的公司来说，这可以被视为一个机会，但它也可能是一个风险，可能会对E-Square向市场扩张的能力产生不利影响 在这些市场，所有学校，包括新进入的学校，都在以低信任水平吸引持怀疑态度的市场。

我们收购E-Square的增长计划以及向小学和高中市场扩张的计划将是一个复杂而漫长的过程，未来的成功是不能保证的。

我们 相信，我们IPO前集团的增长得到了我们专注于成人企业家培训的战略的支持，在这些培训中，政府 的监管和课程要求远比小学和高中部门宽松。我们认为，自1968年国际文凭制度以来，一直没有开发并在国际上接受知名品牌的新全球课程的主要原因是政府法规、认证和课程标准的复杂组合，这些法规、认证和课程标准必须在多个国家/地区 满足，以及家长、学生、雇主、学院和大学对这些学校必须提供的内容的不同期望。

我们 有一个阶段性增长计划，我们在本招股说明书的“我们的天才课程”部分进行了解释，在该计划中，我们 计划首先提供E-Square的课程，作为现有学校系统的补充课程，在GeniusU 平台上提供，在该计划中，我们将我们的抱负视为在我们扩展的国家 现有小学和高中系统的潜在替代选项，类似于E-Square在南非的运营方式，作为一个长期目标。然而， 这项计划可能比我们预期的更复杂、更长，而且基于我们未来在全球扩张时面临的障碍 E-Square的增长未来的成功并不确定。

如果 我们无法在我们的无人机采购中保持学生入学人数和学费水平，大学的运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们收购的无人机一直依赖兰开斯特山谷和大洛杉矶地区的学生注册。 我们计划通过吸引全球学生参加无人机课程和在GeniusU平台上教授无人机课程来扩大学生基础。然而，我们正计划让无人机通过其历史上使用的相同方法来保持其目前的学生入学人数和学费水平。

因此，我们的无人机增长和盈利战略在一定程度上取决于保持这些历史水平。流失率 通常是由我们无法控制的因素造成的。学生有时会面临经济、个人或家庭方面的限制，这要求他们从大学辍学。他们还受到当地经济和社会问题的影响。此外，我们吸引和留住学生的能力可能需要我们在公布的学费水平上打折，并可能阻止我们以与通货膨胀和成本增加一致的速度 提高学费水平。

新冠肺炎疫情后，在2021财年和2022财年，无人机的收入出现了下降。如果我们无法控制学生流失率，我们的总体招生水平可能会下降，或者如果我们无法收取既有竞争力又能弥补不断上升的费用的学费，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们收购的无人机的声誉可能会受到其他营利性和私立大学的行动的负面影响。

近年来，美国发生了许多针对盈利性高等教育机构的监管调查和民事诉讼。 这些调查和诉讼指控，其中包括欺骗性贸易行为，对美国的虚假声明，以及不遵守州和能源部的规定。这些指控引起了媒体的负面报道 ，并成为美国和其他国家联邦和州立法听证会和调查的主题。 针对盈利性高等教育部门和私立教育部门的指控可能会以负面方式影响公众对营利性和私立教育机构(包括无人机)的普遍看法。媒体对其他营利性或私立教育机构的负面报道或直接或间接针对我们的报道可能会损害我们的声誉，减少学生对我们课程的需求，对我们的收入和运营利润产生实质性不利影响，或导致监管机构加强审查。

大学和职业学院市场竞争非常激烈，我们可能无法通过无人机实现我们的增长计划。

美国和世界各地的大学和职业学院市场高度分散，竞争非常激烈和充满活力。目前，我们收购的无人机与传统的公立和私立学院和大学以及其他专有机构竞争，包括那些提供在线专业课程的机构。其中许多机构更大、更广为人知 ，比无人机拥有更成熟的声誉。我们在公共和私营部门的一些竞争对手可能拥有比我们更多的财务和其他资源 和其他资源，而我们已经在他们的市场运营了多年。

我们 还预见到来自教育技术公司的潜在竞争，这些公司优先向大学或认证级别的学生提供开放访问教育 。最近成立了许多这样的提供商，向学生提供来自顶尖学者的在线课程，费用很低或免费 。如果这种新模式成功，它可能会扰乱当前教育模式(营利性和非营利性机构)的经济状况。其他竞争对手可能包括资本雄厚的大型公司，它们可能会采取与我们类似的战略，即收购或建立营利性机构。

公共机构获得大量政府补贴，公共和私人非营利机构可以获得政府和 营利性机构通常无法获得的基金会补助金、可扣税捐款和其他财政资源。因此，公立和私立非营利性机构可能拥有比营利性机构更好的教学和支持资源， 公立机构可以提供低得多的学费或其他我们无法比拟的优势。

这些资本雄厚的大型竞争对手中的任何一个都可能使我们更难扩展无人机作为我们增长战略的一部分。他们还可能 收取更低的学费或吸引更多学生，这将对我们的增长和无人机的盈利能力产生不利影响。 传统大学提供在线课程的能力也有所增强，我们预计随着在线市场的成熟，竞争将会加剧。这可能会给我们带来更大的定价或运营压力，这可能会对无人机的注册人数、收入和利润率产生实质性的不利影响。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，并可能面临竞争压力，这些压力可能会对无人机的业务以及无人机和Genius Group专注于大学领域的运营的财务状况和结果产生实质性的不利影响。

如果我们收购的无人机毕业生无法获得在其所选研究领域就业所需的专业执照或证书，大学的声誉可能会受损，我们可能会面临入学人数和收入的下降，或者成为学生诉讼的对象。

无人机的学生毕业后需要或希望获得专业执照或证书才能在他们选择的领域就业。他们能否成功获得此类资格取决于几个因素，包括学生的个人优点、机构和项目是否得到相关政府或专业协会的批准、学生所毕业的项目是否符合所有政府要求，以及机构是否获得认证。如果一个或多个政府部门基于与我们或我们的项目相关的因素，拒绝承认未来无人机毕业生的专业资格，我们项目的潜在增长将受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能会面临诉讼，迫使我们招致法律和其他费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果无人机毕业生不能达到未来可能达到的“有偿就业”标准，这可能会对该大学的声誉和获得政府资助的机会造成负面影响。

拜登政府最近表示有兴趣恢复“有报酬就业规则”，作为一项措施，要求大学和学院对应届毕业生的就业和收入负责。《有报酬就业规则》于 2014年首次发布，旨在确保职业教育项目为毕业生留下相对于他们的实际收入而言负担得起的债务。它根据毕业生的债务与收入比率，区分了提供负担得起的培训并带来高薪工作的项目和不提供培训的项目。

这一规定已于2019年被上届美国政府废除。拜登政府提议重新实施这一规定，作为政府评估一所大学或学院是否有资格获得联邦资金的一项措施。虽然尚未商定或提出任何具体规定，但如果实施这样的规定，将要求包括无人机在内的所有高等教育机构向政府提供有关完成率、债务和按项目划分的其他趋势的信息，如果达不到门槛，政府资金可能会受到限制 。如果无人机低于任何设定的门槛，这可能会对大学的声誉或获得政府资金的能力造成负面影响，从长远来看，这可能会对无人机的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在GeniusU上发展无人机的在线学术项目对我们来说可能很困难。

收购UAV后，我们预计从2023年下半年开始，我们为学生提供的在线课程将实现更高的未来增长。 扩展我们现有的在线课程、创建新的在线课程以及开发新的完全在线或混合课程 可能不会被学生或雇主、政府监管机构或认证机构接受。此外，我们的努力可能会因在线教育市场竞争加剧或我们在线课程基础设施的性能或可靠性问题而受到重大不利影响。传统大学在公共和私营部门也越来越多地发展在线课程，这些课程可能比我们开发的课程有更多的消费者接受度，因为更低的价格或 对其学位在市场上的价值的更大认知，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果提供与我们不同的在线教育选择的营利性大学和学院表现不佳，可能会玷污整个在线教育的声誉，这可能会削弱无人机的业务增长能力。

营利性大学受到严格的监管和其他审查，其中许多大学主要提供在线课程，这 导致媒体关注，有时会对该行业进行负面报道。一些营利性在线学校运营商 受到政府调查，指控其滥用公共资金、财务违规以及未能为学生 带来积极的结果，包括无法在其领域就业。

这些指控吸引了媒体的大量负面报道，并促使立法听证会和监管机构做出回应。这些 调查针对的是特定的公司和个人，甚至整个行业，涉及营利性高等教育公司的招聘行为。尽管我们相信我们可以教育学生和合作伙伴我们独特的差异和文化，使我们有别于这些公司，但这种负面的媒体关注可能会增加对在线高等教育 总体上的怀疑 ，包括我们的解决方案。

这些负面公众看法对我们当前和未来业务的确切影响很难察觉。如果这几种情况或任何其他不当行为导致所有EdTech和在线学习项目被公众或政策制定者视为不利，我们 可能会发现很难种植无人机或为无人机项目吸引更多学生。此外，这种看法可能会推动更严格的立法，这可能会限制我们未来的商业机会。此外，由于监管加强和需求减少，针对营利性高等教育公司的滥用联邦财政援助资金和其他法定违规行为的指控可能会对我们的 成功机会产生负面影响。这些因素中的任何一个都可能对我们发展无人机以及大学和职业学院业务的能力产生负面影响。

我们的无人机增长计划以及我们向美国和全球大学和职业学院市场扩张的计划是一个复杂而漫长的过程，使我们面临国际增长固有的风险。

我们无人机增长战略的一个要素是扩大我们的国际业务并建立一个全球学生基础。我们不能保证我们向国际市场的扩张努力一定会成功。扩展无人机模式的挑战包括：在GeniusU EdTech平台上将无人机学位课程和认证课程的元素转换为合适的形式的复杂性 ，需要获得各州和国家/地区的认证和执照，以及我们吸引足够多合格的教师在网上和校园教授课程的能力。

我们 有一个针对无人机的阶段性发展计划，我们在本说明书的“我们的天才课程”部分进行了解释，在该计划中，我们的目标是通过一个渐进、分阶段的过程在大学和学院领域内逐步发展，以确保我们在成长过程中有效地克服这些挑战 。然而，这一计划可能比我们预期的更复杂、更漫长，而且基于我们在未来随着全球扩张而面临的障碍，无人机的增长未来的成功并不确定。

我们收购的 课程内容PIN需要根据当前的政府法规和房地产市场的市场状况进行持续更新。

Pre-IPO Group提供的 课程内容历来侧重于企业家技能，虽然这些课程每年都会更新，但所教授的领导力、销售、市场营销、团队发展和财务管理技能的大部分从一年到下一年都是相关的 。我们的收购PIN通过举办课程和活动而蓬勃发展，学生们可以在这些课程和活动中学习房地产投资者正在有效应用的最新策略，以建立他们的房地产投资组合。根据不断变化的市场趋势、利率、融资机会以及政府政策、激励和限制的变化，这些策略往往更具活力。

这在历史上一直是PIN的机会，因为其由经验丰富的房地产投资者领导的本地城市活动模式使 它能够提供比全国提供的房地产投资课程更相关、更新的培训和信息，但这种不断更新和本地化课程内容的要求 对PIN的增长构成了风险。如果公司未能在其课程内容中创新或保持其相关性 ，这可能会对公司的财务状况和运营结果产生负面影响。

不同国家房地产市场之间的巨大差异可能会使PIN实现其全球扩张计划具有挑战性 。

虽然 PIN在52个国家拥有在线学生基础，但其活动和基于城市的投资者社区历史上只在英国运营 。这部分是因为它专注于英国市场，部分是因为提供不同国家房地产市场的具体、实用的市场知识是复杂的。我们的计划是通过GeniusU EdTech平台和全球社区将PIN的本地模式扩展到世界各国。该计划有赖于我们复制 PIN在吸引当地房地产投资者和专业人士方面的成功，这些投资者和专业人士愿意在我们扩展到的国家/地区分享他们的专业知识、经验和机会。这可能比我们预期的更复杂或花费更多时间，这反过来可能会对我们的扩展计划和运营结果产生负面影响。

PIN的声誉可能会受到其他房地产投资培训公司和课程的负面影响。

近年来，针对为房地产投资或房地产交易提供建议的培训公司或个人，出现了一些针对不道德或不专业的监管调查和民事诉讼事项。这些都发生在英国、美国和其他国家。

这些 调查和诉讼指控了欺诈性贸易行为、虚假索赔和不受监管的财务建议。 这些指控引起了媒体的负面报道，并成为美国和其他国家和地区联邦和州立法听证会和调查的主题 。对这一投资教育部门的指控和该部门某些公司的行动可能会以负面方式影响公众对该部门的普遍看法。媒体对其他培训公司或PIN的负面报道可能会直接或间接损害我们的声誉，减少学生对我们课程的需求，对我们的收入和运营利润产生实质性的不利影响，或导致更严格的监管审查。

Covid后用户行为的更改 可能会影响我们在Covid期间继续使用我们生成的内容并在一定程度上获得兴趣的能力，这可能会导致用户数量和收入减少。

Disposed 电影公司在年内制作多部内容电影，并将其销售给特定的观众。这些用户行为的可能改变，发布Covid，他们在数字媒体面前花费的时间更少，可能会影响《揭示的电影》继续下去并围绕其新发布的内容产生兴趣的能力 ，这将转化为更少的用户数量和收入。收入可能下降还可能 减少对支持我们终身学习课程的新内容的计划投资。

征税当局可能会成功地断言，我们没有正确地征收或汇出，或在将来应该征收或汇出销售和使用、总收入、增值税或类似税款，或雇佣、工资或预扣税，并可能成功地对我们施加额外的 义务，任何此类评估、义务或不准确都可能对我们的业务、财务状况和 经营结果产生不利影响。

对我们这样的企业适用非所得税或间接税，如销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和 毛收税，是一个不断演变的问题。评估适用的纳税义务需要持续的重大判断，因此，记录的金额是估计金额，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的 ，因为不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的业务。此外，各国政府正在寻找增加收入的方法，这导致了关于税制改革和其他增加税收的立法行动的讨论，包括通过间接税。此类税收可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们在美国和其他外国司法管辖区需要缴纳间接税，如销售税、使用税、增值税以及商品和服务税。 并且我们不会在我们开展业务的所有司法管辖区收取和免除间接税，因为此类间接税不适用于我们。我们不收取和汇出此类税款的某些司法管辖区可能会断言此类税款是适用的，这可能会导致包括罚款和利息在内的纳税评估，我们可能会被要求在未来收取此类税款。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税，或者要求我们在我们目前征税的司法管辖区征收 附加税，可能会导致大量的纳税义务，包括对 过去销售额的税收，以及罚款和利息，可能会阻碍我们平台的使用，可能会增加消费者使用我们平台的成本，或者可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，即使我们正在征收 税款并将其汇给适当的当局，我们也可能无法准确地计算、征收、报告和汇款此类税款。 此外，一个或多个州、地方或其他征税管辖区可能会寻求对像我们这样的企业施加额外的申报、记录保存、 或间接征税义务。例如，美国和其他国家的税务当局 已将电子商务平台确定为计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税的手段，并正在考虑相关立法。由于这些因素和其他因素，应缴税款的最终金额可能与我们财务报表中记录的金额不同，任何此类差异都可能对我们未来改变纳税义务估计数或确定最终税务结果期间的经营结果产生不利影响。

投资外国私人发行商或新加坡公司的风险

作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所美国上市标准中的某些要求。与美国法规相比，这可能对我们普通股持有人提供的保护较少。

作为普通股在纽约证券交易所美国交易所上市的外国私人发行人，我们被允许遵循本国公司的某些治理实践，而不是纽约证券交易所美国上市标准中的某些要求。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的招股说明书中披露其不遵守的纽约证交所美国上市标准下的每项要求， 后面必须说明其适用的母国做法。我们在新加坡的母国做法可能会对普通股持有人提供较少的保护 。我们依赖纽约证券交易所美国上市标准下对外国私人发行人的豁免，并在未来遵循我们本国的做法，因此，您可能无法享受纽约证券交易所美国上市标准的某些公司治理要求的好处。我们目前在股东大会的法定人数要求 方面依赖这样的豁免，因此我们将不符合纽约证券交易所美国人关于至少33 1∕3%的已发行和已发行并有权投票的股份的法定人数的标准。

作为外国私人发行人，我们不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国发行人更为宽松和不那么详细。

我们 根据《交易法》作为外国私人发行人进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们 不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款 ；《交易法》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及对在短时间内从交易中获利的内部人士的责任。以及《交易法》规定的规则，要求美国证券交易委员会在发生指定重大事件时，向 美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格的季度报告，或提交当前的8-K表格报告。此外，我们将不需要像美国注册人那样提供详细的信息披露，特别是在高管薪酬领域。一些投资者可能不像美国注册人的证券那样有兴趣投资我们的普通股，而美国注册人被要求在某些领域提供更频繁和更详细的信息披露，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们 可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度 ，并导致我们产生额外的法律、会计和其他费用。

为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(1)我们的大部分普通股必须直接 或由非美国居民间接拥有，或(2)(A)我们的大多数高管或董事必须 不是美国公民或居民，(B)我们50%以上的资产不能位于美国，以及(C)我们的业务 必须主要在美国以外管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守交易所 法案报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比针对外国私人发行人的要求 更详细和广泛，包括但不限于根据GAAP编制我们的财务报表。我们还可能被要求 根据各种美国证券交易委员会规则和纽约证交所美国上市标准对我们的公司治理实践进行更改。 如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，根据美国证券法，我们面临的监管和合规成本可能高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人资格将增加我们的法律和财务合规成本。我们还预计，如果我们被要求 遵守适用于美国国内发行人的规章制度，将使我们获得董事和高管责任保险变得更加困难和昂贵。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们 是一家新加坡注册公司，根据美国联邦证券法，可能很难执行美国法院针对我们、我们在新加坡的董事或高级管理人员的民事责任的判决。

我们 根据新加坡共和国的法律注册成立，我们的某些董事是美国以外的居民。此外，我们很大一部分合并资产位于美国以外。虽然我们在美国以外注册成立，但我们已同意通过我们为此目的指定的代理人在美国接受法律程序文件的送达。然而， 由于我们拥有的大部分合并资产位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们的判决可能无法在美国境内执行。

美国和新加坡之间没有生效的条约规定相互承认和执行民事和商业案件的判决，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决 ，无论是否完全基于联邦证券法，因此不会在新加坡自动执行 。对于美国法院基于美国联邦证券法的民事责任的判决是否会在新加坡得到承认或执行，还存在不确定性。此外，我们股票的账簿权益持有人(例如，这些股东通过存托信托公司间接持有我们的股票)将被要求 成为我们成员登记册中反映的登记股东，才有资格提起股东诉讼，如果成功， 将在新加坡法院执行针对我们、我们的董事或我们的高管的外国判决。

成为注册股东的行政程序可能导致延误，有损于任何法律程序或执法行动 。因此，投资者可能很难针对我们、我们在新加坡的董事或高级管理人员执行在美国获得的判决，这些判决基于美国联邦证券法的民事责任条款。

我们 是在新加坡注册成立的，我们的股东在保护他们的利益方面可能比他们作为在美国注册的公司的股东 更难。

我们的公司事务受我们的宪法和管理在新加坡注册的公司的法律管辖。根据新加坡法律，我们股东的权利和董事会成员的责任可能与在美国注册成立的公司在实质方面的权利和责任有所不同。例如，与特拉华州注册的公司的控股股东相比，新加坡公司的主要股东对少数股东不负有受托责任。与作为在美国注册成立的公司的股东相比，我们的公众股东在保护他们的利益方面可能面临更多的 困难，因为我们的管理层、我们的董事会成员或我们的主要股东 。

此外，根据新加坡法律，只有在我们的成员登记册上登记为股东的人才被承认为我们公司的股东 。只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求强制执行他们作为股东的权利。我们股票的投资者如果没有在我们的股东名册中明确登记为股东 (例如，该等股东通过存托信托公司间接持有股票)，则需要在我们的股东名册中登记为股东，以便对我们、我们的董事 或我们的高管提起或执行任何与股东权利有关的法律诉讼或索赔。持有我们股票账面权益的人可以通过将他们在我们股票中的账面权益交换为证书股票并在我们的成员登记册中登记，从而成为登记股东 。这种程序可能导致行政拖延，这可能有损于任何法律程序或执法行动。

我们 受新加坡法律约束，新加坡法律在某些实质性方面与美国法律不同。

作为一家根据新加坡共和国法律注册成立的公司，我们必须遵守新加坡的法律，其中某些法律可以在域外适用，以及我们的宪法。特别是，我们必须遵守SFA的某些条款，这些条款禁止某些形式的市场行为和信息披露，并对违反此类条款的公司、董事和高级管理人员施加刑事和民事处罚 。此外，《新加坡收购及合并守则》(“新加坡收购守则”)除其他事项外，规定在某些情况下，在新加坡注册成立的上市公司控制权变更时，须提出全面收购要约，并进一步指明自愿及强制性全面收购要约的方式及价格。

新加坡和美国的法律在某些重要方面存在差异。根据新加坡法律，我们股东的权利以及我们董事和高级管理人员的义务 可能与在特拉华州注册成立的公司在实质方面的不同，我们的股东在保护与我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动相关的利益方面可能会比在特拉华州注册的公司 更难保护自己的利益，也不那么清晰。有关新加坡和特拉华州公司法之间的某些差异的讨论，请参阅“股东权利比较”。

此外，新加坡法律的适用，特别是1967年新加坡《公司法》(“新加坡公司法”)的适用， 在某些情况下可能会对我们、我们的股东、董事和高级管理人员施加比在特拉华州注册成立的公司更多的限制 。例如，《新加坡公司法》要求董事在履行其职责时应以合理的勤勉程度行事，并在某些情况下，对违反特定法定要求或禁令的特定 行为施加刑事责任。此外，根据新加坡《公司法》的规定，在股东大会上有投票权的股东(不包括作为库存股持有的已缴足股份)可通过交存申请，要求我们的董事召开 特别股东大会。如果我们的董事没有在申请书存放之日起21天内召开会议 ，提出申请的股东或任何占全体股东总投票权50%以上的股东可以召开会议，我们将对该等提出要求的股东所产生的合理费用负责。 新加坡公司法还要求我们从我们应支付给 该等违约董事的费用或其他报酬中扣除相应的金额。

新加坡 收购法包含的条款可能与其他司法管辖区的条款不同。

新加坡收购守则适用于其股权证券主要在新加坡上市的公司等。虽然《新加坡收购守则》的起草考虑了上市公司、股东超过50人、S有形资产净额在500万美元或以上的非上市上市公司，但在可能和适当的情况下，也必须遵守《新加坡收购守则》的一般原则和规则的文字和精神。以海外为主要上市地点的公众公司可向证券业议会(下称“证券业议会”)申请豁免新加坡收购守则的适用。截至本招股说明书的日期 ，尚未向SIC提出任何申请，要求其放弃对我们适用《新加坡收购守则》。

在这方面，《新加坡接管守则》包含某些条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止未来的接管或我们控制权的变更。根据新加坡收购守则，除非获得新加坡收购守则的同意，否则任何人士，不论是否在一段时间内透过一系列交易而取得30%或以上有表决权股份的权益(不论是否通过一系列交易而取得)，均须根据程序 及新加坡收购守则的其他规定，对所有剩余有表决权股份提出收购要约。除非征得新加坡上市公司的同意，否则，如果持有我们30%至50%(包括30%和50%)有表决权股份的个人，无论是他自己还是与他一致行动的各方，在任何六个月期间获得额外的有表决权股份，相当于我们有表决权股份的1%以上，也需要提出这样的收购要约。 虽然《新加坡收购守则》寻求确保在收购或合并情况下股东之间的平等待遇，但其 条款可能会大大阻碍我们的股东从控制权变更中受益的能力，以及，因此，可能会对我们普通股的市场价格以及从潜在的控制权变更中实现任何好处的能力产生不利影响。

在受本公司股东提供的配发及发行新普通股的一般授权、新加坡公司法及本公司章程的规限下，本公司董事可按本公司董事会全权酌情决定的条款及条件及目的配发及发行新普通股 。

根据新加坡法律，我们只能在股东大会上事先获得我们股东的批准后才能配发和发行新股。在受本公司股东提供的配发及发行新普通股的一般授权、新加坡公司法的条文及本公司章程的规限下，本公司可按本公司董事会全权酌情决定的条款及条件及目的配发及发行新普通股 。任何新普通股的额外发行都可能稀释我们股东在我们普通股中的百分比所有权 权益和/或对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 可能是或成为被动的外国投资公司，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

管理被动型外国投资公司(“PFIC”)的规则可能会对美国联邦所得税产生不利影响。 确定纳税年度的PFIC地位的测试取决于某些类别资产的相对价值和某些类别收入的相对 金额。必须在每个纳税年度结束后每年确定我们是否为PFIC，这取决于特定的事实和情况(例如我们资产的估值，包括商誉和其他无形资产)，也可能受到PFIC规则应用的影响，这些规则可能会受到不同解释的影响。我们资产的公平市场价值预计将部分与(A)我们普通股的市场价格和(B)我们的收入和资产的构成有关，这将受到我们如何以及以多快的速度使用在任何融资交易中筹集的任何现金的影响。此外， 就未来几年而言，我们是否有能力赚取我们目前视为非被动收入的特定类型的收入在未来几年还不确定。因为我们的资产价值将在一定程度上取决于我们普通股的市场价格，而市场价格可能会有很大波动。我们不希望在本课税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，我们不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。

如果 我们是PFIC，则美国持有者(定义见下文)将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如不符合资本利得或实际或视为股息的任何优惠税率、某些被视为递延的税项的利息费用、 以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。在某些情况下，美国持有人可通过以下方式减轻PFIC规则的不利税收后果：提交将PFIC视为合格选举基金(“QEF”)的选择 ，或者，如果PFIC的股票对于PFIC规则而言是“可销售股票”，则通过对PFIC的股票进行按市值计价的选择。我们不打算遵守必要的报告要求，以允许美国持有人选择 将我们视为QEF。如果美国持有者对其普通股做出按市值计价的选择，则该美国持有者在其 美国联邦应纳税所得额中反映其普通股价值的任何年终增长。在本讨论中，“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的的普通股的实益拥有人：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律或根据该法律创建或组织的公司(或为美国联邦收入而应纳税的其他实体)；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，无论其来源如何；或(Iv)信托(A)如果美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决策，或(B)1996年8月20日存在并根据适用的财政部 法规有效地选择继续被视为国内信托。

投资者 应就适用于普通股的PFIC规则的所有方面咨询自己的税务顾问。

新加坡 税收可能与其他司法管辖区的税法不同。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们股票的整体税务后果。 新加坡税法可能与其他司法管辖区的税法不同，包括美国。

税务当局可能会质疑我们子公司之间的收入分配和扣除额，这可能会增加我们的整体纳税负担。

我们 组织在新加坡，目前在美国、英国、新西兰、南非和印度尼西亚都有子公司。 随着我们业务的发展，我们希望通过我们在不同司法管辖区的子公司开展更多的业务。如果两个或两个以上的关联公司位于不同的司法管辖区，每个国家的税法或法规通常会要求这些关联公司之间的交易 必须与不相关的公司之间的交易条款一致，并且通常必须保留适当的文件以支持转让价格。我们坚持我们的转让定价政策 符合适用的转让定价法律，但我们的转让定价程序对适用的税务机关没有约束力。

如果税务机关成功挑战我们的转让定价，我们的整体纳税义务可能会增加，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们运营的司法管辖区的税法受到不同的解释。

税务当局可能会挑战我们的税务立场，如果成功，此类挑战可能会增加我们的整体纳税负担。此外， 我们运营的司法管辖区的税法可能会发生变化。我们无法预测此类潜在变化的时间或内容，此类变化可能会增加我们的整体纳税负担，这可能会对我们的财务状况、 运营结果和现金流产生不利影响。

与普通股所有权和可转换票据募集有关的风险

在 未来，我们筹集额外资本以扩大业务和投资业务的能力可能有限，如果需要，我们未能筹集额外资本 可能会损害我们的业务。

虽然我们目前预计我们的可用资金将足以满足至少未来12个月的现金需求，但我们可能需要 或随时选择寻求额外融资。我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩和我们寻求融资时的资本市场状况等。如果我们需要或选择 来筹集额外资金，我们可能无法以优惠条款获得额外的债务或股权融资(如果有的话)。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东的所有权权益可能会大幅稀释，我们普通股的每股价值 可能会下降。如果我们从事额外的债务融资，我们可能被要求接受进一步限制我们产生额外债务的能力的条款，并迫使我们保持特定的流动性或其他比率，并限制我们业务的运营灵活性 。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集资金，我们可能不能：

在某些情况下，要求我们以现金偿还可转换票据及其利息的要求，以及可转换票据所载的限制性契诺 ，可能会对我们的业务计划、流动资金、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不符合可转换票据中规定的某些股权条件(包括最低价格和成交量门槛)或在某些其他情况下，我们可能被要求以现金偿还可转换票据 及其利息。例如，我们将被要求在发生控制权变更时偿还未偿还本金余额 和应计但未支付的利息，以及溢价。 此外，可转换票据还包含限制性契诺，包括财务契诺。这些义务和契约 可能对我们的业务产生重要影响。特别是，他们可以：

我们未来产生或发行的任何其他未偿债务或优先股的还本付息要求，以及管理文件中对任何此类债务的限制性 契约，可能会加剧这些风险。

在我们被要求以现金偿还可转换票据的情况下，我们可以通过向可转换票据持有人进行再融资、通过出售股权或债务证券筹集足够的资金或通过获得信贷安排来寻求对剩余余额进行再融资。不能保证我们将成功地支付可转换票据项下的所需款项，或以优惠条款为我们的债务进行再融资，或者根本不能。如果我们决定再融资，可能会稀释股东的权益。

如果 我们无法支付所需的现金，则可转换票据项下可能会出现违约。在这种情况下，或如果可转换票据项下发生违约 ，包括由于我们未能遵守其中所包含的财务或其他契诺，可转换票据持有人将能够选择以相当于当时未偿还的可转换票据本金金额(或由持有人加速的较小本金金额)115%的现金赎回可转换票据，加上应计未付利息 。或将可换股票据转换为普通股，换股价相当于(I)适用换股日期有效的适用换股价格，(Ii)紧接适用换股通知交付或当作交付前一个交易日普通股VWAP的85%，(Iii)于适用兑换通知交付或当作交付的交易日的普通股VWAP的85%及(Iv)按(I)于截至并包括紧接适用兑换通知交付或当作交付前的交易日的连续20个交易日内普通股的VWAP最低的三个交易日的普通股VWAP总和除以三的商数计算的价格的85%。

我们的资产和我们某些子公司的资产已被质押，作为我们在可转换票据项下的债务的抵押品，而我们对这些债务的违约可能会导致我们的资产转移给我们的债权人。这种转移可能会对我们的业务、资本、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

可转换票据是本公司的优先担保债务，以本公司和我们某些子公司的所有资产的留置权为抵押。 如果公司在可转换票据项下的义务发生违约，我们或我们的子公司可能有义务将我们的部分资产转让给我们的债权人。这种转移可能会对我们的业务、资本、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

我们总流通股的很大一部分可能在不久的将来在公开市场出售，这可能导致我们普通股的市场价格 大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

如果大量出售我们的普通股，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者如果我们的普通股有大量可供出售的股票，我们普通股的价格可能会下降。我们IPO中出售的所有 普通股目前都可以在公开市场出售。由于市场僵局和锁定协议，我们剩余的几乎所有已发行普通股目前都被限制转售。

由于在公开市场出售大量普通股，或市场认为持有大量普通股的人有意出售其股份，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们的 股东将因可转换票据的任何转换而经历重大稀释。

由于可转换票据未来的任何转换，我们的股东将经历重大稀释。此外， 如果我们选择在我们的普通股中按月支付可转换票据项下的分期付款，我们可能需要向可转换票据持有人发行大量 股票。可转换票据可根据持有人的选择转换为我们的普通股，初始固定转换价格为5.17美元，受股票股息、股票拆分、反稀释和其他 常规调整事件的调整(不考虑本招股说明书中其他地方对可转换票据转换的限制 )。如果可转换票据在违约事件(定义见可转换票据)发生后及持续期间按本招股说明书其他部分所述的交替转换价格转换为 普通股，则将发行的普通股数量可能大幅增加。在这种情况下，发行的股票数量将基于最低转换价格 ，该公式基于我们普通股在特定衡量期间的市场价格成交量加权平均值的85%确定。我们无法预测未来任何日期我们普通股的市场价格，因此，我们无法 准确预测或预测最终可能根据可转换票据发行的股票总额。可转换票据可能只会在持有人这样做对经济有利的情况下进行转换，并且我们有权支付股票利息，并且只能以低于当时市场价格的每股价格进行分期付款转换。 无论如何，这些股票的发行将稀释我们的其他股权持有人，这可能会导致我们普通股的价格 下跌。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们 对我们的普通股做出不利的建议，我们的股价和/或交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们的研究 。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们的股价和交易量可能会受到负面影响 。如果任何可能跟踪我们的分析师对我们的股票做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的 相对建议，我们的股价可能会下跌。如果可能报道我们的任何分析师 停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致 我们的股价或交易量下降。

我们 未来可能不会为我们的普通股支付股息，因此，您获得投资回报的能力将 取决于我们普通股的价格升值。

我们 目前预计不会为我们的普通股支付现金股息。未来的任何股息支付均由本公司董事会绝对酌情决定，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、营运资金要求、资本支出要求、财务状况、负债水平、支付股息的合同限制、商业机会、预期的现金需求、适用法律的规定以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们 目前根据国际财务报告准则报告财务业绩，这在某些重要方面与美国公认会计准则不同。

目前，我们根据《国际财务报告准则》报告财务报表。国际财务报告准则和美国公认会计准则之间已经并可能存在某些重大差异，包括与收入确认、基于股票的薪酬支出、所得税和每股收益相关的差异。因此，如果我们的财务信息和报告的收益是根据美国公认会计准则编制的，那么它们可能会有很大的不同。此外，除非适用法律要求，否则我们不打算提供IFRS和美国GAAP之间的对账 。因此，您可能无法将我们根据IFRS 编制的财务报表与那些根据美国公认会计准则编制财务报表的公司进行有意义的比较。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。 我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括 如果在此之前的任何12月31日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于他们应有的水平，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。

就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异 ，选择退出延长过渡期的公司很难或不可能使用延长过渡期。

作为一家上市公司，我们 显著增加了成本，并投入了大量的管理时间。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。例如， 我们必须遵守《交易法》的报告要求，并必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的适用要求，以及随后由美国证券交易委员会、纽约证券交易所美国证券交易所实施的规章制度，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法的变化。遵守这些要求会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更耗时且成本更高。

除其他事项外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营结果的年度和当前报告。 为了确保符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，我们产生了巨额费用，并投入了大量的管理努力，当我们不再是《就业法案》所定义的 所定义的“新兴成长型公司”时，这一要求将会增加。我们将需要招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们无法预测或估计因成为上市公司而可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这些因素可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们将继续 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会增加一般和 管理费用，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。 如果我们努力遵守新的法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的 业务可能会受到不利影响。

作为上市公司披露信息的结果，我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能导致 受到威胁的或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务运营和财务结果可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些 索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的同事、高管和董事会成员。

作为上市公司运营 使我们更难、更昂贵地按照我们希望的条款 获得董事和高级管理人员责任保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

如果我们未来不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地 报告我们的财务状况、经营业绩或现金流，这可能会对投资者信心造成不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告和披露保持有效的内部控制 控制和程序。根据SOX 404，我们被要求对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够每年报告财务报告内部控制的有效性。本评估 要求披露管理层确定的财务报告内部控制中的任何重大弱点。SOX 404通常还要求我们的独立注册会计师事务所证明对财务报告进行内部控制的有效性。然而，只要我们仍然是一家新兴成长型公司(“EGC”)，我们就打算利用允许其不遵守独立注册会计师事务所认证要求的豁免。

在我们不再是EGC的时间，我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份报告，如果它对我们的控制记录、设计或运营的水平不满意 ，则该报告是不利的。补救措施可能无法使我们 避免未来出现实质性缺陷。

遵守SOX 404要求产生大量的会计费用，并消耗大量的管理工作。我们可能无法 及时完成评估、测试和任何所需的补救。在评估和测试过程中，如果我们发现财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重抑制其准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出 财务报告内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们在财务报告内部控制方面存在重大弱点或重大缺陷，可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性 和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到制裁 ，或者受到纽约证券交易所美国证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。未能弥补财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统， 也可能限制未来进入资本市场。本公司已在经修订的审计报告中报告了截至2022年12月31日的重大弱点 。

如果 我们无法遵守NYSE American适用的持续上市要求或标准，NYSE American可以将我们的普通股摘牌。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市。 为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价、 和某些公司治理要求。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准 。如果纽交所美国人将我们的普通股摘牌，我们的股东将更难处置我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确报价。如果我们的普通股不在国家证券交易所上市，我们发行额外证券用于融资或其他目的或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力也可能受到实质性和不利的 影响。

与本次发行和普通股所有权相关的风险

在 未来，我们筹集额外资本以扩大业务和投资业务的能力可能有限，如果需要，我们未能筹集额外资本 可能会损害我们的业务。

我们 随时可能需要或选择寻求额外融资。我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况等。如果我们 需要或选择筹集额外的资金，我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，如果我们根本不能获得额外的债务或股权融资。 如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东的所有权权益可能会大幅稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。如果我们从事额外的债务融资，我们可能被要求接受进一步限制我们产生额外债务的能力的条款，并迫使我们保持特定的流动性或其他比率，并限制我们业务的运营灵活性 。如果我们需要额外的资本，但又不能以可接受的条件筹集，我们可能无法：

我们的股价可能会波动，本次发行后我们普通股的市场价格可能会跌破您的支付价格。

市场 新上市公司的证券价格历来因各种因素而波动特别大，其中一些因素是我们无法控制的。由于这种波动，您可能无法在本次发行中以公开发行价或高于公开发行价出售您的普通股(包括通过行使本次发行中出售的任何认股权证而发行的普通股)。 可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

此外，股票市场，尤其是教育公司的市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在此次发行后不久，这些波动可能会在我们股票的交易市场上更加明显。如果本次发行后我们普通股的市场价格 没有超过发行价，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或 您的投资。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这项诉讼，可能会导致非常巨大的费用，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况 。此外，最近金融和资本市场的波动导致证券价格波动。

我们 对我们在此次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式应用收益 。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，因此，您将不得不依赖我们管理层对这些收益的使用做出的判断。我们的管理层可能会以并非所有股东都赞同或可能不会产生良好回报的方式使用部分或全部净收益 。我们的管理层未能有效使用这些资金 可能会损害我们的业务。

此次发行中证券的购买者 将立即经历其投资的有形账面净值大幅稀释。

本次发行的证券发行价将大大高于本次发行后我们已发行普通股的调整后每股有形账面净值(截至2023年6月30日)的预计价格。因此，如果您在此次发行中购买证券，您将立即从您基于公开发行价支付的价格中稀释调整后每股有形账面净值1.53美元。此外，在本次发售完成后，本次发售中普通股的购买者将支付我们股东为收购我们的普通股而支付的总代价的6%，但将拥有我们已发行普通股的24%。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们 对我们的普通股做出不利的建议，我们的股价和/或交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们的研究 。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们的股价和交易量可能会受到负面影响 。如果任何可能跟踪我们的分析师对我们的股票做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的 相对建议，我们的股价可能会下跌。如果可能报道我们的任何分析师 停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致 我们的股价或交易量下降。

管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效地使用收益。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提升我们普通股价值的方式。例如，管理层可以将收益 投资于不产生诱人回报的资产，或收购不具吸引力的物业或企业 或其他不成功的资产或业务。相反，管理层可能无法识别和完成投资或收购。我们未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，并导致我们的股票价格下跌。

此 是尽力而为的产品，不要求出售最低数量的证券或收益，我们可能不会筹集我们认为是业务计划所需的 资金。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行中的证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成此次发行的条件，没有必须出售的证券数量或收益金额的最低要求。由于本次发售不设最低发售金额作为完成发售的条件， 我们的实际发售金额、配售代理费和收益目前无法确定，可能大大低于上述 最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额 ，如果我们没有出售足够为我们的业务计划提供资金的证券，此次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资本额，并且可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。

A 本次发行的大量股票可能会在此次发行后在市场上出售，这可能会压低我们股票的市场价格 。

截至2023年12月27日，已发行普通股总数为73,873,784股。我们的所有已发行和已发行股票，包括在此次发行中发行并可在行使2024-A系列权证和2024-C系列权证时发行的股票，以及 预先出资的2024-B系列权证可以在此次发行后在市场上出售，并将可以自由交易，但我们的“关联方”持有的任何 股份除外，该词在1933年证券法(经修订“证券 法”)下的第144条中定义。

在本次发行后在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这种出售将会发生， 可能会压低我们普通股的市场价格。本次发行后，在公开市场上出售我们的大量普通股 可能导致我们普通股的市场价格下跌。如果出售的普通股数量超过买家愿意购买的数量，那么我们普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买普通股的市价，而卖家仍然愿意出售普通股。

除某些例外情况外，我们的每一位董事和高管将就本次发行订立锁定协议，该协议将在本次发行截止日期后的90天内限制他们 出售我们的普通股。配售代理人可全权酌情在期限终止前的任何时间或不时解除受锁定协议约束的全部或部分证券 。这些锁定协议影响到我们目前已发行的约1,434,616股普通股 。我们任何高管或董事的股票出售都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

在本次发行中发行的 系列2024-A权证和2024-C系列权证以及预筹资金的2024-B系列权证可能没有任何价值。

2024-A系列认股权证将从发行之日起可行使，并将于发行之日起五年内到期，行使价为每股0.35美元。2024-C系列认股权证将从发行之日起可行使，并将于发行之日起18个月到期，行使价为每股0.35美元。预先出资的 系列2024-B认股权证将从发行之日起可行使，并将在全部行使时到期，行权价为每股0.0001美元。预融资的2024-B系列权证的公开发行价将在发行预融资的2024-B系列权证时预付，但名义行权价每股0.0001美元除外，因此，持有人在行使时不需要向我们交付额外的 付款或其他对价(每股名义行权价0.0001美元除外)。如果我们的普通股价格在可行使认股权证期间不超过2024-A系列权证或2024-C系列认股权证的行权价格，则该等认股权证可能没有任何价值。如果我们的普通股不超过2024-B系列预筹资金认股权证的行使价，即在可行使该等认股权证期间在本次发行中发行的每股0.0001美元，则此类预筹资金2024-B系列认股权证可能没有任何价值。

由于实益所有权的限制，我们普通股的持有者 可能不被允许行使他们持有的认股权证。

在此发售的2024-A系列认股权证、2024-C系列认股权证和预筹资金的2024-B系列认股权证将禁止持有人行使其认股权证，前提是这样做会导致该持有人实益拥有超过4.99%的普通股(或在发行日期之前的选择中，持有人持有9.99%的普通股)。任何持有人均可在通知吾等后将受益所有权增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但如增加受益所有权限制，则通知应在通知我方后61天内生效。因此，您可能无法在对您有利的时间行使对我们普通股股份的认股权证。

我们在本次发售中发售的2024-A系列权证和2024-C系列权证或预筹资金的2024-B系列权证 没有公开市场。

2024-A系列认股权证或2024-C系列认股权证没有既定的公开交易市场，以购买我们普通股的股份 或预筹资金的2024-B系列认股权证，以购买我们在此次发行中提供的普通股，我们 预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易系统上市2024-A系列权证或2024-C系列权证或预先出资的2024-B系列权证。如果没有成熟的 市场，2024-A系列权证或2024-C系列权证和预先出资的2024-B系列权证的流动性可能非常有限或根本不存在。

除适用的2024-A系列认股权证或C系列认股权证或预筹资金的2024-B系列认股权证所载的 外，我们认股权证的持有人 将不享有普通股东的权利，直至该等持有人行使其认股权证并收购我们的普通股。

在 您在行使您的2024-A系列权证或2024-C系列权证或预先出资的2024-B系列权证时获得我们普通股的股份之前，您将不会对该等认股权证所涉及的我们普通股股份享有任何权利，但2024-A系列权证、2024-C系列权证或预先出资的2024-B系列权证所载权利除外。 在行使您的认股权证后，您将只有权行使普通股东的权利，涉及的事项发生在行权日期之后。

如果有关 NFT的法律和法规的解释或执行发生变化，则可能会出现 违反《证券法》第5条的情况。

如果 关于NFT的法律和法规的解释或执行发生变化，或者如果具有管辖权的监管机构或法院认为我们错误地得出我们的NFT不是证券的结论，我们可能会被视为 违反了修订后的1933年证券法第5节。违反第5条可能带来以下后果：(I)对金钱损害的民事处罚；(Ii)返还发放NFTs的任何利润；以及(Iii)最高可判处五年有期徒刑的刑事处罚

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性 表述主要包含在标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和“监管”的章节中。 已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”很可能、“”潜在“”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

➢ 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

➢ 我们有能力继续进行收购，并成功整合和运营被收购的业务；

➢ 我们对市场产品和服务的需求和市场接受度的期望；

➢ 我们有能力实施我们的业务战略并扩展我们的产品和服务组合；

➢ 我们适应教育部门技术变革的能力；

➢ 我们全球教育网络的发展和扩大以及新技术应用在教育服务行业的影响 ；

➢ 我们有能力继续吸引和留住新的学生、教师、导师和合作伙伴；

➢ 我们保持课程学术质量的能力；

➢ 合格人员的可用性和留住这些人员的能力；

➢ 政府对教育行业项目的干预，影响经济或税收制度、学费的征收或适用于教育机构的监管框架；

➢ 我们对投资者业务基础的期望；

➢ 消费者需求和偏好的变化以及技术进步，以及我们创新应对这些变化的能力；

➢{br>我们遵守并更改适用于我们和我们行业的政府法律、法规和税务事项；

➢ 健康危机，包括由新冠肺炎等大流行病引起的危机和政府采取的应对措施；

➢{br>我们的目标和战略；

➢ 我们计划投资于我们的业务；

➢我们与合作伙伴的关系；

➢ 我们行业的竞争；

➢ 我们是在新加坡注册成立的，我们的股东可能比作为在美国注册的公司的股东更难保护自己的利益 ；以及

➢ 在“风险因素”中讨论的其他风险因素。

这些前瞻性声明会受到各种重大风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性。 尽管我们相信这些前瞻性声明中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述的日期 的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出前瞻性陈述之日起 之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也不是为了反映意外事件的发生。您应仔细阅读本招股说明书和我们在此参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。除法律要求外，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。 本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的特定数据和信息，包括来自世界经济论坛未来学校报告的行业数据和信息，以及来自教育市场情报公司HolonIQ的行业统计数据 。这些出版物中的统计数据还包括基于一些 假设的预测。

此外，信贷和市场贷款行业的新的和快速变化的性质导致 与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些 假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

使用收益的

At the public offering price per unit, we estimate that the net proceeds to us from the sale of our Series 1 units and Series 2 units, if any, in this offering will be approximately $6,416,250 after deducting estimated placement agent’s discounts and commissions and estimated offering expenses payable by us. Each $1.00 increase (decrease) in the public offering price will increase (decrease) the net proceeds to us from this offering by approximately $2,180,000, assuming the number of units offered by us, as set forth on the cover page of this prospectus, remains the same and after deducting estimated placement agent’s discounts and commissions and estimated offering expenses payable by us. Similarly, each increase (decrease) of 100,000 ordinary shares offered by us would increase (decrease) the net proceeds to us from this offering by approximately $32,375, assuming the public offering price remains the same and after deducting estimated placement agent’s discounts and commissions and estimated offering expenses payable by us. The as adjusted information discussed above is illustrative only and will be adjusted based on the actual public offering price and other terms of this offering determined at pricing.

我们 打算将从发行中获得的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、运营 费用、债务偿还和支持收购：

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益 。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。 如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行的收益。请参阅“风险因素”。

在 使用此次发行的收益之前，我们打算将收益投资于短期、计息、投资级工具，或 以现金形式持有。

分红政策

我们 目前预计，我们将保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩张。因此，我们目前预计不会在可预见的未来宣布或支付普通股的任何现金股息。未来任何有关本公司股息政策的决定将由本公司董事会酌情决定，并将视当时的现有条件而定。我们可以通过普通决议在股东大会上宣布股息，但我们支付的股息不得超过我们董事会建议的金额。根据新加坡法律，除从我们的利润中支付外，不得支付任何股息。

大写

下表列出了我们的现金和现金等价物以及截至2023年6月30日的总资本如下：

➢ 集团内各公司于2023年6月30日按实际计算；

保 按备考经调整基准，包括本集团于二零二三年上半年收购的公司，犹如彼等于二零二三年上半年为本集团的一部分，并进一步调整以反映出售23，571，429股普通股（或预先注资的 认股权证代替）在本次发行中，以公开发行价格每股普通股0.35美元（或代替普通股的预拨资金 认股权证）及相关认股权证，扣除配售代理的折扣及佣金 及我们应付的估计发售费用后。

下面反映的 调整可能会发生变化，并基于现有信息和我们认为合理的某些假设。本次发行完成后，股东总股本和总资本将根据实际发行价和定价时确定的其他条款进行调整。您应将本资本化表 与本招股说明书中其他部分的“收益使用”、“综合财务数据摘要”、“管理层讨论及财务状况和经营结果分析”以及综合财务报表及相关附注 一并阅读。

假设本招股说明书封面所载本公司发售的单位数目 保持不变，在扣除估计的配售折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，每单位公开招股价每增加(减少)$1.00，将增加(减少)总资产额约 $21,803,571，经调整后的预计资本总额约为$21,803,571。我们还可能增加或减少我们提供的普通股数量。假设公开发售价格保持不变，在扣除估计配售代理的折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，吾等每增加(减少)100,000股普通股将增加(减少)总资产约32,375美元及经调整后的备考资本总额约32,375美元。

截至2023年12月27日，已发行普通股数量为73,873,784股，不包括：

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将立即稀释为每股普通股1.53美元，即投资者根据单位公开发行价0.35美元支付的价格与我们调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额 (0.65美元)。摊薄的原因是，每单位的公开发行价 大大高于我们目前已发行普通股的现有股东应占的调整后每股普通股账面价值。

截至2023年6月30日，公司的有形账面净值为53,303,839美元，或每股普通股1.05美元。有形净值 账面价值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。有形资产总额为总资产减去商誉、无形资产和使用权资产，有形负债总额为总负债。

截至2023年6月30日，总流通股为50,900,057股。本次发行后调整后的流通股总数将为97,445,213股。

若不计及2023年6月30日后有形账面净值的任何其他变动，除实施(I)以每股普通股0.35美元的公开发行价出售本次发售的 普通股(或代替其的预筹资金认股权证)，及(Ii)扣除配售代理的折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支，吾等于2023年6月30日的经调整有形账面净值将为(46,887,589美元)，或每股普通股(0.48美元)。这意味着现有股东的经调整有形账面净值每股普通股立即增加0.57美元，而购买本次发售我们普通股的投资者的经调整有形账面净值立即稀释为每股1.53美元。下表说明了这种稀释：

截至2023年6月30日，调整后的有形账面净值计算如下：

假设本招股说明书封面所载本公司发售单位数目 保持不变，在扣除配售代理的折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，每单位公开发售价格每增加(减少)1.00美元，我们的经调整每股有形账面净值将增加(减少)0.35美元，而对新投资者的摊薄则减少(增加)0.65美元。我们还可能增加或减少我们提供的产品数量 。假设本招股说明书封面所列本公司发售的单位数目保持不变，扣除配售代理的折扣和佣金及估计的发售费用后，本公司每增加(减少)100,000个单位，调整后的每股有形净值将增加(减少)约32,375美元。并将每股摊薄向新投资者减少(增加)约$(0.00)。 上述经调整的资料仅供参考，并将根据本次发行的实际公开发行价及定价时厘定的其他 条款作出调整。

在截至2023年6月30日的调整基础上，下表汇总了现有股东和新投资者在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总代价 以及扣除配售代理的折扣和佣金以及估计发售费用之前支付的每股普通股平均价格的差异。

以上讨论的调整后信息 仅为说明性信息。本次发行完成后，我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际公开发行价和本次发行的其他条款进行调整 。

截至2023年12月27日，已发行普通股数量为73,873,784股，不包括：

➢ 如果根据我们的股权激励计划发行额外的期权或其他证券，或者我们未来发行额外的普通股 ，参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择 通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本 即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们未来增发普通股或其他股权或可转换债务证券，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

在本部分中，“我们”、“我们”和“我们”是指Genius Group Limited。您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。以下讨论基于我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的财务信息，这些财务信息可能在重大方面与其他司法管辖区公认的会计原则(包括美国公认会计原则或GAAP)不同。本讨论和本招股说明书的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书 题为“项目3.D.风险因素”部分所讨论的因素。本节中提及Genius Group Limited发行的股份或期权的数量 应指2023年6月30日发行的股票或期权的数量。

请 参考本招股说明书开头提供的术语表，以帮助理解本文所述管理层讨论和分析中提到的实体、收购、产品、服务和某些其他概念。

A. 经营业绩

概述

我们 相信我们是世界领先的企业家教育技术和教育集团。我们的使命是颠覆当前的教育模式， 以学生为中心的终身学习课程，为学生培养领导力、企业家精神和生活技能，以在当今市场上取得成功 。

为了帮助实现我们的使命，我们于2022年4月14日在纽约证券交易所美国证券交易所完成了首次公开募股，然后于2023年4月6日在上游市场双重上市。2023年9月19日，天才集团。股份有限公司公开宣布，已启动其证券从上游退市的程序 ，该程序于2023年9月29日完成。作出这一决定是由于在Upstream和NYSE双重上市以及GNS股东对Upstream的使用达到最低限度而产生的复杂证券法规(br})。我们还在2022年9月筹集了Follow On Converable 票据。我们从IPO前的四家公司发展到IPO后的九家公司，一旦五笔收购完成 。

我们的上市前集团包括我们的控股公司Genius Group Ltd、我们的EdTech平台GeniusU Ltd，以及被收购的两家公司：2019年的企业家学院和2020年的企业家度假村(剥离于2023年10月2日完成)。

我们Pre-IPO Group的企业家教育系统主要通过我们的GeniusU EdTech平台，以多种语言在本地和全球范围内以虚拟和面对面的方式向寻求发展其企业家和领导技能的成年人提供。我们的合作伙伴和社区 是全球性的，2022年平均每周有8,900名新学生加入我们的GeniusU平台。我们的城市领导一直在100多个城市举办我们的活动(实体或虚拟)，超过2500名教职员工一直在使用我们的在线工具 运营他们的微型学校。

我们 现在正在将我们的教育系统扩展到成人受众以外的年龄段，包括儿童和年轻人。这五项收购是我们迈向这一目标的第一步。其中包括：Education Angels，在新西兰为5岁以下的儿童提供早期学习；E-Square，在南非提供中小学教育；Antelope Valley大学，在美国加利福尼亚州提供职业证书和大学学位；Property Investors Network，提供房地产投资课程和英国英格兰的活动；以及Display Films，专门制作多部分纪录片。

我们 计划将他们的教育项目与我们当前的教育项目和EdTech平台相结合，作为一个终身学习系统的一部分，我们之所以选择这些收购，是因为他们已经分享了我们天才课程的各个方面，以及我们对企业家教育的关注 。

我们的 财务增长模型基于四个主要因素的组合：

为了对财务状况和经营结果进行准确的讨论和分析，下面提供和讨论的财务报告分为以下几个部分：

上市前集团的财务 包括自收购日起的收购：截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的财务报表，包括收购日起的收购公司。

Genius Group(完整集团，包括IPO前集团和收购)的预计财务：截至2023年6月30日的六个月，未经审计的预计财务，包括所有收购公司，不包括企业家度假村有限公司，就像它们在这些期间作为一个整体运营一样。

新冠肺炎疫情对运营的影响

我们的财务业绩还应参考新冠肺炎疫情的影响来解读，该疫情主要在2020年和2021年产生影响。2021年，大流行扰乱了全球经济。这对大量人群产生了负面影响，包括可能直接或间接参与我们公司、产品和服务运营的人员和企业。

我们对这些挑战的回应是削减成本，在相关的地方获得房东的支持，并在可能的情况下重新部署员工。在一些物业，关闭为维修和翻新活动以及工作人员培训创造了机会。这使我们能够在允许的情况下高效地重新打开 。2021年期间，我们在企业家度假村的所有校园场馆开始重新开放，以符合疫情限制的放松 收入从2021年的310万美元增加到2022年的460万美元。

虽然校园营收在Pre-IPO Group中受到负面影响，但在线收入受到了积极影响。教育收入增长了160% ，从2021年的520万美元增至2022年的1,350万美元，原因是越来越多的人在家工作或在混合办公模式中工作。这归功于 GeniusU上的课程和学生的持续增长，以及选择GeniusU作为其营销和提供课程的平台的教师和合作伙伴的增长。2022年底，Pre-IPO集团拥有13,005个合作伙伴，而2021年底为10,217个。

这五笔收购也受到了新冠肺炎的影响。

羚羊谷大学直接受到冠状病毒爆发(新冠肺炎)的影响。2020年3月，无人机根据《关爱法案》通过高等教育紧急救济基金(HEERF)获得了总计1,613,796美元的赠款。2020年5月，无人机获得了根据《照顾法》通过支付保护计划(PPP)支付的1,136,120美元票据的 批准。这张纸条于2020年11月被赦免，并于2021年被记为其他收入。无人机园区从2020年3月至2021年9月关闭；所有无人机收入 变为数字教育收入，所有教职员工和学生继续在线课程。这样做的结果是，无人机教职员工体验了在线授课的有效性，我们相信这将支持我们的收购后整合和扩展计划，因为我们在GeniusU上创建和提供了无人机的首个在线认证和学位课程。

房地产 投资者网络受到新冠肺炎疫情的影响，因为该业务模式之前被设计为在场馆面对面举办投资者教育活动。然而，该公司进行了调整，并借此机会将该模式转变为数字在线运营。 PIN会议、活动、研讨会和加速器等计划转换为在线形式，从而在2021年上半年增加了公司的收入和利润率 我们收购后的计划是继续扩大这种数字收入模式 ，并辅之以与GeniusU EdTech平台上的课程内容和联系相连接的面对面本地会议。

2020年，E-Square停止了在南非为其学生提供的所有面对面课程，以回应新冠肺炎。然而，由于E-Square的所有课程工作都已使用学生的智能手机在网上进行，因此向完全在线课程的转变不会对学生 或收入造成任何损失。根据我们IPO后的计划，我们相信E-Square将受益于预期的向增加在线教育的转变。 与无人机类似，E-Square于2021年9月重新开放了位于南非伊丽莎白港的园区，并已将其数字收入 转为面对面收入。与无人机类似，学校在数字教学方面的经验也为我们的收购后整合和扩展计划 准备了教职员工，在该计划中，我们计划在线扩展E-Square最受欢迎的课程。

教育 是一家新西兰的家庭托儿和教育公司，在新冠肺炎的所有限制中，该公司能够保持其向其家庭教育人员提供数字教育的模式，并且随着新西兰的限制取消，这种模式仍在继续。

据透露，总部位于特拉华州的电影制作公司Films能够运营其业务并推出电影，在整个新冠肺炎限制期间向数字观众交付电影，即使在美国取消限制后，此模式也没有产生影响。

我们 认为，新冠肺炎疫情对向在线教育转变的积极影响反映在该集团中的两家公司 目前专注于使用我们的教育技术平台和提供在线课程。

我们 预计在线教育的这种趋势将是一种长期的转变，根据我们在IPO后对每一笔收购的计划，将 数字化并通过GeniusU在线分发课程，我们相信这将产生净积极影响。截至2023年6月30日止六个月，集团的预计收入(包括收购事项及不包括Entrepreneur Resorts Ltd)由2022年上半年的1,250万美元降至890万美元。我们预计本集团所产生的教育收入的百分比将会上升，因为我们预期本集团所产生的数码收入部门的增长率将持续 超过面授教育。

影响我们运营结果的关键因素

我们 认为有几个重要因素已经和我们预计将影响或将继续影响我们的财务业绩和运营结果，包括：

这些领域中的每一个都为我们带来了重大机遇，但也带来了我们必须应对的重大风险和挑战。见 本招股说明书标题为“项目3.D.风险因素了解更多信息。

我们经营业绩的组成部分

收入

我们的收入来自教育和校园细分市场。

教育 进一步分为数字教育和面授教育。我们最重要的增长机会是在数字教育领域，我们的模式 使我们能够在有机增长和通过收购实现增长的同时进行扩展。

校园 收入包括食品、饮料和住宿。这既来自我们课程的学生，也来自非学生客户 。

收入成本

对于教育收入部分，收入成本主要包括数字营销和师资成本。我们的课程包括内部开发的内容和由其他教员开发并通常提供的内容。我们向外部教员支付佣金或内容费用。这一细分市场的收入成本 还包括交易处理费和技术平台资本成本的摊销。

对于校园营收部分，营收成本包括与营收直接相关的食品和饮料、配送成本、住宿成本、促销折扣、 交易处理费以及使用权资产、建筑物和设备的折旧和摊销。

常规 和管理

一般费用和行政费用主要包括财务、会计、分析、法律、人力资源、咨询费等职能的员工薪酬和福利，以及设施和设备成本、董事和高级管理人员的责任保险、董事费用和技术平台维护等其他成本。

关键业务指标和非国际财务报告准则财务指标

我们 监控以下列出的关键业务指标和非IFRS财务指标，以帮助我们评估业务和增长趋势，设定增长目标和预算，并衡量我们的销售和营销工作的有效性。这些关键业务指标和非IFRS财务指标仅供补充信息之用，不能替代IFRS财务指标， 可能不同于其他公司提供的类似名称的指标或指标。本招股说明书“非国际财务报告准则财务计量--经调整的EBITDA” 一节提供了每项非国际财务报告准则财务计量与最直接可比的国际财务准则财务计量的对账。

关键业务指标

请 参阅“关键业务指标”下的表格，了解截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的IPO前集团的两个部门以及收购的数据。

这些 指标被用来衡量和发展IPO前的集团，教育部门指标(主要与GeniusU Ltd有关，包括 企业家学院的活动)和校园部门指标(与企业家度假村相关)。用于衡量 集团教育部门的相同指标将用于衡量收购。我们选择相同指标的原因 与我们计划将我们的收购转化为类似的“免费增值”模式有关，我们用这种模式衡量GeniusU，即学生和合作伙伴免费加入该平台，然后随着时间的推移，他们中的一定比例将升级到付费课程、产品和认证。 收购之前衡量了学生和财务数据，但不一定关注每名学生的成本或每名学生的收入。

这种 “免费增值”模式现在在在线游戏公司和社交网络中很常见，因为它使用户能够在承诺为额外价值付费之前尝试 内容和社区的价值。在传统教育中，这还不是一种普遍采用的模式 ，许多学校、大学或培训机构的学生通常在体验课程或教育途径之前承诺付费。

更多的 最近，教育技术公司将“免费增值”模式引入了教育行业。我们在GeniusU发现 通过专注于这种模式，吸引学生参加免费课程，然后建立一个社区和内容，鼓励他们留下来 并按一定比例升级到付费课程，从而产生以下好处：

我们 相信，随着我们继续关注这一方法，我们将找到有效的方法来降低每名学生的营销成本， 提高转化率，并增加每名学生的年收入和每名学生的终身价值。通过在收购完成后将同样的转换模式应用于我们的收购，我们还相信他们将受益于吸引更多的学生数量 以及更多的合作伙伴和教师在全球范围内提供课程。

我们 还相信“免费增值”模式将在我们的课程中带来更高质量的免费课程和付费课程， 因为我们的学生留存率和转化率的优势将更多地依赖于学生体验足够高质量的课程内容和相关的足够个性化的途径，以便想要升级到价格更高的课程，作为兼职或全日制学生 ，而不是依靠注册团队。

有关我们面向学生和合作伙伴的转换模式的更多详细信息，请参阅本简介中的“我们的转换模式”部分。 有关课程的更多详细信息，我们计划为每一次收购介绍“免费增值”模式 ，请参阅“我们的课程、产品和服务”部分。

收购之前衡量的是学生和财务数据，而没有关注每名学生的成本或每名学生的收入，但是 我们将这些衡量标准与关键业务指标中的所有关键业务指标一起提供，目的是提供公司之间的比较，我们的计划是在将我们的收购 转换为“免费增值”模式时衡量和改进这些关键业务指标。

本集团内所有业务(包括首次公开招股前的公司及收购项目)所采用的计算营运数据的方法是一致和相同的。

学生和用户数量

学生和用户数量

免费学生和免费用户数量

客户数量 (付费学生和用户)

学生人数、免费学生人数和付费学生人数是每个学生在年底的总人数。为了确定学生人数，我们将每个使用唯一电子邮件注册的学生帐户视为学生，并针对任何取消调整 。然后将这个数字除以付费学生的数量和免费学生的数量，前者进行了一次或多次购买，后者使用了我们的免费课程和产品，而无需进行购买。我们相信，这些数字是我们业务增长和未来收入趋势的重要指标。

GeniusU Ltd和PIN这两家公司遵循“免费增值”模式，在下面的“业务-我们的转换 模式”一节中解释了这一点。这就是为什么他们的学生总数和付费学生数量都很高的原因。这也是免费招生的两家公司。

GeniusU 有限公司的学生总数在2022年增长了17%，2023年上半年进一步增长了15%，按年率计算达到3,340,077名学生，付费学生在2022年增长了15%，2023年上半年又增长了15%，按年率计算达到45,038名学生。我们看到GeniusU的学生数量在每年10%到20%的范围内持续增长 。这一增长主要归因于三个因素：通过口碑和推荐实现的有机增长；吸引新生的合作伙伴和我们的收购；以及付费数字广告的直接增长。 我们在广告上的支出历来较低，因为我们依赖口碑推荐和合作伙伴。我们的营销支出一直不到首次公开募股前集团收入的10%，以及包括收购在内的集团预计收入的10%。

PIN 2022年学生总数增长5%，2023年上半年进一步增长14%，按年率计算达到176,146名学生 ，其中付费学生在2022年增长121%，2023年上半年进一步增长3%，按年率计算达到68,822名学生。PIN也一直在稳步增长，随着越来越多的英国人开始寻求金融教育和投资教育，PIN在2020年疫情期间出现了激增。

收购完成后，我们在2023年开始跟踪免费学生的数量，同时向三家采用更传统教育模式的IPO前公司介绍免费课程和我们的学生转换模式。目前，这三家公司 依赖于直接注册全日制付费服务或课程，因此它们目前的学生人数要少得多。

无人机 在2023年上半年有415名学生，而2022年有489名学生。无人机不提供任何免费课程 ，所有跟踪的学生都是付费学生。2023年的减少主要是由于下半年入学人数较多 。2023年，RF为集团增加了1,848,228名新用户和64,190名客户。E-Square在2023年上半年有407名学生，其中387名是付费学生，而2022年总共有602名学生和391名付费学生。教育天使2023年上半年的学生总数为353人，而2022年的学生总数为194人。

总体而言，包括收购在内的集团预计数字显示，与2022年相比，2023年上半年的学生和用户总数增长了21%，付费学生人数在2023年上半年增长了4%，达到179,149人。我们认为，这些数字代表着持续的有机增长，营销支出相对较低。

合作伙伴数量是指年底的合作伙伴总数。为了确定我们的合作伙伴数量，我们将 每个注册为合作伙伴的合作伙伴帐户视为能够在我们的平台上作为合作伙伴赚取收入的帐户。我们认为，合作伙伴数量 是我们业务增长和未来收入趋势的重要指标。

GeniusU的 合作伙伴代表我们的所有合作伙伴，包括我们的社区合作伙伴和我们的教职员工，而无人机和教育天使的合作伙伴 代表教职员工数量，PIN中的合作伙伴代表城市东道主。我们计划在2023年增加所有集团公司的合作伙伴数量，并将这些公司与GeniusU和我们的Genius课程进行整合。

GeniusU的合作伙伴数量在2023年上半年增长了2%。我们预计合作伙伴数量每年将增长5%至10%。跟踪和管理我们的合作伙伴是增长和保持质量之间的平衡，因为每个合作伙伴的课程质量和培训质量是他们通过认证过程中的重要因素。

截至2023年6月底，此次收购使集团总数增加了1,777家。无人机有209个合作伙伴和教职员工规模，PIN有134个活跃的分支机构和合作伙伴，Education Angels有127个合作伙伴，EsQ有45个合作伙伴和教职员工，RF有1,262个合作伙伴。

总体而言，包括收购在内的集团预计数字反映了2023年合作伙伴总数增长1%。我们将这一关键的 措施视为Genius课程交付的可扩展性的衡量标准，因为每个合作伙伴都将自己的学生吸引到GeniusU ，并且随着来自世界各地的合作伙伴的加入，我们能够克服大多数教育公司发展的两个最大瓶颈：地点和教师。

合作伙伴数量

合作伙伴数量

经营业绩

截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月的业绩

以下讨论和分析是截至2023年6月30日的6个月的未经审计财务与截至2022年6月30日的6个月的对比。 上市前集团(Genius Group Ltd.、GeniusU Ltd、Entrepreneur Institute和Entretreur Resorts)的未经审计的财务状况。为简单起见，凡提及2023年指截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止期间的6个月财务状况 ，任何提及2022年指截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止期间的6个月财务状况。

讨论 还包括Genius Group 2023年上半年与2022年上半年的预计财务对比分析，包括上市前集团的合并财务，以及收购和不包括剥离实体Entrepreneur Resorts Ltd.的财务。

为清楚起见，以下各节分别就本集团经审核财务进行讨论及分析，并就Genius Group未经审核备考财务(包括收购)进行讨论及 分析。

收入： 我们未经审计的集团收入从2022年的530万美元增加到截至2023年6月30日的上半年的1180万美元。这是由教育收入增长161%推动的，从340万美元增长到890万美元，校园收入增长50%，从2022年的190万美元增长到2023年的280万美元。

预计总收入为890万美元，包括IPO前集团的130万美元收入和收购的760万美元收入。收购收入进一步细分为：羚羊谷大学，收入310万美元(占总收入的35%)；房地产投资者网络，收入190万美元(占总收入的21%)；教育天使，收入50万美元(占总收入的6%)；E-Square，收入30万美元(占总收入的3%)；以及显示电影公司，收入160万美元(占总收入的18%)。

我们的两个主要收入部分是教育收入和校园收入。教育收入包括数字教育收入和面对面教育收入，前者是在GeniusU上虚拟授课，后者是在我们教员的帮助下向学生传授课程。数字教育收入还包括《启示录》纪录片的销售及其第三方关联公司的销售佣金。校园收入包括我们通过住宿、食品和饮料费用从我们所在的地点获得的收入。

下表显示了Genius Group和被审计集团的这一收入细分：

预计收入是通过减少剥离Entrepreneur Resorts Ltd.的财务影响并计入收购日期之前一段时间的收购财务 而获得的。

包括在截至2023年6月的六个月的预计收入中，收购无人机产生了310万美元的收入，而2022年上半年为388万美元。这一减少反映了新冠肺炎疫情对校园学习的影响，以及过渡到在线学习的滞后影响 。校园自2021年9月恢复全面运营，但由于旅行限制和全球市场状况，招生人数仍然受到影响。PIN的收入为197万美元，而2022年上半年为135万美元。PIN未能重新开始运营成功的体育赛事，导致收入下降。教育 天使的收入为55万美元，而2022年上半年为50万美元；E-Square的收入为30万美元，2022年上半年为34万美元；Display Films在2023年上半年的收入为164万美元，而2022年上半年为360万美元。射频收入的下降与2023年电影发行量下降和第三方附属公司销售额下降有关。2023年和2022年的ERL收入分别为280万美元和190万美元，不包括在预计财务数据中。

收入成本：年本集团的收入成本为559万美元2023年上半年的毛利润为620万美元，毛利率为52.58%，而2022年上半年的毛利率为311万美元，毛利润为223万美元。我们的收入成本在2023年下降了百分比，这是因为我们的园区业务和毛利率更高的收购的结果有所改善。

Genius 集团2023年上半年的预计收入成本为463万美元，毛利润为430万美元，毛利率为48.32%，而2022年的预计收入成本为560万美元，毛利润为690万美元，毛利率为57.15%。通过拥有所有公司和收购的大部分我们自己的课程和课程，我们专注于保持低内容成本和高毛利率。我们产生的收入成本主要是我们的客户获取成本和我们的教员成本。

在截至2023年6月30日的六个月中，无人机的直接成本为190万美元，毛利率为39%，相比之下，2022年上半年的直接成本为220万美元，毛利率为59%。销售成本的增加主要是由于园区在2022年恢复全面运营。截至2023年6月30日的六个月，PIN的直接成本为90万美元，毛利率为56%，而2022年上半年的直接成本为80万美元，毛利率为41%。销售成本的增加主要是由于举办体育赛事的回报未能产生预期的收入。截至2023年6月30日的半年，教育天使的直接成本为20万美元，毛利率为56% ，而2022年上半年的直接成本为16万美元，毛利率为67%。截至2023年6月30日的半年内，E-Square的直接成本为20万美元，毛利率为42%，而且历来E-Square都将所有 成本计入管理费用，不报告任何直接成本。在截至2023年6月30日的半年里，显示电影公司的直接成本为80万美元，毛利率为80万美元，毛利率为49%。

无人机、教育天使和E-Square的直接成本主要是教职员工、教师和课程成本，它们在营销上的支出一直很低，而PIN的成本主要由数字营销、佣金和活动成本组成。截至2023年12月31日的上半财年，除PIN外，所有收购均未实施上市前集团采用的任何增长战略。随着我们同步和合理化流程，我们预计收入成本将会降低 ，毛利率将随着收入的增长而增加，因为我们会应用我们的营销和合作伙伴成本来发展这些公司。

营运开支：本集团全年营运开支为1,536万元。2023年上半年与2022年上半年的520万美元相比。员工成本约占我们运营成本的60%，其余部分为开发成本、市场营销、租金、法律和一般费用。我们运营费用的增加是由于我们的运营增长、收购公司、上市公司的法律和专业费用。与我们销售商品的成本一样，我们一直在管理我们的管理费用，以保持可持续的增长率，以便筹集的额外资金可以主要投资于收购。

截至2023年6月30日的6个月，Genius 集团的预计运营费用为1375万美元。

在我们的收购中，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，无人机的运营费用为280万美元，而2022年为270万美元；截至2023年6月30日的半年，PIN为90万美元，而2022年为70万美元；教育天使公司截至2023年6月30日的半年为40万美元，2022年为30万美元；E-Square截至2023年6月30日的半年为14万美元，相比之下，2022年为30万美元，2022年上半年RF为240万美元，而2022年上半年为260万美元。

额外收入：截至2023年6月30日的半年，额外收入为60万美元，而2022年为30万美元。Genius Group在截至2023年6月30日的六个月中预计额外收入为0.02美元

额外 支出：截至2023年6月30日的上半年，集团的其他支出为200万美元，而2022年为50万美元。增加的主要原因是利息支出190万美元。

在截至2023年6月30日的六个月里，Genius 集团的预计其他支出为190万美元。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的业绩

下面的讨论和分析是针对2022年经审计的财务报告与IPO前集团(Genius Group Ltd.、GeniusU Ltd、Entrepreneur Institute和Entretreur Resorts)2021年经审计的财务报告进行比较的。为简单起见，凡提及2022年，均指截至2022年12月31日及截至该年度的12个月财务状况，而提及2021年则指截至2021年12月31日及截至该年度的12个月财务状况。

还包括讨论和分析Genius Group与2021年相比的2022年形式财务，包括IPO前集团的合并审计财务 ，以及收购的财务状况(不包括剥离实体Entretreur Resorts Ltd.)。

为清楚起见，以下各节分别就本集团经审核财务进行讨论及分析，并就Genius Group未经审核备考财务(包括收购)进行讨论及 分析。

收入： 预计总收入2,350万美元是IPO前集团收入480万美元和收购收入1860万美元的组合。收购收入进一步细分为：羚羊谷大学，收入810万美元(占总收入的35%)；房地产投资者网络，收入300万美元(占总收入的13%)；教育 天使，收入90万美元(占总收入的4%)；E-Square，收入60万美元(占总收入的3%)和显示电影，收入590万美元(占总收入的25%)。

我们的两个主要收入部分是教育收入和校园收入。教育收入包括数字教育收入和面对面教育收入，前者是在GeniusU上虚拟授课，后者是在我们教员的帮助下向学生传授课程。数字教育收入还包括《启示录》纪录片的销售及其第三方关联公司的销售佣金。校园收入包括我们通过住宿、食品和饮料费用从我们所在的地点获得的收入。

我们经审计的集团收入从2021年的830万美元增加到截至2022年12月31日的财年的1820万美元。这是由教育收入增长161%推动的，从520万美元增长到1360万美元，校园收入增长50%，从2021年的310万美元 增长到2022年的460万美元。

下表显示了Genius Group和被审计集团的这一收入细分：

预计收入是通过减少剥离Entrepreneur Resorts Ltd.带来的财务影响，并在收购日期之前的一段时间内重新计入收购财务数据而获得的。

包括在2022年的预计收入中，收购无人机产生了810万美元的收入，而2021年为900万美元。这一减少 反映了新冠肺炎疫情对校内学习的影响，以及过渡到在线学习的延迟效应。校园 自2021年9月恢复全面运营，但由于旅行限制和全球 市场状况，招生人数仍然受到影响。PIN的收入为300万美元，而2021年为510万美元。PIN无法重新开始成功运营 导致收入下降的物理事件。2022年和2021年，Education Angels的收入均为90万美元，E-Square的收入为60万美元，而2021年为70万美元。Display Films报告的2022年收入为590万美元，而2021年为1340万美元。射频收入的下降与2022年电影发行量和第三方附属公司销售额下降有关。2022年和2021年的ERL收入分别为470万美元和310万美元，不包括在预计财务数据中。

收入成本：2022年，集团的收入成本为960万美元，毛利润为860万美元，毛利率为47%。集团2021年的收入成本为550万美元，毛利润为280万美元，毛利率为33%。由于收购费用协同效应和纳入了更高的毛利率 收购，我们的收入成本 在2022年收入中所占的百分比有所下降。

Genius 集团在截至2022年12月31日的财年预计收入成本为1,060万美元，毛利润 为1,290万美元，毛利率为55%。通过在所有公司 和收购中拥有我们自己的大部分课程和课程，我们专注于保持低内容成本和高毛利率。我们产生的收入成本主要是我们的客户获取成本和教职员工成本。

在截至2022年12月31日的财年中，预计无人机的直接成本为390万美元，毛利率为52%，相比之下，2021年的直接成本为350万美元，毛利率为61%。销售成本的增加主要是由于校园在2022年恢复全面运营。在截至2022年12月31日的一年中，PIN的直接成本为140万美元，毛利率为53%，而2021年的直接成本为190万美元，毛利率为63%。销售成本增加的主要原因是恢复举办实物活动，但未能产生预期的收入。截至2022年12月31日的一年，教育天使的直接成本为40万美元，毛利率为60%，而2021年的直接成本为50万美元，毛利率为51%。E-Square在截至2022年12月31日的年度有300万美元的直接成本，毛利率为53%，并且历来E-Square都将所有成本计入管理费用， 不报告任何直接成本。在截至2022年12月31日的一年中，透露电影公司的直接成本为190万美元，毛利润为400万美元 ，毛利率为68%。

无人机、教育天使和E-Square的直接成本主要是教职员工、教师和课程成本，它们在营销上的支出一直很低，而PIN的成本主要由数字营销、佣金和活动成本组成。在截至2022年12月31日的财政年度内，除PIN外，所有收购均未实施上市前集团采用的任何增长战略 。随着我们同步和合理化流程，我们预计收入成本将会降低，毛利率将随着收入的增长而增加，因为我们会运用我们的营销和合作伙伴成本来发展这些公司。

运营费用：在截至2022年12月31日的财年，集团的运营费用为5050万美元，而2021年为730万美元。 我们的运营费用中约56%是商誉减值损失2820万美元，其余44%的大部分是一般和行政费用。管理费用包括员工成本、专业和咨询费、 开发成本、市场营销、租金和一般费用。我们运营费用的增加是由于我们 业务的增长、我们课程的扩大以及IPO、法律和上市费用。

Genius 集团在截至2022年12月31日的财年预计运营费用为4,530万美元。

在我们的收购中，在截至2022年12月31日的财年中，无人机的运营费用为1820万美元，而2021年为720万美元；PIN在截至2022年12月31日的财年为770万美元，2021年为130万美元；Education Angels 截至2022年12月31日的财年为70万美元，2021年为50万美元；E-Square截至2022年12月31日的财年为280万美元。相比之下，2021年为60万美元，2022年RF为420万美元，而2021年为630万美元。对于无人机，运营费用增加 主要是由于减值损失1,120万美元，以及由于校园自9月起全面恢复运营而增加的管理费用。在PIN的情况下，运营费用的增加主要是由于减值费用580万美元，以及由于从体育赛事成本转向数字课程和PIN的在线战略而增加的管理费用。 对于Esq，增加的主要原因是减值费用2.3美元。对于射频来说，成本的下降主要是由于收入减少。

额外收入：截至2022年12月31日的财年，额外收入为40万美元，而2021年为零。Genius Group在截至2022年12月31日的财年预计额外收入为100万美元。2022年，UAV 从以前所有者的贷款注销中获得了80万美元的收益，相比之下，2021年通过《关爱法案》通过Paycheck Protection Program(PPP)支付的票据的宽恕 带来了120万美元的额外收入。

额外 支出：在截至2022年12月31日的财年，该集团还有1520万美元的其他支出，而2021年为50万美元 。增加的主要原因是或有对价的公允价值变动1380万美元和利息支出130万美元。Genius Group在截至2022年12月31日的财年预计其他支出为1,480万美元。

最近执行的 会计声明

公司采用上述准则对最初应用年度的合并财务报表没有重大影响。

B. 流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物、短期投资和融资活动产生的现金。 现金和现金等价物和短期投资主要由银行存款现金组成。截至2023年6月30日，我们在多家金融机构拥有260万美元的现金和现金等价物。我们主要通过运营现金流为我们的运营提供资金，并为业务收购和技术平台开发筹集了资金。

我们 将通过偿还公司间余额直到用完为止的方式从我们的子公司汇回现金，否则将通过 股息的方式汇回现金。任何以应税支付形式汇回的现金，如股息分配，在新加坡通常是免税的 或按新加坡标准公司税率征税，目前为17%。

2022年4月，公司完成首次公开募股并在纽约证券交易所上市。此次IPO的总收益为2250万美元，用于支付IPO费用、收购支出和业务增长。此外，在2022年9月，该公司以1,700万美元完成了后续融资。

我们 相信我们现有的现金和现金等价物、短期投资以及我们从运营中产生的现金流将不足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求以及其他流动性需求。然而，我们未来的资本需求可能与我们目前在预算和预测活动中计划的资本需求有很大不同，而且 取决于许多因素，包括我们的收入增长率、在内容和研发上支出的时间和程度、我们销售和营销活动的扩张、新产品推出的时机、市场对我们产品的接受度、我们持续的国际扩张、对其他公司的收购、竞争因素、 以及全球整体经济状况。如果当前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。出售额外的 股权将导致对我们股东的进一步稀释，而债务融资将导致偿债义务。 此类债务工具还可能引入可能限制我们运营的契约。

现金流

集团 -现金流量数据合并报表：

截至2023年6月30日，集团在多家金融机构拥有260万美元的现金和现金等价物。我们主要通过运营现金流为我们的运营提供资金，并筹集资金用于业务收购和技术平台的开发 。

截至2023年6月30日的半年与截至2022年12月31日的年度相比

运营活动 ：

2023年上半年，运营活动使用了850万美元的现金。经营活动的现金流主要来自1,080万美元的税后净亏损(经350万美元的非现金项目调整后)和126万美元的营运资本增加。

2022年，运营活动使用了820万美元的现金。

投资 活动

我们的主要资本投资活动包括收购现有业务和我们技术教育平台的开发成本 。我们估计，我们正在进行的资本需求将取决于教育和酒店行业的市场收购机会以及EdTech平台的发展速度。2023年上半年，用于投资活动的净现金为270万美元，而2022年为1,009万美元。

2022年下降的主要原因是为五项收购支付了880万美元的现金代价，以及2022年技术平台开发的70万美元成本 。

资助 活动：

融资活动提供的净现金在2023年为880万美元，而2022年为2190万美元。

于2023年6月30日上半月，本公司通过发行2022年可转换债券获得余额900万美元。2022年1月1日至2022年12月31日期间，公司通过首次公开募股筹集了1,730万美元现金，通过发行可转换票据筹集了420万美元，通过发行股票为GeniusU和Genius Group筹集了270万美元

负债

可转换债务

于截至2019年止年度，企业家度假村发行本金2,256,178美元的36个月可换股贷款，按年利率10%至12%计息 ，按月、按季、按年或于到期日支付，视乎可换股票据(“2019年可换股票据”)而定。

于截至2020年12月31日止年度，Genius Group Ltd发行本金为1,819,145美元的36个月可换股贷款，按年息10%至12%计息，按季、按年或于到期日支付，视乎可换股票据而定( “2019年可换股票据”)。可转换票据在期限结束时可按市场价格转换。

于截至2022年8月26日止年度，Genius Group Ltd订立证券购买协议，发行本金为18,130,000美元的可转换贷款，面值为18,130,000美元，由出售股东或其关联公司或受让人以17,000,000美元购买的优先担保可转换票据于2022年8月26日完成交易，可按初始固定价格5.17美元转换为我们的普通股，受股票股息、股票拆分、反摊薄等常规调整事件。 可转换票据转换后可发行的普通股正在登记中，并将由出售股东根据本招股说明书进行出售。此外，在满足股权条件的情况下，我们可以选择每月支付普通股本金摊销付款。如果吾等选择以普通股进行摊销，则该等 普通股将按(X)固定换算价、(Y)本公司普通股于摊销付款日前前一交易日成交量加权平均价的90%及(Z)本公司普通股于摊销付款日前20个交易日内三个最低成交量加权平均价的90%中的最低者估值。截至本招股说明书发布之日，这笔 可转换贷款已全部偿还。自2023年6月23日起，本公司就2022年8月的一次私募向配售代理发出认股权证，购买650,000股普通股，为期5年，每股执行价0.69美元。

于2023年上半年，本公司将已发行本金总额6,147,954美元及应计利息846,345美元转换为发行23,046,941股普通股，其中包括与赎回2023年1月至2023年3月期间到期的可转换票据有关的1300万股普通股。于2023年7月至2023年8月期间，本公司进一步将总代价11,032,540美元转换为发行22,192,694股普通股。

在截至2021年12月31日的财政年度内，根据Genius Group Ltd.和GeniusU Ltd提出的转换要约，本公司和2019年可转换票据持有人(本金总额47,884美元和应计利息229美元)转换为13,487股企业家度假村有限公司普通股和1,003股GeniusU有限公司普通股，行使价等于转换时Entretreur Resorts Ltd和GeniusU Ltd普通股的公允价值。本公司通过将2019年可转换票据的账面价值重新分类为股权来记录转换。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司及2019年可换股票据持有人已偿还合共503,311美元，并根据Genius Group Ltd.提出的转换要约，将4,454美元连同应计利息18美元转换为743股Genius Group股份。

在截至2021年12月31日的财政年度内，根据Genius集团有限公司和GeniusU有限公司提出的转换要约，本公司和2020年可转换票据持有人(本金总额161,500美元和应计利息6,170美元)被转换为13,306股GeniusU有限公司普通股，行使价等于转换时GeniusU有限公司普通股的公允价值。本公司通过将2020年可换股票据的账面价值重新分类为股权来记录转换。

在截至2022年12月31日的财政年度内，本公司及2020年可换股票据持有人获偿还协议金额6,000美元，而221,000美元连同应计利息3,764美元根据Genius Group Ltd.发出的转换要约 转换为37,463股Genius Group股份。

在截至2022年12月31日的财政年度内，本公司和2022年可转换票据持有人根据根据协议计算的股价，将总额707,306美元(包括应计利息235,146美元)转换为Genius Group的股权。公司 发行了1,515,891股Genius Group股票以满足转换请求。

于2023年7月26日，Genius Group Ltd.(“本公司”)与认可投资者签署并交付了一份面值为320万美元的过桥票据，原始发行折扣为20万美元。根据过桥票据，1,000,000美元将在交易完成时交付至本公司指定的银行账户，本公司应根据与投资者达成的账户控制协议，将2,000,000美元的贷款收益存入被冻结的 账户。投资者可在2023年8月24日和2023年9月24日释放被冻结账户中持有的收益。过渡性票据的到期日是2023年11月24日和进入最终文件或为后续融资提供资金的日期中较早的日期。在签立新娘票据的同时，本公司已与投资者就于2022年8月26日发出并于2025年2月26日到期的原始票据与投资者订立修订协议，并于2025年2月26日到期的票据(“票据”)回复至先前于2023年3月28日宣布的修订之前的条款，并作出若干修订，使本公司可根据与其一并提交的登记声明完成其先前宣布的分拆及未来融资。投资者与本公司同意，投资者可根据本附注第8(E)节就本附注项下的当前及未来每月分期付款加快支付 ，条件是持有人同意不再根据经本修订修订的附注第8(E)节加快任何分期付款金额，条件是(A)本公司公开发售其普通股或由普通股及认股权证组成的单位以购买其普通股的日期较早，因此，本公司所得款项净额合计至少相等于(X)票据的全部未偿还换股金额 及(Y)过渡贷款的全部未偿还本金余额(该等款项为(X)及(Y)，“债务总额”)截至公开发售完成前的交易日及(B)债务总额少于4,000,000美元(所用及未定义的所有资本化术语均按附注定义使用)之和的130%。

其他 信贷安排

于2019年9月，本公司获得总额为400,000元S(按2019年汇率计算约为296,912美元)的信贷额度，以应付Wealth Dynamic Pte Ltd的营运资金及业务扩张需求，本公司已悉数动用该笔款项。贷款金额为S$100,000(按2019年汇率约为74,228美元)将按36个月分期偿还，包括 本金和各自的应计利息。本金的利息应按年利率8%外加0.88%的保证金计算， 可予调整。本公司有权在贷款到期日之前预付贷款，如果在提款日起计 12个月内支付，则收取6.88%的费用。金额为S 300,000美元(按2019年汇率约为222,684美元)的贷款将按月分60期偿还，包括本金和各自的应计利息。该本金的利息应按6.25%的年利率计算，并可进行调整。这些贷款由董事的个人担保担保。于截至2022年12月31日止年度，本公司共偿还S 98,589美元，按2022年汇率计算约为72,492美元(2021年-S按2021年汇率计算约为91,063美元(按2021年汇率计算约为67,220美元))本金加各自应计利息。

教育 天使已于2020年、2021年及2022年获得营运资金所需信贷额度。于 2023年6月30日的未偿还本金如下-

策划人 原则和房地产投资者网络已获得2020年和2022年营运资金要求的信用额度。截至2023年6月30日的未偿还本金金额如下：

合同义务和承诺

我们的主要承诺包括经营租赁项下的债务。下表列出了截至2023年6月30日的主要承诺：

这些协议的 具体条款如下：

Tau Game Lodge Pty Ltd(Lodge)-租期为1994年12月1日至2034年11月30日。本公司目前正在进行谈判，将租期延长至2047年11月30日。租金由固定金额和可变金额组成，固定金额在租赁期内的每个周年日增加10%，可变金额为营业额的8%。截至2023年6月30日，下一年固定金额的租赁承诺额为73,749美元。租约与剥离出来的实体Entretreur Resorts Limited有关。

Tau Game Lodge Pty Ltd(写字楼)-租期为2020年2月1日至2023年1月31日。在租期内，基本租金金额在每个周年日增加8% 。2023年1月，签订了2023年2月1日至2024年1月31日的新租赁协议。截至2023年6月30日，接下来一年的租赁承诺总额为10,534美元。租约与剥离的实体Entrepreneur Resorts Limited有关。

Matla Game Lodge Pty Ltd-租赁期为1997年2月1日至2096年1月31日。租金由固定金额组成，在租赁期内的每个周年日增加6%。截至2023年6月30日，接下来一年的租赁承诺总额为9,374美元。租约与剥离出来的实体Entretreur Resorts Limited有关。

Genius 中央新加坡私人有限公司-租期为2019年10月1日至2022年9月30日，续签3年 至2025年9月30日。经营租赁金额由租赁期限内不变的固定租金和按营业额15%计算的租金百分比 组成。截至2023年6月30日，下一年的固定租金承诺总额为409,064美元。 租约与剥离实体Entretreur Resorts Limited有关。

Antelope Valley Inc.大学租用其校园。租赁期为2022年8月至2034年8月。租金由固定金额组成，在租赁期内， 在每个周年日增加3%。截至2023年6月30日，接下来一年的租赁承诺总额为1,198,920美元。

C.研发、专利和许可证等。

有关我们知识产权的讨论，请参阅本招股说明书中标题为“知识产权”.

D. 趋势信息

除本招股说明书所披露的情况外，我们并不知悉任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件 有可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为业务概述、” “经营业绩，“和”流动性和资本资源。”

E.关键会计估算

我们的合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。在编制我们的合并财务报表和相关披露时，我们需要做出估计和判断，以影响我们合并财务报表中报告的资产、负债、成本和费用以及或有资产和负债的披露。我们的估计是基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显现。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的综合财务报表中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计最为关键。

收入 确认

收入 在产品交付或服务完成而没有进一步义务时确认，如果产品 或服务的条款和条件不允许取消或退款，则在销售时确认。在履行服务义务之前，预付收入确认为负债 。

基于股份的薪酬

对于基于服务的奖励，薪酬支出在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期(通常为授权期)内以直线方式确认。

业务组合

除以下讨论的常见控制业务组合外，我们 按照IFRS 3会计收购法记录我们的收购。这一会计政策一直适用于类似的交易。在这种方法下，大部分收购的资产和承担的负债最初按各自的公允价值入账，任何超出的购买价格都反映为商誉。 我们利用管理层估计，在某些情况下，独立的第三方估值公司帮助确定收购的资产、承担的负债和或有对价(如果有的话)的公允价值。这样的估计和估值要求我们做出重大的 假设，包括对未来事件和经营业绩的预测。

在我们的业务组合中获得的客户关系、商号/商标、专利、许可证、品牌、人力资本和知识产权的 公允价值是根据许多重要假设，使用各种估值方法确定的。

常见的控制业务组合不在IFRS 3的范围内。本公司已选择使用账面价值法对常见的控制业务组合进行会计处理。这一会计政策一直适用于类似的交易。本公司的政策是 呈列收购前期间的财务报表，以包括共同控制实体的业绩，就好像收购 是在呈列的最早期间开始时进行的。于收购日期，本公司将收购代价与该日的净资产账面价值之间的任何差额计入股东权益项下的准备金。

租赁协议

根据《国际会计准则》第17条，如果租赁转移了所有权附带的几乎所有风险和回报，则被归类为融资租赁。 如果租赁没有转移实质上所有所有权附带的风险和回报，则被归类为经营性租赁。 对于被归类为融资租赁的租赁，财产被资本化为租赁财产，并在租赁期内折旧。租赁资产按其预期使用年限和租赁期限中较短的时间进行折旧。

融资租赁在综合财务状况表中确认为资产和负债，金额等于租赁物业的公允价值，如果低于最低租赁付款的现值，则确认为资产和负债。对出租人的相应负债作为融资租赁义务计入综合资产负债表 。

计算最低租赁付款现值时使用的贴现率是租赁中隐含的利率。租赁 付款在融资费用和未偿负债减少额之间分摊。融资费用在租赁期内分配到每个 期间，以便对负债的剩余余额产生恒定的定期费率。

运营 租赁付款以直线方式确认为租赁期内的费用。确认为费用的金额与合同付款之间的差额确认为经营租赁资产。这一责任不打折。任何或有租金 都在发生期间支出。

该公司于2019年1月1日采用国际财务报告准则16，租赁(“国际财务报告准则16‘”)。

商誉减值

我们 必须至少每年为每个具有商誉的现金产生单位(“CGU”)评估我们的商誉减值。 商誉被分配给CGU并至少每年进行减值测试，如果有减值指标，则作为单独CGU测试的一部分，如果没有减值指标，则作为单独测试。或损害。就减值测试而言，商誉将分配给预期将从合并的协同效应中获益的CGU或CGU组，即使被收购方的其他 资产或负债并未转让给该CGU。分配是在收购之日确定的。若获分配之现金流转单位之账面值超过该等现金流转单位之可收回金额(公允价值及使用中价值较高者)，则商誉 减值。减值损失是指一项资产的CGU账面金额超过其可收回金额。

新兴的成长型公司和外国私人发行人的地位

我们 符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的 减少的报告和其他一般适用于上市公司的负担。这些规定包括：

我们 可能会在长达五年或更早的时间内利用这些豁免，使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们 将在以下最早出现的情况下停止成为新兴成长型公司：(I)本财年的最后一天，我们的年总收入为10.7亿美元或更多；(Ii)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；(Iii)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期；或(Iv)合并完成五周年后的财政年度的最后一天。我们可能会选择利用部分但不是所有这些豁免。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。此外，即使我们 不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们也可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将允许我们 利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。

我们 也是“外国私人发行人”。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

我们 可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。如果超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，且符合以下三种情况之一，我们将不再是外国私人发行人 ：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

表外安排 表内安排

截至2023年6月30日，我们并无与非综合实体(例如通常称为结构性融资的实体或特殊目的实体)进行交易，因此我们有财务担保、附属留存权益、衍生工具或其他 或有安排，使我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的非综合实体的可变 权益项下承担重大持续风险、或有负债或任何其他义务。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

利率波动，主要是由于市场未来行为的不确定性，可能会对公司的财务业绩产生实质性影响。鉴于本公司并无未偿还的银行借款或贷款，我们相信本公司并未因市场利率的变动而面临重大风险。然而，我们不能保证我们不会因未来市场利率的变化而面临重大风险。

外汇风险

我们运营子公司的 本位币是新元，因此我们的业务受到汇率波动的影响。 我们的运营业绩和现金流会受到外币汇率变化的影响，特别是 新元兑美元汇率的变化。

我们的财务业绩还应参考新冠肺炎疫情的影响来解读，该疫情主要在2020年和2021年产生影响。2021年，大流行扰乱了全球经济。这对大量人群产生了负面影响，包括可能直接或间接参与我们公司、产品和服务运营的人员和企业。

我们对这些挑战的回应是削减成本，在相关的地方获得房东的支持，并在可能的情况下重新部署员工。在一些物业，关闭为维修和翻新活动以及工作人员培训创造了机会。这使我们能够在允许的情况下高效地重新打开 。2021年期间，我们在企业家度假村的所有校园场馆开始重新开放，以符合疫情限制的放松 收入从2021年的310万美元增加到2022年的460万美元。

虽然校园营收在Pre-IPO Group中受到负面影响，但在线收入受到了积极影响。教育收入增长了160% ，从2021年的520万美元增至2022年的1,350万美元，原因是越来越多的人在家工作或在混合办公模式中工作。这归功于 GeniusU上的课程和学生的持续增长，以及选择GeniusU作为其营销和提供课程的平台的教师和合作伙伴的增长。2022年底，Pre-IPO集团拥有13,005个合作伙伴，而2021年底为10,217个。

这五笔收购也受到了新冠肺炎的影响。

羚羊谷大学直接受到冠状病毒爆发(新冠肺炎)的影响。2020年3月，无人机根据《关爱法案》通过高等教育紧急救济基金(HEERF)获得了总计1,613,796美元的赠款。2020年5月，无人机获得了根据《照顾法》通过支付保护计划(PPP)支付的1,136,120美元票据的 批准。这张纸条于2020年11月被赦免，并于2021年被记为其他收入。无人机园区从2020年3月至2021年9月关闭；所有无人机收入 变为数字教育收入，所有教职员工和学生继续在线课程。这样做的结果是，无人机教职员工体验了在线授课的有效性，我们相信这将支持我们的收购后整合和扩展计划，因为我们在GeniusU上创建和提供了无人机的首个在线认证和学位课程。

房地产 投资者网络受到新冠肺炎疫情的影响，因为该业务模式之前被设计为在场馆面对面举办投资者教育活动。然而，该公司进行了调整，并借此机会将该模式转变为数字在线运营。 PIN会议、活动、研讨会和加速器等计划转换为在线形式，从而在2021年上半年增加了公司的收入和利润率 我们收购后的计划是继续扩大这种数字收入模式 ，并辅之以与GeniusU EdTech平台上的课程内容和联系相连接的面对面本地会议。

2020年，E-Square停止了在南非为其学生提供的所有面对面课程，以回应新冠肺炎。然而，由于E-Square的所有课程工作都已使用学生的智能手机在网上进行，因此向完全在线课程的转变不会对学生 或收入造成任何损失。根据我们IPO后的计划，我们相信E-Square将受益于预期的向增加在线教育的转变。 与无人机类似，E-Square于2021年9月重新开放了位于南非伊丽莎白港的园区，并已将其数字收入 转为面对面收入。与无人机类似，学校在数字教学方面的经验也为我们的收购后整合和扩展计划 准备了教职员工，在该计划中，我们计划在线扩展E-Square最受欢迎的课程。

教育 是一家新西兰的家庭托儿和教育公司，在新冠肺炎的所有限制中，该公司能够保持其向其家庭教育人员提供数字教育的模式，并且随着新西兰的限制取消，这种模式仍在继续。

据透露，总部位于特拉华州的电影制作公司Films能够运营其业务并推出电影，在整个新冠肺炎限制期间向数字观众交付电影，即使在美国取消限制后，此模式也没有产生影响。

我们 认为，新冠肺炎疫情对向在线教育转变的积极影响反映在该集团中的两家公司 目前专注于使用我们的教育技术平台和提供在线课程。

我们 预计在线教育的这种趋势将是一种长期的转变，根据我们在IPO后对每一笔收购的计划，将 数字化并通过GeniusU在线分发课程，我们相信这将产生净积极影响。在截至2023年6月30日的六个月里，包括收购在内的 集团的预计数字收入从2022年的800万美元减少到500万美元。我们预计，随着本集团数字收入部门的增长率继续超过面授教育，本集团产生的教育收入的百分比将会上升。

生意场

公司的历史和发展。

我们 公司

我们 相信，我们是世界领先的创业家EdTech和基于学生人数的教育集团，截至2023年6月底，GeniusU上的学生人数为334万人。我们的使命是颠覆当前的教育模式，提供以学生为中心的终身学习课程，为学生培养领导力、企业家精神和生活技能，以在当今市场取得成功。

为了帮助实现我们的使命，我们已于2022年4月14日在纽约证券交易所美国证券交易所完成首次公开募股。我们还在2022年9月筹集了Follow on Converable Note 。我们从IPO前的四家公司发展到IPO后的九家公司， 五笔收购完成后。

我们的上市前集团包括我们的控股公司Genius Group Ltd、我们的EdTech平台GeniusU Ltd，以及被收购的两家公司：2019年的企业家学院和2020年的企业家度假村(剥离于2023年10月2日完成)。

我们Pre-IPO Group的企业家教育系统主要通过我们的GeniusU EdTech平台，以多种语言在本地和全球范围内以虚拟和面对面的方式向寻求发展其企业家和领导技能的成年人提供。我们的合作伙伴和社区 是全球性的，2023年平均每周有8,900名新学生加入我们的GeniusU平台。我们的城市领导已经在100多个城市举办了我们的活动(实体或虚拟)，超过2500多名教职员工一直在使用我们的在线工具运营他们的微型学校 。

我们 现在正在将我们的教育系统扩展到成人受众以外的年龄段，包括儿童和年轻人。这五项收购是我们迈向这一目标的第一步。其中包括：Education Angels，在新西兰为0-5岁的儿童提供早期学习 ；E-Square，在南非提供中小学教育；羚羊谷大学，在美国加利福尼亚州提供职业证书和大学学位；Property Investors Network，在英国提供房地产投资课程和活动；以及Display Films，一家专门制作多部分纪录片的媒体公司。

我们 计划将他们的教育项目与我们当前的教育项目和EdTech平台相结合，作为一个终身学习系统的一部分，我们之所以选择这些收购，是因为他们已经分享了我们天才课程的各个方面，以及我们对企业家教育的关注 。

在截至2023年6月30日的六个月内，五项收购为集团增加了760万美元的收入，占同期890万美元的预计集团收入的85%，而首次公开募股前的集团收入为130万美元。 截至2022年12月31日的年度，五项收购为集团增加了1860万美元的收入，占同期2350万美元的预计集团收入的79%，而首次公开募股前的集团收入为490万美元。

在接下来的几年里，我们计划通过EdTech平台的有机增长和对多家教育公司的收购来继续我们集团的增长。我们认为这些公司可以提供补充课程，可以添加到我们的Genius课程中。 本说明书详细介绍了我们的收购战略以及将这些收购与未来收购整合到我们的EdTech平台、“企业家教育”愿景、Genius课程和“Freemium”学生和合作伙伴转换模型中的计划。

我们 将“企业家教育”定义为个性化的基于发现的学习，它导致更高水平的自我意识、自我掌握和自我表达。我们相信，这反过来会培养学生的领导力和创业技能，通过这些技能，学生可以独立地创造价值和创造就业机会，而不是依赖于他们需要“找到工作”的制度。我们 相信这些技能可以从小培养。

我们也相信这些技能可以在任何年龄学习，使成年人能够重新掌握并提高自己的技能。我们在下面的“我们的天才课程”一节中介绍了我们的天才课程，以及我们的理念、原则、学习方法、课程内容和课程交付。

我们 认为该行业最需要颠覆和升级的行业之一是全球教育和培训行业，教育市场情报公司HolonIQ预测，到2030年，该行业的规模将增长到10万亿美元。2020年世界经济论坛《未来学校》报告强调迫切需要一个更切合实际的课程，为学生和成人为未来做好准备。我们认为， 新冠肺炎危机再次让人们关注到，迫切需要一个既高科技又高科技的教育体系。

到目前为止，我们通过有机增长和收购建立了我们的创业教育公司Pre-IPO Group，专注于通过GeniusU为每个公司增加 价值，我们正在开发GeniusU，为每个学生提供人工智能驱动的个人建议和指导。 我们的增长来自我们的企业家社区的内部资金。我们的IPO和可转换票据募集是我们计划的一部分，目的是为我们现有和未来的股东提供流动性和市场，同时提供资金支持我们的增长计划。

在我们的EdTech平台GeniusU上，我们正在开发我们的Genie AI虚拟助手，以便在每个学生的教育 阶段为他们提供个性化的学习途径，目的是在从早期到100岁的每个年龄段提供这一学习途径。

目前，我们的系统首先确定每个成人学生的偏好和水平，然后他们可以根据他们的天赋、激情和驾驶目的与其他学生、导师和教职员工联系。然后，学生和导师通过基于挑战的微型学校取得进步，可以获得学分和数字积分。GeniusU包括供学生展示自我的个人资料， 用于衡量进度的仪表板，他们的学习和收入指标，用于与其他学生和导师联系的交流圈， 以及一系列不断升级的学习方式和评估工具，以适应每个学生，由全球和当地教师 共同提供。

随着我们计划整合更多的年龄段，从我们的五个收购开始，我们现在计划在我们的 系统内扩展我们的服务，以便早期到5岁的学生可以学习他们自然的学习和玩耍方式，6到12岁的学生可以建立他们的生活领导力和创业技能，13到21岁的学生可以学习如何创业，加入我们的全球小企业导师计划，或者在我们的夏令营和比赛中学习关键的职业技能，21岁以上的学生参加我们的课程，从初创企业到寻求创业优势的大公司，每个层次的企业都会得到指导。

我们 正在开发此课程，作为对现有教育系统的补充，我们希望最终能够创建一个完全经过认证的替代课程，以取代传统的美国学校和大学课程。

我们已经并将继续通过有机增长和收购相结合的方式实现增长。我们的有机增长是将我们的学生吸引到我们的EdTech平台上的课程，以及吸引营销和提供课程的合作伙伴和教师的结果。这些课程 包括我们自己的全资课程以及我们的合作伙伴和教职员工添加到我们课程中的课程。

我们 还与并打算继续与拥有课程、教师和社区的公司合作，并在适当情况下收购这些公司，我们认为这些公司为我们的集团提供了宝贵的补充。我们计划将他们的课程添加到GeniusU，在我们的Genie AI的指导下，在我们全球和当地教师的支持下，提供一条完整的终身学习途径，我们的全球社区可以访问该途径。我们计划继续这一收购公司的战略，然后通过将它们整合到一个EdTech平台和课程中来为它们增值，到目前为止，这使我们能够保持50%以上的同比增长(在非预科的基础上)

截至2022年12月31日，整个合作伙伴关系的收入占教育公司收入的16%，其余84%的收入来自我们全资拥有的课程和课程。我们看到全球合作伙伴数量逐年增加，我们的合作伙伴在2022年比2021年增长了24%。截至本招股说明书发布之日，我们的数字 平台上列出了1,400多项活动、课程和产品；合作伙伴通过我们的平台进行销售可获得佣金。由于教师和合作伙伴的数量，加上我们平台上提供的课程和产品的数量，没有一个合作伙伴或产品占我们 收入的5%以上。

我们 正在遵循一项十五年增长计划：

在第一阶段，从2015年到2020年，我们的重点一直是吸引成年企业家使用我们的企业家教育工具，并在世界各国证明我们的EdTech商业模式。这一阶段的结果是本招股说明书中介绍的Pre-IPO Group。 在第二阶段，从2020年到2025年，我们的目标是通过许可证、合作伙伴关系和收购将我们的教育工具整合到现有的教育系统中，我们希望我们的企业家教育项目和EdTech平台成为我们目标市场中的学校、学院、大学和公司选择的项目和平台。首次公开募股和收购是这一阶段的第一步。

在第三阶段，从2025年到2030年，我们的目标是开发一套完整的课程，得到美国、英国、欧洲、亚洲和澳大拉西亚政府机构的认可和资助，并被世界各地的学生、家长、合作学校和公司视为现有教育选项的可行替代方案。

历史 和公司结构

Genius Group的起源始于2002年，当时新加坡企业家罗杰·詹姆斯·汉密尔顿创建了财富动态系统，作为 企业家发现自己的优势和劣势并建立创业团队的个性剖析工具。在接下来的十年里，该工具的流行使Roger Growing Wealth Dynamic成为一家在世界各地拥有国家/地区许可证的全球性公司 ，到2012年拥有超过25万名企业家的社区。

通过2008年开始的全球金融危机，我们的首席执行官罗杰·汉密尔顿和财富动力的高级管理团队 清楚地看到，世界各地的企业家和小企业主的数量正在急剧增长，需要 一个培训系统来减少企业倒闭的数量。根据美国劳工统计局的数据，大约20%的美国小企业在第一年内倒闭。到第五年结束时，大约50%的人步履蹒跚。10年后，只有大约三分之一的企业存活了下来。

从 2012到2015年，Genius Group在企业家学院品牌下开发了一系列计划。这包括全球企业家峰会和企业家快车道活动系列，我们认为这是目前在18个国家/地区举办的规模最大的企业家研讨会系列 。它还包括Talent Dynamic，一种大型跨国公司使用的企业版Wealth Dynamic，以及一个完整的企业家系统，从初创公司发展到第一个百万美元的收入，称为“百万富翁宏伟计划”，成为一个《纽约时报》2014年的畅销书。

在此期间，罗杰·汉密尔顿还成为巴厘岛绿色学校的创始主席。绿色学校以其环境和以学生为中心的学习方式，作为一种新的学校教育模式，吸引了全球的关注。它获得了美国绿色建筑委员会绿色学校中心颁发的首届“世界上最绿色学校”奖，并成为全球新型学校模式的案例研究。它被用作21世纪的第一个例子^ST世界经济论坛2020年《学校的未来》白皮书中提到的世纪教育。基于对基于全球可扩展高科技高接触模式的教育革命的需求，GeniusU作为EdTech解决方案于2015年推出。

从2015年到2017年，GeniusU从第一年的313,000名学生快速增长到第三年的736,000名学生。在此期间， 企业家学院持续发展，并成立了罗杰·汉密尔顿控股的第三家公司--企业家度假村有限公司，以拓展在天堂提供企业家休养所和共同办公空间的成功和盈利模式 。2017年8月，企业家度假村完成了在塞舌尔TropX证券交易所(现在的MERJ证券交易所)的首次公开募股，筹集了300万美元，并收购了Tau Game Lodge，这是一家南非Safari Lodge，以增加企业家度假村的 房地产投资组合。当时的投资组合还包括巴厘岛的企业家度假村Vision Villas和巴厘岛的企业家海滩俱乐部Genius Cafe。

在2018年年底，集团中的一家公司是GeniusU Pte Ltd，该公司更名为Genius Group Ltd.。这是其作为EdTech公司运营的第三个 全年。Genius Group Ltd在前三年发展到120万名学生，2018年收入为480万美元，净亏损50万美元。截至2018年底，总资产为170万美元，总负债为210万美元，股东赤字总额为40万美元。

截至2019年底，Genius Group已成长为包括Genius Group Ltd、GeniusU Ltd和企业家学院，GeniusU Ltd成立了 作为集团一部分收购的新的EdTech公司和企业家学院。包括2020年8月收购的企业家度假村在内的Pre-IPO Group在2019年的综合收入为990万美元，扣除 抵销后的税前净亏损为110万美元，调整后的EBITDA为120万美元。截至2019年底，总资产为1,760万美元，总负债为1,220万美元 ，股东权益总额为530万美元。我们的收入从2018年的480万美元增长到2019年的990万美元，同比增长106%，其中15%的有机增长和91%的收购增长。这四家公司组成了上市前集团，以下提供了该上市前集团2019年和2020年的经审计财务报表，因为它们在收购之前处于共同控制之下。

在2020年底，Genius Group已经达成协议，确保了四项收购：Education Angels、E-Square、Property Investors Network和Antelope Valley大学。这四笔收购都是在2022年IPO后完成的。因此，这四家公司目前都是我们在收购后至年底期间的综合审计结果的一部分。我们在这份 备案文件中提供了预计账目，其中包括IPO前集团和2022年全年的五笔收购。

在大流行期间的 2020年，Pre-IPO集团的数字教育收入增长了11%，总教育收入增长了2%。 这一年，由于关闭了在新加坡、南非和印度尼西亚巴厘岛的分店，企业家度假村的收入下降了55%。 导致Pre-IPO集团2020年的收入为760万美元，毛利润为350万美元，净亏损(310万美元)和调整后的EBITDA(10万美元) 。

我们的收入从2019年的990万美元下降到2020年的760万美元，降幅为23%。这在很大程度上是由于新冠肺炎疫情对企业家度假村的影响，正如本招股说明书中其他部分所讨论的那样。

在2021年底，我们在没有完成任何新的收购的情况下继续发展集团。根据经审计的财务报表，在截至2021年12月31日的财年中，总收入为830万美元，其中毛利润为280万美元，运营亏损为420万美元，净亏损为460万美元，调整后的EBITDA为30万美元。

包括四笔收购在内(不包括ERL)的预计收入为2,100万美元。预计收入是IPO前集团520万美元的收入和收购的1580万美元的预计收入的组合。这进一步细分为每笔收购的以下收入：羚羊谷大学，收入900万美元(占总收入的43%)，另外还有110万美元的其他政府拨款收入不包括在这一总额中；房地产投资者网络，收入510万美元(占总收入的24%)；教育天使，收入90万美元(占总收入的5%)；E-Square，70万美元(占总收入的3%)。

Pre-IPO Group的两个主要收入部分由教育收入和校园收入组成。

我们的教育收入是Genius Group Ltd、GeniusU Ltd和企业家学院的收入总和。这一数字从2020年的560万美元 降至截至2021年12月31日的财年的520万美元。

我们的校园收入是Entrepreneur Resorts Ltd.的收入。随着我们的校园场馆开始重新开放以适应疫情控制的放松，这一收入从2020年的200万美元增加到截至2021年12月31日的财年的310万美元。

于2022年底，我们继续发展集团，并于2022年10月收购了美国电影制作公司Display Films。此外， 我们完成了剩余的四项收购，这些收购取决于我们的IPO。基于预计财务数据，包括五笔收购 (不包括Entrepreneur Resorts Ltd.)，在截至2022年12月31日的财年中，总收入为2350万美元，毛利润为1290万美元，持续业务运营的运营亏损(3220万美元)和调整后的EBITDA(690万美元)。

2350万美元的预计收入是IPO前集团(不包括Entrepreneur度假村有限公司)的480万美元收入和收购的1860万美元收入的组合。

该集团的两个主要收入部分由教育收入和校园收入组成。

我们在经审计的财务报表上的教育收入从2021年的520万美元增长到截至2022年12月31日的财年的1360万美元。

我们的校园收入是Entrepreneur Resorts Ltd.的收入。这一收入从2021年的310万美元增加到截至2022年12月31日的财年的460万美元，因为我们的校园场馆开始重新开放，以适应疫情控制的放松。校园收入不包括在形式财务中 。

加上收购的收入(其中100%为教育收入)，集团于2022年的预计教育收入为2,350万美元。

在截至2023年6月30日的六个月结束时，根据预计财务数据，包括五笔收购并不包括Entrepreneur度假村有限公司，截至2023年6月30日的财年总收入为890万美元，毛利润为430万美元，持续业务运营造成的运营亏损为(940万美元)，调整后的EBITDA为(760万美元)。

890万美元的预计收入是不包括Entrepreneur Resorts 有限公司的IPO前集团收入130万美元和收购收入760万美元的组合。

该集团的两个主要收入部分由教育收入和校园收入组成。

我们经审计财务报表的 教育收入从2022年上半年的340万美元增长至截至2023年6月 30日止六个月的890万美元。

我们的 校园收入是Entrepreneur Resorts Ltd.的收入。这从2022年上半年的190万美元增加到 截至2023年6月30日止六个月的280万美元，原因是我们的校园场地随着疫情限制的放松开始重新开放。校园收入 不包括在备考财务报表中。

当 结合收购的收入（其中100%为教育收入）时，我们在2023年上半年为集团提供的备考教育收入为 890万美元。

我们 在本招股说明书的不同地方使用调整后EBITDA，这是一种非IFRS衡量标准，如上文“非IFRS财务衡量标准-调整后EBITDA”部分所述。

B. 业务概述

我们的使命

我们的使命是开发一个企业家教育体系，为21世纪的学生做好准备^ST世纪。我们认为，当前的全球教育体系需要一个更切合实际的、升级的、以学生为中心的、既高科技又高触觉的课程。我们 相信这样的课程可以成为一股向善的力量。正如纳尔逊·曼德拉所说：“教育是你可以用来改变世界的最强大的武器。”

今天， 我们相信，世界上的企业家才是触发变革的最大力量。我们将Genius Group视为企业家运动汇聚的全球社区。

对于那些可能在当前学校教育中最常见的以考试为中心、以课堂为基础、一刀切的系统中挣扎的学生来说，我们的使命是提供个性化、以激情为中心、以目标为基础的灵活系统的选项，使他们能够设计 使他们能够点燃自己的天才的生活，在这种系统中，赚取和学习成为终身活动。

对于我们认为受困于位置、教师、科目和标准灵活性有限的系统的家长，我们的使命是提供一个真正的全球系统，可以随时随地通过他们选择的位置、教师、导师、科目和路径进行在线访问，以最适合他们的孩子、他们的家庭和他们的个人情况，同时连接到公认的 认证，让他们的孩子取得成功。

对于我们认为被低估和薪酬过低的教师，我们的使命是提供一个全球平台，以表彰和奖励 思想领袖最好的内容、课程、微型学校和微型学位，使最好的课程在全球范围内发展。

对于资源不足且难以跟上不断变化的全球经济和不确定的工作前景的日益增长的需求的学校和大学，我们的使命是提供尖端课程，使他们能够与我们的全球社区合作，有效地为学生 就业和创造就业机会以及学习关键的生活技能做好准备。

对于在寻找具有足够领导力和技术技能的学生方面遇到困难的公司来说，我们的 使命是提供公司赞助的项目，以确保随时有可聘用的学生和领导者，并在全球运营并 不断升级以满足时代需求。

对于那些面临压力、需要为有就业能力的学生提供有效教育的政府来说，他们在现有体系内的创新速度存在各种限制，尤其是考虑到新冠肺炎疫情导致的教育体系的现状，我们的使命是与寻求解决相同问题的领先教育机构、企业领导人和组织合作，为当前体系提供可行的替代方案。

我们的 天才课程

为了直接应对当前教育体系的诸多挑战，我们正在设计一套全面的课程，以促进个人和专业人员的终身学习。通过最初创建以成人为基础的课程来补充现有教育，我们正在为雄心勃勃的、完全经过认证的替代传统美国学校和大学课程奠定基础。我们的目标是提供从小学、中学、大学、职业和持续教育在内的渐进式创业教育。

我们的 企业家教育愿景

我们 将“企业家教育”定义为一种个性化的、基于发现的学习体验，它培养更强的自我意识、自我掌握和自我表达。通过培养领导力和创业技能，学生被赋予独立创造价值和“创造就业”的能力，而不是依赖于他们必须“找到工作”的体系。我们相信，这些技能和能力可以从小培养，可以在人生的任何阶段获得，使成年人能够根据需要重新掌握和提升技能。

我们对全球教育体系的愿景植根于我们的创业理念，我们致力于为所有年龄段的人提供个性化的、基于发现的学习。我们在IPO前的集团公司和收购都认同这一愿景，并一直在努力实现这一愿景。 在以下部分中，我们将探索这些公司之间的共性和差异，并提供我们开创性的天才课程的详细概述。

天才课程是我们的创业教育愿景、8个“教育4.0”支柱、天才学习方法、10个天才原则、C.L.E.A.R.哲学以及各种课程、产品和服务的创新融合。我们首次公开募股前的每个集团公司和收购都包含这些元素的具体方面，并计划在我们将其教育系统统一到Genius课程中时整合更多组件。后续各节将详细介绍每个要素，以及我们针对每家公司的整合计划 。

8个“教育4.0”支柱

我们 认识到，个人，从学生到员工、自由职业者和初创公司创始人，都在寻求学习如何成为企业家，并 “创造工作”，而不是需要“找到工作”。当前的教育系统和在线课程往往无法提供可靠、公认的课程来支持这一目标。世界经济论坛在2020年1月发表的《21世纪教育体系的必要性》白皮书中强调了这一问题。

报告确定了定义第四次工业革命中高质量学习的学习内容和体验的八个关键特征 ，也就是众所周知的“教育4.0”。这八大支柱也构成了我们创业教育课程的基础：

天才集团有限公司创始人兼首席执行官罗杰·詹姆斯·汉密尔顿担任董事会创始主席的巴厘岛绿色学校 是世界经济论坛认可的第一所践行这八项特征的学校。此后，Genius课程不断发展，通过以学生为本和个性化的方法、21世纪领导力技能重点、协作环境、基于挑战的结构、加速学习、全球灵活性、基于技术的内容以及每项挑战 多名导师，使自己有别于传统的学校教育。

Genius Group在20，345个城市拥有超过334万名学生，在各种环境中使用该课程，提供了一个需求量很大的全面的 创业教育系统。该课程被全球领先的公司和学校采用，校园 从学校到大学、度假村和共同工作的办公室。我们的Edtech平台GeniusU举办了500多个本地和在线活动 和微型学位。

我们的天才学习方法论

很多学习方法都是基于“教育学”的，而我们的天才学习方法则植根于“教育学”。这一区别 至关重要，因为我们的收购共享相似的学习方法，或者基于我们的收购后增长计划具有采用该方法的潜力。这些术语的定义如下：

教育学： 源于希腊语Payed(孩子)和AGO(指南)，这个术语指的是教授和指导儿童在教育中取得特定结果的科学和实践。

Andragogy： 源于希腊语Andras(Man)和ago(GUIDE)，这个术语指的是成人(和儿童) 如何发展自我导向的学习以指导他们自己发展的科学和实践。

Andragogy是儿童和成人通过“边做边学”学习电脑游戏、新的互联网应用程序、运动、乐器、语言或创业技能时的一种常见做法。我们的天才学习方法基于十大天才 原则

我们 相信我们正在吸引和留住学生和合作伙伴的水平，因为他们认为自己学习的方式和学习的内容一样具有高价值。我们的收购也不同程度地践行了其中的一些原则。完成收购后，我们计划通过将这些原则引入这些 公司来增强学生在每次收购中的体验。下面是对这十条原则中每一条的简要说明。

我们的天才学习方法论

我们的十大天才原则

我们的C.L.E.A.R.哲学

在我们的学习方法中，还有一个重要的附加元素，那就是我们的“C.L.E.A.R.哲学”。这是参考我们 如何设计GeniusU和Genie，专注于我们建议学生采取的五项日常行动。GeniusU中的这五个操作和部分是连接、学习、赚取、行动和审查，它们形成了缩写C.L.E.A.R。

学生 通过参与我们“C.L.E.A.R.哲学”的五个领域中的每一个领域来赚取财富，我们的合作伙伴和教职员工利用这些 领域在GeniusU上创建定制的圈子、课程和产品。收购完成后，我们将把我们的“C.L.E.A.R.(C.L.E.A.R.)理念”和结构与所收购的实体相结合，将我们的学习方法与所教授的内容相结合。

我们 认为掌握这五个方面对于自主学习至关重要，因为它为传统教育中经常缺少的相关和情景学习提供了必要的框架：

增强我们的Genie AI的数据挖掘和人工智能能力是我们的主要重点，也是将我们的合作伙伴、教师和收购人员的课程和社区 整合到我们的C.E.A.R.理念中。

我们的 公司、现在和未来

在收购之前，Pre-IPO集团公司都分享了基于我们定义的企业家教育体系的共同愿景 基于个性化的发现学习，能够带来更高水平的自我意识、自我掌握和自我表达，这反过来可以 培养领导力和创业技能，使学生能够独立创造价值和创造就业机会，而不是 依赖于他们需要“找到工作”的系统。我们的收购有着类似的愿景。

虽然两家公司有着共同的愿景，但IPO前的集团公司在我们的天才课程的八大支柱、我们的天才学习方法、我们的十大天才原则、我们的C.L.E.A.R.哲学(如上所述)中有许多共同的方面，同时拥有不同的课程、产品和服务。收购公司还共享如上所述的Genius课程的共同方面，也有 以下部分所述的不同课程、产品和服务。

根据这些共性和差异，以下是我们每个集团公司内天才课程这些方面的现状和未来计划的摘要：

GENIUSU 有限公司：作为EdTech平台，GeniusU是为我们的Genius课程而设计的，旨在为我们的学生和合作伙伴提供关于Genius课程所有方面的一致体验。企业家学院是一家提供企业家内容的培训公司，在成为Genius Group的一部分并将其课程转移到GeniusU后，情况有所改善。我们的计划是通过以下方式继续开发和提供与我们的Genius课程相关的体验：

创业家 度假村：创业家度假村的收入模式与集团内的教育公司不同，它通过提供基于地理位置的校园将当地导师和合作伙伴与当地学生联系起来，同时举办通过GeniusU提供的课程并从食物、饮料和住宿中获得收入，从而补充了教育公司 的收入。通过为Genius Group课程的授课提供场所， 公司实践了Genius课程的相同要素。

教育 天使：虽然它可能看起来不寻常的早期学习公司的课程被视为创业，根据我们的企业家教育的定义是个性化的发现为基础的学习，我们认为教育天使的课程是创业的性质。创业者学院的最初创始人受到了Green School的创业教育方法的启发，这种方法与Genius Group Ltd.类似。的首席执行官Roger Hamilton，他一直是 Genius Group Ltd的长期学生和合作伙伴，在开发Education Angels当前的 课程时使用了Genius课程的以下要素：

E-Square：成立E-Square的目的是为中小学生提供创业教育，让他们有机会创办自己的公司，学习技术和职业技能。他们宣称的使命是：“培养能够在全球商业或公司环境中竞争，甚至更好地成为自我激励的成功企业家的积极进取的 个人。该公司及其团队被我们在南非的企业家社区推荐给Genius Group Ltd，作为我们Genius课程的推荐 补充，这导致了目前的收购。E-Square已经分享了天才课程的各种元素：

羚羊谷大学：无人机最初是由两名企业家创建的，提供医疗领域的职业培训。此后，这所 已发展成为一所认证大学，提供职业认证和学位课程，同时保持 创业教育的愿景，最终目标不是毕业，而是在社区内培养富有成效的领导者。无人机 已经分享了Genius课程的以下方面：

房地产 投资者网络：PIN在专注于成人学习方面类似于企业家学院，在某种程度上它已经采用了天才课程中的大部分元素。PIN的创始人是Genius Group Ltd.的长期学生，他利用教育方法、原则和哲学发展了自己的公司。以下是PIN目前共享的Genius课程的几个方面：

揭示的电影：RF通过纪录片和纪录片关注成人学习，这些纪录片和纪录片涉及广泛的主题。这些主题帮助我们的 学生通过采访观点可能与传统思维不同的专家和教育工作者来引导他们的信念并扩展他们的知识。RF的创始人一直是Genius Group Ltd.的长期学生，并利用 教育方法、原则和哲学发展了他们的公司。以下是RF目前共享的Genius课程的几个方面：

虽然集团中的每家公司在收购后共享Genius课程的各个方面，但我们以某种方式整合了每家公司， 随着我们的课程、产品和服务的发展，它们拥有共同的愿景、方法、支柱、原则和理念。

我们的 课程、产品和服务

我们 正在开发一套全面的创业教育课程，包括一套用于学生学习和教师收入的工具。我们的收购之所以被选中，是因为他们专注于让个人做好准备，使他们能够“创造就业”，而不是“获得一份工作”，这是通过在早期培养学生主导的学习，并在以后几年培养职业、技术和创业技能来实现的。我们已经并将继续将这些课程整合到我们的Genius课程和GeniusU EdTech平台中，以及我们的原则和C.E.A.R.理念。

我们的产品范围分为六个教育阶段，每个阶段提供四个产品组。三个小组迎合不同时间和费用承诺的学生，而第四个小组针对合作伙伴，培训他们作为社区合作伙伴或教职员工加入：

免费 课程：大多数学生从免费课程开始，利用我们的“免费增值”模式。他们可以免费学习，建立他们的 学习档案，与圈子联系，并接受我们AI精灵的指导。免费课程的例子包括：

付费课程：学生可以选择购买一次性付费课程，费用从15美元到5,000美元不等。付费课程的示例包括：

文凭 课程：我们的许多学生参加的第三步是跨度一年或多年的文凭课程。这些费用从每年1,000美元到30,000美元不等。我们文凭课程的例子包括：

导师资源：我们的14,700多名合作伙伴中的大多数在加入我们的合作伙伴社区之前都是以学生身份开始或参与的。我们有两个合作伙伴 在每个教育阶段共同合作：社区合作伙伴负责举办活动、课程和场馆，在当地创建自己的培训中心或学校；学院合作伙伴负责提供活动和课程。合作伙伴和教师支付导师资源的费用 以便接受培训、认证、从其他导师那里学习最佳实践以及访问GeniusU上的合作伙伴工具和仪表板。Mentor 资源占其收入的比例从1,500美元到2.5%到30%不等。我们的导师资源示例 包括：

在 以下部分是Pre-IPO Group目前提供的课程、产品和服务以及收购，以及我们在收购完成后将如何开发这些产品和新产品的计划。

我们的 课程、产品和服务

我们 正在开发一个终身Genius课程以及一整套工具，供学生学习(每个年龄和能力级别)，并供教师在GeniusU上赚取收入，分为以下阶段：

在首次公开募股和完成收购之前，PIN是唯一积极利用GeniusU EdTech平台和我们的全球社区来发展业务的收购。我们计划整合Education Angels、E-Square、无人机和RF，以扩展他们的课程 添加到GeniusU和我们的Genius课程中的流程。我们已经在下面提供了这些公司在每个学习阶段提供的当前课程、产品和服务的更多详细信息，我们正在通过GeniusU和我们的Genius课程整合和扩展每家公司的产品和服务。

预科 --0至7岁

我们将通过收购Education Angels，为七岁以下的家长和儿童推出我们的早期学习计划。在此次收购之前，我们对早期学习的影响仅限于我们以家长为中心的教职员工在GeniusU上举办的活动和课程、我们的Genius School认证，以及我们的Genius教育人员在早期学习中与家长一起开展的工作。以下是2022年交付的Prep产品列表 ，以及我们计划在2023年交付的收购后Prep产品范围：

小学--6至14岁，中学--12至18岁

“Genius学校”是我们在GeniusU内部使用的品牌，涵盖了我们面向儿童和学生直至高中毕业的所有计划。 在收购E-Square之前，Genius Group面向中小学生的计划专注于我们的Genius School评估、夏令营和证书的发展 。

以下 是2022年交付的主要产品列表，以及我们2023年的收购后准备产品范围：

学徒 --16至22岁

我们 已将羚羊谷大学(UAV)建立为我们的全球课程开发中心，我们的长期抱负是 扩大校园，包括创新实验室、加速器营地和为我们终身学习课程的所有教育阶段提供的课程 。

收购羚羊谷大学是我们向将职业证书级别和大学学位级别的课程整合到我们的课程中迈出的第一步。

羚羊谷大学最初是作为一所医学和职业学院成立的，并于2016年获得了西部学校和学院协会(WSCUC)的地区性大学认证。它的重点是为学生增加创业和就业机会 是其文化和使命的核心部分。我们相信，这让这所大学与Genius Group的文化和使命非常契合。该大学目前提供证书级别、学士级别和硕士级别的学位课程，课程范围从商业管理、医疗保健管理和运动管理到心理学、传播学和教育学。 所有课程和资格认证的详细信息请参见下面的“进一步的公司信息”部分。

2024年，我们计划在行业赞助商和兰开斯特市议会的支持下，延长我们的教育节，并在兰开斯特市无人机上举办MedTech音乐节、Greentech音乐节和Spaeth音乐节。我们计划通过GeniusU面对面和现场直播，并将免费的MicroCourse挑战赛、创业竞赛、付费虚拟峰会和付费四周的MicroSchool结合在一起。

我们 还计划在管理、创业和教育方面提供一系列额外的付费微型学校，并提供学分以获得完整的证书和学位课程，作为在无人机注册文凭课程之前的试用。以下是2022年交付的课程列表，以及我们在2023和2024年的收购后准备产品系列：

企业家 --16至80岁

在 收购企业家学院之前，GeniusU上提供的所有课程和产品都是由我们的合作伙伴在GeniusU上添加、推广和交付的。随着对企业家学院的收购，由企业家学院开发和拥有的企业家课程和产品 归Genius Group所有，这些课程和产品已完全整合到我们的Genius课程和GeniusU中。收购物业投资者网络(PIN)后，PIN的课程和产品将以类似的方式进行整合。这两家公司的课程和产品，加上我们的合作伙伴在GeniusU上营销和交付的课程和产品，构成了我们的Genius课程“企业家”阶段的学生的产品范围。 在收购前，Pre-IPO集团70%以上的教育收入来自这一阶段。

直到大学毕业年龄的学生通过一系列的年级和水平进步，从名义上类似于目前的Pre-K到12个年级 和四个大学年级，而我们的成人学习被分为九个级别，与九个级别的创业有关。这是一个名为Impact Dynamic的专有系统，最初由企业家研究所拥有，现在由Genius Group Ltd.拥有，它已被证明是对我们的企业家学生最具吸引力的系统之一，因为它提供了在他们的创业之旅中从一个层次进入另一个层次所需采取的具体步骤。

这些 级别是红外线(负债，寻求财务和领导力素养)，红色(寻求自给自足的途径)，橙色(能够创造就业机会并为他人带来价值)，黄色(能够吸引资源、团队和启动一家初创公司)，绿色(擅长发展高绩效团队)，蓝色(了解如何吸引和增长资本)，蓝色(能够在市场中领导和直接信任)，紫罗兰(受他人信任，引领社会变革)和紫外线(在一定程度上领导全球变化)。

以前由企业家学院拥有、现在由Genius Group Ltd拥有并由GeniusU 提供的产品和计划包括财富动态概况系统(已有全球60多万名企业家参加)、一年一度的全球企业家节(2020年有20,000名企业家在线参加，为期五天的企业家挑战赛)、为期两天的全球企业家峰会(其中包括预览未来数字十年的十大趋势，以及为期一周的系列研讨会)、一周一周的财富动态大师休养生息(使业务团队能够共同规划未来一年的计划)。由导师指导)， 为期三天的Impact Investor Retreat(为投资者提供最新的策略和市场洞察)， 为期一天的企业家 5.0研讨会(深入了解日本对未来“Society 5.0”高科技社会和未来就业的展望)，以及为期一天的企业家快速通道研讨会(提供Genius课程概述，并为每位参与者提供对其企业家概况和企业家水平的评估)。

GeniusU 还每月举办由城市领导人在世界各地城市举办的名为企业家社会活动的晚间活动，我们认为这些活动为教职员工提供了 工具和模板，让他们可以举办自己的面对面活动和课程，为GeniusU的高科技全球交付添加高触觉的本地元素。 所有这些面对面活动和计划的预订和管理，以及活动前和活动后，都在GeniusU上进行。

Property Investors Network遵循与企业家协会类似的模式，每月举办由PIN 主办方在英国各城市举办的名为PIN会议的晚间活动，专门为房地产投资者分享他们的知识、机会并听取 经验丰富的投资者解释他们最近交易的细节。我们的企业家和投资者网络每月都有大约 50场活动，我们计划增加这个数字，因为我们的许多学生都遵循一条自然的道路成为我们的合作伙伴和教师。

PIN 目前提供一系列免费课程、付费课程和全日制文凭课程。他们为伦敦金融城领导人建立了导师资源，但没有为教职员工建立导师资源。我们已经完成了对PIN的收购，并正在扩展免费和付费课程，以及Mentor 资源，这是整合PIN产品并将其数字化并在全球推广的第一步。

现在，收购PIN的工作已经完成，我们的计划是将PIN的课程和社区整合到我们的Genius课程中 ，计划包括：

以下 列出了2021年和2022年交付的主要企业家产品，以及我们2023年和2024年收购后的企业家产品系列：

免费 课程：2023年，GeniusU主要通过免费评估、免费大师班和微型课程发展其免费学生社区。 评估以数字方式提供，结果链接到每个学生在GeniusU上的学习档案，免费课程 由我们的合作伙伴和教师提供。2022年，GeniusU上提供了1,000多种不同的免费教育课程和产品，涵盖了广泛的科目和技能。PIN还开设了类似于GeniusU上的免费课程， 也招收了免费学生。2023年，我们提供了新的评估，如企业家天才测试和投资者天才测试，同时扩展了我们的免费企业家和投资者大师班，同时还将PIN的课程整合到我们的GeniusU、我们的Genius课程和Genius学习方法中。我们将提供的主要在线评估包括：

付费课程：在2021年和2022年，GeniusU主办了400多个付费课程和产品，涵盖了广泛的科目和技能。这些价格从15美元到5,000美元不等。由于导师可以在GeniusU上创建付费活动、微型课程、微型学位和微型学校，因此每天都会添加新的课程和产品 。一旦其他导师获得认证，他们还会营销和提供其他导师开发的付费课程。2023年，与作为企业家学院产品范围和个人识别码产品范围的一部分提供的课程直接相关的付费课程包括：

文凭 课程：2021年，GeniusU主办了50多个年度会员和导师会议。价格从1,500美元到30,000美元不等。2022年，与作为企业家学院产品范围和个人识别码产品范围的一部分提供的课程直接相关的年度课程包括：

合作伙伴关系 机会

社区 合作伙伴

导师 资源：在2021年和2022年，GeniusU推出了其认证构建器，供合作伙伴和导师添加自己的认证 以建立和培训其合作伙伴社区。这导致GeniusU上的认证数量增加。这些认证从1,500美元到32,000美元不等。2023年，与作为企业家学院产品范围和个人识别码产品范围的一部分提供的课程直接相关的付费认证包括：

企业家学院：企业家学院拥有一个由社区合作伙伴和教师合作伙伴组成的全球网络，遵循下面“导师”部分介绍的框架 。导师可以作为社区合作伙伴加入，并接受以下级别的培训和认证：

导师 可以作为教师合作伙伴加入，并接受以下级别的培训和认证：

房地产 投资者网络：2023年，以相同的级别和价位复制了上述合作伙伴框架，以在全球范围内建立社区和课程，从美国开始。

通过 采取这些步骤将PIN的产品范围、合作伙伴社区和学生社区整合到 将企业家学院的教育社区整合到GeniusU和我们的Genius课程的过程中，我们相信我们正在证明 一个对其他教育工作者及其社区同样有吸引力的模式，为未来的收购机会打开了大门。

除了GeniusU上提供的课程和产品之外，该平台还有三个级别的会员资格。会员级别是免费的，允许 访问平台和社区。公民级别是一种付费的年度会员，它为学生提供额外的学习仪表板， 获得学分和毕业的能力，以及所有课程的学生费率。导师级别是一种付费的年度会员资格，它允许学生 成为教师的一部分，并创建自己的课程和产品，并使用附加的仪表板来跟踪学生的 活动。下面提供了有关导师级别的更多详细信息。

导师 -18岁至100岁以上

我们 发现，学习过程中的一个自然过程是想要将知识传递给其他人。在传统的教育体系中，这是具有挑战性的，因为学术体系是面向研究和研究生学位的，大学讲师和教职员工 需要硕士或博士学位才能任教。这可能会错过学生从导师那里学习重要的实际经验的预期机会，这些导师已在其职业专长领域发展了技能，但没有兴趣或倾向 走上学术道路以获得教师资格。我们已经成长为14,700多名合作伙伴和2,500多名教师，这是学生们在社区内晋升为导师级别的自然途径。GeniusU导师可以作为地区合作伙伴(作为活动主办方、城市领导或国家/地区合作伙伴)或教职员工(作为导师、讲师或课程合作伙伴)在该平台上赚钱。每个职位都有每年的许可费、一定比例的收入和认证课程，以确保我们的合作伙伴 社区和教师达到我们网络中的熟练程度。

导师 还会获得学生的评分，他们的课程和产品也是如此，从而确保学生始终向教师学习 和最相关的课程，并确保课程始终保持更新和相关性。虽然传统教育系统中的教师受到班级规模、影响力和收入的限制，但我们的GeniusU平台和全球 社区使我们最好的导师能够接触到全球受众，我们有许多教师和合作伙伴因我们的系统而建立了数百万美元的教育业务。

GeniusU和我们的Genius课程的一个重要组成部分是课程的模块化性质，使合作伙伴和导师能够构建和启动新模块，以及从一个级别到下一个级别的进步路径，使学生能够绘制和跟踪他们自己的个性化 路径。

我们 使用相同的方法设计了合作伙伴途径，包括两种不同的合作伙伴类型和三个级别的合作伙伴关系、培训 和认证。我们的大多数合作伙伴和我们所有的收购在构建其合作伙伴途径时都遵循相同的方法。 两种合作伙伴类型和三个合作伙伴级别：

社区合作伙伴：主要对举办活动、课程、学校和建立学习社区感兴趣，同时邀请学院合作伙伴提供课程，社区合作伙伴从其主办的课程中赚取10%至30%的佣金。社区合作伙伴的三个合作伙伴级别为：

教师合作伙伴：教师合作伙伴主要关心的是教育他们的学生并提供他们自己的课程或他们获得认证或许可提供的课程，每个教师合作伙伴都从他们创建或提供的课程的收入中获得10%到70%的佣金。 教师合作伙伴的三个合作伙伴级别是：

我们 发现构建这种模块化方法的好处是它使我们能够同时扩大我们的学生基础和我们的教师网络 ，以满足GeniusU课程的需求和供应。

企业家 度假村-所有年龄段

除了我们的学院和大学模式之外，我们还开发了一系列基于位置的模式，在与传统教室或研讨会房间非常不同的环境中提供学习。企业家度假村为我们的研讨会和务虚会提供场所，同时也是我们全球学生和企业家社区的聚会场所。所有场馆都有类似的产品和服务，包括住宿套餐、我们的天才咖啡馆健康食品和饮料菜单，以及包括加速器计划和夏令营在内的完整活动日程。

我们的 场地包括：在巴厘岛有15间客房的水疗度假村Vision Villa Resort；在南非有30间客房的狩猎旅舍Tau Game Lodge；毗邻Tau的有7间客房的高端私人旅舍Matla Lodge；巴厘岛的海滩俱乐部和咖啡馆Genius Cafe；以及新加坡的咖啡馆、酒吧和活动场所Genius Central。每个场馆都有餐饮、活动和会议设施。有关 企业家度假村中的三种校园场地模式的更多详细信息，请参阅下面的“其他公司信息-企业家度假村”部分。

我们 于2023年剥离了Entrepreneur Resorts，专注于我们的核心业务-教育。

年度 日历和活动-所有年龄

我们 相信，我们正在构建一套完整的终身学习课程，包括预科、小学、中学、学徒、企业家和导师等6个阶段的33个级别。我们每个级别的所有课程和课程都遵循每年四个季度的日历。在每个季度内，我们在每个级别进行季度认证，每个季度有两所每月微型学校，并在 项目和业务中进行实际应用。

作为我们课程的一部分，学生每个季度都会获得名为天才企业家功绩(GEM)的学习学分，这些学分 将用于他们的文凭。学生通过在每个级别获得必要的学术和实践学分来实现从一个级别到下一个级别的毕业。他们赚取的宝石相当于一种数字积分，他们可以用来购买额外的课程、产品、指导 ，或者在他们未能通过考试的情况下重新达到他们现在的水平。

我们的 转换模型

截至2022年12月31日，我们已将GeniusU的学生人数增加到311万人，这是通过“免费增值”模式实现的，即学生和合作伙伴 免费加入该平台，然后随着时间的推移，其中一定比例的学生会升级到付费课程、产品和认证。

这种 “免费增值”模式现在在在线游戏公司和社交网络中很常见，因为它使用户能够在承诺为额外价值付费之前尝试 内容和社区的价值。在传统教育中，这还不是一种普遍采用的模式 ，许多学校、大学或培训机构的学生通常在体验课程或教育途径之前承诺付费。

我们的学生在GeniusU上遵循的路径如下图所示：

更多 最近，EdTech公司，包括下面“我们的竞争”部分中的公司，已将“免费增值”模式引入教育行业。我们在GeniusU发现，通过专注于这种模式，吸引学生参加免费课程，然后 建立一个社区和内容，鼓励他们留下来，并按一定比例升级到付费课程，它产生了 以下好处：

➢ 与依靠注册销售团队(这是大多数学校和大学所依赖的)相比，我们的集团可以更快地扩大规模，让学生免费在线加入。

➢ 我们以低得多的每位学生营销成本吸引免费学生，当他们体验我们的社区和课程时，他们会推荐他们的 家人、朋友和同事加入。

➢ 此方法的高活跃度和规模反过来吸引了更多加入该平台的合作伙伴和教职员工，进而吸引了更多学生。

➢ 与传统的注册流程相比，这种网络效应使我们能够向更广泛、更全球化的学生群体提供课程。

我们 相信，随着我们继续关注这一方法，我们将找到有效的方法来降低每名学生的营销成本， 提高转化率，并增加每名学生的年收入和每名学生的终身价值。通过将同样的转换模式应用于我们的收购，我们还相信他们将受益于吸引更多的学生数量以及更多的合作伙伴和教师在全球范围内提供他们的课程。

我们 还相信“免费增值”模式将在我们的课程中带来更高质量的免费课程和付费课程， 因为我们的学生留存率和转化率的优势将更多地依赖于学生体验足够高质量的课程内容和相关的足够个性化的途径，以便想要升级到价格更高的课程，作为兼职或全日制学生 ，而不是依靠注册团队。

我们的 学生转化模式：截至2023年6月30日，GeniusU上的334万名学生中，329万名是免费学生，45,038名是付费学生。2023年上半年，GeniusU吸引了232,042名新学生和1,902名付费学生，转化率为1%。虽然一些学生通过口碑或推荐加入，但学生 也通过我们通过谷歌和Facebook的直接营销支出加入。我们跟踪前12个月和24个月的每月学生人数、获取成本和活动 ，并衡量他们在这些时间段的平均支出。

从我们2019年1月至2021年12月期间的主要学生营销活动来看，每1000美元的营销成本就会带来7,703名新访问者和1,326名在GeniusU上注册的免费学生。从这些免费学生中，我们看到略高于1%的学生转变为付费学生，前12个月在购买他们的第一个课程或活动时产生了1,860美元的收入， 在前24个月随着他们升级到价格更高的课程和文凭课程而产生了20,501美元的收入。这相当于在24个月内，每个学生的营销成本为0.76美元，每个学生的收入为15.46美元。

这些针对每名学生的营销成本、每名学生12个月收入和每名学生24个月收入的计算，以及下面我们的合作伙伴转换模型的计算 ，是专门为GeniusU计算的，因为我们有足够的数据进行此类计算。 我们的计划是在将此转换模型应用于每家公司时，衡量和跟踪每次收购的这些衡量标准。

我们的目的是能够准确地衡量学生的平均终身价值。然而，我们还没有足够的 历史来准确衡量我们的学生将与我们在一起的平均时间长度，或者他们将在与我们的有生之年与我们一起度过的时间 。因此，我们尚未在本 招股说明书的运营数据中包含生命周期价值指标，但我们计划在未来这样做。

我们 也没有在我们的运营数据中包括每名学生24个月的收入指标，因为这是一个相对较新的指标，我们没有 多年的数据。然而，今年我们将跟踪这一指标和36个月的收入数字，并将 将此数据引入我们未来所有公司的运营数据中。

还有 上图中显示的其他指标，我们也没有将其包括在本招股说明书的运营数据表中， 在我们的运营数据中包括每个免费学生的营销成本或每个免费学生的年收入。这是因为除了Property Investors Network之外，这些收购还没有遵循免费增值模式，因此这些指标还与这些 公司无关。收购完成后，我们将在GeniusU上为每个 收购推出免费课程和个性化的学生路径，然后我们将跟踪这些指标和转化率。根据我们的增长计划，我们的目标是引入免费增值模式，以增加学生人数，并 降低每次收购的每位付费学生的营销成本。

我们的 合作伙伴转换模型：我们将以同样的方式将我们的学生转换模型引入我们的收购，我们也将 引入我们的合作伙伴转换模型。这将使每家收购公司能够与我们集团现有的14,700多名合作伙伴和2,500多名教师建立联系，并使他们能够在GeniusU上吸引新的合作伙伴和教师。因此，我们将与我们吸引的学生和合作伙伴一起在全球范围内提供他们的课程。

我们GeniusU上的大多数合作伙伴都是从学生开始的，然后选择加入我们的教师或合作伙伴计划。我们还开展营销活动以吸引教职员工和合作伙伴加入GeniusU。截至2023年6月底，我们在该平台上有13,165个合作伙伴。我们 跟踪我们每月的合作伙伴招募、采购成本和活动的方式与我们跟踪学生的方式类似，在过去两年中，我们衡量了他们在前12个月和24个月为GeniusU创造的收入。

在我们2019年1月至2021年12月期间的主要合作伙伴营销活动中，每1,000美元的营销成本就会在GeniusU上带来1,540名新访客和38名新的教师和合作伙伴。我们还看到这些合作伙伴为GeniusU上的认证课程支付了略高于1%的费用，在前24个月为GeniusU创造了46,702美元的合作伙伴收入。在此期间，我们还看到这些合作伙伴又吸引了1,520名新生。这相当于在24个月内，每个合作伙伴的营销成本为26美元，每个合作伙伴的收入为1,229美元。

正如上面的学员转换模型部分中讨论的那样，图形中包含的一些指标尚未包含在我们的 运营数据表中，包括每合作伙伴24个月的收入和广告支出回报率(ROAS)。由于同样的原因，这些指标尚未包括在 中，但我们计划在未来将它们与合作伙伴终身价值的计算一起包括在内，一旦我们掌握了所有公司在足够长的时间范围内的准确 指标。

我们的主要关注点是通过优化我们的EdTech平台，以及通过将我们的学生和合作伙伴转换模型与我们的收购相结合，来降低我们的采购成本并增加我们的终身价值，从而提高我们的学生和合作伙伴转化率。下面 我们解释了我们如何为集团中的每一家公司实现这一目标。

我们的四步增长模型

对于集团中的每家公司，我们遵循的是收购、整合、数字化和分销的四步模式：

收购： 通过收购该公司，我们能够将每家公司的课程和产品整合到我们的课程中，并根据我们全球社区的需求进行定制。我们相信，这将增加我们学生的终身价值。

集成： 通过在GeniusU EdTech平台上集成每家公司的课程和产品，并将我们的学生和合作伙伴转换模型与每家公司的产品联系起来，我们的目标是降低我们课程的每个级别的学生和合作伙伴的获取成本。

数字化： 通过将课程和产品数字化以供在线交付，我们的目标是在全球范围内扩展每家公司的产品供应。

分销： 以模块形式提供课程，让合作伙伴和教师有机会参与市场营销，并促进在我们拥有Genius社区的国家和城市交付每家公司的课程和产品。请参阅下面“合作伙伴战略”部分中的 ，了解我们各公司的不同合作伙伴关系类型的详细信息。

我们 已经在IPO前的公司中看到了这种四步增长模式的有效性：

企业家学院

在收购之前，企业家学院为企业家提供面对面的活动和指导。它在解决学校和培训公司面临的典型瓶颈方面的能力受到限制：学生出勤率仅限于举办活动和课程的地点 ，课程规模仅限于可用的场地空间，课程数量仅限于可以授课的教职员工数量 。

收购后，企业家学院的课程和产品被完全整合到GeniusU中。学生可以在任何时间从任何地方加入 ，课程被数字化以部分录制和部分促进的方式提供，教师可以加入并获得认证 从世界任何地方提供课程。

我们用来获取、集成、数字化和分发企业家学院课程和证书的 模式就是我们现在为收购重复的模式。企业家学院从一家以活动为基础的培训公司转变为免费的教育技术模式，取得了以下成果：

企业家 度假村

在收购之前，企业家度假村已经与GeniusU合作，为GeniusU的教职员工和学生提供场地，收入来自住宿和餐饮。传统上，在教育和培训公司，场地租用和餐饮成本是学生支出的一大部分，而且往往是这些公司的高额销售成本。收购完成后，Genius 集团将从GeniusU学生参加我们的企业家 度假村校园课程、活动和务虚会的额外收入流中获益。GeniusU还受益于每个校区持续不断的新生来源。反过来，企业家度假村 也从此次收购中受益，取得了以下成果：

我们 剥离了企业家度假村，专注于我们的核心业务--教育。

教育 天使

在收购完成之前，Education Angels的收入仅限于在新西兰提供家庭托儿和教育计划 。我们现在正在整合教育天使的育儿课程，GeniusU上的教育者认证。这将 使我们能够向我们的全球学生和合作伙伴社区提供面向5岁以下儿童家长的教育产品，同时将我们的转换模式与Education Angel的产品相关联。

我们 相信，与Education Angels更新的产品系列和GeniusU的学生和合作伙伴转换模型的集成 将包括以下好处：

E-Square 教育

在完成收购之前，E-Square Education的收入仅限于在南非提供小学、中学和职业大学课程。收购E-Square Education后，我们计划在GeniusU上整合E-Square教育的个人课程、微软认证和完整的中小学课程。 这将使我们能够向我们的全球学生社区和合作伙伴提供为孩子的家长提供高达 学校文凭和职业认证水平的教育，同时将我们的转换模型与E-Square Education的课程联系起来。

我们 相信，E-Square课程和教学方法的在线版本与GeniusU的学生和合作伙伴转换模型的整合将带来以下好处：

羚羊谷大学

在收购完成之前，UAV的收入仅限于向在加州兰开斯特注册的学生提供认证和学位课程。收购无人机后，我们正在GeniusU上整合无人机的各种认证和学位课程。这将使我们能够为我们的全球学生和合作伙伴社区提供学院和大学级别的教育服务，同时将我们的转换模型与无人机的课程联系起来。

我们 相信，将无人机最相关的课程与GeniusU的全球社区以及学生和合作伙伴转化模式相结合，将带来以下好处：

房地产 投资者网络

在收购完成之前，PIN的收入仅限于向英格兰的房地产投资者提供活动和教育项目。我们现在正在GeniusU上整合PIN的活动模式和房地产投资教育项目。PIN的 模式和增长瓶颈与Genius Group收购之前的企业家学院所面临的非常相似。 随着对PIN的收购完成，PIN的增长预计将以类似的方式增长，学生可以在任何时间从任何地方加入，PIN课程将被数字化，部分录制和部分促进，教师将能够加入并获得从世界任何地方教授课程的认证。

我们 相信PIN的社区、活动和课程与GeniusU的学生和合作伙伴转换模式的整合将 带来以下好处：

已披露的 部电影

在收购完成之前，RF的收入仅限于制作纪录片和纪录片。我们计划在GeniusU上集成 RF的电影格式模型作为媒介。随着对RF的收购已经完成，预计RF的增长将来自 其他项目和开发有关GeniusU的新课程。RF的课程将被数字化，以部分录制和部分促进的方式授课，教职员工将能够加入并获得从世界各地授课的认证。

我们 相信，将RF的观众和社区、活动和课程与GeniusU的学生和合作伙伴转换模式整合在一起，将带来以下好处：

有关我们正在运行的合作伙伴认证的不同学生课程的详细信息，请参阅本简介的课程部分 。

我们的 市场

概述

过去，教育和培训市场一直被视为独立的市场，但最近它们被合并为一个全球教育市场。整个学前教育、学校、高等教育、成人教育和企业培训市场是一个集体市场，正在被教育技术、人工智能等新技术以及学习科学和心理学的进步所颠覆。

根据HolonIQ的数据，到2030年，全球教育市场将至少达到10万亿美元，因为发展中市场的人口增长推动了 大规模扩张，技术推动了发达经济体前所未有的技能重新掌握和提升。这是从目前2.5万亿美元的市场规模中得出的。据估计，未来十年，全球教育部门将比现在多出3.5亿名大专毕业生和近8亿名K-12毕业生。我们认为亚洲和非洲是这一扩张背后的驱动力。 HolonIQ进一步表示，全球将需要平均每年增加150万名教师，总数接近1亿人。 为了跟上未来世界教育领域前所未有的变化。

在教育行业发展的同时，教育科技公司也在迅速发展。根据BrightEye Ventures EdTech Report的数据，2021年，EdTech公司在全球范围内筹集的资金达到创纪录的201亿美元，比2020年增长了34%。然而，我们认为 只有少数人专注于创建全新的课程，没有人专注于创建21^ST世纪课程 正如上述世界经济论坛白皮书所阐述的那样，它是以学生为中心和创业精神的。我们 认为，大多数都在提供课程，提供基于技能的培训或职业培训，或者作为现有机构及其现有课程的数字平台--这只是意味着更快、更便宜地提供过时的教育系统。

市场趋势

公司资助的教育

我们 相信，随着EdTech Companies Guild Education和BetterUp的发展，公司资助的教育市场正在迅速增长，这两家公司接受公司资助，为拥有学位、证书和指导的高技能员工提供资金。

这 超越了传统的企业培训市场，与教育部门建立了合作伙伴关系，使员工能够接受在线和办公时间提供的课程、指导、认证和学位。2021年和2022年，包括GO1、eLearning Brothers和Degreed在内的公司都在这一市场实现了显著增长。

随着失业危机、技能差距、学生债务危机以及失业毕业生和毕业生人数的持续增长，公司为更有效的教育系统买单以提高员工和未来招聘人员的技能的趋势将继续增长 。

自费创业教育

我们 认为，教育市场传统上通向两条道路中的一条。要么是为了升学，要么是为了潜在的就业机会。 教育并没有让学生为越来越可行的第三种选择--创业--做好准备。根据麦肯锡的数据，美国和欧盟20%-30%的劳动力已经参与了零工经济--他们是个体户或传统就业之外的人。 仅在美国和欧盟，这就已经有1.65亿工人。

基于零工经济继续以目前的速度增长，MBO报告称，到2023年，预计将有超过50%的美国劳动力 进入零工经济。每一个选择寻找自己创收方式的工人都在寻求关于实现这一目标的最佳战略的教育 。

我们认为，在新冠肺炎大流行期间，自费终身教育已成为一个重要的增长领域，教育技术市场领军企业Coursera、MasterClass和Udemy瞄准了这一市场。所有这三个平台都提供基于技能的在线课程和证书，Coursera的课程最高可达本科 学位水平。

第二个趋势和第一个趋势一样，代表着成人教育的重大增长。正是通过这前两个趋势，Genius Group实现了作为我们增长战略第一阶段的增长率。然而，我们对EdTech采取了一种混合的方法，以赢得比纯EdTech公司更大的教育市场份额。根据Holon IQ的数据，EdTech每年以16.3%的速度增长，从2019年到2025年将增长2.5倍，全球总支出将达到4040亿美元 。尽管增长令人印象深刻，但到2025年，教育技术和数字支出仍将仅占7.3万亿美元的全球教育市场的5.2%。

持证证书

第三个快速增长的趋势是与领先的机构和大学合作的有执照的证书和学位的增长。我们认为，大多数传统学院和大学都意识到他们的商业模式正在被颠覆。然而，大多数公司没有领导能力或技术来与正在颠覆其行业的快速增长的EdTech公司 竞争。因此，大多数公司都愿意建立合作伙伴关系，以便在许可的基础上在线交付其现有认证。

到2025年，这种在线计划管理模式(OPM)将成长为一个价值77亿美元的市场。正如HolonIQ在其2019年2月的报告《2025年OPM和77亿美元市场的剖析》中所解释的那样：“在线学位是高等教育增长最快的领域之一。OPM提供商帮助大学建立、招聘和交付在线课程。收入份额是占主导地位的模式，服务和混合关系的费用不断增长。60+ 运营商在30亿美元以上的市场中以17%的速度增长。

有60多家EdTech公司在这一领域展开竞争，其中Coursera和edX是最大的。然而，亚洲各地的私立大学也在向大学颁发学位，然后在当地提供这些学位，费用只是大学本身的一小部分。我们已经通过提供认证建立了强大的收入来源，我们的增长战略包括与顶级机构合作，通过GeniusU和我们的地点提供 相关认证和学位。

全球化、数字化的教育

除了上述三种趋势正在影响小学、中学和中学以上的教育系统外，我们认为整个学校系统也正在被转向更多的在线学习 打乱。新冠肺炎疫情加速了这种颠覆。

当今世界最大的四家教育科技公司，印度的比亚迪，中国的元福道，左也邦和VIPKid都是在线辅导应用，以补充学生的学习。

随着父母发现在家教育孩子的好处和简便性，数字学校的这种增长伴随着家庭教育的激增。《福布斯》最近的一篇文章报道说：“在家上学的儿童数量在五年内增加了一倍多，在一些地区增长了700%以上。”

Genius Group正在从这种增长中受益，它 扩大了学前教育、小学、初中和高中项目，以及我们的虚拟夏令营。

微型学校、学习豆荚和混合学习模式

微型学校、学习豆荚和混合学习是2021年和2022年迅速增长的三个流行语。微型学校是以老师为基地的学校，而不是一个地点或教室，每个微型学校可能只有五到十名学生。学习单元是以家庭为基础的学生小组，他们 在线跟踪特定的课程或课程，同时聚集在一起进行社交学习。混合学习是线上和线下学习的组合 ，可以两全其美。

我们认为，工作和教育的未来是一系列选项，可以根据每个人的工作方式和学习方式进行个性化设置。我们相信，这一趋势将继续 向混合式方法发展，在这种情况下，为教师和学生提供高科技和高接触选项以供选择同样重要。这将意味着，不仅当前的本地学校和课堂模式将在可用选项中变得不那么受欢迎，而且纯在线教育技术公司将需要与提供更多 混合方法的公司竞争或合作。