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2024年3月14日提交给美国证券交易委员会的文件。
注册号333-      ​
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美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表S-3
注册声明
下的
1933年证券法
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Mobileye全球公司
(注册人的确切名称见其章程)
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特拉华州
(州或其他管辖范围
公司或组织)​
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88-0666433
(税务局雇主
识别码)
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Mobileye B.V.的C/O
Har Hotzvim，Shlomo Momo Halevi Street 1
耶路撒冷9777015，以色列
+972-2-541-7333
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
​
Liz Cohen—Yerushalmi
首席法律官兼总法律顾问
Mobileye B.V.的C/O
Har Hotzvim，Shlomo Momo Halevi Street 1
耶路撒冷9777015，以色列
+972-2-541-7333
(Name地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
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复制到：
Michael Kaplan
Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约州纽约市10017
(212) 450-4000
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建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时生效。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法第415条延迟或连续地发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。
如果根据证券法规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交文件后生效，请勾选以下复选框。
如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选下面的框。☐
通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"小型申报公司"的定义。
​ 大型加速文件服务器 ​ ​ ​ ​ 加速文件管理器 ​ ​ ☐ ​
​ 非加速文件管理器 ​ ​ ☐(不检查是否有较小的报告公司) ​ ​ 较小的报告公司 ​ ​ ☐ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 新兴成长型公司 ​ ​ ☐ ​
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法☐第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
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目录
招股说明书
Mobileye全球公司
债务证券
A类普通股
优先股
认股权证
存托股份
采购合同
单位
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我们或出售证券持有人可能会不时提出出售债务证券、A类普通股、优先股、认股权证、存托股份、购买合同或其他单位。每当吾等或出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，如有需要，吾等将提供本招股说明书的补充资料，其中载有有关发售的特定资料及所发售证券的特定条款。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场®上市，代码为“MBLY”。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中的“风险因素”部分和适用的招股说明书附录。
​
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股说明书的日期为2024年3月14日。
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第 页
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
其他证券说明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
通过引用合并某些文件
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。我们可能会不时出售本招股说明书中所述的任何证券组合。
根据本招股说明书，我们或出售证券持有人可能不时提供和出售的证券类型为：
•
债务证券；
​
•
A类普通股；
​
•
优先股；
​
•
认股权证；
​
•
存托股份；
​
•
采购合同；以及
​
•
由上述任何证券组成的单位。
​
每次吾等或出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，吾等将（如有需要）在招股说明书补充书（吾等将随本招股说明书一并提供）中描述有关发售及发售特定证券的条款的具体信息。在每份招股说明书补充中，我们将包括以下信息（如适用）：
•
我们或出售证券持有人建议出售的证券的类型和数量；
​
•
证券的初始发行价；
​
•
我们或出售证券持有人将出售证券的任何承销商或代理人的名称；
​
•
这些保险商或代理人的任何补偿；以及
​
•
任何证券交易所或自动报价系统的资料，以供证券上市或交易。
​
此外，招股说明书补充书还可以增加、更新或变更本招股说明书所载的信息。
凡本招股章程中提及将包含在招股章程补充文件中的资料，在适用法律、规则或法规允许的范围内，吾等可改为包含该等资料，或通过对本招股章程为一部分的注册声明作出生效后的修订，增加、更新或更改本招股章程所包含的资料，通过我们向美国证券交易委员会提交的备案文件（以引用方式纳入本招股说明书），或通过适用法律、规则或法规允许的任何其他方法。
 
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公司
Mobileye是先进驾驶辅助系统（ADAS）以及自动驾驶技术和解决方案开发和部署的领导者。20多年前，我们开创了ADAS技术，并不断扩大ADAS产品的范围，同时引领自动驾驶解决方案的发展。
我们的解决方案组合建立在一整套专门构建的软件和硬件技术之上，旨在提供使ADAS和自动驾驶的未来成为现实所需的功能。可以利用这些技术在边缘和云中提供任务关键型功能，提高道路用户的安全，并彻底改变全球的驾驶体验和人员和货物的流动。
Mobileye于1999年在以色列成立。我们的联合创始人Amnon Shashua教授是我们的首席执行官兼首席执行官总裁。我们的主要执行办公室位于Har Hotzvim，Shlomo Momo Halevi Street 1，耶路撒冷9777015，以色列，我们的电话号码是+972-2-541-7333。我们的网站地址是：www.mobilye.com。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。
本招股说明书中以引用方式出现或合并的Mobileye名称、我们的徽标和其他商标，其中包括EyeQ™、EyeQ Ultra™、EyeQ Kit™、Road Experience Management™、REM™、True Redundant™、Mobileye Cauffeur™、Mobileye车道™、Mobileye监督™和Moovit，均为Mobileye的财产。在本招股说明书中以引用方式出现或合并的其他公司的商号、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。
除非另有说明，否则在本招股说明书中使用的术语“本公司”、“Mobileye”、“发行人”、“我们”、“我们”和“我们”均指Mobileye全球公司及其合并子公司。
使用收益
我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的我们从出售证券中获得的净收益。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本行不会因出售证券持有人而从出售证券中收取任何收益。
 
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书和本文引用的文件包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。Mobileye及其代表也可能不时在公开发布的书面和口头材料中发表某些前瞻性声明，包括美国证券交易委员会的文件、新闻稿以及我们提交给股东的报告中包含的声明。前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“将”、“可能”、“预期”、“估计”和其他类似含义的词语来识别，同时结合对未来经营和财务业绩(包括数量增长、定价、每股销售额和每股收益增长以及现金流)的讨论，以及关于我们的增长战略、未来产品开发、监管批准、竞争地位和支出的声明。所有涉及我们未来经营业绩或我们预期或预期在未来发生的事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。
前瞻性陈述是并将基于管理层当时对未来事件、发展和经营业绩的看法和假设，仅就其日期发表。投资者应该意识到，如果基本假设被证明是不准确的，或者风险或不确定因素成为现实，实际结果可能与我们的预期和预测大不相同。因此，告诫投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述。此外，除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务在任何前瞻性陈述发布之日之后对其进行更新或修订，无论是由于新信息、未来事件和事态发展还是其他原因。
本招股说明书或本文引用的文件中包含的前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：
•
未来业务、社会和环境绩效、目标和措施；
​
•
我们在与业务相关的市场和行业中的预期增长前景和趋势；
​
•
业务和投资计划；
​
•
对我们在所参与的市场中保持或增强领导地位的能力的期望；
​
•
未来的消费需求和行为，包括对客户超额库存利用率的预期；
​
•
未来的产品和技术，以及此类产品和技术的预期可获得性和效益；
​
•
为当前和未来技术制定监管框架；
​
•
预计成本和定价趋势；
​
•
未来产能和产品供应情况；
​
•
与我们的技术和架构以及我们积累的数据相关的潜在未来利益和竞争优势；
​
•
第三方提供的产品、组件和服务的未来购买、使用和可用性，包括第三方知识产权和制造服务；
​
•
不确定事件或假设，包括与我们估计的车辆产量和市场机会、与设计获胜相关的潜在产量以及未来事件或情况的其他表征有关的声明；
​
•
COVID—19大流行的影响以及对未来大流行的应对措施；
​
•
资本和资本资源的可用性、用途、充足性和成本，包括股东的预期回报，如股息，以及未来股息的预期时间；
​
•
与税务和会计相关的期望；
​
 
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•
以色列的不利条件，包括与以色列应对2023年10月7日恐怖袭击的军事行动有关的情况，这可能会影响我们的行动，并可能限制我们生产和销售解决方案的能力；
​
•
由于当前或未来涉及以色列的军事行动，我方人员履行兵役义务而对我方业务造成的任何干扰；以及
​
•
本文标题为“风险因素”一节以及我们最近的10—K表格年度报告和随后的10—Q表格季度报告和当前8—K表格报告中所述的其他声明。
​
本公司最近一份表格10—K年度报告中的风险因素，以及随后的表格10—Q季度报告和表格8—K年度报告中对这些风险因素的任何更新，可能会导致本公司的业绩与本招股章程或以引用方式纳入本文件的前瞻性陈述中所表达的结果有重大差异。也可能存在我们目前未知或我们目前无法预测的其他风险。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。
 
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目录​
 
风险因素
投资我们的证券有风险。在决定投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们最近的10—K表格年报中“风险因素”一节所述的风险，以及我们随后的10—Q表格季度报告和8—K表格当前报告中对该等风险因素的任何更新，以及本报告中出现或以引用方式纳入的所有其他信息，根据您的投资目标和财务状况。虽然我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能会被证明是重大的。我们无法预测未来风险或估计其可能影响我们业务、经营业绩、财务状况及前景的程度。
 
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目录​
 
债务证券说明
以下描述，连同我们在任何适用的招股章程补充中所包含的额外资料，概述了我们根据本招股章程可能提供的债务证券的重要条款及条文。虽然吾等下文概述的条款一般适用于吾等根据本招股章程可能发售的任何债务证券，吾等将在适用的招股章程补充文件中更详细地说明任何债务证券的特定条款。招股章程补充条款下任何债务证券的条款可能与下文所述条款不同。
吾等可根据吾等与适用招股章程补充文件所识别之受托人订立之附注（“优先债务附注”）发行优先债务证券。吾等将根据吾等与适用招股章程补充文件中所识别的受托人订立的附注（“后债项附注”，连同优先债项附注，“契约”及个别“契约”）发行后债项证券。
这些契约将受1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的约束和管理。除有关从属地位及契诺的条文外，高级指数及后居指数大致相同。参见“附属债务”。
吾等可不时授权发行最多本金总额之债务证券。招股说明书补充说明书将描述任何债券的条款，包括：
•
分类为优先或次级债务证券;
​
•
特定系列债务证券相对于其他未偿还债务（包括子公司债务）的排名;
​
•
如果债务证券是从属证券，截至最近的未偿债务总额，即优先于从属证券的债务总额，以及对发行额外优先债务的任何限制；
​
•
名称、本金总额和授权面额；
​
•
到期日；
​
•
利率(如有)及计算方法；
​
•
付息日期和付息记录日期；
​
•
任何强制性或选择性赎回条款或预付款、转换、偿债基金或可兑换性条款；
​
•
我们将支付本金和利息的地方；
​
•
如债券面值为2，000元或1，000元以上的整数倍，则债券发行的面额为何；
​
•
债务证券是否将以全球证券或证书的形式发行；
​
•
与债务证券失效有关的附加条文（如有的话）；
​
•
用于支付本金和利息的一种或多种货币(如果不是美国货币)；
​
•
任何美国联邦所得税后果；
​
•
支付保费的日期(如果有)；
​
•
我方有权（如有）推迟支付利息以及该延期期的最长期限；
​
•
在证券交易所上市；
​
•
首次发行价；及
​
•
其他特定术语，包括任何其他违约或契诺事件。
​
 
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高级债务
我们将根据优先债务契约发行构成我们优先债务一部分的债务证券。这些优先债务证券将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。
次级债
我们将根据次级债务契约发行将构成我们次级债务一部分的债务证券。这些次级债务证券将在次级债务契约中规定的范围和方式上从属于我们所有的“优先债务”，并在偿还权上处于较低的地位。具体的附属条款将在附属契据的补充契据中阐明，并在相关系列债务的招股说明书补编中说明。
 
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股本说明
一般信息
以下摘要说明阐述了我们股本的一些一般条款和规定。因为这是一个摘要描述，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关本公司股本的更详细说明，请参阅本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的修订及重述的附例，每一项均为年报10-K表格的附件，并以引用方式并入本招股章程。
我们的法定股本包括55.3亿股股本，每股票面价值0.01美元，其中：
•
400万股指定为A类普通股；
​
•
15亿股指定为B类普通股；以及
​
•
30,000,000股指定为优先股。
​
根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多5,500,000,000股普通股，包括4,000,000,000股我们的A类普通股和1,500,000,000股我们的B类普通股。
普通股
我们有两类授权普通股：A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权、转让权和转换权除外。
投票权
我们A类普通股的持有者有权就提交给股东投票的所有事项的每一股记录持有的股份投一票。我们B类普通股的持有者有权就提交给股东投票的所有事项的每一股记录持有的股份投10票。我们A类普通股的持有者和我们B类普通股的持有者通常在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股的持有者或我们B类普通股的持有者在以下情况下分别投票：
•
如果我们寻求修改我们修订和重述的公司证书，以增加或减少我们某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订；以及
​
•
如果我们试图以更改或更改某类股本的权力、优惠或特别权利的方式修改我们修订和重述的公司注册证书，从而对其持有人造成不利影响，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订。
​
本公司经修订及重列的公司注册证书规定，股东无权就董事选举进行累积投票。因此，持有我们大多数有表决权股份的持有人可以选举当时参选的所有董事。
持有本公司已发行及发行股本三分之一投票权的持有人，亲自出席或由代表代表出席，将构成所有处理事务的股东会议的法定人数。
转换
每一股B类普通股可根据持有人的选择转换为一股A类普通股，前提是如果我们的B类普通股被分配给英特尔证券持有人
 
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公司（连同其子公司，“英特尔”）在一项交易中（包括交换英特尔或其利益继承人普通股或其他证券的任何分配），其意图符合《守则》第355条或任何后续法规的任何相应规定，我们的B类普通股股份将不再根据持有人的选择转换为A类普通股股份。在进行任何此类分配之前，所有B类普通股股份将在英特尔转让给英特尔的继承人后自动转换为A类普通股股份。如果没有进行这种分配，则当英特尔或其利益继承人拥有的B类普通股的股份数量低于我们普通股流通股的20%时，B类普通股的每一股也将自动转换。在任何此类分配之后，我们可以向股东提交一份建议，将所有B类普通股的流通股转换为A类普通股，前提是我们已经收到了一份令英特尔满意的内部税务局的有利的私人信函，该信函的大意是转换不会影响分配的预期税务处理。在为此目的召开的股东大会上，我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权每股一票，并在适用法律的限制下，将作为一个单一类别共同投票，任何类别的普通股都无权单独投票。所有转换将以股份换股份为基准进行。
分红
本公司普通股持有人有权在董事会宣布从合法可用的资金中收取股息，但须遵守有关股息支付的任何法定或合同限制以及任何未发行优先股条款对股息支付的任何限制。
清算、解散和清盘
在我们的清算、解散或清盘后，在全额支付所有需要支付给债权人和优先股持有人的金额后，我们普通股股份的持有人有权按比例收取我们的剩余可供分配的资产。
权利和首选项
除上述有关我们B类普通股的转换条款外，我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股将不受我们进一步要求或评估的影响。我们所有流通在外的普通股的股份都已缴足，不征税。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能发行的任何系列优先股股份持有人的权利的限制，并可能受到不利影响。
B类普通股持有人的核准权
除了法律或我们修订和重述的公司注册证书要求的任何其他投票之外，在英特尔不再实益拥有我们普通股20%或以上的流通股的第一天之前，还需要英特尔作为B类普通股持有人的事先赞成票或书面同意，以便授权我们：
•
采取或实施任何股东权利计划或类似的收购防御措施；
​
•
与任何其他实体合并或合并；
​
•
允许我们的任何子公司与任何其他实体合并或合并，但某些例外情况除外；
​
•
以超过250，000，000美元的代价收购另一个实体的股票或资产，但我们和我们的一个或多个全资子公司是唯一一方的交易除外；
​
•
发行任何股票或其他股本证券，但向我们的子公司或根据我们的员工福利计划，股份储备仅为我们在紧接之前的12月31日已发行普通股股数的5%；
​
 
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•
作出或承诺作出任何单独或系列的相关资本或其他支出超过250，000，000美元；
​
•
创建、承担、承担或允许存在任何债务或担保超过250，000，000美元的债务；
​
•
向任何人提供贷款或购买超过250，000，000美元的债务证券；
​
•
赎回、购买或以其他方式获得或收回公司的任何股本证券，但在终止雇佣关系时或通过行使任何优先购买权从雇员、高级职员、董事或其他服务提供者回购除外；
​
•
采取任何行动解散、清算或关闭我们的公司；
​
•
宣布我们的股票股息；和
​
•
修订、终止或采用任何与我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程不一致的条款。
​
反收购条款
DGCL第203节
DGCL第203条禁止特拉华州公司在任何利益相关股东成为利益相关股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：
•
在此日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易；
​
•
在交易完成后，导致股东成为利益股东，利益股东拥有至少85%的公司在交易开始时已发行的有表决权股票，不包括为确定流通股的目的（但不包括有利害关系的股东拥有的已发行有表决权的股票）这些股票（i）由董事和高级人员的人拥有，以及（ii）雇员股票计划，其中雇员参与者无权以保密的方式决定受该计划约束的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或
​
•
在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上，而非书面同意，由不属于利害关系的股东拥有的已发行有表决权的股票的至少662个百分点的赞成票批准。
​
一般而言，第203节定义了一个“企业组合”，包括以下内容：
•
涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
​
•
涉及利害关系股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；
​
•
除某些例外情况外，导致公司向相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
​
•
涉及公司的任何交易，其效果是增加公司股份的比例份额，或由有利害关系的股东实益拥有的公司的任何类别或系列；或
​
•
有利害关系的股东从公司或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。
​
一般而言，第203节将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内实益拥有该等股份的实体或个人。
特拉华州公司可以在其原始公司注册证书中明确规定或在其修订和重述的公司注册证书中明确规定"选择退出"这些条款
 
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目录
 
或由至少多数已发行有表决权股份批准的股东修订而产生的修订和重述的章程。根据我们修订和重申的公司注册证书，我们明确选择不适用这些条款，只要英特尔拥有至少15%的普通股合并投票权。如果英特尔拥有的普通股总投票权少于15%，我们将受DGCL第203条的约束，因此，可能会阻止或阻止合并或其他收购或控制权变更。
公司注册证书和章程
以下是我们经修订及重列的公司注册证书以及我们经修订及重列的章程中包含的条款，可阻止敌意收购或延迟或防止我们管理团队控制权的变动。
双层股票
我们修订和重述的公司注册证书规定了双层普通股结构，使英特尔能够控制提交给股东以供批准的事项的结果，包括董事选举和重大公司交易的批准。
董事职位空缺板块
我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位，但在英特尔公司，他在我们股票中的持股量减少，使其不再保持我们普通股的多数投票权。此外，组成本公司董事会的董事人数只能由本公司全体董事会多数票通过的决议案决定。这些条款将防止股东扩大董事会的规模，然后通过任命自己的提名人填补由此产生的空缺来控制董事会。这使得我们更难改变董事会的组成，但促进了管理层的连续性。
分类董事会和罢免董事
我们的修订和重述的公司注册证书规定，从英特尔持有的股份不再占我们已发行普通股股份总数的至少20%之后的第一次股东年会开始，我们的董事会将分为三个级别的董事，任期交错三年，每年只选出一个级别的董事。我们修订和重申的公司注册证书还规定，在英特尔持有的股份不再占我们流通普通股股份总数的至少20%之后的第一次股东年会开始，董事只能在有理由的情况下被免职。
股东行动和股东特别会议
我们修改和重申的公司注册证书规定，只要英特尔持有我们普通股的多数合并投票权，在正式召开的股东年会或特别会议上，要求或允许我们的股东采取的任何行动，可经已发行股票持有人的书面同意，并获得所需的最低票数，授权或在所有有权就该等股份表决的会议上采取该等行动。如果英特尔持有的普通股合并投票权少于多数，则要求或允许我们股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度或特别会议上实施，并且不得在股东书面同意的情况下实施。我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程进一步规定，股东特别会议只有在董事会多数成员、董事会主席或首席执行官的书面要求下，才可由我们的秘书召开，从而禁止股东召开特别会议。这些条款可能
 
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目录
 
延迟我们的股东强制考虑一项提案或股东采取任何行动，包括罢免董事的能力。
股东提案和董事提名的提前通知要求
本公司经修订及重列的章程为寻求在本公司股东周年大会前提出业务或提名候选人于本公司股东周年大会上选举董事提供事先通知程序。本公司经修订及重述的附例亦订明有关股东通知的形式及内容的若干要求。这些条款可能会阻止我们的股东在股东周年大会上提出事项或在股东周年大会上提名董事，如果没有遵循适当的程序。我们预计，这些条款也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书的征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得本公司的控制权。
修订附则
本公司经修订和重述的公司注册证书规定，本公司经修订和重述的章程可由（i）本公司董事会（无需股东同意）和（ii）本公司股东（无需董事会同意）变更、修订或废除。
论坛选择
我们修订和重述的公司注册证书，在法律允许的最大范围内规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人对我们或我们股东的义务(包括任何受托责任)的诉讼的唯一和独家论坛，(3)针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人而提出的任何诉讼，而该等诉讼是因本公司或吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的章程的任何条文而产生或有关的，或(4)任何针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人而提出的申索，而该等诉讼受特拉华州内务原则所管限。如下文所述，本条款不适用于因执行修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)或其下的规则和条例而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼原因的任何投诉的唯一和独家论坛。我们修订和重述的公司注册证书规定，排他性法院条款和我们的联邦法院条款都不适用于为执行《交易法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。
我们修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本的任何股份的个人或实体被视为已知悉并同意上述条款；但条件是，股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。我们修订和重述的公司注册证书中的法院选择条款可能会给股东在寻求任何此类索赔时带来额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或附近。此外，我们修改和重述的公司注册证书中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。特拉华州衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
董事和高级管理人员的责任限制和赔偿
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，
 
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目录
 
受某些例外情况的限制。我们修订和重述的公司注册证书包含一项条款，免除董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受信责任而分别承担的个人金钱损害责任，除非该等责任豁免或限制是DGCL不允许的。该条款的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追偿作为董事的受托责任的金钱损害赔偿的权利，包括由于严重疏忽行为导致的违约。
[br}但是，任何董事如果违反了对公司及其股东的忠诚义务，有恶意行为，明知或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从作为董事的行为中获得不正当利益，则不适用于董事。
我们修订和重述的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内，对我们的董事和董事会任命的高级职员进行赔偿和垫付费用。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提供某些责任的赔偿。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议，根据这些协议，我们同意在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿他们。
鉴于根据上述条款，董事、高级管理人员或控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。
我们修订和重新颁发的公司注册证书中有关关联人交易和公司机会的规定
预计我们和英特尔可能从事相同或类似的活动或业务，并在相同的公司机会领域拥有利益，并认识到我们将通过我们与英特尔的持续合同、公司和业务关系获得的利益(包括英特尔高级管理人员和/或董事作为我们公司的高级管理人员和/或董事的服务)，下文所述的修订和重述的公司注册证书的某些条款将规范和定义我们公司的某些事务的行为，因为它们可能涉及英特尔及其高级管理人员和董事，以及权力、权利、义务、以及我们的公司和我们的高级管理人员、董事和股东与该等事务有关的责任。
我们修改和重述的公司注册证书规定，在适用法律允许的最大范围内，只要授权该合同、协议、安排或交易的我们的董事会或其委员会披露或知晓关于我们与英特尔之间的合同、协议、安排或交易的重要事实，并且我们的董事会或该委员会善意地通过大多数无利害关系的董事的赞成票批准该合同、协议、安排或交易，即使不到法定人数，也不能批准该合同、协议、安排或交易。或者，交易将完全因为英特尔是交易一方而无效或可被撤销，并且英特尔：
•
将被视为已完全履行并履行了与该合同、协议、安排或交易有关的对我们和我们的股东的任何义务；
​
•
对于因订立、履行或完成任何此类合同、协议、安排或交易而违反受托责任的行为，我们或我们的股东概不负责；
​
•
将被视为真诚行事，并以其合理地相信符合而不是反对我们公司的最佳利益的方式行事；以及
​
•
将被视为没有违反对我们或我们的股东的任何忠诚义务，也没有从此类合同、协议、安排或交易中获得不正当的个人利益。
​
我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，在(I)英特尔停止实益拥有我们普通股20%或更多流通股的第一个日期之前
 
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和(Ii)在我们的高级管理人员和/或董事都不是英特尔高级管理人员和/或董事之日，英特尔有权也没有义务不从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，与我们的任何客户或客户做生意，以及雇用或以其他方式聘用我们的任何高级管理人员或员工。我们将放弃在任何此类活动中的任何利益或预期，并且不会仅仅因为我们从事相同或类似的活动或其他原因而被视为在任何此类活动中拥有利益或预期。在适用法律允许的最大范围内，除下一段规定外，英特尔及其任何高级管理人员或董事都不会因英特尔的任何此类活动或该人参与此类活动而违反任何受托责任，对我们或我们的股东不负任何责任。此外，除以下段落所规定的情况外，如果英特尔了解到可能对英特尔和我们双方都有企业机会的潜在交易或事项，英特尔将没有任何义务向我们传达或提交该交易或事项，并且英特尔不会因其为自己追逐或获取此类企业机会、将该企业机会导向其他个人或实体或不向我们提供该企业机会而违反作为我们股东的任何受托责任而对我们或我们的股东承担责任。
我们修订和重述的公司注册证书还规定，在(I)英特尔不再实益拥有我们普通股20%或更多已发行股票的第一个日期和(Ii)我们的高级管理人员和/或董事都不再是英特尔的高级管理人员和/或董事的日期之前，在适用法律允许的最大范围内，如果我们的董事或同时也是董事或英特尔高级管理人员的高级管理人员了解到一项潜在的交易或事项，该交易或事项可能是我们和英特尔双方的公司机会，并且可能是我们适当地进行的，该董事或高级职员将被视为已完全履行并履行了此人就该公司机会对我们和我们的股东负有的受信责任，不会因英特尔为自己追求或获取该公司机会、将该公司机会转给另一人或实体或不向我们提供该公司机会而违反该公司或我们的股东的任何受信责任，将被视为本着诚信行事，并以该人合理地相信符合而不是反对我们最佳利益的方式行事。并将被视为没有违反该人对我们或我们的股东的忠诚义务或从中获得不正当的个人利益；只要该董事或官员以符合以下政策的方式真诚行事：
•
如果公司机会提供给我们的董事和/或高级职员，同时也是董事和/或英特尔高级职员的人，我们只有在明确地仅以其董事和/或高级职员的身份(视情况适用)向此人提供该机会的情况下，才有权追求该机会；和
​
•
如果我们的高级职员和/或董事(同时也是英特尔的高级职员和/或董事)以前述要点未涉及的任何方式获取一项可能为我们和英特尔带来公司机会的潜在交易或事项的知识，则该高级职员或董事没有义务向我们传达或提供此类公司机会，并且在法律允许的最大范围内，不会因为英特尔自己追求或获取此类公司机会而违反我们的高级职员或我们的股东的受信责任，将此类公司机会导向其他个人或实体，或不向我们提供此类公司机会。
​
列表
我们的A类普通股在纳斯达克上挂牌交易，交易代码为“MBLY”。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.转会代理和登记员的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮编：02021。
优先股
根据我们修订和重述的公司注册证书，我们有权发行最多30,000,000股优先股。优先股可以分一个或多个系列发行，我们的董事会被明确授权(1)确定描述、权力、偏好、权利、资格，
 
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目录
 
对任何系列优先股的限制和限制，以及(2)指定任何系列优先股的股份数量。我们优先股的任何发行都可能对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。
当我们提出出售特定系列优先股时，我们将在本招股说明书的附录中说明证券的具体条款。优先股将根据与每一系列优先股相关的指定证书发行，并受我们修订和重述的公司证书的约束。
每一系列优先股的转让代理将在招股说明书附录中说明。
 
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目录​
 
其他证券说明
我们将在适用的招股说明书附录中说明根据本招股说明书可能发行的任何认股权证、存托股份、购买合同或其他单位。
 
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目录​
 
出售证券持有人
如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中或在我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入。
 
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配送计划
本招股说明书提供的证券可以由我们出售，也可以由出售证券的持有人出售：
•
通过代理；
​
•
向承销商或通过承销商；
​
•
经纪自营商(代理或委托人)；
​
•
由我们或证券持有人通过特定的竞价或拍卖程序或其他方式直接向购买者出售；
​
•
通过任何此类销售方式的组合；或
​
•
通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。
​
证券的分销可不时在一笔或多笔交易中实现，包括大宗交易和在纳斯达克全球精选市场或任何其他可能进行证券交易的有组织市场上的交易。证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格或按协议价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得报酬。补偿的形式可能是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。
代理商可以不时征求购买这些证券的报价。如有需要，吾等将在适用的招股说明书补充资料中注明任何涉及证券要约或出售的代理人，并列明须支付予代理人的任何赔偿。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中有定义。
如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可不时在一项或多项交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以直接由一家或多家公司作为承销商进行发行。使用承销商进行证券销售的，应当在达成销售协议时与承销商签订承销协议。适用的招股说明书增刊将就特定的承销证券发行列出管理承销商或承销商以及任何其他承销商，并将列出交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格(如果适用)。承销商将使用招股说明书和适用的招股说明书附录转售证券。
如果使用交易商销售证券，我们、销售证券持有人或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充中列出交易商的名称和交易条款。
我们或出售证券的持有人可以直接征求购买证券的要约，我们或出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为证券法所指的证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书副刊将描述任何此类出售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款(如果使用)。
根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对特定责任的赔偿，包括根据《证券法》产生的责任。
 
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目录​​
 
或我们分担他们可能被要求就该等债务支付的款项。如有需要，适用的招股说明书附录将说明该等弥偿或出资的条款及条件。某些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能在正常业务过程中是我们或我们的子公司的客户，与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。
根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。
任何参与分配根据包含本招股说明书的注册说明书登记的普通股的人士，均须遵守《交易法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规则和条例，其中包括可能限制任何此等人士购买和出售本公司普通股的时间的第M条。此外，《规则》可能会限制任何从事普通股分销的人就我们的普通股从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。
{br]参与发行的某些人士可根据《交易法》规定的规则进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。
每个系列证券将是新发行的证券，除在纳斯达克全球精选市场上市的A类普通股外，将没有建立的交易市场。被向其出售证券的承销商可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。A类普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。
法律事务
对于未来发行的特定证券，如果在适用的招股说明书附录中注明，这些证券的有效性将由Davis Polk&Wardwell LLP以及任何承销商或代理人由适用的招股说明书附录中指定的律师代为传递。
专家
本招股说明书参考截至2023年12月30日的10-K表格年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书，以Kesselman&Kesselman会计师事务所(Isr.)的报告为依据，Kesselman&Kesselman会计师事务所(Isr.)是独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所，经该事务所授权为审计和会计专家。
Kesselman&Kesselman(“PwC”)完成了一项独立性评估，以评估从2018年12月30日开始至2023年12月30日的审计期内，根据美国证券交易委员会和PCAOB独立性规则，可能影响普华永道独立性的服务和与本公司及其关联公司的关系。如下文所述，在审计期内，发现本公司间接母公司英特尔公司的受控子公司和/或受益于本公司上游关联公司的受控子公司存在不符合S-X法规和上市公司会计准则独立性标准的服务和关系。
在2018年12月30日之前至2022年1月，普华永道国际有限公司(以下简称普华永道成员事务所)的某些成员事务所提供了与S-X法规第2-01条不一致的工资和人力资源管理服务，包括记录管理、向地方当局登记员工、代表英特尔公司进行统计报告以及签署和盖章申报单，将工资信息传输给银行和第三方服务提供商
 
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目录​​
 
实际支付、员工数据的数据存储，以及手动和/或以电子方式向英特尔公司员工分发工资存根。
从2020年7月到2021年12月，普华永道的一家成员公司根据或有费用安排提供服务。
从2021年6月至2022年1月，普华永道的某些成员事务所提供了非审计服务，其中某些活动违反了S-X法规第2-01条，这些活动包括托管申请、向非征税机构提交文件以及代表关联公司付款。
{br]普华永道成员公司的某些专业人员持有英特尔公司的股份，这些专业人员是根据PCAOB标准对公司进行审计的人员。根据美国证券交易委员会和PCAOB针对被保险人的独立性规则，禁止拥有英特尔公司的股票。在联邦法律允许的情况下，这些股票在接到这些事项的通知后立即被出售，对各自专业人士的净资产并不重要。
普华永道向我们的董事会、审计委员会和执行管理团队概述了围绕服务和关系的事实和情况，包括涉及的实体、服务和关系的性质、服务和关系存在的期限以及普华永道网络公司赚取的费用。此外，服务、关系和费用对普华永道网络公司并不重要，不会使普华永道处于审计自己工作的地位，不会导致普华永道成为公司的管理层或员工，也不会将普华永道置于公司代言人的地位。考虑到所述事实，我们的董事会、审计委员会、执行管理团队和普华永道得出结论：(1)服务和关系不会也不会损害普华永道对截至2023年12月30日、2022年12月31日以及截至2021年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的财务报表审计中包含的任何事项应用客观公正的判断；(2)任何合理的投资者都不会得出其他结论。
您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交了Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书和信息声明以及对根据交易法提交或提交的报告的修订。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括本招股说明书所包含的完整注册说明书，可通过商业文件检索服务向公众提供，也可在美国证券交易委员会维护的互联网站http://www.sec.gov.上查阅
通过引用合并某些文件
我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费编写的招股说明书或我们向您推荐的招股说明书中包含或通过引用并入的信息之外的信息。我们不承担任何责任，也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。
我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非在本招股说明书日期后被此处包含的信息或美国证券交易委员会提交或提供的文件中包含的信息所取代。本招股说明书通过引用并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。您不应假设本招股说明书或通过引用纳入的文件中提供的信息在其各自日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
 
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目录
 
​
Mobileye美国证券交易委员会备案文件(文件号：000-41541)
​ ​
期间
​
​
表格10—K年度报告
​ ​
截至二零二三年十二月三十日止年度
​
​
当前表格8—K报告
​ ​
提交日期为2024年3月7日（仅针对根据表格8—K第5.02项提交的信息）
​
​
截至2023年12月30日止年度，作为表格10—K年度报告附件4.1提交的证券描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告
​ ​
于2024年2月23日作为附件4.1提交到我们的年度报告的表格10—K截至2023年12月30日
​
我们还通过引用的方式将我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）节向SEC提交的额外文件纳入本招股说明书，自本招股说明书之日起至本招股说明书下的适用证券发行结束。这些文件可能包括表格10—K的年度报告、表格10—Q的季度报告和表格8—K的当前报告，以及委托书。我们将仅纳入2024年股东周年大会的年度委托书的某些部分，如表格10—K的年度报告所述，且不会以引用方式纳入（i）根据第2.02或7.01项提供的任何资料（或根据第9.01项提供的或作为证物包括的相应资料）在任何过去或将来的现行表格8—K或（ii）任何表格S—D的报告中，在任何一种情况下，我们都可以向美国证券交易委员会提交文件，除非在该当前报告或该表格或特定招股说明书补充中另有规定。
您可以通过以下所述的Mobileye、SEC或SEC的互联网网站获得任何这些文件的副本。通过引用并入的文件可免费获得，不包括所有附件，除非附件已通过书面、电话或通过互联网要求以引用的方式纳入本招股说明书：
Mobileye Global Inc.
c/o Mobileye B.V.
Har Hotzvim，Shlomo Momo HaLevi Street 1
耶路撒冷9777015，以色列
收件人：公司秘书
+972-2-541-7333
www.Mobileye.com
本网站所载或可通过本网站访问的信息不以引用的方式纳入本网站，也不构成本网站的一部分。
 
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目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第14项。
其他发行发行费用。
​
以下是与登记的证券的发行和分销有关的预计费用报表，但承销折扣、佣金和转让税除外，将由登记人支付。以下估计费用报表用于展示发行的费用，并不代表根据本登记报表可能登记或分发的证券总金额的估计，因为目前尚不清楚该金额。
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
律师费和开支
​ ​ ​
​
​(1)
​ ​
​
国家证券法规定的资质费用(含律师费)
​ ​ ​
​
​(1)
​ ​
​
会计费和费用
​ ​ ​
​
​(1)
​ ​
​
FINRA备案费
​ ​ ​ $ 225,000 ​ ​
​
打印费
​ ​ ​
​
​(1)
​ ​
​
评级机构费用
​ ​ ​
​
​(1)
​ ​
​
受托人手续费和开支
​ ​ ​
​
​(1)
​ ​
​
其他
​ ​ ​
​
​(1)
​ ​
​
合计
 ​ ​ ​
​
​(1)
​ ​
​
*
根据规则456(B)和457(R)，注册人推迟支付本招股说明书所提供证券的注册费。
​
(1)
这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。
​
第15项。
董事和高级管理人员的赔偿。
​
《特拉华州公司法》第145节规定，公司可赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人因该人是或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。DGCL规定，第2145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式可能有权享有的其他权利。注册人的公司注册证书规定注册人对其董事会成员、注册人董事会委员会和其他委员会的成员以及执行人员进行赔偿，并允许注册人应注册人的要求为其其他高级人员、代理人和雇员以及为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人员提供赔偿，在每种情况下，都可以在DGCL允许的最大程度上进行。
《董事条例》第102(B)(7)节允许公司在其注册证书中规定，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知法律；(3)非法支付股息或非法回购股票，赎回或其他分配；(四)对董事谋取不正当个人利益的交易进行赔偿。注册人的公司证书规定了这种责任限制。
 
II-1
目录
 
注册人还与其每一名董事和高级职员签订了单独的赔偿协议，这是注册人根据其公司注册证书承担的赔偿义务之外的义务。除某些例外情况外，这些赔偿协议可能要求注册人赔偿其董事和高级职员因其董事和高级职员身份而可能产生的费用和责任。这些赔偿协议还可要求登记人垫付其董事和高级管理人员因对其提起诉讼而产生的任何费用，以获得赔偿，并获得和维持董事和高级管理人员的保险。
登记人维持标准的保险单，承保范围包括：(A)就因失职或其他不法行为而提出的索赔而向登记人提供保险，以及(B)就登记人根据上述赔偿条款或其他法律事宜可能向该等高级人员及董事支付的款项，向登记人提供保险。
第16项。
展品
​
以下证据作为本注册声明的一部分存档。
​
展品
编号
​ ​
说明
​
​
1.1**
​ ​ 承保协议格式 ​
​
3.1*
​ ​
经修订和重述的注册人注册证书（通过引用2022年10月28日提交的公司表格8—K的附件3.1纳入）
​
​
3.2*
​ ​
经修订和重申的注册人章程（通过引用2022年10月28日提交的公司表格8—K的附件3.2纳入）
​
​
4.1*
​ ​
高级笔记契约格式
​
​
4.2*
​ ​
附属契约的形式
​
​
4.3*
​ ​
高级票据格式（见附件4.1）
​
​
4.4*
​ ​
后续票据格式（见附件4.2）
​
​
4.5*
​ ​ 注册人与英特尔公司之间的主交易协议，日期为2022年10月25日（通过引用2023年3月9日提交的公司表格10—K的附件10.2纳入） ​
​
5.1*
​ ​
Davis Polk & Wardwell LLP关于根据本注册声明注册证券的合法性的法律意见
​
​
23.1*
​ ​
Davis Polk & Wardwell LLP的同意书（见附件5.1）
​
​
23.2*
​ ​
Kesselman & Kesselman，注册会计师（Isr.）的同意书，普华永道国际有限公司（独立注册会计师事务所）的成员事务所
​
​
25.1***
​ ​ 根据1939年《信托契约法》（经修订），受托人优先债务证券的资格声明 ​
​
25.2***
​ ​ 根据1939年《信托契约法》（经修订），受托人次级债务证券的资格声明 ​
​
24*
​ ​ 授权书（包含在第II—6页，作为本协议签字页的一部分） ​
​
107*
​ ​
备案费表
​
​
*
随函提交
​
**
根据1934年《证券交易法》（经修订）提交的修正案或报告提交，并通过引用并入本文件（如适用）。
​
***
以表格T—1提交，并在此以引用的方式并入，如适用。
​
 
II-2
目录
 
第17项。
承诺。
​
(a)
以下签署的注册人承诺：
​
(1)
在提供报价或销售的任何期间，对本登记声明提交一份生效后的修正案：
​
(i)
包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
​
(Ii)
在招股说明书中反映在注册声明书生效日期（或其最近生效后的修订）后产生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明书所载信息的根本性变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总值不超过登记的金额），任何偏离估计最高发行范围的下限或上限的偏离，可以根据规则424（b）提交给证监会的招股说明书的形式反映，如果总的来说，数量和价格的变化代表的最高总发行价的变化不超过有效登记声明书中“备案费计算表”表中规定的20%；
​
(Iii)
将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中；
​
但是，如果第（i）、（ii）和（iii）段所要求的生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条提交给委员会或提供给委员会的报告中，并以引用的方式纳入注册声明中，则第（ii）和（iii）段不适用，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。
(2)
就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，该等生效后的每一修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
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(3)
以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
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(4)
就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：
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(A)
注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及
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(B)
根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条要求提交的每份招股说明书，作为依据第430B条有关根据第415（a）（1）（i）条作出的要约的登记声明的一部分，（vii）或（x）为提供第10（a）条所规定的资料第一百三十二条证券法的规定，应当被认为是登记声明的一部分，并包括在登记声明中，该形式的招股说明书在生效后首次使用的日期或第一个证券销售合同的日期（以较早者为准）。在招股说明书中描述的。根据规则430B的规定，为发行人和在该日期是承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为与招股说明书有关的登记声明书中的证券有关的登记声明的新的生效日期，并且在该时间的该等证券的发售应被视为首次善意发售。但是，如果在注册声明书或招股说明书中所作的声明（属于注册声明书的一部分），或者在由 合并或视为合并的文件中所作的声明，
​
 
II-3
目录
 
凡提述属登记说明书一部分的登记说明书或招股章程，就销售合约的时间在上述生效日期之前的购买人而言，将取代或修改在登记说明书或招股章程内作出的、属登记说明书一部分的或在紧接上述生效日期之前作出的任何该等文件内作出的任何陈述。
(5)
为了确定注册人根据1933年证券法对任何购买者在首次发行证券时的责任，以下签名的注册人承诺，在以下签名的注册人根据本登记声明进行的证券的第一次发行中，无论用于向购买者出售证券的承销方法，如果通过以下任何通信方式向该购买者提供或出售证券，则以下签名的注册人将是该购买者的卖方，并将被视为向该购买者提供或出售证券：
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(i)
以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，涉及根据第424条规定必须提交的发售；
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(Ii)
与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；
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(Iii)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，包含由或代表下述签署的注册人提供的关于下述签署的注册人或其证券的重要信息；以及
​
(Iv)
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
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(b)
以下签名的注册人特此承诺提交一份申请，以确定受托人根据信托契约法第310条（a）款行事的资格，根据委员会根据信托契约法第305条（b）（2）款规定的规则和条例。
​
(c)
以下签名的注册人特此保证，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告，（如适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告以提述方式纳入登记声明书内的证券，须当作是与其中所提呈的证券有关的新登记声明书，而当时该等证券的发售须当作是首次真诚发售。
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(d)
根据上述规定或其他规定，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员就1933年证券法所产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了该法所述的公共政策，因此，不可强制执行。如果对此类责任的赔偿要求，（登记人支付登记人的董事、高级管理人员或控制人员在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中所招致或支付的费用除外）由该董事、高级管理人员或控制人员就被登记的证券提出，登记人将，除非其律师认为该事项已通过控制先例而得到解决，否则向具有适当管辖权的法院提交问题，该问题是否违反了该法所述的公共政策，并将由该问题的最终裁决管辖。
​
 
II-4
目录
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合S—3表格的所有要求，并已正式促使以下签署人代表其签署本注册声明，并经正式授权，于2024年3月14日在以色列耶路撒冷。
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发信人：
/s/Amnon Shashua教授
​
​
名称：
Amnon Shashua教授
​
标题：
首席执行官、总裁和
董事（首席执行官）
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II-5
目录​
 
授权书
兹告知所有人，以下签名的个人特此组成并任命Amnon Shashua教授、Liz Cohen—Yerushalmi和Moran Shemesh Rojansky教授，以及他们中的每一个人，作为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，并以他或她的名义，并以任何身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修订）本登记声明，并将其连同其所有证物以及与之相关的其他文件提交给SEC，授予上述事实律师和代理人，全权作出和执行与此有关的每一项必要和必需的作为和事情，尽可能充分地履行他或她亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或其中任何人，或其替代人，可以合法地作出，以使其得以作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明由下列人士以所示的身份和日期签署。
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/S/安农·沙舒亚教授
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Amnon Shashua教授
首席执行官、总裁兼董事（首席执行官）
日期：2024年3月14日
​ ​
/s/Moran Shemesh Rojansky
​
Moran Shemesh Rojansky
首席财务官（首席财务官和首席会计官）
日期：2024年3月14日
​
​
/S/帕特里克·P·盖尔辛格
​
Patrick P. Gelsinger
董事会主席
日期：2024年3月14日
​ ​ ​ ​
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/s/Eyal Desheh
​
Eyal Desheh
董事
日期：2024年3月14日
​ ​
/s/乔恩M.洪博培
​
Jon M.洪博培
董事
日期：2024年3月14日
​
​
/s/Claire C.麦卡斯基尔
​
克莱尔·C.麦卡斯基尔
董事
日期：2024年3月14日
​ ​
/s/Christine Pambianchi
​
Christine Pambianchi
董事
日期：2024年3月14日
​
​
/S/Frank D.Yeary
​
Frank D.Yeary
董事
日期：2024年3月14日
​ ​
/S/Saf Yeboah-Amankwah
​
Saf Yeboah-Amankwah
董事
日期：2024年3月14日
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II-6