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Akebia Therapeutics公司(the本公司（“本公司”）特此根据其二零二三年股票激励计划（“该计划”）授出以下受限制股票单位。本协议所附的条款和条件也是本协议的一部分。

根据本限制性股票单位协议（本协议）和本公司2023年股票激励计划（本计划）中规定的条款和条件，公司已向参与者授予与构成本协议一部分的授予通知（“授予通知”）中规定的受限制股票单位数量相关的奖励。每个受限制股份单位代表在受限制股份单位归属时接收一股普通股，每股面值0.00001美元，本公司（“普通股”）的权利，受本协议所载的条款和条件的限制。

（a）一般情况。受限制股份单位应根据授出通知所载的归属时间表（“归属时间表”）归属，并受参与者与本公司之间的任何行政人员离职协议或其他书面协议的条款规限。因应用归属附表所用之任何百分比而产生之任何零碎股份，须向下舍入至最接近的受限制单位整数。

i.控制权变更中的受限制单位的处理。受限制股份单位（以紧接控制权变动前尚未行使但当时尚未悉数归属者为限）将于有关控制权变动后自动即时悉数归属。

（A）「控制权变更」系指除本公司首次公开发行证券外，发生下列事件：（A）任何“人”（如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所用的术语，在本协议之日，非本公司股东或其关联公司，是或成为“受益所有人”。（如上述法案第13d—3条所定义），直接或间接地持有公司当时尚未发行的有表决权证券所代表的总表决权的50%或以上的公司证券；（B）董事会组成在两年内发生变动，导致现任董事少于多数；（C）本公司与经本公司股东批准的任何其他法团的合并、安排或合并完成的日期，但合并除外，安排或合并计划会导致本公司在紧接之前尚未行使的表决权证券继续代表（通过保留未行使或通过转换为存续实体的表决权证券）更多

（d）公司完成出售或处置公司全部或绝大部分资产的日期。尽管有上述规定，交易不构成控制权变更，如果：（I）其唯一目的是改变本公司注册成立的住所；或（II）其唯一目的是创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接该交易前持有本公司证券的人士以大致相同的比例拥有。在所有方面，控制权变更的定义应解释为符合《守则》第409A条及其任何后续法规、法规和指南。

（B） “现任董事”是指（A）截至本协议日期为本公司董事，或（B）当选或被提名参选的董事，（b）在选举或提名时，须经至少过半数剩余现任董事的赞成票提交董事会。（但不包括其选举或提名与有关选举本公司董事的实际或威胁的代理人竞争有关的个人）。

（c）交付。受限制股份单位归属后，本公司将向参与者交付每一个被归属的受限制股份单位，一股普通股股份，但须根据第7条缴纳任何税款。普通股将在每个归属日期后尽快交付给参与者，但无论如何在该日期后30天内交付给参与者。

如果参与者不再是本公司或任何其他实体的雇员、管理人员、董事、顾问或顾问，其雇员、管理人员、董事、顾问或顾问有资格根据本计划获得奖励（“合资格参与者”）因任何理由或无理由，不论有无理由，所有截至终止时尚未归属的受限制股份单位将立即自动没收予本公司，而无须向参与者支付任何代价，自终止生效。参与者对未归属的受限制单位或可能已发行的任何普通股没有进一步的权利。如果参与者向本公司的子公司提供服务，本协议中任何提及的向本公司提供服务应被视为指向该子公司提供服务。

尽管有上述规定，在参与者是与本公司订立的行政人员离职协议或其他书面雇佣协议的一方的情况下，该协议规定受限制股份单位在参与者停止作为合资格参与者的地位后的指定期间内仍未行使，并继续归属（该期间，“分割期”），受限制股份单位将保持尚未行使并将继续归属，而股份将于有关归属时交付。根据本协议的条款，在离职期间，参与者继续是合格参与者，受该行政人员离职协议或其他书面协议所载有关归属及交付的任何条件规限。为免生疑问，未能于分割期归属的任何部分受限制股份单位将于有关期间最后一日即时被没收。

参赛者不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、设押或以其他方式处置任何RSU或其中的任何权益。公司不应被要求视为任何RSU的所有者，或向违反本协议任何规定转让此类RSU的受让人发行任何普通股。

(a)第83条第（b）款。参与者确认，他或她有责任获得参与者自己的税务顾问关于授予受限制单位的建议，参与者仅依赖这些顾问，而不依赖公司或其任何代理人关于受限制单位的税务后果的任何声明或陈述。参与者明白，参与者（而非本公司）应负责参与者因收购、归属及╱或处置受限制单位而可能产生的税务责任。参与者确认，根据1986年《国内税收法典》（经修订）（以下简称“法典”）第83（b）条，不适用于受限制单位。

(b)保留。参与者确认并同意，公司有权从其他应付给参与者的任何类型的付款中扣除法律要求就RSU归属而预扣的任何类型的联邦、州、地方或其他税款。当参与者不知道任何关于公司或普通股的重大非公开信息，并且不被公司的内幕交易政策或其他禁止这样做时，参与者应执行本协议附件A中规定的指示，（“持久的自动销售到覆盖说明”）作为履行该税务义务的手段，除非参与者已经执行了该等指示（由公司确定）。如果参与者未在适用的归属日期前执行持久自动售至补指令，则参与者同意，如果根据适用的法律，参与者将在该归属日期就当时归属的部分奖励欠款，则本公司应有权要求参与者立即支付本公司要求预扣的任何税款。公司不得向参与者交付任何普通股，直到它确信所有要求的扣缴已经完成。

(a)无权继续服务。参与者确认并同意，尽管受限制单位的归属取决于其是否继续为公司服务，但本协议并不构成与参与者继续提供服务关系的明示或暗示承诺，也不授予参与者与公司或公司任何关联公司持续提供服务关系的任何权利。

(b)第409A节根据本协议授予的受限制单位旨在豁免或遵守《守则》第409A条和据此发布的《财政条例》（“第409A条”）的要求。除非第409A条允许或要求，否则在受限制单位归属时普通股股份的交付不得加速或推迟。

(c)参与者的致谢。参与者确认他或她：（i）已阅读本协议；（ii）参与者自行选择的法律顾问代表本协议的准备、谈判和执行，或自愿拒绝寻求该法律顾问；（iii）理解本协议的条款和后果；（iv）在接受本裁决时，同意受本公司已实施或将来可能采用的任何退还政策的约束；及（v）完全了解本协议的法律和约束力。

在接受此奖励时，参与者同意并承认参与者受公司已经实施或未来可能采用的任何退还政策条款的约束，包括但不限于Akebia Therapeutic Inc.。根据证券交易所上市规定采纳的薪酬追讨政策。参与者同意，如果根据任何此类政策确定授予、赚取或支付给参与者的任何补偿或补偿性奖励（包括本奖励或根据任何其他补偿安排）必须被没收或偿还给公司，则参与者应立即采取任何必要行动，以实现公司确定的此类没收和/或偿还。

本持久的自动销售到覆盖说明书（本“说明书”），将交付给Akebia Therapeutics，Inc.。(the以下签署人于下文所述日期（“采纳日期”）就所涵盖受限制股份单位（定义见下文本人签名）进行转让。本指令规定了“符合条件的卖出至补交易”（如1934年《证券交易法》（“交易法”）的规则10b5—1（c）（1）（ii）（D）（3）所述），旨在满足《交易法》下规则10b5—1（c）（1）的肯定抗辩条件。

本人承认，在根据适用的RSU条款归属和结算任何涵盖的RSU时，无论归属是基于时间的推移还是业绩目标的实现，我将获得相当于公司普通股股票公平市场价值的补偿收入，但受在该结算日期结算的RSU的限制，并且公司被要求就该补偿收入预扣所得税和就业税。

本人希望制定一项计划和流程，通过自动出售本公司普通股的一部分股份（否则本应在每个适用的结算日向本人发行），满足所有涵盖受限制股份单位的此类预扣税义务，该部分股份的金额应足以满足此类预扣税义务，该等出售所得款项交付本公司以履行该等预扣责任。

本人明白，本公司已根据由第三方(“管理人”)及管理人指定的经纪合作伙伴管理的平台，安排管理及执行其股权激励计划，以及根据该计划由参与者出售证券。

在采纳日期后第30天后，我的任何受保人受限制单位结算后，（或倘本人于采纳日期为本公司高级职员，则于采纳日期后第120天后），我特此任命行政长官（或任何继任管理人）自动出售该等数目的本公司股份，其可就归属和结算的受限制股份单位发行的普通股，足以产生足以满足本公司，的最低法定预扣责任，与我确认的与该等受限制单位的归属和结算有关的收入有关（基于适用于该收入的所有税务目的的最低法定预扣税率，包括工资税和社会保障税），公司应收取该净所得款项以履行该预扣税义务。

我特此任命公司首席执行官、首席财务官、总法律顾问和秘书作为我的代理人，根据本指令安排公司普通股股份的销售。本人同意签署并交付与根据本指示出售普通股股份有关的合理要求的文件、文书和证书。

除非选中下面所涵盖的RSU定义中的最后一个框，否则，如果我以前采用了与所涵盖的RSU相关的自动销售或销售到覆盖说明，则此说明从一开始就无效。

在_󠄀 [插入授予当前受限制单位（其授予触发本指示的执行）的日期；如果在授予受限制单位之前执行指令，则插入采纳日期]以及在该日期后本公司可能不时授予本人的任何RSU，但根据适用授予协议的条款要求本公司因与该等RSU的归属和交收相关的预扣税款义务而扣缴股份的任何未来授予的RSU除外，因此不允许出售到覆盖交易。

本公司于采纳日期前授予本人的任何尚未行使的受限制股份单位，且（1）不受任何先前自动出售或售至补指示所规限，及（2）其下一归属日期为上文所述的冷静期后，󠄀除任何先前授予的受限制股份单位（根据适用的奖励协议的条款，要求本公司为预扣税义务预扣税）外，与该等受限制股份单位的归属和结算有关，因此不允许以卖到补的交易。

关于任何受限制股份单位（不论是否于采纳日期前由本公司授予本人），且已受自动出售或止回出售指示所规限，󠄀（“事先指示”），本人选择根据本指示进行此类销售，并确认这样做不会修改或改变先前指示提供的此类销售的金额、价格或时间（因此，上述冷却期不适用于根据本指示而进行的销售，而先前受先前指示约束）。


收件人姓名(“参与者”)：
授予日期：
已授予的限制性股票单位(“RSU”)数量：
归属开始日期：


			木通治疗公司
参赛者签名
街道地址			由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。高级船员姓名标题：
城市/州/邮政编码


授予日期：			归属的RSU数量：


所有授予都取决于参与者是否仍为合格参与者，如本文所述。


			1.			授予限制性股票单位。


			2.			交付；交付。


			3.			终止服务时没收未归属受限制股份单位。


			4.			对转让的限制。