附件10.45

木通治疗公司
高级职员的股票期权协议

2023年股票激励计划

木通治疗公司(“本公司”)特此根据其2023年股票激励计划(“本计划”)授予以下股票期权。本协议所附条款和条件也是本协议的一部分。

批地通知书

归属时间表：

该期权完全履行了公司在发行股票、股票期权或其他股权证券方面对参与者的所有承诺。

1 这必须至少为授予日期公平市价的100%（如计划所定义）在授予日的普通股。（倘参与者拥有本公司或其母公司或附属公司所有类别股份的总合并投票权超过10%（「10%股东」），则该购股权拟合资格为激励性购股权时，（“ISO”）根据国内税收法典第422条）。

2 最终行使日期不得超过授出日期起计10年（倘购股权为10%股东，拟合资格为ISO）。 计算最终行使日期的正确方法为使用紧接授出购股权奖励日期起计十年（或五年，如适用）当日之前的一天。

木通治疗公司

高级职员股票期权协议

合并的条款和条件

1.授予期权。

本协议证明本公司于构成本协议一部分的授出通知(“授出通知”)所载的授出日期(“授出日期”)，按本协议所载条款及本公司2023年股票激励计划(“计划”)向认购权的参与者全部或部分购买本公司普通股(“普通股”)通知所载的普通股数目(每股面值0.00001美元)，按授出通知所载的每股行使价购入。除非提前终止，否则此购股权将于授出通知所载最后行权日期(“最终行权日期”)美国东部时间下午5：00到期。

本协议所证明的期权旨在为1986年《国内税收法典》（经修订）第422条中定义的激励性股票期权，以及根据该法典颁布的任何法规（“法典”）在法律允许的最大范围内，仅限于授予通知中指定的激励性股票期权。 除上下文另有指明外，本选择权中使用的术语“参与者”应被视为包括根据其条款获得有效行使本选择权的任何人士。

2.归属附表。

（a）一般情况。 根据本协议以及参与者与本公司之间的任何行政人员离职协议或其他书面协议的条款，此购股权将根据授出通知所载的归属时间表予以行使（“归属”）。

(B)控制权的变更。

（1）控制权变更中的选择权处理。 该购股权（倘于紧接控制权变动前尚未行使但当时尚未全数归属）将自动全数归属及于该控制权变动后可予行使。

(2)定义。

(I)“控制权变更”是指发生以下任何事件，但与完成公司证券的首次公开发行有关：(A)在本协议之日不是公司股东或其关联公司的任何“人”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用该词)直接或间接是或成为“实益拥有人”(如该法案下第13d-3条所定义)，占公司当时已发行的有表决权证券总投票权的50%或以上的公司证券；(B)董事会组成在两年内发生变化，而其结果是现任董事不足过半数；。(C)本公司与任何其他经本公司股东批准的法团完成合并、安排计划或合并的日期，但会导致本公司有投票权的证券立即结清的合并、安排计划或合并除外。

在此之前，本公司或该尚存实体的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上(不论以尚未清偿或转换为尚存实体的有表决权证券的形式)；或(D)本公司完成出售或处置本公司全部或几乎所有资产的日期。尽管有上述规定，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的注册地；或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。在所有方面，控制变更的定义应解释为符合守则第409a节，以及任何后续的法规、法规和指南。

(Ii)“在任董事”指(A)于本条例日期为本公司董事，或(B)于选举或提名时获至少过半数在任董事赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括其当选或提名与本公司董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争的个人)。

(C)可操纵性。行使权利应是累积的，因此，只要购股权在任何期间内未在允许的最大范围内行使，则在最终行使日期或本购股权根据本细则第(3)节或本计划终止之前(以较早者为准)，该购股权将继续可就其归属的所有股份全部或部分行使。

3.行使选择权。

(A)锻炼的形式。每项行使该购股权的选择均应以书面形式，以附件A所附的行使购股权通知的形式，由参与者签署，并由本公司在其主要办事处收到，并附上本协议或本公司批准的其他形式(可以是电子形式)，以及按计划规定的方式全额支付。参与者可以购买少于本协议所涵盖的股份数量，但不得对任何零碎股份或少于10股的全部股份部分行使这一选择权。

(B)所需的与公司的持续关系。除非本节第(3)款另有规定，否则不得行使此期权，除非参与者在行使此期权时是且自授予日期以来一直是本公司或其雇员、高级职员、董事、顾问或其顾问有资格根据本计划获得期权授予的任何其他实体的雇员、高级职员、董事或顾问或顾问(“合资格参与者”)。

(C)终止与本公司的关系。如果参与者因任何原因不再是符合资格的参与者，则除本款或下文第(D)和(E)款所规定的外，行使该选择权的权利应在该终止后三个月终止(但在任何情况下不得在最终行使日期之后)，但只有在该参与者有权在该终止之日行使该选择权的情况下，该选择权才可行使；此外，只要参与者是执行离职协议或与公司的其他书面协议的一方，该协议或其他书面协议规定在参与者停止作为合格参与者的状态后的特定时间段(该时间段，“服务”)内保持未偿还状态并继续授予选择权

除行政离职协议或其他书面协议所载有关继续归属的任何条件外，购股权将保持未偿还状态，并将于离职期内根据本协议的条款继续归属，犹如参与者在该期间内仍是合资格参与者一样。在该服务期内授予的本期权的任何部分将继续可行使，直至(A)该服务期最后一天之后三(3)个月的日期或(B)最后行使日之后三(3)个月为止，除非之前按本第3(C)条所允许的范围行使，否则该期权将立即终止。为免生疑问，期权的任何部分如于终止期间内未能归属，将于该期间的最后一天立即丧失。尽管有上述规定，但如果参与者在最后行使日之前违反了任何雇佣合同的限制性条款(包括但不限于竞业禁止、竞业禁止、保密或保密条款)、参与者参与的任何竞业禁止、竞业禁止、保密或转让协议，或参与者与公司之间的任何其他协议，则行使此选择权的权利应在违反时立即终止。

(D)死亡后的锻炼时间。如果参赛者在最后行使日之前去世，而他/她是合资格参赛者，而本公司并未因下文(E)段所述的“因由”终止该关系，则在参赛者去世后一年内，参赛者的授权受让人可行使该认购权，但该认购权只能在参赛者去世当日可行使的范围内行使，此外，该期权不得在最后行使日之后行使。

（e）因原因终止。 如果在最终行使日期之前，参与者与公司的雇佣、咨询、董事或顾问关系被公司出于原因（定义见下文）终止，则行使此选择权的权利应在终止生效日期立即终止。 如果在最后行使日期之前，公司向参与者发出通知，说明公司有理由终止其服务，并且终止的生效日期在该通知的交付日期之后，（i）行使该选择权的权利，自该通知送达之时起暂停，直至以较早者为准。在确定或以其他方式约定的时间内，参与者的服务不得因该通知中规定的原因而终止，或（ii）该终止的生效日期（在这种情况下，根据上一句，行使这一选择权的权利应在终止生效之日终止）。 如果参与者是与本公司签订的行政人员离职协议或其他书面协议的一方，在任何情况下，该协议包含终止服务的“原因”的定义，“原因”应具有该协议中该术语所赋予的含义。 否则，“原因”应指参与者故意不当行为或参与者故意不履行其对公司的责任（包括但不限于参与者违反任何信托责任，或参与者与本公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、不竞争或其他类似协议的任何规定），由本公司确定，这一决定是决定性的。 如果公司在参与者辞职后30天内确定有理由终止，则参与者应被视为有理由终止。

4.税务事宜。

（a） 保留。除非及直至参与者向本公司支付法律要求就本选择权预扣的任何联邦、州或地方预扣税，或作出令本公司满意的准备，否则不会根据行使本选择权而发行任何股份。

（b） 取消资格处分。 如果该期权为激励性股票期权，且参与者在授予日期起两年内或根据该期权的行使而获得的股份后一年内处置因行使该期权而获得的股份，则参与者应书面通知本公司有关处置。

5.转让限制；追回。

(A)参与者不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置这一期权，除非依照遗嘱或继承法和分配法，而且在参与者有生之年，只能由参与者行使这一期权。

(B)在接受此选项时，参与者同意受公司已有或未来可能采取的任何追回政策的约束。

6.计划的条文。

该选项受本计划的条款（包括与本计划的修订有关的条款）的约束，该条款的副本随本选择提供给参与者。 尽管有上述规定，在参与者与公司签订了行政人员离职协议的情况下，只要该行政人员离职协议仍然有效，在与本协议或计划发生冲突的情况下，该行政人员离职协议中与选择权有关的条款应受控制。

7. Clawback Policy。

在接受此选项时，参与者同意并承认参与者受本公司已有或未来可能采取的任何追回政策的条款的约束，包括但不限于木通治疗公司根据证券交易所上市要求采用的S补偿追回政策。参赛者同意，如果按照任何此类政策确定必须没收或补偿公司授予、赚取或支付给参赛者的任何补偿或补偿性奖励(包括本选择权或根据任何其他补偿安排)，参赛者将立即采取任何必要的行动，以实现公司决定的没收和/或补偿。

附件A

木通治疗公司

股票期权行权通知

木通治疗公司

第一街245号

马萨诸塞州剑桥，邮编：02142

尊敬的先生或女士：

本人谨此向木通治疗公司(“参与者”)(以下简称“参与者”)行使不可撤销的权利，根据本公司的2023年股票激励计划及与本公司于订立的购股权协议(“购股权协议”)，以每股面值0.00001美元的价格购买木通治疗有限公司(“本公司”)的股普通股(以下简称“本公司”)。随函附上美元的付款，这是股票的总购买价。该等股份应以本人名下登记，或如以下所示，以本人名下及以下指定人士的姓名联名登记，并有生存权。

日期：日本，新加坡，新加坡

                    
签名
打印名称：

地址：

                    

                    

股份将以其名义共同登记的人的姓名或名称及地址(如适用的话)：