附录 99.1

奥斯汀科技集团有限公司
2号楼，101
科创路 1 号
南京栖霞区
中国江苏省 210046

委托书和通知
特别股东大会

特此通知，奥斯汀科技集团有限公司（“公司”）的特别股东大会（“大会”）将于北京时间2024年3月28日上午9点（美国东部时间2024年3月27日晚上9点）举行。就经修订和重述的公司章程大纲和章程而言，会议将在中国江苏省南京市栖霞区紫东路1号F4栋1楼举行。

特别股东大会通知和委托书中描述了有待在大会上采取行动的事项。

公司董事会（“董事会”）已将2024年3月8日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权收到会议通知并在会议或任何续会中投票的股东。特别股东大会通知和委托书以及代理卡表格将首先在2024年3月14日左右邮寄或交给公司股东。

在记录日，只有公司普通股（面值每股0.0001美元）的持有人有权收到会议通知并在会议或任何续会中进行投票。无论您是否希望参加，董事会都恭敬地要求您在随附的代理卡上签署、注明日期并归还。指定代理人的股东保留在投票之前随时撤销代理的权利。

你的投票非常重要。无论你是否计划参加会议，我们都敦促你投票并通过互联网或邮寄方式提交代理人。如果您是注册股东并出席会议，则可以撤销您的代理并亲自投票表决您的股份。如果您通过银行或经纪人持有股票，并想在会议上亲自投票表决您的股票，请联系您的银行或经纪商以获取合法代理人。谢谢你的支持。

股东特别大会通知
奥斯汀科技集团有限公司（“公司”）

业务项目：

关于特别股东大会

我在投票什么？

您将对以下内容进行投票：

谁有权投票？

如果您在2024年3月8日营业结束时拥有公司的普通股，则可以投票，我们称之为 “记录日期”。每股普通股有权获得一（1）票。截至2024年3月8日，我们已发行和流通了16,806,250股普通股。

如何在会议前投票？

如果您是注册股东，即您以证书形式持有股份，则有以下投票选项：

(1) 通过互联网，如果您能访问互联网，我们鼓励您使用代理卡上显示的地址；

(2) 通过邮寄方式，填写、签署并归还随附的代理卡；或

(3) 在会议期间亲自出席。

如果您通过互联网投票，则您的电子投票授权指定代理人的方式与您签名、注明日期和退还代理卡的方式相同。如果您通过互联网投票，请不要退还代理卡。

如果您通过银行或经纪人的账户持有股票，则您通过互联网投票的能力取决于他们的投票程序。请遵循您的银行或经纪人提供的指示。

我退回代理后可以改变主意吗？

在会议投票结束后，在投票结束之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过以下方式做到这一点：（1）签署另一张稍后日期的代理卡并在会议之前将其退还给我们；（2）在会议之前再次通过互联网进行投票；或（3）如果您是注册股东或已遵循银行或经纪人要求的必要程序，则在会议上投票。

如果我退回代理卡但没有提供投票说明怎么办？

经签署并归还但不包含说明的代理人将根据指定代理人对适当提交会议的任何其他事项的最佳判断，投赞成票 “赞成” 提案一、二、三和四。

如果我收到多张代理卡或指令表，这意味着什么？

这表明您的普通股注册方式不同，并且位于多个账户中。为确保所有股票都经过投票，请在互联网上对每个账户进行投票，或者签署并归还所有代理卡。我们鼓励您使用相同的姓名和地址注册所有账户。那些通过银行或经纪人持有股票的人应联系其银行或经纪商并要求合并。

必须有多少票才能举行会议？

如果您出席会议并亲自投票，或者如果您通过互联网或邮件正确地退还了代理人，则您的股份将被视为出席会议。为了使我们能够举行会议，截至2024年3月8日总共持有我们大部分已发行普通股的股东必须亲自或通过代理人出席。这被称为法定人数。为了确定会议的法定人数，将计算弃权票和经纪人未投票。如果没有法定人数出席或没有代表，会议主席可根据董事会的决议，将会议延期至下周的同一时间和/或地点休会，或延期至董事会可能决定的其他日期、时间和/或地点，并且如果在休会会议自指定会议开始之日起半小时内未达到法定人数，出席的股东应是法定人数。

需要多少票才能批准公司的提案？

提案一。法定股本的变动。该提案要求根据开曼群岛法律通过普通决议，即出席会议并有权在会议上投票的大多数普通股持有人投赞成票（“赞成”）票。

提案二。通过第二经修订和重述的本公司组织章程大纲和章程。该提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即出席会议并有权在会议上投票的普通股至少三分之二的多数股持有人投赞成票（“赞成”）票。

提案三。回购和发行某些股东的股份。该提案要求根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即出席会议并有权在会议上投票的大多数普通股持有人投赞成票（“赞成”）票。

提案四。公司股票的反向股份分割。该提案要求根据开曼群岛法律通过普通决议，即出席会议并有权在会议上投票的大多数普通股持有人投赞成票（“赞成”）票。

什么是弃权票和经纪人不投票？

所有选票将由为会议任命的选举检查员制成表格，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和调解人无票。弃权是指出席会议并有权投票的股东不投票的自愿行为。当为受益所有人持有股份的经纪被提名人由于被提名人对该特定项目没有自由裁量权，也没有收到受益所有人的指示而没有对特定提案进行投票时，经纪商 “不投票” 即发生。如果您通过经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则您的经纪人或被提名人可能无法对会议上要采取行动的某些事项行使投票自由裁量权。如果您没有就此类事项向经纪人或被提名人提供具体指示，则您的代理人将被视为 “经纪人未投票”。

是否允许您的经纪人或被提名人对特定事项行使投票自由裁量权的问题取决于特定提案是否被视为 “常规” 事项，以及您的经纪人或被提名人在对您实益拥有的股票进行投票时如何行使自由裁量权。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。对于任何被视为 “常规” 问题的提案，即使没有您的指示，您的经纪人或被提名人也可以自行决定对您的股票投赞成或反对该提案。对于任何被视为 “非例行” 事项且您未向经纪人下达指示的提案，股票将被视为经纪商未投票。会上提出的所有提案都被视为 “非常规” 事项。只有当您向经纪人或其他被提名人提供有关如何投票的说明时，您的经纪人或其他被提名人才会就这些事项以 “街道名称” 对其持有的股票进行投票。

弃权票和经纪人无票不算作对某一项目的投票，因此不会影响本委托书中提出的任何提案的结果。弃权票和经纪人未投票（如果有）将计算在内，以确定出席会议的法定人数。

因此，无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您向经纪人提供投票指示。

提案一
通过普通决议，更改该公司的法定股本
公司
（代理卡上的第 1 项）

普通的

董事会批准并指示通过普通决议将法定股本从每股面值0.0001美元的499,000股普通股和每股面值0.0001美元的1,000,000股优先股改为500,000美元，分成每股面值0.0001美元的49.99亿股普通股，改为500,000美元，分成每股面值0.0001美元的49.99亿股普通股以及面值为0.0001美元的1,000,000股优先股

(i) 将所有因上述决议而发行和流通的普通股重新归类为A类普通股，每股面值为0.0001美元，每股享有一（1）张选票，并在第二次修订和重述的公司备忘录和章程（“A类普通股”）中一对一地享有其他权利；

(ii) 以一对一的方式将8,000,000股已授权但未发行的普通股重新指定为8,000,000股B类普通股，每股面值为0.0001美元，每股20张选票，并在第二次修订和重述的公司备忘录和章程（“B类普通股”）中附有其他权利；以及

(iii) 将剩余的已授权但未发行的普通股逐一重新指定为A类普通股，

前提是，在上述决议通过时，公司拥有不少于8,000,000股已授权但未发行的普通股。

潜在影响

如果股东批准该提案，则公司法定股本的变更将在获得批准后立即生效。

在拟议的重新指定和重新分类生效后，每股A类普通股将有权获得一（1）张选票，每股B类普通股将有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项获得20票，并享有第二经修订和重述的公司备忘录和章程中规定的其他权利、优惠和特权。B类普通股不能转换为A类普通股或公司授权发行的任何其他股权证券。B类普通股的持有人无权获得任何形式的股息。

拟议的重新指定和重新分类不会以任何方式影响已发行股票证书的有效性或可转让性、公司的资本结构或公司股票在纳斯达克资本市场的交易。

未来发行的B类普通股或可转换为B类普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及当前普通股持有人的投票权和利息产生稀释作用。此外，在某些情况下，额外的A类普通股可供发行可能会阻碍或增加获得公司控制权的任何努力。董事会不知道有任何企图或打算尝试收购公司控制权，提交本提案的目的也不是为了阻止或阻止任何收购尝试。但是，没有什么可以阻止董事会采取任何其认为符合其信托义务的行动。

决议有待表决

拟提出的决议全文如下：

作为一项普通决议，决定增加并重新指定公司的法定股本，具体如下：

来自：    5万美元分为每股面值0.0001美元的4.99亿股普通股和每股面值0.0001美元的100万股优先股；

至：    50万美元分为每股面值0.0001美元的49.91亿股A类普通股、每股面值0.0001美元的800万股B类普通股和每股面值0.0001美元的100万股优先股；

来自：    将每股面值0.0001美元的16,806,250股已发行普通股重新指定为16,806,250股面值为0.0001美元的A类普通股，其附带的权利载于股东特别大会通知和委托书所附的第二经修订和重述的公司章程和章程；

来自：    将每股面值0.0001美元的4,974,193,750股未发行普通股重新指定为4,974,193,750股面值为0.0001美元的A类普通股，其权利载于股东特别大会通知和委托书所附的第二经修订和重述的公司章程备忘录和章程；以及

来自：    将每股面值0.0001美元的8,000,000股未发行普通股重新指定为面值0.0001美元的8,000,000股B类普通股，其附带的权利载于股东特别大会通知和委托书所附的第二份经修订和重述的公司章程备忘录和章程

需要投票

该提案要求根据开曼群岛法律通过普通决议，即出席会议并有权在会议上投票的大多数普通股持有人投赞成票（“赞成”）票。除非委托书上另有指示或除非保留投票权，否则由已执行的代理人代表的股票将被投赞成票 “支持” 本提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投票 “赞成”。

提案二
通过一项特别决议, 通过经修正和重申的第二项决议
公司的备忘录和章程
（代理卡上的第 2 项）

普通的

董事会批准并建议公司股东通过一项特别决议批准本通知附录A中载列的公司第二份经修订和重述的备忘录和章程，以取代目前生效的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程，以反映股东大会法定人数的变化、法定股本的变化并规定权利和特权 A类普通股和B类普通股股票。

第二经修订和重述的公司章程第21.1条反映了股东大会法定人数的变化。三分之一股份的持有人是亲自或通过代理人出庭的个人，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席。

第二经修订和重述的公司备忘录第5段以及第二经修订和重述的公司章程第1.1、22.1和38.10条反映了法定股本的变化（受提案一的约束）。

第二份经修订和重述的公司备忘录第5段反映了董事会实施反向股份拆分生效之日起法定股本的变化（受提案四的约束）。

潜在影响

如果股东批准该提案，则公司第二经修订和重述的备忘录和章程的通过将在获得批准后立即生效。

决议有待表决

拟提出的决议全文如下：

作为一项特别决议，决定对公司目前有效的经修订和重述的备忘录和章程进行修订和重述，全部删除，取而代之的是特别股东大会通知和委托书所附的第二份经修订和重述的公司备忘录和章程。

需要投票

该提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即出席会议并有权在会议上投票的普通股至少三分之二的多数股持有人投赞成票（“赞成”）票。除非委托书上另有指示或除非保留投票权，否则由已执行的代理人代表的股票将被投赞成票 “支持” 本提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投票 “赞成”。

提案三
通过普通决议回购和发行某些股份
股东
（代理卡上的第 3 项）

普通的

董事会批准并指示公司股东通过普通决议批准回购和发行某些股东的股份，具体如下：

潜在影响

如果股东批准该提案，则某些股东的股份回购和发行将在获得批准后立即生效。

本公司首席执行官兼主席陶凌先生是SHYD投资管理有限公司的唯一股东兼董事。在拟议回购和发行股份之前，陶凌先生实益拥有本公司共3,908,612股普通股，约占公司总投票权的23.26％。在拟议的回购和发行股份生效后，陶凌先生将受益持有公司总投票权的约76.47％。

决议有待表决

拟提出的决议全文如下：

决定，作为普通决议，在获得第一号提案所考虑的公司法定股本变更获得批准的前提下，公司回购（“回购”）以SHYD投资管理有限公司（“股东”）的名义注册的公司2,000,000股A类普通股（“回购股份”），金额等于总面值200美元（“回购价格”）”) 按以下条款获得批准：

(a) 在回购时将回购价款支付给股东，并从为回购目的而发行的公司新发行的2,000,000股B类普通股的收益中支付回购价格，并支付回购价格；以及

(b) 回购后的股份应被视为已取消；以及

(c) 在回购和发行B类普通股之后，公司的已发行股本应保持不变，回购不应视为减少公司的法定股本。

需要投票

该提案要求根据开曼群岛法律通过普通决议，即出席会议并有权在会议上投票的大多数普通股持有人投赞成票（“赞成”）票。除非委托书上另有指示或除非保留投票权，否则由已执行的代理人代表的股票将被投赞成票 “支持” 本提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投票 “赞成”。

提案四
通过普通决议，批准反向股份分割
公司的股票
（代理卡上的第 4 项）

普通的

董事会意识到公司普通股在纳斯达克的交易价格一直低于纳斯达克上市规则5550（a）（2）和5810（c）（3）（A）中规定的纳斯达克最低出价要求，以及当前市场状况的普遍波动，为了保持对《纳斯达克上市规则》，包括最低出价要求的遵守，董事会决定这符合公司的最大利益对公司股票的股本进行合并（或反向股份分割）（“反向股份分割”）（根据经修订和重述的公司备忘录和章程（现行生效），通过将公司现有法定股本（包括已发行和未发行的股本）合并为更少、比例更高的股份，范围介于一比五（1:5）至一比三十（1:30）之间，确切比率将由董事会的进一步行动决定，将于某一日期生效 2024 年 7 月 17 日或之前的（“生效日期”）将由董事会确定并于该公司。

反向股票拆分的前提是公司董事会确定、确认和批准反向股票拆分是维持或在必要时恢复遵守普通股继续在纳斯达克资本市场上市的最低交易价格要求的有效手段。

反向股票拆分的条件将于2024年7月17日到期。如果董事会在此日期之后仍未确定生效日期，则除非公司股东另有决定，否则公司的股本将保持不变；本提案中授予董事会的权力将终止，不会实施反向股份拆分。

反向股份拆分的目的

董事会提出反向股份拆分的主要目标是提高公司普通股（或法定股本变更后的A类普通股）的每股交易价格。特别是，这将帮助我们维持普通股或A类普通股在纳斯达克的上市。

从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会严重影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们的普通股或A类普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者丧失或对业务发展机会的兴趣。

如果我们从纳斯达克退市，并且无法在其他交易所上市普通股或A类普通股，则我们的普通股或A类普通股可以在场外交易市场或 “粉红单” 上市。因此，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        确定我们的普通股或A类普通股是 “便士股”，这将要求交易我们的普通股或A类普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

•        新闻数量有限，分析师对我们的报道很少或根本没有；

•        我们将不再有资格获得州证券注册要求的豁免，这可能要求我们遵守适用的州证券法；以及

•        未来发行额外证券（包括根据F-3表格上的简短注册声明）或获得额外融资的能力降低。

截至记录日期，我们未遵守纳斯达克的最低出价要求。董事会认为，拟议的反向股票拆分是我们恢复或维持对纳斯达克上市规则的遵守的潜在有效手段，并通过产生提高普通股或A类普通股的出价的直接效果来避免或至少减轻普通股或A类普通股从纳斯达克退市可能产生的不利后果。

比率的确定

反向股份拆分的比率如果获得批准并实施，将在一比五（1:5）到一比三十（1:30）的范围内，最终比率将由董事会在2024年7月17日或之前的生效日期决定。即使获得批准，董事会也有不实施反向股份拆分的自由裁量权。

在确定反向股票拆分比率时，董事会将考虑多种因素，包括：

•        我们的普通股或A类普通股的历史和预计表现；

•        我们行业和市场上普遍存在的总体经济和其他相关条件；

•        所选反向股份拆分比率对我们普通股或A类普通股交易流动性的预计影响；

•        我们的资本（包括我们发行和流通的普通股或A类普通股的数量）；

•        我们的普通股或A类普通股的现行交易价格及其成交量；以及

•        反向股票拆分可能导致我们的市值贬值。

要求授权按董事会确定的比率而不是事先确定的比率实施反向股票拆分的目的是让董事会能够灵活地考虑当时的市场状况以及普通股或A类普通股价格的变化，并对在考虑适当比率时可能被认为相关的其他事态发展做出回应。

潜在影响

反向股份拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司中的所有权百分比或相应的投票权，但由于部分股份的处理而需要发行额外的净股份比例而进行的细微调整除外。

反向股份拆分的主要影响将是：（i）根据董事会确定的反向股份拆分比例，将公司的法定股本合并到一比五（1:5）至一比三十（1:30）的范围内；（ii）所有有权向其持有人购买普通股或A类普通股的已发行票据将使此类持有人能够购买在适用的情况下，在五分之一至三十分之一之间行使或转换其工具此类持有人在行使或转换其工具（如适用）时能够购买的普通股或A类普通股的数量，其行使或转换价格等于反向股份拆分前规定的行使或转换价格的五至三十倍，因此视情况而定，在反向股份拆分之前行使或转换时需要支付的总价格基本相同以董事会确定的反向股份拆分比率为基础。

以下假设仅用于说明目的，说明了在法定股本变动后，在不影响零碎股份的任何调整的情况下，在上述范围内的某些比率进行反向股份拆分对公司法定股本的影响：

假设一比五 (1:5) 的反向股票分割比率：

从50万美元分成每股面值为0.0001美元的49.91亿股A类普通股、每股面值为0.0001美元的800万股B类普通股和每股面值为0.0001美元的100万股优先股；

在这里你可以找到更多信息

公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他文件。该公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该参考室位于内布拉斯加州F街100号，1580室，华盛顿特区20549室。请致电 (800) SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考室运作的更多信息。

附录 A

公司法（经修订）
开曼群岛的
股份有限责任公司

第二次修订并重述
备忘录和公司章程

的

奥斯汀科技集团有限公司
（由特别决议通过，生效日期 [日期])

公司法（经修订）
开曼群岛的
股份有限责任公司

第二次修订并重述
公司章程
的
奥斯汀科技集团有限公司
（由特别决议通过，生效日期 [日期])

1口译

1.1 在《条款》中，《规约》附表一的表A不适用，除非主题或背景中有与之不一致的地方：

1.2 在文章中：

(a) 导入单数的词语包括复数，反之亦然；

(b) 表示男性性别的词语包括女性性别;

(c) 词汇输入人包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d) “书面” 和 “书面” 包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

(e) “应” 应解释为必要，“可以” 应解释为允许；

(f) 提及任何法律或法规的规定应解释为对经修正、修改、重新颁布或取代的条款的提及；

(g) “包括”、“包括”、“特别是” 或任何类似表述所引入的任何短语均应解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义；

(h) 此处使用的 “和/或” 一词是指 “和” 以及 “或”。在某些情况下使用 “和/或” 在任何方面都不构成或修改其他情况下使用 “和” 或 “或” 这两个术语的用法。“或” 一词不应被解释为排他性，“和” 一词不得解释为需要连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

(i) 插入的标题仅供参考，在解释条款时应予以忽略；

(j) 根据本条款对交付的任何要求包括以电子记录的形式交付；

(k) 本条款中关于执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，均可以《电子交易法》所界定的电子签名的形式得到满足；

(l)《电子交易法》第8条和第19 (3) 条不适用；

(m) 与通知期限有关的 “晴天数” 一词是指该期限，但不包括收到或视为收到通知之日以及通知发出或生效之日；以及

(n) 与股份有关的 “持有人” 一词是指其姓名作为该股份持有人在成员登记册中输入的人。

2开始营业

2.1 本公司的业务可在公司成立后尽快开始，董事视情况而定。

2.2 董事可以从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和成立过程中产生的所有费用，包括注册费用。

3发行股票

3.1 在遵守备忘录中的规定（以及公司在股东大会上可能发出的任何指示）以及在适用的情况下，遵守指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，在不影响任何现有股份所附任何权利的前提下，董事可以分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括股份的一部分）) 有或没有优先权、延期或其他权利或限制，无论是在股息或其他分配、投票、资本返还还是其他方面，以及对这些人的权利或限制，应在他们认为适当的时间和条件下进行，也可以（根据法规和条款）更改此类权利。

3.2 公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人按照董事可能不时决定的条款认购、购买或接收公司任何类别的股份或其他证券的权利。

3.3 公司可以在公司发行证券，这些证券可能由全部或部分股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券组成，赋予其持有人根据董事可能不时决定的条款认购、购买或接收公司任何类别的股份或其他证券的权利。

3.4 公司不得向不记名者发行股票。

4            会员名册

4.1 公司应根据章程保留或安排保留成员登记册。

4.2 董事可以决定公司应根据章程维护一个或多个分支机构成员登记册。董事们还可以决定哪些成员登记册应构成主要登记册，哪些应构成一个或多个分支登记册，并不时更改此类决定。

5截止成员登记册或确定记录日期

5.1 为了确定有权获得任何成员会议通知或在任何会员会议或其任何续会中进行表决的会员，或有权获得任何股息或其他分配的会员，或为了出于任何其他目的决定成员，董事可在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或通过任何其他方式根据指定证券交易所、证券交易所的规则和条例以任何其他方式发出通知后委员会和/或任何其他主管监管机构根据适用法律，授权或其他方面规定，应在规定的期限内关闭成员登记册以进行转让，该期限在任何情况下都不得超过四十天。

5.2 为了代替或除关闭成员登记册外，董事可以提前或拖欠将某一日期定为对有权在任何成员会议或其任何续会上发出通知或进行表决的成员作出任何此类决定的记录日期，或为确定有权获得任何股息或其他分配的成员的目的，或为任何其他目的对成员作出决定。

5.3 如果成员登记册尚未如此截止，并且没有确定有权获得股息或其他分配的成员会议通知或在会上进行表决的成员的记录日期，则发出会议通知的日期或决定支付此类股息或其他分配的董事通过决议的日期（视情况而定）应为作出此类成员决定的记录日期。当根据本条的规定确定了有权在任何成员会议上表决的成员时，该决定应适用于其任何休会。

6股票证书

6.1 只有在董事决定发行股票证书的情况下，成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的格式。股票证书应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可以授权通过机械程序签发带有授权签名的证书。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股份。所有交给公司进行转让的证书均应取消，根据章程，在交出和取消代表相同数量相关股份的前一份证书之前，不得签发新的证书。

6.2 公司无义务为多人共同持有的股份签发多份证书，向一位共同持有人交付证书应足以交付所有股份。

6.3 如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以根据证据和赔偿条款（如果有），以及支付董事可能规定的公司在调查证据时合理产生的费用，以及（如果是污损或磨损）在交付旧证书后（如果存在污损或磨损）来续期。

6.4 根据章程发送的每份股票凭证的风险将由会员或其他有权获得该证书的人承担。对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书，本公司概不负责。

6.5 股票证书应在《章程》规定的相关时限内发行（如果适用），或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他机构在分配后不时确定的期限内发行，以较短者为准；或者，股份转让除外，公司暂时有权拒绝注册且在提交后不进行登记与本公司进行股份转让。

7股份转让

7.1 在遵守本条款的前提下，任何成员均可通过转让文书转让其全部或任何股份，前提是此类转让符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定。如果有关股份是与根据章程发行的权利、期权或认股权证一起发行的，条件是其中一种股份不能在没有另一份的情况下转让，则董事应在没有令他们满意的证据证明此类权利、期权或认股权证的类似转让的情况下拒绝登记任何此类股份的转让。

7.2 任何股份的转让文书应以书面形式以通常或普通形式提出，或采用指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构规章制度规定的形式，或适用法律规定的其他形式，或董事批准的任何其他形式，并应由转让人或代表转让人签署（如果董事有此要求，则由受让人签署或代表受让人）签署，并可由受让人签署或者，如果转让人或受让人是清算所或其被提名人，以手写或机器印记的签名或董事可能不时批准的其他执行方式执行。在受让人的姓名输入成员登记册之前，转让人应被视为仍然是股份的持有人。

8赎回、回购和交出股份

8.1 在遵守章程的规定以及适用的情况下，遵守指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，公司可以发行可供赎回或可能由成员或公司选择赎回的股票。

8.2 根据章程的规定，以及适用的指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，公司可以按照董事可能与相关成员商定的方式和其他条款购买自己的股份（包括任何可赎回股份）。

8.3 公司可以按章程允许的任何方式（包括动用资本）支付赎回或购买自有股份的款项。

8.4 董事可以接受退保，无需支付任何已全额支付的股份。

9库存股

9.1 在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将该股份作为库存股持有。

9.2 董事可以决定按照他们认为适当的条款（包括但不限于零对价）取消库存股或转让库存股。

10 股份权利的变更

10.1 在不违反第3.1条的前提下，如果公司的股本在任何时候分为不同类别的股份，则不论公司是否清盘，任何类别的全部或任何权利（除非该类别股票的发行条款另有规定）均可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下进行变更，前提是董事认为这种变更不会对此类股产生重大不利影响权利；否则，任何此类变更只能在获得书面同意的情况下作出持有该类别不少于四分之三已发行股份的持有人，或在该类别股票持有人另一次会议上以不少于四分之三的多数票通过的决议获得批准。为避免疑问，董事保留获得相关类别股份持有人同意的权利，尽管任何此类变更可能不会产生重大不利影响。对于任何此类会议，与股东大会有关的《章程》的所有规定应比照适用，但必要的法定人数应是一人持有或通过代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，任何亲自或通过代理人出席的该类别股份的持有人均可要求进行投票。

10.2 就单独的集体会议而言，如果董事认为正在审议的提案将以相同的方式影响这两个或更多类别的股份，则董事可以将两类或更多或所有类别的股份视为一类股份，但在任何其他情况下，应将其视为单独的股份类别。

10.3 除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人所赋予的权利不应被视为因创建或发行其他等级的股票或以优先权或其他权利发行的股份而改变。

11 股票出售佣金

在法规允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以换取其认购或同意（无论是绝对还是有条件）认购（无论是绝对还是有条件）认购任何股份。此类佣金可以通过支付现金和/或发行全额或部分已缴清的股票来支付。公司还可以在任何股票发行时向合法的经纪公司付款。

12 不承认信托

除了持有人对全部股份的绝对权利外，公司不受任何方式（即使已通知）的约束或被迫承认任何股份的任何衡平权、或有权、未来或部分权益，或（只有章程另有规定除外）任何股份的任何其他权利。

13 股份留置权

13.1 公司对以成员名义注册的所有股份（无论是否已全额付清）拥有第一和最重要的留置权，以支付该成员或其遗产单独或与任何其他人（无论是否为会员）向公司或与公司签订的所有债务、负债或约定（无论目前是否应付），但董事可以随时宣布任何股份为全部或部分股份不受本条规定的约束。任何此类股份的转让登记均应视为公司对该等股份的留置权的放弃。公司对股票的留置权也应扩大到与该股份有关的任何应付金额。

13.2 公司可以以董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是目前存在留置权的款项应支付，并且在收到通知或认为已收到通知后的十四整天内未支付，或者出售给因持有人死亡或破产而有权获得留置权的人，要求付款并说明如果通知不是符合要求的股份可以出售。

13.3 为了使任何此类出售生效，董事可以授权任何人签署出售给买方的股份的转让文书，或按照买方的指示。买方或其被提名人应注册为任何此类转让中包含的股份的持有人，他无义务确保购买款的使用，其股份所有权也不得因出售或行使章程规定的公司销售权的任何违规行为或无效行为而受到影响。

13.4 在支付费用后，此类出售的净收益应用于支付留置权所涉金额中目前应付的部分，任何余额应支付给出售之日有权获得股份的人（但对于出售前股票目前尚未支付的款项有类似的留置权）。

14 召集股票

14.1 根据任何股份的分配和发行条款，董事可以就其股份的任何未付款项（无论是票面价值还是溢价）向成员发出催缴款项，每位成员应（至少提前十四整天收到通知，具体说明付款时间或时间）在规定的时间向公司支付股份的催缴金额。根据董事的决定，可以全部或部分撤销或推迟电话会议。通话可能需要分期付款。被收回的人仍应对向其发出的召集承担责任，尽管随后进行了收回的股份转让。

14.2 在董事批准该电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出。

14.3 股份的联名持有人应共同和个别地承担支付与之有关的所有看涨期权的责任。

14.4 如果电话到期和应付后仍未付款，则应付款人应从到期日起支付未付金额的利息，直到按董事可能确定的利率支付利息（此外还包括公司因未付款而产生的所有费用），但董事可以全部或部分免除利息或费用的支付。

14.5 在发行或配股时或在任何固定日期支付的股份的应付金额，无论是由于股票的面值或溢价还是其他原因，均应视为看涨期，如果未支付，则应适用本章程的所有规定，就好像该金额通过看涨期到期并支付一样。

14.6 董事可以在支付看涨期权的金额和时间或支付的利息方面有不同的条款发行股票。

14.7 如果董事认为合适，他们可以从任何成员那里获得一笔款项，这些成员愿意预付其持有的任何股份的全部或任何未付款项，并且可以（直到该金额本来可以支付为止）按董事与提前支付该金额的成员商定的利率支付利息。

14.8 在看涨期权之前支付的任何款项均不使支付该金额的会员有权在未支付该款项的情况下支付该款项之日之前的任何期限的股息或其他分配的任何部分。

15 没收股份

15.1 如果看涨期权或分期付款在到期应付后仍未支付，则董事可以提前不少于十四整天通知到期者，要求支付未付金额以及可能应计的任何利息以及公司因未付款而产生的任何费用。该通知应具体说明在哪里付款，并应说明，如果通知不得到遵守，则看涨所涉股票将被没收。

15.2 如果通知未得到遵守，则在通知要求的付款尚未支付之前，可以通过董事的决议没收该通知所涉及的任何股份。此类没收应包括与没收股份有关的所有股息、其他分配或其他应付的款项，在没收前未支付的款项。

15.3 被没收的股份可以按董事认为合适的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置，在出售、重新分配或处置之前，可以随时根据董事认为合适的条款取消没收。如果为了处置目的，将被没收的股份转让给任何人，董事可以授权某人签发一份有利于该人的股份转让文书。

15.4 任何股份被没收的人应不再是该等股份的会员，应向公司交出被没收股份的证书以供注销，并仍有责任向公司支付他在没收之日就这些股份支付给公司的所有款项以及按董事可能确定的利率支付利息，但如果公司决定，他的责任即告终止收到了他就这些股份到期应付的所有款项的全额付款。

15.5 由一名董事或高级管理人员出具的关于股份已在指定日期被没收的书面证明应作为该证明中陈述的针对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。该证书（视转让文书的签订而定）构成股份的良好所有权，出售或以其他方式处置股份的人没有义务确保收购款（如果有）的使用，其股份所有权也不会受到与股份没收、出售或处置有关的程序中任何违规或无效之处的影响。

15.6《章程》中关于没收的规定应适用于不支付任何根据股票发行条款应在固定时间支付的款项的情况，无论是由于股份的面值还是以溢价的方式，就好像通过正式拨出和通知的电话支付一样。

16 股份的传输

16.1 如果会员死亡，则幸存者或幸存者（如果他是共同持有人）或其法定个人代表（他是唯一持有人）将是公司认可的唯一拥有其股份所有权的人。因此，已故会员的遗产不免除与其作为共同或唯一持有人的任何股份有关的任何责任。

16.2 任何因成员死亡、破产、清算或解散（或以除转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，根据董事可能要求的证据，可以通过其向公司发送书面通知，选择成为该股份的持有人，或者让他提名的某人注册为该股份的持有人。如果他选择让另一人注册为该股份的持有人，他应签署一份向该人转让该股份的文书。无论哪种情况，董事都有相同的拒绝或暂停注册的权利，就像在相关成员去世、破产、清算或解散之前（视情况而定）进行股份转让时一样。

16.3 因成员死亡、破产、清算或解散（或在除转让以外的任何其他情况下）而有权获得股份的人有权获得与他作为该股份持有人时应享有的相同的股息、其他分配和其他好处。但是，在成为股份的成员之前，他无权就该股份行使会员赋予的与公司股东大会有关的任何权利，董事可以随时发出通知，要求任何此类人员选择亲自注册或让他提名的某人注册为股份持有人（但无论哪种情况，董事都应拥有与他们相同的拒绝或暂停注册的权利）如果相关成员转让该股份，本来会有在他去世之前、破产或清算或解散之前，或通过移交以外的任何其他案件（视情况而定）。如果通知在收到或被视为收到后的九十天内未得到遵守（根据章程细则确定），则董事可以在通知的要求得到遵守之前暂停支付与该股份有关的所有股息、其他分配、奖金或其他应付款项。

17 修订组织章程大纲和章程及资本变更

17.1 公司可通过普通决议：

(a) 按普通决议规定的金额增加其股本，并附上公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权；

(b) 将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

(c) 将其全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股份；

(d) 通过细分其现有股份或其中任何股份，将其全部或任何部分股本分成金额小于备忘录所定金额的股份或无面值的股份；以及

(e) 取消在普通决议通过之日尚未被任何人收购或同意收购的任何股份，并按已取消的股份数额减少其股本金额。

17.2 根据前一条的规定创建的所有新股在支付期权、留置权、转让、传输、没收以及其他方面均应遵守本章程中与原始股本中股份相同的规定。

17.3 在遵守章程的规定和章程中关于普通决议处理的事项的规定的前提下，公司可以通过特别决议：

(a) 更改其名称；

(b) 修改或增加条款；

(c) 就备忘录中规定的任何目的、权力或其他事项修改或增加备忘录；以及

(d) 减少其股本或任何资本赎回储备基金。

18 办公室和营业场所

在不违反章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议变更其注册办事处的地点。除注册办事处外，公司还可保留董事确定的其他办公室或营业地点。

19 股东大会

19.1 除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

19.2 公司可以但无义务（除非章程要求）每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集会议的通知中具体说明该会议。任何年度股东大会均应在董事指定的时间和地点举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

19.3 董事、首席执行官或董事会主席可以召开股东大会，他们应根据成员的要求立即着手召开公司特别股东大会。

19.4 成员申购是对在申购单交存之日持有不少于已发行股份面值百分之十的成员的申购，该股份截至该日具有在本公司股东大会上的投票权。

19.5 成员的申购单必须说明会议目的，必须由申购人签署并存放在注册办事处，并且可以包含几份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申购人签署。

19.6 如果截至存放成员申购书之日没有董事，或者如果董事在成员申购书交存之日起二十一天内没有按时着手召开股东大会，则申购人或代表所有申购者总表决权一半以上的任何人可以自己召开股东大会，但任何以这种方式召开的会议应不迟于期满后三个月的当天举行所说的二十一天期限。

19.7 申购人如上所述召开的股东大会的召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

19.8 寻求在年度股东大会之前提交业务或提名候选人以在年度股东大会上被任命为董事的成员必须在公司向成员发布与上一年度年度股东大会有关的委托书之日前不少于120个日历日向公司主要执行办公室发出通知，或者如果公司前一年未举行年度股东大会，或者如果本年度年度股东大会的日期是从 30 天起更改了前一年的年度股东大会日期，则截止日期应由董事会设定，该截止日期是公司开始打印和发送相关代理材料之前的合理时间。

20 股东大会通知

20.1 任何股东大会应至少提前五整天发出通知。每份通知均应具体说明会议的地点、日期和时间以及将在股东大会上开展的业务的一般性质，并应以下文所述方式或公司可能规定的其他方式（如果有）发出，但无论本条规定的通知是否已发出，以及本章程中有关股东大会的规定是否得到遵守，均应视为公司股东大会如果商定, 已按时召开:

(a) 如属周年大会，则由所有有权出席并投票的议员进行；以及

(b) 如属股东特别大会，则由有权出席会议和投票的过半数的成员组成，共持有不少于面值百分之九十五的赋予该权利的股份。

20.2 任何有权收到股东大会通知的人意外遗漏或未收到股东大会通知，均不使该股东大会的议事无效。

21 股东大会议事录

21.1 除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。三分之一股份的持有人是亲自或通过代理人到场的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则为法定人数。

21.2 一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互通信。某人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该大会。

21.3 如果自指定会议开始之日起半小时内仍未达到法定人数，或者如果会议期间法定人数不再出席，则应解散会议，在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天在同一时间和/或地点休会，或延期至董事可能决定的其他日期、时间和/或地点，以及如果在休会会议上，自指定会议开始时间起半小时内未达到法定人数，议员出席应为法定人数。

21.4 董事可在指定会议开始时间之前的任何时候任命任何人担任公司股东大会的主席，或者，如果董事未作出任何此类任命，则董事会主席（如果有）应以主席身份主持该股东大会。如果没有这样的主席，或者如果他在指定会议开始时间后的十五分钟内不在场，或者不愿采取行动，则出席的董事应从其中的一人选出会议主席。

21.5 如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定会议开始时间后的十五分钟内没有董事出席，则出席会议的成员应从其人数中选出一人担任会议主席。

21.6 主席经有法定人数的会议同意（如果会议有此指示），可随时随地休会，但在任何休会会议上，除休会时未完成的事项外，不得在任何休会会议上处理任何事项。

21.7 当股东大会休会三十天或更长时间时，应像原始大会一样发出休会通知。否则，没有必要发出任何此类休会通知。

21.8 如果就股东大会发出通知，而董事们行使绝对酌情权，认为出于任何原因在召集该股东大会的通知中规定的地点、日期和时间举行该股东大会是不切实际或不可取的，则董事可以将股东大会推迟到另一个地点、日期和/或时间，前提是立即向所有成员发出重新安排的股东大会的地点、日期和时间的通知。除原会议通知中规定的业务外，不得在任何延期的会议上处理任何业务。

21.9 当股东大会推迟三十天或更长时间时，应像原始会议一样发出延期会议的通知。否则，没有必要就延期的会议发出任何此类通知。为原始股东大会提交的所有委任代表表格在延期的会议上仍然有效。董事可以推迟已经推迟的股东大会。

21.10 提交会议表决的决议应通过投票决定。

21.11 投票应按照主席的指示进行，投票结果应被视为要求进行投票的股东大会的决议。

21.12 要求就选举主席或休会问题进行投票，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票应在股东大会主席指示的日期、时间和地点进行，在进行投票之前，除要求进行投票或视乎投票的事项外，任何其他事项均可继续进行。

21.13 在票数相等的情况下，主席有权进行第二次表决或决定性投票。

22 成员投票

22.1 在遵守任何股份所附的任何权利或限制的前提下，以下股份的持有人：

(a) A类普通股（就该A类普通股而言）对他持有的每股A类普通股拥有一票表决权；以及

(b) B类普通股（就该B类普通股而言）应具有 [    ]为他持有的每股B类普通股投票。

22.2 对于共同持有人，无论是亲自还是通过代理人（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）进行投票的优先持有人的投票均应被接受，但不包括其他共同持有人的选票，资历应根据持有人姓名在成员登记册上的排列顺序确定。

22.3 心智不健全的成员或任何法院已对其下达命令的成员具有疯狂管辖权，可以由其委员会、接管人、馆长奖金或其他由该法院指定的代表该成员进行投票，任何此类委员会、接管人、策展人奖金或其他人均可通过代理人进行投票。

22.4 任何人无权在任何股东大会上投票，除非他在股东大会的记录日期注册为会员，或者除非他当时就股份支付的所有电话或其他款项均已支付。

22.5 不得对任何选民的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上进行或投标，而且在大会上不允许的每张表决均有效。根据本条在适当时候提出的任何异议应提交给主席，主席的决定是最终和决定性的。

22.6 可以亲自或通过代理人投票（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人投票）。成员可以根据一项或多项文书指定多名代理人或同一代理人出席会议并在会上投票。如果成员指定了多个代理人，则委托书应具体说明每位代理人有权行使相关表决权的股份数量。

22.7 持有一股以上股份的成员无需在任何决议中以相同的方式就其股份进行投票，因此可以投票支持或反对一项决议和/或对一股股份或部分或全部股份投弃权票，并且根据任命他的文书的条款，根据一项或多份文书任命的代理人可以对该股份或其所涉的部分或全部股份进行投票，但须遵守其任用文书的条款被任命支持或反对一项决议和/或对某一股票或部分或全部股份投弃权票为此他被任命.

23 代理

23.1 委任代理人的文书应为书面形式，应由委托人或其经正式书面授权的律师签署，或者，如果指定人是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署。代理不必是会员。

23.2 董事可以在召集任何会议或续会的通知中，或在公司发出的委托书中，具体说明委托代理人文书的交存方式以及委托代理人文书的交存地点和时间（不迟于委托人所涉会议或续会的指定时间）。如果董事在召集任何会议或续会的通知中或公司发出的委托书中没有发出任何此类指示，则委任代理人的文书应在文书中点名的人提议表决的指定会议或续会开始时间前不少于48小时亲自存放在注册办事处。

23.3 主席在任何情况下均可自行决定宣布委托书应被视为已正式交存。未按允许的方式交存或主席未宣布已正式交存的委托书无效。

23.4 委任代理人的文书可以采用任何常用或普通形式（或董事可能批准的其他形式），可以表述为特定会议或其任何续会，也可以在被撤销之前一般表述。委任代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。

23.5 尽管委托人先前去世或精神失常，或委托书执行权的撤销，或委托书所涉股份的转让，除非公司在股东大会开始或续会之前在注册办事处收到有关此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知，否则根据委托书的条款给予的选票仍然有效试图使用代理。

24 企业会员

24.1 任何公司或其他作为成员的非自然人均可根据其章程文件，或在其董事或其他管理机构的决议中没有此类规定的情况下，授权其认为合适的人作为其代表出席公司或任何类别成员的任何会议，而获授权的人有权代表其所代表的公司行使与公司个人所能行使的权力相同的权力会员。

24.2 如果作为公司的清算所（或其被提名人）是成员，则它可以授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表，前提是授权应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每一个人应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所（或其被提名人）行使相同的权利和权力，就好像该人是清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人一样。

25 可能无法投票的股票

公司实益拥有的公司股份不得在任何会议上直接或间接进行表决，也不得计入确定任何给定时间的已发行股份总数。

26 导演

26.1 董事会应由不少于一人组成，但前提是公司可以通过普通决议增加或减少董事人数的限制。

26.2 从公司的第一次年度股东大会开始，以及其后的每一次年度股东大会上，被任命接替任期届满的董事的任期应在他们被任命后的下一次年度股东大会上届满。除法规或其他适用法律可能另有要求外，在要求任命董事和/或罢免一名或多名董事并填补这方面的任何空缺的年度股东大会或特别股东大会之间，额外董事和董事会的任何空缺，包括因故罢免董事而产生的未填补空缺，可由当时在任的剩余董事的多数投票填补，尽管低于法定人数（如条款中所定义），或由唯一剩下的董事负责。所有董事的任期应直至其各自任期届满，直至其继任者获得任命并获得资格为止。被任命填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事的任期应为董事去世、辞职或免职造成该空缺的董事全部任期的剩余任期，直到其继任者获得任命并获得资格为止。

27 董事的权力

27.1 在遵守章程、备忘录和章程的规定以及特别决议下达的任何指示的前提下，公司的业务应由董事管理，他们可以行使公司的所有权力。对备忘录或章程的任何修改以及任何此类指示均不得使董事先前的任何行为无效，如果没有做出修改或没有下达该指示，则该行为本来是有效的。出席法定人数的正式召开的董事会议可以行使董事行使的所有权力。

27.2 所有支票、期票、汇票、汇票和其他可转让或可转让票据以及所有支付给公司的款项的收据均应按董事通过决议决定的方式签署、开具、接受、背书或以其他方式签署。

27.3 董事可以代表公司向在公司担任任何其他有薪职位或盈利场所的任何董事或其遗属或受抚养人支付酬金、养老金或退休金或津贴，并可向任何基金缴款，为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

27.4 董事可以行使公司的所有权力，借款，抵押或记入其承诺、财产和资产（当前和未来）和未召回资本或其任何部分，并发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接的还是作为公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的担保。

28 董事的任命和罢免

28.1 公司可通过普通决议任命任何人为董事，或可通过普通决议罢免任何董事。

28.2 董事可以任命任何人为董事，以填补空缺或增设董事，前提是该任命不会导致董事人数超过章程中或根据章程规定的最大董事人数的任何人数。

29          董事职务休假

在下列情况下，董事职位应予腾空：

(a) 董事以书面形式向公司发出他辞去董事职务的通知；或

(b) 董事未经董事特别请假而连续三次缺席董事会会议（为免生疑问，无代理人代表），且董事通过一项决议，该决议是他因缺席而离职；或

(c) 董事死亡、破产或与其债权人普遍作出任何安排或合并；或

(d) 董事被发现心智不健全或心智不健全；或

(e) 所有其他董事（人数不少于两名）决定应免去其董事职务，要么通过所有其他董事在根据章程正式召开和举行的董事会议上通过的决议，要么通过由所有其他董事签署的书面决议。

30 董事会论文集

30.1 董事业务交易的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则应为当时在职的大多数董事。

30.2 在遵守章程规定的前提下，董事可以在他们认为合适的情况下监管其程序。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。在票数相等的情况下，主席应有第二票或决定票。

30.3 一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有参加会议的人员都可以通过这些设备同时相互通信。某人以这种方式参加会议被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在的地点举行。

30.4 由所有董事或董事委员会所有成员签署的书面决议（在一个或多个对应方中），或者，如果是与任何董事免职或任何董事离职有关的书面决议，则除该决议所涉董事以外的所有董事均应像董事会议通过一样有效和有效，或董事委员会（视情况而定）已正式召集和召开。

30.5 董事或根据董事指示的其他高级管理人员应至少提前两天向每位董事发出书面通知，召集董事会议，除非所有董事在会议举行时、之前或之后免除通知，否则该通知应说明待考虑业务的总体性质。对于任何此类董事会议通知，本章程中与公司向成员发出通知有关的所有规定应比照适用。

30.6 尽管其机构存在空缺，但持续董事（或唯一的持续董事，视情况而定）仍可行事，但如果且只要其人数减少到董事人数的必要法定人数以下，则持续董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到等于该固定人数，或召集公司股东大会，但是没有其他目的。

30.7 董事可以选举董事会主席并决定其任期；但是，如果没有选出董事会主席，或者如果主席在指定会议开始时间后的五分钟内没有出席任何会议，则出席的董事可以从其人数中选出一位担任会议主席。

30.8 尽管事后发现任何董事的任命存在一些缺陷，和/或他们中的任何人被取消资格，和/或已离职和/或无权投票，但任何董事会议或董事委员会所做的所有行为均应具有效力，就好像所有此类人员已被正式任命和/或没有被取消董事资格和/或没有离职和/或没有离开职务和/或没有离开其职务和/或没有离开其职位和/或没有投票一样视情况而定，有权投票。

30.9 董事可以由其书面任命的代理人代表董事出席董事会的任何会议。代理人应计入法定人数，无论出于何种目的，代理人的投票均应被视为委任董事的投票。

31 推定同意

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，除非其异议已写入会议记录，或者除非他应在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或者应在休会后立即通过挂号信将异议转交给该人。会议休会。这种异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

32 董事的兴趣

32.1 董事可以与其董事办公室一起在公司（审计局除外）下担任任何其他职务或盈利地点，其期限和条件是董事可能决定的薪酬和其他条件。

32.2 董事可以单独行事，也可以由其公司、通过或代表其公司以专业身份为公司行事，他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样。

32.3 董事可以是或成为公司推广的公司或公司可能作为股东、合同方或其他方面感兴趣的任何公司的董事或其他高级管理人员或以其他方式感兴趣，任何该董事均不对他作为该其他公司的董事或高级管理人员获得的任何报酬或其他利益向公司负责，或从该公司的利益中获得的任何报酬或其他利益。

32.4 任何人不得被取消董事职务资格，也不得通过该职位阻止任何人以卖方、买方或其他身份与公司签订合同，也不得以任何方式或有责任避免任何此类合同或任何由公司签订或代表公司签订的合同或交易，也不得就任何此种订约或如此感兴趣的董事向公司负责通过任何此类合约或交易实现或产生的利润

该董事任职的原因或由此建立的信托关系。董事可以自由地就其感兴趣的任何合同或交易进行投票，前提是任何董事在任何此类合同或交易中权益的性质应在对该合同或交易进行审议和表决之前或之前予以披露。

32.5 关于董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或雇员并应被视为对与该公司或公司的任何交易感兴趣的一般性通告，对于就其所涉合同或交易的决议进行表决而言，应充分披露，在发出此类一般性通知之后，没有必要就任何特定交易发出特别通知。

33 分钟

董事应安排在账簿中记录会议记录，以记录董事对高级管理人员的所有任命、公司或任何类别股份和董事的持有人以及董事委员会的所有会议记录，包括出席每次会议的董事姓名。

34 董事权力的授权

34.1 董事可以将其任何权力、权限和自由裁量权，包括次级委托权下放给由一名或多名董事组成的任何委员会（包括但不限于审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会）。任何此类授权均须遵守董事可能施加的任何条件，这些条件可以是附带的，也可以排除他们自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类授权。在遵守任何此类条件的前提下，董事委员会的议事程序应在能够适用的范围内受董事会议事规则的约束。

34.2 董事可设立任何委员会、地方董事会或机构，或任命任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可任命任何人为此类委员会、地方董事会或机构的成员。任何此类任命均须遵守董事可能规定的任何条件，这些条件可以是附带的，也可以排除他们自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类任命。在遵守任何此类条件的前提下，任何此类委员会、地方董事会或机构的议事程序应在能够适用的范围内受董事会议事规则的约束。

34.3 董事可以为委员会通过正式的书面章程，如果获得通过，则应每年审查和评估此类正式书面章程的充分性。这些委员会均应有权采取一切必要措施行使章程中规定的委员会权利，并应拥有董事根据章程以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定可能委托的权力。每个审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会（如果成立）应由董事不时确定的董事人数组成（或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定可能不时要求的最低人数）。只要任何类别的股票在指定证券交易所上市，审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会应由指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的不时要求的独立董事组成。

34.4 董事可以通过委托书或以其他方式在董事可能确定的条件下任命任何人为公司的代理人，前提是该授权不得排除他们自己的权力，董事可以随时撤销。

34.5 董事可以通过委托书或以其他方式指定任何公司、公司、个人或团体（不论是董事直接或间接提名）为公司的受托人或授权签字人，其权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据章程赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权），并在他们认为合适的期限和条件下，以及任何此类授权书或其他权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据章程赋予或行使的自由裁量权）。任命中可能包含此类条款，以保护和便利与董事可能认为合适的任何律师或授权签署人打交道的人员，也可以授权任何此类律师或授权签署人委托赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

34.6 董事可根据其认为必要的条款、报酬和履行职责任命高级管理人员，但须遵守董事可能认为合适的取消资格和免职条款。除非其任命条款中另有规定，否则可以通过董事或成员的决议将高级管理人员免职。如果高级管理人员以书面形式向公司发出辞职通知，他可以随时离开办公室。

35 不设最低持股量

公司可以在股东大会上确定董事必须持有的最低股权，但除非此类股权资格得到确定，否则董事无需持有股份。

36 董事的薪酬

36.1 支付给董事的薪酬（如果有）应为董事确定的薪酬。董事还有权获得他们出席董事会议或董事委员会会议、公司股东大会、公司任何类别股份或债券持有人单独会议，或与公司业务或履行董事职责有关的其他适当差旅费、酒店费和其他费用，或领取与公司业务或履行董事职责有关的固定津贴（视情况而定）。由董事执行，或部分采用其中一种方法组合还有一部分是另一个。

36.2 董事可通过决议批准向任何董事支付额外报酬，因为董事认为任何服务超出了其作为董事的正常日常工作。向同时担任公司法律顾问、律师或律师的董事或以专业身份为公司服务的董事支付的任何费用均应计入其作为董事的薪酬。

37 海豹

37.1 如果董事这样决定，公司可以盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每份盖有印章的文书均应由至少一名人员签署，该人应是董事或董事为此目的任命的高级管理人员或其他人员。

37.2 公司可持有一份或多张印章副本供开曼群岛以外的任何地方使用，每份印章均应为公司普通印章的传真件，如果董事决定，还应在其正面加上每个使用该印章的地方的名称。

37.3 本公司的董事或高级职员、代表或律师可在未经董事进一步授权的情况下仅在公司任何文件上盖上印章，该文件需要经其盖章认证或向开曼群岛或其他地方的公司注册处提交。

38 股息、分配和储备金

38.1 在遵守章程和本条的前提下，除非任何股份附带的权利另有规定，否则董事可以决定对已发行股票支付股息和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分配。除非董事决定支付此类股息所依据的决议条款明确规定该股息应为末期股息，否则股息应被视为中期股息。除非从公司的已实现或未实现利润、股票溢价账户中或法律另行允许，否则不得支付股息或其他分配。

38.2 除非任何股份所附权利另有规定，否则所有股息和其他分配均应根据成员持有的股份的面值支付。如果任何股票是按照规定从特定日期开始按股息排名的条款发行的，则该股票应相应地按股息排序。

38.3 董事可以从支付给任何成员的任何股息或其他分配中扣除该成员当时因看涨或其他原因应向公司支付的所有款项（如果有）。

38.4 董事可以决定，任何股息或其他分配应全部或部分通过特定资产的分配，特别是（但不限于）通过分配任何其他公司的股份、债券或证券来支付，或以任何一种或多种此类方式支付，如果此类分配出现任何困难，董事可以按照他们认为的权宜之计进行和解，尤其是可以发行部分股票，并可以确定此类分配的价值特定资产或其任何部分，并可能决定该现金应根据固定价值向任何成员支付款项，以调整所有成员的权利，并可以董事认为合宜的方式将任何此类特定资产授予受托人。

38.5 除非任何股票所附权利另有规定，否则股息和其他分配可以以任何货币支付。董事可以决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础以及如何支付所涉及的任何费用。

38.6 在决定支付任何股息或其他分配之前，董事可以预留他们认为适当的款项作为储备金，根据董事的判断，储备金应适用于公司的任何目的，在提出此类申请之前，董事可以酌情决定受雇于公司的业务。

38.7 任何与股份有关的股息、其他分配、利息或其他应付现金款项可以通过电汇方式支付给持有人，也可以通过邮寄支票或认股权证支付给持有人的注册地址，如果是共同持有人，则发往在成员登记册上首次提名的持有人的注册地址或该人以及该持有人或联名持有人可能以书面形式直接发送的地址。每张此类支票或认股权证均应按收件人的命令支付。两个或两个以上的联名持有人中的任何一位均可为其作为共同持有人持有的股份的任何股息、其他分配、奖金或其他应付款项提供有效收据。

38.8 任何股息或其他分配均不对公司产生利息。

38.9 任何无法支付给成员的股息或其他分派和/或自该股息或其他分配支付之日起六个月后仍未申领的任何股息或其他分配，可由董事自行决定以公司的名义存入一个单独的账户，前提是公司不得成为该账户的受托人，股息或其他分配应作为应付给该成员的债务。自该股息或其他分配支付之日起六年后仍未申领的任何股息或其他分配将被没收并归还给公司。

38.10 B类普通股不得支付股息或其他分配。

39 资本化

董事可以随时将存入公司任何储备账户或基金（包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）的任何款项或任何存入损益账户的款项或其他可供分配的款项资本化；如果以股息或其他分配方式分配利润，则按该款项在这些成员之间可分割的比例拨给成员；并使用该款项代表他们全额支付未发放的款项用于配股和分发的股份按上述比例记入已全额缴纳的股份。在这种情况下，董事应采取一切必要行动和措施来实现这种资本化，并赋予董事全权制定他们认为合适的条款，以应对股份可以分成部分分配（包括将部分权益的利益归于公司而不是相关成员的条款）。董事可以

授权任何人代表所有有兴趣的成员与公司签订协议，规定此类资本以及附带或与之有关的事项，在该授权下达成的任何协议对所有此类成员和公司均具有效力和约束力。

40 账簿

40.1 董事应确保就公司收到和支出的所有款项、收支所涉事项、公司的所有商品销售和购买以及公司的资产和负债保留适当的账簿（在适用的情况下，包括合同和发票在内的重要基础文件）。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有保存真实和公允地反映公司事务状况和解释其交易所必需的账簿，则不应将适当的账簿视为已保存。

40.2 董事应决定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度上、何时何地以及在什么条件或法规下可供非董事的成员查阅，除非章程授予或董事或公司在股东大会上授权，否则任何成员（非董事）均无权检查公司的任何账目或账簿或文件。

40.3 董事可安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目中做好准备并提交给公司。

41          审计

41.1 董事可以任命公司的审计师，该审计师应按董事决定的条件任职。

41.2 在不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，并且根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律的其他规定，董事应设立和维持一个由董事组成的审计委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程和审查评估每年的正式书面章程是否充分。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规章制度。审计委员会应在每个财政季度至少举行一次会议，或视情况而定更频繁地举行会议。

41.3 如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会来审查和批准潜在的利益冲突。

41.4 审计员的薪酬应由审计委员会（如果有）确定。

41.5 如果审计员因审计员辞职或去世，或在需要其服务时因疾病或其他残疾而无法行事，审计员职位空缺，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬。

41.6 公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求董事和高级管理人员提供履行审计师职责所必需的信息和解释。

41.7 如果董事有要求，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上报告公司在任职期间的账目（如果公司注册为普通公司）；对于在公司注册处注册为豁免公司的公司，审计师应在被任命后的下一次特别股东大会上报告，以及在任期内的任何其他时间，应董事或任何将军的要求成员会议。

42 通知

42.1 通知应为书面形式，可由公司亲自发给任何会员，也可以通过快递、邮政、电报、电传、传真或电子邮件发送给他或其在会员登记册中显示的地址（如果通知是通过电子邮件发送的，则发送到该会员提供的电子邮件地址）。根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度，也可以通过电子通信发送通知，或者将其发布在公司网站上。

42.2 如果通知由以下机构发送：

(a) 快递；通知的送达应视为通过向快递公司交付通知而生效，并应当作在通知送达信使之日后的第三天（不包括星期六、星期日或公众假期）收到；

(b) 邮寄；通知的送达应被视为通过妥善处理、预先付款和张贴载有通知的信件而生效，并应视为在通知发布之日后的第五天（不包括星期六或星期日或开曼群岛的公共假日）收到；

(c) 电报、电传或传真；通知的送达应视为通过正确处理和发送此类通知而生效，并应视为在发送通知的同一天收到；

(d) 电子邮件或其他电子通信；通过将电子邮件发送到预定收件人提供的电子邮件地址，应视为通知的送达已生效，并应视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人无需确认电子邮件的收到；以及

(e) 将其发布在公司的网站上；通知的送达应被视为在通知或文件在公司网站上发布一小时后生效。

42.3 公司可以向公司被告知因成员去世或破产而有权获得一个或多个股份的人发出通知，通知方式与根据章程细则要求发出的其他通知相同，应以姓名、死者代表或破产受托人的头衔发给他们，或在公司为此目的提供的地址上以任何类似的描述发给他们声称有此权利的人士，或由公司选择通过以任何方式发出通知的人如果没有发生死亡或破产，本可以采取同样的方式。

42.4 每一次股东大会的通知应以章程授权的任何方式发给有权在该会议的记录日期收到此类通知的每位股份持有人，但对于联席持有人而言，如果通知发给最初在成员登记册中列名的联名持有人以及因其是成员的法定个人代表或破产受托人而被移交股份所有权的每一个人，则通知即可：会员除非去世或破产，否则将有权收到会议通知，任何其他人无权收到股东大会通知。

43 清盘

43.1 如果公司清盘，清算人应以清算人认为适当的方式和顺序使用公司的资产来清偿债权人的索赔。根据任何股份的附带权利，在清盘中：

(a) 如果可供成员分配的资产不足以偿还公司的全部已发行股本，则应将此类资产进行分配，使损失尽可能由成员按其持有的股份的面值按比例承担；或

(b) 如果在清盘开始时可供在成员之间分配的资产足以偿还公司的全部已发行股本，则盈余应按其在清盘开始时持有的股份的面值的比例在成员之间分配，但须从应付款项的股份中扣除应付给公司的所有未付看涨期权或其他款项。

43.2 如果公司清盘，清算人可以在任何股份所附权利的前提下，经公司特别决议批准和章程要求的任何其他批准，在成员之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产（无论此类资产是否应包含同类财产），并可为此对任何资产进行估值并决定如何进行分割成员或不同类别的会员。经类似批准，清算人可将全部或任何部分资产归于清算人认为适当的信托基金，以造福会员，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

44 赔偿和保险

44.1 每位董事和高级职员（为避免疑问，不应包括公司的审计师），以及每位前董事和前高级管理人员（均为 “受弥偿人”），均应从公司的资产中获得弥偿，以免他们或其中任何人可能因此产生的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、成本、损害或开支，包括法律费用在履行其职能时的任何作为或不作为，但他们可能因自己的实际情况而承担的责任（如果有）除外欺诈、故意疏忽或故意违约。任何受保人均不对公司因履行其职能而遭受的任何损失或损害承担责任（无论是直接或间接），除非该责任是由于该受补偿人的实际欺诈、故意疏忽或故意违约造成的。除非或直到具有司法管辖权的法院作出这方面的认定，否则不得认定任何人实施了本条规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约。

44.2 公司应向每位受保人预付合理的律师费以及与任何将要或可能寻求赔偿的涉及该受保人的诉讼、诉讼、诉讼或调查有关的辩护所产生的其他费用和开支。对于本协议项下任何费用的预付款，如果通过最终判决或其他最终裁决确定受保人无权根据本条获得赔偿，则受保人应履行向公司偿还预付款项的承诺。如果通过最终判决或其他最终裁决确定该受保人无权就该判决、费用或费用获得赔偿，则该当事方不得就此类判决、费用或费用获得赔偿，任何预付款均应由受保人退还给公司（不含利息）。

44.3 董事可以代表公司为任何董事或高级管理人员购买和维持保险，以免根据任何法律规则，该人因任何疏忽、违约、违反义务或违反信托而可能因该人与公司有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信托而承担的任何责任。

45 财政年度

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并在成立之年之后的每年的1月1日开始。

46 以延续方式转移

如果公司根据章程的规定获得豁免，则在遵守章程规定和特别决议批准的情况下，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。

47 合并与合并

公司有权根据董事可能确定的条款以及（在章程要求的范围内）在特别决议的批准下，与一家或多家其他组成公司（定义见章程）合并或合并。