根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-274862

招股说明书补充文件

（截至 2023 年 10 月 16 日的招股说明书）

帕加亚科技有限公司

7,500,000 股 A 类普通股

我们将发行7,500,000股A类普通股，无面值（“A类普通股”）。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “PGY”。2024年3月13日，我们在纳斯达克公布的A类普通股最后一次销售价格为每股普通股15.51美元。

除非另有说明，否则本招股说明书中的股票和每股信息反映了自2024年3月8日起生效的A类普通股的1比12反向拆分。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条的定义，我们是 “外国私人发行人”，有资格获得较低的上市公司报告要求。

投资我们的A类普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素”，以及随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的风险因素。

________________

(1) 有关承保薪酬的其他披露，请参阅本招股说明书补充文件第S-34页上的 “承保”。

我们已授予承销商30天的选择权，允许他们以公开发行价格减去承保折扣和佣金后再购买最多1,125,000股A类普通股。

美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将在2024年3月18日左右向投资者交付A类普通股。

联席图书管理人

联合经理

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月13日。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。这份招股说明书

补充文件及随附的招股说明书是仅出售特此发行的A类普通股的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅是截至当日的最新信息。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的个人必须了解并遵守与本次发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发有关的任何限制，适用于该司法管辖区。

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分，招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件，描述了本次发行的具体条款以及与我们有关的某些事项。第二部分，随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。随附的招股说明书于2023年10月4日作为F-3表格注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并作为 “货架” 注册程序的一部分于2023年10月16日宣布生效。根据现成注册程序，我们可能会通过一次或多次发行出售我们的A类普通股。通常，当我们提及本招股说明书补充文件时，我们指的是本文件的两个部分的总和。我们敦促您在购买根据本招股说明书补充文件发行的A类普通股之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息。本招股说明书补充文件可能会补充、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也不是，提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件所提供的信息在除此类文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在投资我们的A类普通股之前，您应仔细阅读随附的招股说明书（包括其附录）中描述的注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件在 “以引用方式纳入” 中进行了描述。

我们对本招股说明书中使用的对我们的业务很重要的商标拥有所有权，其中许多商标已根据适用的知识产权法注册（或待注册）。本招股说明书中提到了属于其他实体的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标在出现时可能不带有® 或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标、商品名称和服务标志的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 “Pagaya”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 的所有内容均指根据以色列国法律组建的Pagaya Technologies Ltd. 及其子公司。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包括涉及重大风险和不确定性的 “前瞻性陈述”。1995年的《私人证券诉讼改革法》（PSLRA）为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的潜在信息。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改善和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩的预期，以及任何有关可能或假设的未来经营业绩的信息。帕加亚希望利用PSLRA的安全港条款，并将本警示声明纳入本安全港立法中。除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预测”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将是”、“将继续”、“可能的结果” 等词语来识别前瞻性陈述，” 或类似的表述，用于预测或表明未来的事件或趋势，或者不是对历史问题的陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中所暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

•实施商业计划和其他期望的能力；

•短期和长期利率环境的持续或变化的影响；

•不确定的市场或政治状况；

•资本的可用性和成本，包括风险保留投资的融资；

•我们偿还债务融资和履行相关契约的能力；

•我们建立和维护多元化和强大的资金网络的能力；

•我们对融资工具的风险保留投资的公允价值变动的影响；

•由于我们的经营历史相对有限，我们的未来前景和增长率不确定；

•我们的技术在持续满足融资工具资产投资者的回报预期方面的表现；

•我们改进、运营和实施人工智能技术的能力，包括扩展到新资产类别的能力；

•鉴于目前合作伙伴数量有限，这些合作伙伴占借我们的人工智能技术提供的金融产品总数的很大一部分，因此在吸引和加入新合作伙伴以及通过融资工具向资产投资者筹集资金方面存在竞争；

•在留住我们目前的管理团队和其他关键员工和独立承包商，包括高技能的技术专家方面可能遇到困难；

•我们对未来财务业绩的估计；

•与人工智能技术、机器学习、金融机构和消费者保护相关的政治、法律和监管框架的变化；

•健康流行的影响，包括持续的 COVID-19 疫情；

•我们实现过去或未来收购的潜在收益的能力；

•与我们在以色列的业务有关的条件；

•与数据、安全和隐私相关的风险；

•会计原则和指导方针的变更；

•我们制定和维持有效内部控制的能力；

•维持我们的证券在纳斯达克上市的能力；

•我们的证券价格一直波动并且可能继续波动；

•意想不到的成本或开支；

•我们的A类普通股的未来发行、销售或转售；

•我们的A类普通股的活跃公开交易市场可能无法维持；

•我们对本招股说明书补充文件下任何发行所得收益的预期用途；以及

•本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中规定的其他风险和不确定性。

我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并且基于截至本招股说明书补充文件封面上当前可用的信息，如果是以引用方式纳入的前瞻性陈述，则基于包括适用陈述的提交文件之日的信息。除非法律要求，否则我们没有义务修改前瞻性陈述以反映未来事件、情况变化或信念的变化。如果对任何前瞻性陈述进行了更新，除非法律要求，否则不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行更多更新。任何可能导致实际业绩或未来事件与前瞻性陈述或我们当前预期存在重大差异的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，均在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书补充文件中 “风险因素” 的文件中进行了描述，包括我们最新的20-F表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件的可以或将来（视情况而定）可在www.sec.gov上查阅，建议您查阅这些内容。在阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权完全用于特定发行的任何免费书面招股说明书，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑下文以及我们最新的20-F表年度报告中标题为 “风险因素摘要” 和 “风险因素” 的章节中描述的风险和不确定性，该报告经我们随后向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式全部纳入此处，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息，或以引用方式纳入此处，并免费提供撰写我们授权在本次发行中使用的招股说明书。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大影响。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行中每股A类普通股的价格不同的价格发行额外的A类普通股或其他可兑换成我们的A类普通股的证券。我们可能会以每股A类普通股的价格出售A类普通股或任何其他发行中的其他证券，该价格低于投资者在本次发行中的价格，并且未来购买A类普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。

我们对现金、现金等价物和有价证券的使用拥有广泛的自由裁量权，包括我们在本次发行中获得的净收益，并且可能无法有效使用它们。

我们的管理层有广泛的自由裁量权使用我们的现金、现金等价物和有价证券，包括我们在本次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高A类普通股价值的方式使用这些资金。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的A类普通股价格下跌并延迟候选产品的开发。在使用现金、现金等价物和有价证券为运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们的现金、现金等价物和有价证券。

我们的A类普通股价格波动不定，并且可能会继续波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的A类普通股。

我们的A类普通股的市场价格波动不定，可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，例如财务业绩的季度波动、推进候选产品开发的时机和能力或证券分析师建议的变化都可能导致我们的A类普通股的价格大幅波动。此外，股市最近普遍出现波动。将来，我们的股价可能会出现大幅波动。无论我们的表现如何，我们的A类普通股的价格都可能下跌，对A类普通股的任何投资的价值都可能降低。此外，我们的A类普通股的每日交易量历来相对较低。除其他外，所有这些因素都可能损害您对我们A类普通股的投资，并可能导致您无法以等于或高于所支付价格的价格转售您购买的A类普通股。过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会承担巨额的诉讼辩护费用，管理层的注意力将从我们的业务运营上转移开。

缺乏研究分析师的报道可能会对我们的A类普通股的交易价格和流动性产生重大不利影响。

我们无法向您保证，研究分析师将启动或维持对我们或我们的A类普通股的研究报道。因此，可能涉及我们的运营业绩的研究，也可能是可能的

重大新闻或重大事件对我们的影响将不会发布或延迟发布。缺乏研究或某些研究分析师无法及时发布与我们的经营业绩、重大新闻或重大事件有关的研究报告，可能会对我们的A类普通股的交易价格和流动性产生重大不利影响。

所得款项的使用

我们估计，本次发行给我们的净收益约为9,000万美元，如果承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权，则约合1.036亿美元，每种情况下都要扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，并支持未来的增长，其中可能包括营运资本支出和相关投资。本次发行净收益的时间和预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，这取决于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

在我们如上所述使用所得款项之前，我们打算将所得款项投资于短期、计息、投资级证券和美国政府证券。

股息政策

我们尚未申报或支付任何普通股的现金分红。我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

大写

下表列出了截至2023年12月31日的现金、现金等价物、限制性现金和市值，如下所示：

•以实际为基础；以及

•在调整后的基础上，在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，以每股普通股12.70美元的公开发行价格发行和出售本次发行中的7,500,000股A类普通股生效。

2024年3月8日，公司对公司所有普通股和优先股（包括A类普通股）进行了1比12的反向拆分。您应在截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中阅读下表以及我们的合并财务报表以及这些报表的相关附注，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

上表不包括：

•24,297,068股A类普通股在行使未偿还期权购买A类普通股时可发行的A类普通股，加权平均行使价为每股17.30美元，在归属已发行限制性股票单位后可发行3,034,203股A类普通股；

•根据公司股权激励计划为未来发行预留的5,231,186股A类普通股和根据公司员工股票购买计划为未来发行预留的891,858股A类普通股；

•2,076,014股A类普通股在行使未偿还认股权证后可发行，以每股81.72美元的加权平均行使价购买A类普通股，预计认股权证将在本次发行完成时保持未偿还状态；

•转换我们的5,000,000股已发行优先股后可发行5,000,000股A类普通股；以及

•转换我们的12,652,310股已发行B类普通股后，可发行12,652,310股A类普通股。

股本描述

以下对我们股本的概要描述基于经修订和重述的公司章程（“章程”）的规定，取代了基本招股说明书中对股本的描述。参照本条款中的适用条款，对这些信息进行了全面限定。有关如何获取我们章程副本（本招股说明书是注册声明的附件）的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的章节。

股本

我们的法定股本目前包括6,666,666股无面值的A系列优先股、666,666股无面值的A类普通股和166,666股无面值的B类普通股。截至2024年2月29日，已发行和流通了5,000,000股A系列优先股、50,327,721股A类普通股和12,652,310股B类普通股。（以上所有股票信息反映了公司所有普通股和优先股（包括我们的A类普通股）的1比12的反向股权拆分，该拆分自2024年3月8日起生效。）

所有已发行的Pagaya普通股和A系列优先股均已有效发行，已全额支付且不可估税。Pagaya普通股和A系列优先股均不可赎回或没有任何先发制人的权利。

除B类普通股（如下所述）外，Pagaya董事会可以确定此类股票或其他证券的发行价格和条款，并可能进一步确定与此类股票或证券发行有关的任何其他条款。Pagaya还可以按照Pagaya董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。

Pagaya的注册号和用途

Pagaya在以色列公司注册处注册。Pagaya的注册号是51-542127-9。Pagaya的事务受条款、适用的以色列法律，特别是经修订的5759-1999年《以色列公司法》以及据此颁布的法规（“公司法”）的管辖。条款中规定的Pagaya的目的是从事任何合法行为或活动。

Pagaya普通股

A 类普通股

投票权

截至适用的记录日期，A类普通股的持有人有权对持有的每股A类普通股投一票。通常，两类Pagaya普通股和A系列优先股的持有人作为一个类别共同对所有事项（包括董事选举）进行投票，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则诉讼将获得Pagaya股东的批准，除非公司法或章程要求非控制性和无利益的股东的特别多数，以及该类别的单独多数或一致投票 B 普通股，或其中的绝大多数一旦没有B类普通股仍在流通，则总体投票权。

股份转让

全额支付的A类普通股以注册形式发行，可以根据章程自由转让，除非其他文书、适用法律或纳斯达克规则限制或禁止转让。非以色列居民对A类普通股的所有权或投票权不受以色列国条款或法律的任何限制，但当时处于或曾经与以色列处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。

股息权

Pagaya可以宣布向A类普通股、B类普通股和A系列优先股的持有人按其各自持股比例支付股息，前提是如果以股份或购股权的形式支付分配，则支付给股东的此类股份或权利应与该股东持有的股份类别相对应。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。这些条款不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可以由Pagaya的董事会决定。

根据《公司法》，根据公司最近审查或审计的财务报表，分配金额仅限于留存收益或前两年产生的收益中的较大值（如果未从收益中扣除先前分配的股息金额），前提是财务报表中包含的资产负债表日期不超过分配之日前六个月。因此，为确定最大分配额而言，“前两年” 是截至符合条件的财务报表所涉期末的24个月。如果Pagaya不符合此类标准，则只有在法院批准的情况下才能分配股息。在每种情况下，只有在Pagaya董事会和（如果适用）法院认定没有合理的理由担心股息的支付会阻碍Pagaya履行其现有和可预见的义务到期时，Pagaya才可以分配股息。

清算权

在清算、合并、股本交换、重组、出售全部或几乎所有资产或其他涉及Pagaya的类似交易后，Pagaya普通股的持有人有权将其Pagaya普通股兑换成现金、证券或其他财产；如果在清偿对债权人的负债后进行清算，则Pagaya的资产将按优先金额首先分配给A系列优先股的持有人，因为定义如下 “—系列 A优先股—清算权”，然后按持股比例分配给A类普通股和B类普通股的持有人。这种权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能获得批准的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。

回购

在遵守《公司法》的前提下，可以按照Pagaya董事会可能不时决定的方式和条款回购A类普通股，如果Pagaya与某位股东之间存在回购协议，则可以根据此类协议的条款进行回购。股票回购通常必须满足与上述相同的股息要求（就最高分配金额而言，股息和股票回购总额为此；寻求法院批准的能力；以及回购不会妨碍Pagaya在现有和可预见债务到期时履行其现有和可预见债务的要求）。但是，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，如果以股权回购的形式进行拟议分配，则无需法院批准，前提是我们将拟议的股权回购通知我们的债权人，并允许这些债权人有机会启动法院程序以审查回购。如果这些债权人在30天内没有提出异议，那么我们可以在没有获得法院批准的情况下继续进行回购。

B 类普通股

发行B类普通股

B类普通股只能发行给Pagaya的创始人之一（“创始人”）（包括受益人为创始人的任何信托，且创始人有权对该信托持有的股份进行表决），或通过合同、代理或法律运作不可撤销地被授予B类普通股唯一专属投票权的任何个人或实体，并以其名义注册由该人持有，或

通过合同、代理或法律运作，不可撤销地委托B类普通股的唯一排他性投票权的实体（“允许的B类所有者”）。

投票权和保护条款

截至适用的记录日期，B类普通股的持有人有权对每股B类普通股投10张选票。通常，两类Pagaya普通股和A系列优先股的持有人作为一个类别共同对所有事项（包括董事选举）进行投票，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则诉讼将获得Pagaya股东的批准，除非公司法或章程要求非控制性和无利益的股东的特别多数，以及该类别的单独多数或一致投票 B 普通股或总股的绝大多数一旦没有B类普通股仍在流通，则拥有投票权。

如果没有事先将100％的已发行B类普通股作为单独类别进行表决，Pagaya不得采取本条款中规定的具体行动。此类行动包括以下内容：

•直接或间接地，无论是通过修正案，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修改或废除本章程中任何与修改B类普通股的表决、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制的条款不一致或以其他方式修改的条款；

•除非法律要求，否则将任何已发行的A类普通股重新分类为每股拥有超过一票表决权的股份；

•发行任何B类普通股（Pagaya最初在2022年6月22日之后根据行使或转换期权或私募认股权证发行的B类普通股除外，在每种情况下均为截至2022年6月22日未偿还的期权或私募认股权证）；

•授权或发行Pagaya任何类别或系列股本的任何股份，每股股权获得超过一票；以及

•修改B类普通股的附带权利。

股息权

B类普通股的持有人将按其各自持股比例与A类普通股持有人和A系列优先股持有人一起按比例参与董事会宣布的任何股息。参见上面的 “—A类普通股—股息权”。

清算权

在清算、合并、股份交换、重组、出售全部或几乎所有资产或其他涉及Pagaya的类似交易后，Pagaya普通股的持有人有权将其Pagaya普通股兑换成现金、证券或其他财产；如果在清偿对债权人的负债后进行清算，Pagaya的资产将按照其优先金额的规定首先分配给A系列优先股的持有人下方的 “—系列 A 首选股份——清算权”，然后按B类普通股和A类普通股的持有人各自持股比例分配给他们。这种权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能获得批准的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。参见上面的 “—A类普通股—清算权”。

转账

除向允许的B类所有者外，B类普通股的持有人被限制转让此类股份。

转换

每股B类普通股可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。

此外，每股B类普通股将在以下时间自动转换为A类普通股：（1）创始人和允许的B类所有者首先共同持有不到Pagaya已发行和流通普通股总股本的10％，以及（2）截至2021年9月15日该特定协议和合并计划所设想的交易完成十五（十五）周年（以较早者为准）开曼群岛豁免公司EJF收购公司中还有Pagaya和RigelMerger Sub Inc. 是一家开曼群岛豁免公司，也是Pagaya的全资子公司。

此外，创始人以及与该创始人关联的任何允许的B类普通股将最早在以下情况下自动转换为A类普通股：

1. (1) (a) 该创始人作为Pagaya高管的雇用或聘用被解雇并非出于原因（定义见条款），（b）该创始人辞去Pagaya高管职务，（c）该创始人死亡或永久残疾（定义见条款）；但是，前提是该创始人或此类许可的B类所有者有效安排了部分或全部的转让如果死亡，其B类普通股归属于其他一位或多位创始人或与一位或多位其他创始人有关联的允许的B类所有者或永久残疾（定义见条款），则转让给另一位创始人或与一位或多位其他创始人有关联的允许的B类普通股仍将是B类普通股，不得转换为相同数量的A类普通股，或者（d）在创始人或其B类普通股的破产或类似程序中任命接管人、受托人或类似官员；以及（2）该创始人不是更长时间担任帕加亚董事会成员；

自该创始人首次收到通知，称其作为Pagaya高管的雇用因故被终止（定义见条款）之日起2.90天，在特定情况下可能会延期或取消；或

3.a 将此类B类普通股转让给除允许的B类所有者以外的任何个人或实体。

回购

B类普通股将不予回购。

A 系列优先股

投票权和保护条款

每股A系列优先股对每股A类普通股有一票投票，截至为任何事项设定的适用记录日期，A系列优先股可以转换为该股股票。除非法律或章程要求，否则A系列优先股将与公司的A类普通股和B类普通股一起作为单一类别进行投票，而不是在所有股东大会上作为单独类别进行投票。

对A系列优先股权利、优惠或特权的任何修改都需要在为此目的召开的当时已发行的A系列优先股集体会议上亲自或通过代理人代表和投票的大多数A系列优先股的批准。

股息权

A系列优先股的持有人将与A类普通股和B类普通股持有人按比例按各自持股比例参与董事会宣布的任何股息。参见上面的 “—A类普通股—股息权” 和 “—B类普通股—股息权”。

清算权

在资产或可用收益的分配方面，A系列优先股优先于普通股（“可分配资产”），如果发生任何清算、合并、股本交换、重组、出售全部或几乎所有资产或涉及公司的其他类似交易，则在哪些股份持有人有权将其股份换成现金、证券或其他财产（均为 “清算事件”）完成后，A系列优先股优先于普通股。清算活动发生时，当时已发行的A系列优先股的持有人将有权在向普通股持有人支付任何款项之前以及在为偿还和清偿债务而付款后，获得他们持有的每股金额（“优先金额”），金额等于以下最大值：

i. 此类股份每股A系列优先股15.00美元（在每种情况下，均根据此类A系列优先股或Pagaya普通股的红股、细分、组合、拆分、资本重组等进行了调整）（“原始发行价格”）的总和（“原始发行价格”），加上该优先股的每个完整半年期内相当于原始发行价格3.0％的金额未偿还股份（不包括复利）；

ii. 如果A系列优先股在清算活动前夕转换为A类普通股，则该持有人每股A系列优先股实际可获得的金额；或

iii. 原始发行价格的两倍。

就第 (ii) 款而言，计算将假设 (a) 所有转换或假定转换为A类普通股将产生更大分配金额的A系列优先股将被视为已如此转换（无需实际转换），（b）所有其他A系列优先股（即其转换或假设转换不会产生如此大的金额）将被视为获得假设的分配金额没有这样的转换。如果可分配资产不足以全额支付当时已发行的每股优先股的优先金额，则所有可分配资产应按当时根据条款向优先股持有人支付的相应全额优先金额的比例按比例在优先股持有人之间进行分配。在根据条款全额支付当时已发行的所有优先股的优先权金额后，剩余的可分配资产（如果有）应仅分配给普通股持有人（即不包括在转换时根据条款参与分配的任何当时已发行的A系列优先股时被视为发行的任何A类普通股）的持有人，根据每股持有的A类普通股数量（按转换后的比例计算）这样的持有人。

转换

在向公司和公司过户代理人发出书面通知后，每股A系列优先股均可转换为一股A类普通股，其持有人可以随时选择。此外，在A系列优先股发行六周年之际或之后的任何时候，如果A系列优先股尚未根据章程中的适用条款进行转换，则当且仅当公司选择转换时，所有仍在流通的A系列优先股将自动转换，当时已发行的每股A系列优先股将根据交易量加权平均交易价格转换为以下数量的A类普通股 A类普通股在公司向优先股持有人发出书面通知之日前三十个交易日，根据章程中规定的适用条款，自动转换所有当时已发行的优先股（“30天VWAP平均值”）。应在指定的强制性转换之日或之前，向所有登记在册的A系列优先股股东发送书面通知，告知公司选择要求转换A系列优先股和强制转换时间，以及允许转换的所有必要信息。此类转换应在发出此类通知后的第五个交易日进行。

此外，在任何时候，如果根据30天VWAP平均值，A系列优先股的价值在转换后的基础上代表原始发行价格（定义见章程）的回报等于章程中规定的原始发行价格（“MOIP”）的最低倍数，则公司应有权利，但不是

在此后的五个交易日内，有义务通知当时已发行的A系列优先股的持有人，公司选择在MOIP实现后的第十个交易日自动将当时已发行的每股A系列优先股转换为一股A类普通股，无需持有人采取任何进一步行动。

回购

A系列优先股将不受回购限制。

外汇管制

目前，以色列对向非以色列居民汇出A类普通股股息、出售A类普通股的收益或利息或其他付款没有货币管制限制。

股东会议

根据以色列法律，Pagaya必须每个日历年举行一次年度股东大会，并且不得迟于上次年度股东大会之日起的十五个月。除年度股东大会以外的所有会议在章程中均称为特别股东大会。Pagaya董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召集股东特别大会。此外，《公司法》规定，Pagaya董事会必须应以下人员的书面要求召开特别股东大会：（i）其任何两名或更多董事，（ii）四分之一或更多的董事会现任成员，或（iii）作为在美国交易所上市的公司，总共持有Pagaya已发行股份的10％或更多股东以及已发行股票以及Pagaya已发行投票权的1％或以上，或（b）Pagaya未偿还投票权的10％或以上。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少1％表决权的一位或多位股东可以要求Pagaya的董事会将某一事项纳入未来召开的股东大会的议程，前提是在股东大会上讨论该事项是适当的。尽管如此，作为在以色列境外交易所上市的公司，只有在股东大会上持有至少 5% 表决权的一名或多名股东才能提出与任命或罢免董事有关的事项。《章程》包含有关提交股东大会提案的程序准则和披露项目。在遵守《公司法》的规定和根据该法颁布的条例的前提下，有权参加股东大会和投票的股东是登记在册的股东，日期将由Pagaya董事会决定。作为一家在以色列境外交易所上市的公司，Pagaya董事会可能在会议日期前4至60天之间。

此外，《公司法》要求有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

•对条款的修正；

•审计师的任命、服务条款和终止服务；

•任命董事，包括外部董事（如果适用）；

•批准某些关联方交易；

•增加或减少法定股本；

•合并；以及

•如果Pagaya的董事会无法行使其权力，并且为了妥善管理公司需要行使任何权力，则通过股东大会行使Pagaya董事会的权力。

《公司法》要求任何年度股东大会或特别股东大会的通知应在会议召开前至少21天提供给股东，如果会议议程包括（除其他外）董事的任命或罢免、批准与公职人员或其他利益相关方或关联方的交易，或批准合并，则必须在会议前至少35天发出通知。根据公司法和章程，不允许股东以书面同意代替会议的方式采取行动。

法定人数

根据章程，Pagaya股东大会所需的法定人数将包括至少两名亲自出席或通过代理人出席的股东，他们持有或代表其股票总未偿还投票权的33 1⁄3％，但如果（i）任何此类股东大会是由Pagaya董事会通过的决议发起和召集的，以及（ii）在该股东大会举行时，Pagaya有资格成为作为 “外国私人发行人”，必要的法定人数将包括两名或更多亲自到场的股东或由持有或代表其股份总未偿还投票权的至少 25% 的代理人提出。尽管如此，如果B类普通股已流通，则股东大会的法定人数还应要求至少有一名持有B类普通股的股东亲自出席或通过代理人出席。必要的法定人数可以在股东大会的规定开始时间后的半小时内到场。因法定人数不足而休会的股东大会应延期至下周的同一天，在同一时间和地点，延期至该会议通知中规定的日期、时间和地点，或延期至会议主席决定的日期和时间和地点。在重新召开的会议上，任何一位或多位股东亲自出席或通过代理人出席并持有任意数量的股份均构成法定人数，除非会议是根据Pagaya股东的要求召集的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名股东，亲自或通过代理人出席，持有召集会议所需的股份数量，如 “—股东大会” 所述。

投票要求

条款规定，除非《公司法》或章程另有规定，Pagaya股东的所有决议都需要简单多数票。根据《公司法》，某些行动需要特别多数的批准，包括：

i. 与控股股东的特别交易或控股股东拥有个人利益的特别交易；

ii. 公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款（即使这些条款不是特别条款）；以及

iii. 某些与赔偿有关的事项。

为此，《公司法》将 “控股股东” 定义为包括总共持有公司投票权25％或以上的任何股东或股东集团，前提是没有其他股东或股东集团持有超过公司投票权的50％。

根据这些条款，变更任何类别的Pagaya股本（仅限Pagaya普通股以外的类别）的权利、特权、优惠或义务的变更需要受影响类别的简单多数的批准，此外还需要所有类别的股票在股东大会上作为单一类别共同投票的普通多数票的批准。但是，B类普通股权利的某些变更需要经已发行B类普通股的100％持有人的批准；参见上文 “—Pagaya普通股—B类普通股—投票权和保护条款”。此外，对A系列优先股附带权利的任何修改都需要在当时已发行的A系列优先股集体会议上亲自或通过代理人代表和投票的大多数A系列优先股的批准；参见上文 “—A系列优先股——投票权和保护条款”。

根据章程，（i）如果B类普通股仍在流通，则股东总投票权的多数获得批准；（ii）如果没有B类普通股仍在流通，则通常需要至少占股票总投票权75％的绝大多数才能将其任何董事免职（前提是此类批准不能缩短在错开的董事会组成下当选的现任董事的任期），以修改有关将其任何董事免职的条款，或某些条款有关董事会、股东提案和Pagaya董事会规模的其他条款。简单多数表决要求的其他例外情况包括自愿清盘决议，或根据《公司法》第350条批准公司的安排或重组计划，该条要求获得出席会议和派代表出席会议并持有至少75％的表决权的股东的批准。安排计划还可能需要单独的集体投票批准。

访问公司记录

根据公司法，所有股东通常都有权查看Pagaya的股东大会记录、Pagaya的股东名册（包括重要股东）、章程、Pagaya的年度财务报表、《公司法》规定的其他文件以及法律要求Pagaya向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何具体说明其请求目的的股东均可要求审查Pagaya掌握的任何文件，这些文件与根据《公司法》需要股东批准的与关联方进行的任何行动或交易有关。如果Pagaya确定审查文件的请求不是本着诚意提出的，该文件包含商业秘密或专利，或者该文件的披露可能以其他方式损害其利益，则Pagaya可以拒绝审查该文件的请求。

反收购条款；以色列法律规定的收购

全面投标报价

根据《公司法》，希望收购一家以色列上市公司股份但因而将持有目标公司90％以上的投票权或目标公司已发行和流通股本（或其某一类别）的人必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和流通股份（或适用类别）。如果 (a) 不接受要约的股东持有少于公司（或适用类别）已发行和流通股本的5％，而接受要约的股东构成了在接受要约中不涉及个人利益的要约人持有的已发行和流通股本的大多数，或（b）未接受要约的股东持有的已发行和已发行股本的比例低于该要约的2％ 公司（或适用类别的公司），收购方向其提供的所有股份尽管（就备选方案（b）而言）确实接受要约的股东并未构成无利害关系的要约人持有的已发行和流通股本的大多数，但收购将依法转让给收购方。以这种方式转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院提出申请，无论该股东是否同意要约，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应按照法院的决定支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了法律要求的与全面要约有关的信息，接受要约的股东就无权向法院申请前一句所述的评估权。如果根据上述任何备选方案未接受全部要约，则收购方不得从接受要约的股东手中收购公司的股份，以免其持股量增加到公司投票权或公司已发行和流通股本（或适用类别）的90％以上。违反《公司法》规定的全部要约规则购买的股票将没有权利，并将成为休眠股票。

特别投标要约

《公司法》规定，如果收购后，购买者将成为该公司25％或以上的表决权的持有人，则必须通过特别要约收购的方式收购该公司的股份。如果已经有其他25％或以上的持有人，则此要求不适用

公司的投票权。同样，《公司法》规定，如果收购后，购买者将成为该公司45％以上的表决权的持有人，如果没有其他股东持有该公司45％以上的表决权，则必须通过特别要约收购的方式收购该公司的股份。在以下情况下，这些要求不适用：(i) 收购是在获得股东批准的公司的私募配售背景下进行的，其目的是给予买方公司25％或以上的投票权；如果没有人持有公司25％或以上的表决权；如果没有人持有公司25％或以上的表决权，则为私募配售，其目的是向买方提供公司45％的投票权持有公司45％的投票权，（ii）收购来自股东持有公司25％或以上的投票权，导致买方成为公司25％或以上的表决权的持有人，或者（iii）收购来自持有公司45％以上表决权的股东，导致买方成为公司45％以上的表决权的持有者。特别要约必须扩大到公司的所有股东。只有在以下情况下才能完成特别要约：(i) 要约人将收购公司已发行股份的至少 5% 的投票权，以及 (ii) 要约中投标的股份数量超过持有人反对要约的股份数量（不包括买方、其控股股东、公司25％或以上表决权的持有人以及在接受要约方面有个人利益的任何人），或任何代表他们的人，包括任何此类人的亲属和其下属的实体控制）。

如果提出特别投标要约，则公司董事会必须就该要约的可取性发表意见，如果无法这样做，则应避免发表任何意见，前提是它必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事在特别投标要约或与之相关的任何个人利益。公司的公职人员如果故意阻碍现有或可预见的特别招标要约或损害其接受的机会，则应向潜在的买方和股东承担损害赔偿责任，除非该公职人员本着诚意行事，并且有合理的理由相信他或她的行为是为了公司的利益。但是，公司的公职人员可以与潜在买方进行谈判，以改善特别招标要约的条款，也可以与第三方进一步谈判以获得竞争性报价，而无需承担此类责任。

如果特别要约被接受，则没有回应或反对该要约的股东可以在预定接受要约的最后一天起四天内接受该要约，他们将被视为从提出要约的第一天起接受要约。

如果特别要约被接受，则买方、控制该要约或在要约时与买方或此类控股人或实体共同控制的任何个人或实体不得就购买公司股份提出后续要约，也不得在自要约之日起一年内与公司进行合并，除非买方或此类控股人或共同控制的个人或实体承诺：将此类要约或合并作为初始特别招标要约的一部分实施。违反《公司法》规定的特别要约规则购买的股票将没有权利，并将成为休眠股票。

合并

《公司法》允许进行合并交易，前提是双方董事会批准，并且除非符合《公司法》规定的某些条件，否则合并各方派代表并对合并进行表决的已发行股份的简单多数即可。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论并确定其是否认为存在合理的担忧，即由于拟议的合并，幸存的公司将无法履行对两家合并公司的债权人的义务，这种决定要考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在此类问题，则可能不批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同起草一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

就合并公司的股东投票而言，其股份由另一家合并公司持有，或者由直接或间接持有 25% 或更多表决权的个人或实体进行股东投票

另一家合并公司的股东大会，或者由直接或间接拥有任命另一家合并公司25％或更多董事的权利的个人或实体举行的股东大会，除非法院另有裁定，如果合并另一方以外的股东或持有25％或以上股份的个人或实体在股东大会上就该事项进行表决（不包括弃权票），则合并不被视为获得批准投票权或任命 25% 或以上董事的权利，或任何代表他们的人，包括他们的亲属或由其中任何人控制的公司，都对合并投反对票。此外，如果合并的非存续实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每类股东的批准。如果没有上文规定的每个类别的单独批准或排除某些股东的投票，交易本来可以获得批准，如果法院认为合并是公平合理的，同时考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价，法院仍可应公司至少 25% 表决权持有人的要求批准合并。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并需要获得与控股股东进行的所有特别交易相同的特别多数批准。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容告知其无担保债权人。应合并中任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行任何一家合并公司的义务，法院可以推迟或阻止合并，还可以进一步下达保障债权人权利的指示。

此外，除非自向以色列公司注册处提交合并提案之日起至少50天，并且自获得两家合并公司股东批准之日起30天，否则合并可能无法完成。

反收购措施

条款中的某些条款，例如与Pagaya普通股的双重类别结构、与选举我们的三类董事以及罢免董事有关的条款，可能会推迟主动收购Pagaya或使主动收购Pagaya变得更加困难。此外，《公司法》允许Pagaya创建和发行权益与Pagaya普通股所附权利不同的股票，包括在投票、分配或其他事项上提供某些优先权的股票以及具有优先权的股票。自2023年6月30日起，A系列优先股已根据章程获得授权。有关更多信息，请参阅 “—A系列优先股”。将来，Pagaya可能会授权、创建和发行其他类别的优先股，任何此类额外类别的股票，视其可能附带的具体权利而定，都有能力阻碍或阻止收购，或以其他方式阻止股东实现高于Pagaya普通股市值的潜在溢价。批准和指定额外类别的优先股将需要对章程进行修订，这要求参加或以其他方式派代表出席股东大会的Pagaya多数表决权持有人事先批准，前提是出席会议或以其他方式派代表出席会议，并进一步规定，如果此类额外类别的优先股有权就其每股获得超过一票的表决权，则此类授权和指定还应要求对已发行的B类普通股的100％投赞成票，作为单独的类别进行投票。会议的召开、有权参加的股东以及在该会议上获得的投票权将受《公司法》和《章程》中规定的要求的约束，如上文标题为 “—股东大会”、“—法定人数” 和 “—投票要求” 的段落所述。

借款权

根据公司法和章程，Pagaya董事会可以行使所有权力，采取法律或章程未要求其股东行使或采取的所有行动，包括为公司目的借钱的权力。

资本的变化

这些条款使Pagaya能够增加或减少其股本，前提是创建每股超过一票的新股票类别应被视为对B类普通股的修改。任何此类变更均受以色列法律约束，并且必须得到Pagaya股东在股东大会上正式通过的决议的批准，前提是对B类普通股附带权利的修改需要持有100％已发行B类普通股的股东的批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下申报和支付股息，需要Pagaya董事会和以色列法院的批准。但是，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，如果以股权回购的形式减少资本，则无需法院批准，前提是我们将拟议的股权回购通知我们的债权人，并允许这些债权人有机会启动法院程序以审查回购。如果这些债权人在30天内没有提出异议，那么我们可以在没有获得法院批准的情况下继续进行回购

独家论坛

这些条款规定，除非Pagaya书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》或《交易法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。除前一句所述外，本条款还规定，除非Pagaya以书面形式同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的主管法院应是（i）代表Pagaya提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）任何声称Pagaya的董事、高级管理人员或其他雇员违反了对Pagaya或其股东应承担的信托义务的任何诉讼的专属论坛或 (iii) 根据章程、公司法或以色列法律的任何规定提出索赔的任何诉讼《证券法》，5728-1968。这一专属法庭条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，不适用于根据《证券法》、《交易法》提出的索赔或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。条款中的此类独家论坛条款不会减轻Pagaya遵守美国联邦证券法及其相关规章制度的责任，Pagaya的股东也不会被视为放弃了Pagaya对这些法律、规章和条例的遵守。这项专属法庭条款可能会限制股东就与Pagaya或其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷向其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对Pagaya及其董事、高级管理人员和员工提起诉讼。但是，其他公司组织文件中类似法院条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，而且法院是否会执行条款中的专属法庭条款尚不确定。

过户代理人和认股权证代理人

A类普通股的过户代理人和认股权证的认股权证代理人是大陆证券转让与信托公司。

证券上市

A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，股票代码分别为 “PGY” 和 “PGYWW”。

美国A类普通股持有人的重大美国税收注意事项

以下是美国联邦对PagayaA类普通股所有权和处置的所得税注意事项。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、财政部条例、美国国税局（“国税局”）公布的立场、法院裁决和其他适用机构，所有这些都可能发生变化或不同的解释（可能具有追溯效力）。本讨论仅适用于持有《守则》所指的A类普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的A类普通股的持有人。以下内容并不旨在全面分析与A类普通股的所有权和处置有关的所有潜在美国联邦所得税影响。Pagaya没有寻求也不会就此处讨论的任何事项寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文所述任何立场相反的立场。

本讨论并未根据持有人的特殊情况或身份讨论可能与持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，包括：

•Pagaya的高级职员或董事；

•银行、保险公司和其他金融机构；

•免税实体或政府组织；

•个人退休账户或 “罗斯个人退休账户”；

•受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•经纪人、交易商、证券交易商或其他选择将其证券标记为市场的人；

•某些外籍人士和前美国公民或居民；

•持有美元以外的其他本位货币的人；

•持有A类普通股的人员，该交易是出于美国联邦所得税目的的套期保值、整合、跨界、转换或建设性出售交易的一部分；

•由于适用的财务报表中考虑了A类普通股的任何总收入项目，因此受该法第451条规定的特殊税收会计规则约束的人员；以及

•按选票或价值实际或建设性地拥有Pagaya5％或以上股份的人。

本讨论不涉及遗产税或赠与税、“净投资收益” 或替代性最低税的医疗保险缴款税的任何方面、任何州、地方或非美国的税收考虑，或除美国联邦所得税考虑之外的任何美国联邦税收考虑。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指A类普通股的任何受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•身为美国公民或居民的个人；

•在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体）；

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）根据适用的美国财政部条例，该信托拥有被视为美国个人的有效选择。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的任何实体或安排）持有A类普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动以及在所有者或参与者层面做出的某些决定。因此，考虑投资A类普通股的合伙人和合伙企业应就投资A类普通股的美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。

美国联邦对任何特定持有人的A类普通股所有权和处置权的所得税待遇将取决于持有人的特定税收情况。每位持有人应就A类普通股所有权和处置权的特定税收后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国的影响。税法。

对A类普通股的股息和其他分配征税

以下讨论以下文 “—被动外国投资公司注意事项” 下的讨论为准。

出于美国联邦所得税的目的，向美国持有人向美国持有人分配的现金或其他财产通常将被视为股息，前提是从Pagaya的当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。超过此类收益和利润的分配通常会降低美国持有人在其A类普通股中的基准（但不低于零），并且在超过该基准的范围内，将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。由于Pagaya不根据美国联邦所得税原则确定其收益和利润，因此Pagaya的分配通常将作为股息报告。对于美国公司持有人而言，此类股息通常将按美国的正常所得税税率纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息所得的股息扣除额。

对于非美国公司持有人而言，只有在 (i) A类普通股易于在美国成熟的证券市场上交易或 (ii) Pagaya在每种情况下都有资格享受美国和以色列之间的所得税协定（“条约”）的好处时，此类股息通常才需要按优惠的长期资本利得税率纳税，前提是Pagaya不是（也没有受到特定待遇）美国持有人）作为派发股息时或上一年度的PFIC，以及其他某些人要求得到满足。美国持有人应咨询其税务顾问，了解A类普通股支付的任何股息是否可以享受较低的利率。

除某些例外情况外，A类普通股的股息通常被视为非美国来源收入，出于美国外国税收抵免限制的目的，通常构成 “被动类别” 收入。正如 “以色列的某些重大税收考虑” 中所述，美国持有人将对此类股息缴纳以色列预扣税。在遵守某些条件和限制的前提下，其中一些条件和限制因美国持有人的情况而异，美国持有人可能有资格就为A类普通股股息支付或预扣的任何以色列所得税申请外国税收抵免。管理外国税收抵免和外国税收抵免的规则很复杂。例如，财政部条例规定，在没有选择适用所得税协定的优惠的情况下，为了使外国所得税具有抵免性，相关的外国所得税规则必须与某些美国联邦所得税原则保持一致，而帕加亚尚未确定以色列所得税制度是否符合这些要求。美国国税局已发布通知，对于在撤回或修改临时救济的通知或其他指导方针发布之日（或此类通知或其他指南中规定的任何较晚日期）之前结束的应纳税年度，对上述财政条例的某些条款提供减免。除了申请非美国税收抵免外，美国持有人可以选择在计算其应纳税所得额时扣除此类税款（包括以色列税），前提是美国持有人没有选择为相关应纳税年度已缴或应计的任何非美国所得税申请外国税收抵免。全美国

持有人，无论是否符合该条约的资格，都应根据其特殊情况咨询其税务顾问，了解外国税收抵免的可用性和外国税收的减免性。

A类普通股的处置

以下讨论以下文 “—被动外国投资公司注意事项” 下的讨论为准。

在出售、交换或以其他应纳税方式处置A类普通股时，美国持有人通常将确认资本收益或亏损。确认的收益或损失金额通常等于（i）此类处置中收到的任何财产的现金金额与公允市场价值之和（ii）美国持有人在此种处置中出售或交换的A类普通股的调整后纳税基础之间的差额。

美国持有人在处置A类普通股时确认的任何收益或损失通常为资本收益或亏损，如果处置时美国持有人持有A类普通股的期限超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。个人和某些其他非公司美国持有人的长期资本收益有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。

出于美国外国税收抵免的目的，美国持有人在处置A类普通股时实现的任何收益或亏损通常将被视为来自美国的收益或亏损。除某些例外情况外，美国财政部条例通常禁止美国纳税人就处置作为资本资产持有的股份的收益征收的任何非美国税收申请外国税收抵免，除非根据适用的所得税协定该税可以抵免。因此，根据这些法规，美国持有人通常无权申请针对任何此类收益征收的以色列税收的外国税收抵免（包括预扣税）。但是，如上所述，美国国税局已发布通知，在某些情况下暂时免除上述《财政条例》的某些条款。即使《财政条例》没有禁止处置时以色列税收（如果有）的信用性，因为处置A类普通股的任何收益都将来自美国，但外国税收抵免规则下的其他限制可能使美国持有人无法申请与任何此类以色列税收相关的全部或部分外国税收抵免。以色列对处置不可抵免的A类普通股征收的税收可能会减少处置的变现金额，或者可以在计算应纳税所得额时扣除，但须遵守适用的限制。选择扣除外国税收而不是申请外国税收抵免适用于在相关应纳税年度内缴纳或应计的所有可抵免外国税款。关于外国税收抵免和外国税收抵免的规定很复杂。所有美国持有人，无论他们是否符合该条约的资格，都应根据其特殊情况咨询其税务顾问，了解外国税收抵免的可用性和外国税收的减免性。

被动外国投资公司的注意事项

PFIC 的定义

出于美国联邦所得税目的，非美国公司在任何应纳税年度的总收入中至少有75％是被动收入（“收入测试”），或者（ii）该应纳税年度的至少 50% 的资产（通常根据公允市场价值确定，全年按季度平均计算）生产或持有被动收入的产生（“资产测试”）。为此，公司通常被视为拥有其在资产中的相应份额，并在其直接或间接拥有至少25％（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取相应的份额。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置某些被动资产的收益。就这些规则而言，公司赚取的利息收入被视为被动收入，公司持有的现金通常被视为被动资产。根据商誉和无形资产所涉活动所产生的收入的性质，商誉和其他无形资产通常被描述为非被动或被动资产。

Pagaya 的 PFIC 地位

正如Pagaya最新的20-F表年度报告中 “—美国联邦所得税注意事项——被动外国投资公司的考虑因素——Pagaya的PFIC地位” 下的讨论所指出的那样，Pagaya认为它不是截至2023年12月31日的应纳税年度的PFIC，其估值方法不完全基于其市值的公开报价。但是，Pagaya的PFIC地位将部分取决于其资产的正确估值方法。如果Pagaya的资产价值仅根据其负债总额及其市值的报价来确定，则Pagaya可能是PFIC。由于Pagaya持有大量被动资产，并且由于其市值一直波动并且可能继续波动，因此Pagaya无法对截至2024年12月31日的应纳税年度或未来应纳税年度的PFIC状况提供任何保证。即使帕加亚确定它不是应纳税年度的PFIC，也无法保证国税局会同意这一结论，也无法保证国税局不会成功质疑帕加亚的立场。由于Pagaya在任何应纳税年度的PFIC身份部分取决于其资产的价值，因此Pagaya的美国律师对我们在过去、当前或未来任何应纳税年度的PFIC身份均未发表任何意见。美国A类普通股持有人应意识到Pagaya可能成为或成为PFIC的风险，并应查看该部分并就PFIC规则在特定情况下适用于A类普通股的问题咨询其税务顾问。

如果Pagaya在美国持有人持有Pagaya的A类普通股的任何应纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。根据PFIC规则，如果美国持有人持有其A类普通股的任何时候Pagaya被视为PFIC，则该持有人的投资将继续被视为PFIC，除非（i）其不再是PFIC，并且（ii）美国持有人根据PFIC规则做出了 “视同出售” 选择。

PFIC规则对A类普通股的应用

如果 (i) Pagaya是美国持有者持有期中任何应纳税年度（或其中的一部分）的PFIC，并且（ii）美国持有人没有在Pagaya作为PFIC的第一个应纳税年度（相关应纳税年度）进行及时有效的按市值计价选举（定义见下文）每位美国持有人，即 “第一个PFIC持有年度”），则此类美国持有人通常将受到以下方面的特殊规则（“默认PFIC制度”）的约束：

•美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股时确认的任何收益；以及

•向美国持有人进行的 “超额分配”（通常，在美国持有人的应纳税年度内向该美国持有人进行的任何分配，其金额大于该美国持有人在前三个应纳税年度中获得的A类普通股平均年分配额的125％，或如果更短，则为该美国持有人持有此类A类普通股的平均年分配额的125％）。

在默认 PFIC 制度下：

•美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人A类普通股的持有期内按比例分配；

•分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的收益金额，或分配给美国持有人在Pagaya成为PFIC的第一个应纳税年度的第一天之前的持有期的收益金额，将作为普通收入纳税；

•分配给该美国持有人的其他应纳税年度（或其中的一部分）的收益金额将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率纳税；以及

•对于该美国持有人的持有期内该美国持有人每个应纳税年度的应纳税年度的税款，将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费的额外税款。

如果美国持有人拥有Pagaya的A类普通股的任何应纳税年度Pagaya是PFIC，则即使Pagaya在随后的应纳税年度不再是PFIC，除非美国持有人作出 “视同出售” 选择（这可能要求美国持有人根据默认的PFIC制度确认收入），否则Pagaya通常仍将被视为美国持有人的PFIC。

QEF选举暂不提供按市值计价的选举

通常，如果一家公司是PFIC公司，美国股东可以根据该守则第1295条及时有效地为该股东的第一个PFIC控股年度选举 “合格选举基金”（“QEF选举”），从而避开默认的PFIC制度。为了遵守QEF选举对A类普通股的要求，美国持有人必须从Pagaya获得某些信息。但是，由于Pagaya不打算提供此类信息，因此QEF选举将不适用于美国A类普通股。

或者，如果美国持有人在应纳税年度结束时拥有（或被视为拥有）被视为有价股票（详见下文）的PFIC股票，则美国持有人可以在该纳税年度就此类股票进行按市值计价的选择（“按市值计价的选举”）。只要持有人的第一个PFIC控股年度进行有效的按市值计价选举的美国持有人，只要其A类普通股继续被视为有价股票，通常就不受默认PFIC制度的约束。取而代之的是，美国持有人通常会将Pagaya被视为PFIC的每年的普通收入计入其应纳税年度末其A类普通股公允市场价值超过调整后A类普通股的公允市场价值的部分（如果有）。美国持有人还将被允许就其应纳税年度末调整后的A类普通股基准超过其A类普通股公允市场价值的部分（如果有）承担普通亏损（但仅限于先前因按市值计价选举而包含的净收入净额）。美国持有人在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在Pagaya被视为PFIC的应纳税年度中，出售A类普通股或其他应纳税处置所确认的任何额外收益将被视为普通收入。如果美国持有人在其第一个PFIC持有年度之后的应纳税年度进行按市值计价的选举，则特殊税收规则也可能适用。

如上所述，按市值计价选举仅适用于被视为有价股票的PFIC股票，这些股票通常是定期在包括纳斯达克在内的美国证券交易所注册的国家证券交易所交易的股票。美国持有人应就其特定情况下的A类普通股按市值计价的选举的可用性和税收考虑事项咨询其税务顾问。

如果Pagaya被确定为PFIC，并且在任何时候都有被归类为PFIC的非美国子公司，则美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的部分股份，如果Pagaya从较低级别的PFIC或美国获得分配，或出售Pagaya的全部或部分权益，则可能对上述默认PFIC制度规则承担责任。否则，持有人被视为已出售了较低级别的PFIC的权益。对于此类较低级别的PFIC，通常无法进行按市值计价的选举。美国持有人应就与较低级别的PFIC的认定所有权相关的税收考量咨询其税务顾问。

在美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能需要将国税局8621表格连同该美国持有人的美国联邦所得税申报表（无论是否进行按市值计价的选举）一起提交，并提供美国财政部可能要求的其他信息。管理PFIC的规则很复杂，除上述因素外，其应用还受到各种因素的影响。因此，美国A类普通股持有人应就PFIC规则对A类普通股的总体适用以及他们的特殊情况咨询其税务顾问。

PFIC规则很复杂，除上述因素外，其应用还受到各种因素的影响。所有美国持有人应就PFIC规则对他们的适用事宜咨询其税务顾问，包括按市值计价的选举还是其他任何问题

可以进行选举，任何此类选举都有与他们相关的考虑因素，以及任何拟议或最终的PFIC财政法规的影响。

信息报告和备用预扣税

在美国境内或通过某些美国相关中介机构进行的A类普通股的分配和A类普通股销售收益的支付可能需要进行信息报告和备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他 “豁免收款人”；(ii) 如果是备用预扣税，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。备用预扣税不是额外税。向美国持有人支付的款项中的任何备用预扣金额将被允许作为抵免美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使其有权获得退款，前提是必须及时向国税局提供所需信息。

某些美国个人（或某些特定实体）持有人可能需要报告与其持有A类普通股或非美国账户的所有权有关的信息（国税局8938号表格）。如果美国持有人未提交所需的国税局8938表格，则该美国持有人可能会受到巨额罚款，并且该美国持有人在相关纳税年度评估和征收所有美国联邦所得税的时效不得在该报告提交之日起三年之前结束。美国持有人应就其对Pagaya普通股的申报义务咨询其税务顾问。

以色列的某些实质性税收考虑

以下描述无意构成对与收购、所有权和处置A类普通股有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询自己的税务顾问，了解您的特定情况的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的税收考虑

以下是适用于Pagaya的某些重要的以色列所得税法律以及可能使Pagaya受益的某些以色列政府计划的简要摘要。本节还讨论了与投资者购买的A类普通股的所有权和处置有关的以色列某些重大税收后果。本摘要并未讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况有关，也没有与根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。此类投资者的例子包括以色列居民、受本讨论未涵盖的特殊税收制度约束的信托或证券交易者。由于讨论是基于尚未经过司法或行政解释的新税收立法，因此Pagaya无法向您保证相应的税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。以下讨论的目的不在于也不应被解释为法律或专业的税务建议，也并非详尽无遗地列出所有可能的税收注意事项。讨论可能会发生变化，包括以色列法律的修正或对以色列法律的适用司法或行政解释的变化，这些修正或变更可能会影响下述税收后果。

敦促股东就购买、拥有和处置A类普通股的以色列或其他税收后果，特别包括任何非美国、州或地方税的影响，咨询自己的税务顾问。

以色列的总体公司税结构

以色列公司的应纳税收入通常需要缴纳公司税。目前，普通公司税率为23％，这是自2018年以来的税率。但是，从优先企业或技术企业（如下所述）获得收入的公司应缴的实际税率可能会低得多。以色列公司获得的资本收益通常按公司税率纳税。

鼓励工业（税收）法，5729-1969

5729-1969年《鼓励工业法（税收）》，通常被称为 “工业鼓励法”，为 “工业公司” 提供了多项税收优惠。我们认为，我们目前有资格成为《行业鼓励法》所指的工业公司。

《工业鼓励法》将 “工业公司” 定义为在以色列注册成立的以色列居民公司，根据5721-1961年《所得税条例》（“ITO”）第3A条的定义，其在任何纳税年度的收入中90％或以上的收入来自其拥有并位于以色列或 “地区” 的 “工业企业”。“工业企业” 的定义是指由工业公司持有的企业，该工业公司在给定纳税年度的主要活动是工业生产。

以下是工业公司可获得的主要税收优惠：

•分摊购买的专利、专利使用权和专有技术的成本，这些专利是真诚购买的，用于工业企业的发展或发展，从首次行使此类权利的当年开始，为期八年；

•在有限的条件下，选择向受控的以色列工业公司提交合并纳税申报表；以及

•与公开发行相关的费用自发行之年起的三年内可按等额扣除。

《行业鼓励法》规定的福利资格不取决于任何政府机构的批准。

税收优惠和研发补助金

以色列税法允许在某些条件下对与科学研究和开发项目有关的支出，包括资本支出，在发生当年实行税收减免。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

•支出由以色列政府相关部委批准，具体取决于研究领域；

•研究和开发必须是为了促进公司的发展；以及

•研发由寻求此类税收减免的公司进行或代表公司进行。

此类可扣除费用的金额减去通过政府拨款为此类科学研究与开发项目提供资金的任何资金的总和。如果扣除与根据ITO的一般折旧规则投资于可折旧资产的支出有关，则不允许根据这些研发扣除规则进行扣除。不符合上述条件的支出可在三年内按等额扣除。

我们可能会不时向以色列创新局（“IIA”）申请批准，以允许对当年发生的全部或大部分研发费用进行税收减免。无法保证此类申请会被接受。如果我们无法在付款当年扣除研发费用，则我们可以从支付此类费用之年起的三年内按等额扣除研发费用。

《鼓励资本投资法》，5719-1959

5719-1959年《鼓励资本投资法》，通常称为 “投资法”，为符合条件的公司提供某些激励措施和税收优惠。通常，根据《投资法》的规定实施的投资计划，可以归类为批准的企业、受益企业、优先企业、特别优先企业、优先技术企业或特殊优先技术企业，有权获得如下所述的福利。这些福利可能包括以色列政府的现金补助和基于公司设施在以色列的地理位置等方面的税收优惠。为了有资格获得这些激励措施，Pagaya必须遵守《投资法》的要求。

《投资法》进行了重大修订，自2005年4月1日起生效，自2011年1月1日起生效，自2017年1月1日起生效（“2017年修正案”）。除了现有的税收优惠外，2017年修正案还为科技企业引入了新的福利。

2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收优惠

2017年修正案为两种类型的 “科技企业” 提供了新的税收优惠，如下所述，这是对《投资法》下先前存在的税收优惠计划的补充。

2017年修正案规定，满足某些条件的优先公司将有资格成为 “优先技术企业”，因此，对于符合《投资法》定义的 “优先技术收入” 的收入，将享受12％的公司税率降至12％。位于A开发区的优先技术企业的税率进一步降低至7.5％。此外，对于向关联外国公司出售某些 “受益无形资产”（定义见投资法）所得的资本收益，优先技术企业将享受12％的公司税率降至12％，前提是

受益的无形资产是在2017年1月1日当天或之后以至少2亿新谢克尔的价格从一家外国公司收购的，此次出售事先获得了IIA的批准。值得注意的是，可被视为优先技术收入并享受上述税收优惠的收入比例是根据关联公式计算的，该公式基于符合条件的知识产权支出占总支出的比例。

2017年修正案进一步规定，集团合并收入至少为100亿新谢克尔的优先公司将有资格成为 “特别优先技术企业”，并且无论公司在以色列境内的地理位置如何，都将享受 “优先技术收入” 6％的公司税率降低。此外，如果受益无形资产由特别优先企业开发或在2017年1月1日当天或之后从外国公司收购，并且出售事先获得IIA的批准，则特别优先技术企业将享受向关联外国公司出售某些 “受益无形资产” 所得资本收益的6％的公司税率降低。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊优先技术企业将有资格在至少10年内获得这些福利，但须获得《投资法》规定的某些批准。

从优先技术收入中支付的股息由优先技术企业或特殊优先技术企业分配，通常按20％的税率纳税，对于非以色列股东，应按适用的税收协定中规定的较低税率缴纳——前提是事先收到以色列税务局（“ITA”）允许降低税率的有效证书）。但是，如果向以色列公司支付此类股息，则无需预扣税款（但是，如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，则适用上述规定）。如果将此类股息分配给单独或与其他外国公司共同持有以色列公司90％或以上股份的外国公司，并且满足其他条件，则税率将为4％。支付给个人的股息可能需要缴纳3％的额外附加税，如下所述。2021年11月，收到ITA的批准，称Pagaya有权根据2017年修正案获得税收优惠，作为优先技术企业，需要获得一定的批准，并且对有资格获得此类税收优惠的收入有一定的限制。

对我们股东的税收

出售我们的A类普通股的资本利得税

以色列法律通常对以色列居民出售任何资本资产（定义为以色列税收目的）以及非以色列居民出售此类资产征收资本利得税，前提是这些资产（i）位于以色列，（ii）以色列居民公司的股份或股权，或（iii）直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非有具体的豁免或除非以色列与以色列之间有税收协定股东的居住国另有规定。ITO区分实际收益和通货膨胀盈余。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于购买之日和出售之日之间以色列消费者物价指数（在某些情况下，外币汇率的上涨）的上涨所导致的相关资产购买价格的上涨。以色列目前不对通货膨胀盈余征税。实际收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。

适用于以色列居民股东的资本利得税

从出售股票中获得资本收益的以色列居民公司通常将按23％的公司税率（2024年）对此类出售产生的实际资本收益征税。以色列居民个人通常需要按25％的税率缴纳资本利得税。但是，如果个人股东要求扣除与购买和持有此类股份相关的利息支出和关联差异，或者在出售时或之前12个月内的任何时候是 “大股东”，则此类收益将按30％的税率征税。“大股东” 通常是指单独或与该人的关联方或与该人长期合作的其他人一起，直接或间接持有公司任何 “控制手段” 至少10％的人。“控制手段” 通常包括投票权、获得利润、提名董事或执行官的权利、在清算时接收资产的权利，或命令持有上述任何权利的人如何行使这些权利，无论其来源如何

这样的权利。根据ITO第2（1）条的定义，在以色列从事证券交易的个人持有人将出售证券的收入视为 “营业收入”，则按适用于营业收入的边际税率（2023年最高为47％）征税，外加3％的额外附加税，如下所述。根据ITO第9（2）条或第129C（a）（1）条免税的某些以色列机构（例如免税信托基金和养老基金）可能因出售股票而免征资本利得税。

适用于非以色列居民股东的资本利得税

非以色列居民通过出售在以色列境外的证券交易所上市交易后购买的以色列居民的股票获得资本收益的，如果除其他条件外，这些收益不归因于非居民在以色列开设的常设机构，(ii) 股票是在认可的证券交易所上市后购买的，以及 (iii) 在认可的证券交易所上市的股票，则可以免除以色列的税收以色列以外的证券交易所，这些股东不是须遵守5745-1985年《以色列所得税法》（通货膨胀调整）。但是，如果以色列居民：（i）单独或与此类以色列居民的关联方或与该以色列居民的长期合作的其他人直接或间接持有此类非以色列公司超过25％的控制手段，或（ii）直接或有权直接获得此类非以色列公司25％或以上的收入或利润，则非以色列公司将无权获得上述豁免或间接。此外，此类豁免不适用于因出售或以其他方式处置股票而获得的收益被视为营业收入的人。

此外，根据适用的税收协定的规定，非以色列居民出售证券可以免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府所得税公约》（“美以税收协定”），持有股份作为资本资产的美国居民（就该条约而言）的股东出售、交换或以其他方式处置股份，该股东有权申领美以税赋予此类居民的福利条约（“美国居民”）通常免征以色列资本利得税，除非：（i）资本此类出售、交换或处置所产生的收益归属于以色列境内的房地产；（ii）此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；（iii）根据某些条款，此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的常设机构；（iv）此类美国居民在12年的任何部分直接或间接持有占公司投票权10％或以上的股份处置前一个月，但须遵守某些条件；或 (v) 这样美国居民是一个个人，在相关的应纳税年度内在以色列居住了183天或更长时间。在任何此类情况下，除非根据上述以色列国内法免税，否则美国居民出售、交换或处置我们的A类普通股均需缴纳以色列税。但是，根据《美以税收协定》或适用于外国信贷的美国联邦所得税法规定的情况和限制，应允许此类美国居民申请此类税收抵免，以抵免针对此类出售、交换或处置所得的任何收益征收的美国联邦所得税。

在某些情况下，如果我们的股东在出售其A类普通股时可能需要缴纳以色列税，则对价的支付可能需要在来源地预扣以色列的税款。

股东可能需要证明其资本收益免税，以避免在出售时从源头预扣所得税。具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，ITA可以要求不承担以色列税收义务的股东在ITA规定的表格中签署声明或获得ITA的特别豁免以确认其非以色列居民身份，并且在没有此类申报或豁免的情况下，可以要求股票的购买者在来源地预扣税款。

必须提交详细的申报表，包括应缴税款的计算，并且必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日之前分别支付前一年最后六个月或本年度前六个月在证券交易所交易证券的销售的预付款。但是，如果所有应缴税款都是根据ITO的适用规定及其颁布的法规在源头上预扣的，则无需提交申报表。资本收益也可以在年度所得税申报表中报告。

以色列股东在收到股息时征税

以色列居民个人在收到股息时通常需要缴纳以色列所得税，股息可以按25％的税率支付我们的A类普通股。对于在获得股息时或之前12个月期间的任何时候是 “大股东” 的人，适用的税率为30％。个人还可能需要为收到的股息支付附加税，如下文所述。如果股份在代理公司注册（无论收款人是否为大股东），则此类股息通常需缴纳以色列预扣税，税率为25％；如果股息从归属于优先企业或科技企业的收入中分配，则为20％。如果股息的接受者是以色列居民公司，则此类股息收入将免税，前提是分配此类股息的收入是在以色列境内产生或累积的，并且是直接或间接从另一家须缴纳以色列公司税的公司获得的。根据ITO第9（2）条或第129（C）（a）（1）条免税的豁免信托基金、养老基金或其他实体对股息免税。

非以色列股东在收到股息时征税

非以色列居民（个人或公司）在收到股息时通常需要缴纳以色列所得税，股息可以按25％的税率支付，如果股息的接受者在分配时或之前的12个月期间的任何时候是 “大股东”，则该税将在来源地预扣，除非以色列与股东居住国之间的条约中提供救济。如果股份在代理公司注册（无论收款人是否为大股东），则此类股息通常需要缴纳以色列预扣税，税率为25％。如果股息是从归属于优先企业或科技企业的收入中分配的，或者如果适用的税收协定规定了降低的税率，则可以降低预扣税率，在每种情况下，都必须事先收到ITA开具的允许降低预扣税率的有效证书。例如，根据美国-以色列税收协定，支付给身为美国居民的A类普通股持有人的股息在以色列来源地预扣的最高税率为25％。但是，在分配股息的整个纳税年度以及上一纳税年度中，向持有占我们未偿还投票权10％或以上的美国公司的股息（非优先技术企业产生）的最高预扣税率通常为12.5％，前提是某些类型的股息和利息占上一年度总收入的25％不超过25％。尽管如此，根据《美以税收协定》，优先技术企业收入中分配的股息无权获得此类减免，但美国公司股东的预扣税率为15％，前提是与未偿投票权和上一年度的总收入（如前几句所述）相关的条件得到满足。如果股息部分归因于优先技术企业的收入，部分归因于其他收入来源，则预扣税率将是反映这两种收入相对部分的混合税率。我们无法向您保证，我们将指定可能分配的利润，以减少股东的纳税义务。

如果外国居民的股息收入来自以色列，并从中扣除全部税款，则外国居民通常无需在以色列提交纳税申报表，前提是：(i) 此类收入不是外国居民在以色列开展的业务产生的；(ii) 外国居民在以色列没有其他需要提交纳税申报表的应纳税收入来源；(iii) 外国居民不是根据ITO第121B条，应缴纳附加税（见下文）。

附加税

根据任何适用的税收协定的规定，在以色列纳税的个人（无论是否为以色列居民）也需要缴纳2024年超过721,560新谢克尔的年收入（包括但不限于股息、利息和资本收益）的3％的附加税，该金额与以色列消费者物价指数的年度变化有关。

遗产税和赠与税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

承保

花旗集团环球市场公司和杰富瑞集团担任以下承销商的代表。根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中规定的条款和条件，以下列出的每位承销商均已分别同意购买承销商名称对面的A类普通股，我们也同意向该承销商出售该承销商名称对面的A类普通股。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的A类普通股的义务须经法律顾问批准并遵守其他条件。如果承销商购买任何A类普通股，则有义务购买所有A类普通股（承销商购买额外A类普通股的选择权所涵盖的除外）。

承销商向公众出售的A类普通股最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的价格发行。承销商向证券交易商出售的任何A类普通股均可按低于向公众的价格的折扣出售，每股A类普通股不得超过0.635美元。如果所有A类普通股均未按首次发行价格出售，则承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。

如果承销商出售的A类普通股数量超过上表中列出的总数，则我们授予承销商一个期权，该期权自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使，以公开发行价格减去承保折扣的价格额外购买最多1,125,000股A类普通股。在行使期权的范围内，每位承销商必须额外购买一些与该承销商的初始购买承诺大致成比例的A类普通股。根据该期权发行或出售的任何A类普通股将按照与本次发行标的的其他A类普通股相同的条款和条件进行发行和出售。

A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PGY”。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣和佣金。这些金额是在承销商没有行使或全部行使购买额外A类普通股的选择权的情况下显示的。

我们估计，在本次发行的总支出中，我们各自的部分将为500,000美元。我们还同意向承销商偿还部分费用，金额不超过50,000美元。此外，我们将授予Jefferies LLC优先拒绝参与未来公开发行、私募和其他融资交易分配的权利，但须遵守某些限制。

封锁协议

我们、我们的高管和董事在实益拥有我们已发行普通股的范围内，以及某些实益拥有我们已发行普通股5％或以上的股东同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内，未经花旗集团环球市场公司事先书面同意，我们和他们不会处置或对冲任何A类普通股或任何可转换为我们的证券普通股。花旗集团环球市场公司可随时自行决定发行受这些封锁协议约束的任何证券，恕不另行通知。

尽管如此，在符合以下条件的前提下，我们的高管和董事在实益拥有我们已发行普通股的范围内，以及某些实益拥有我们已发行普通股5％或以上的股东可以在未经花旗集团环球市场公司事先书面同意的情况下转让受封锁协议约束的证券（“封锁证券”），涉及：(a) 作为善意礼物转让封锁证券或礼物，或用于真正的遗产规划目的；通过遗嘱或无遗嘱；为了封锁方或封锁方的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托披露，如果封锁方是信托，则向信托受益人或信托受益人或此类信托受益人的遗产提供给信托；向合伙企业、有限责任公司或其他实体，而封锁方及其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和受益所有人；如果此类封锁方是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他机构商业实体，(A) 归属于该封锁方的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或任何由该封锁方或该封锁方关联公司控制、控制、管理或共同控制的任何投资基金或其他实体，或 (B) 作为向此类个人的成员或股东分配的一部分；通过法律运作，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚判决书或分居协议；向公司提供在每种情况下，本公司员工死亡、残疾或终止雇佣关系时；作为本次发行结束后在公开市场交易中收购的封锁证券出售的一部分；就授予、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买A类普通股的权利（在每种情况下均包括以 “净额” 或 “无现金” 行使的方式）而向公司提供；或根据真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易根据在封锁协议签订之日之前根据《交易法》第10b5-1条制定的、根据《交易法》第10b5-1条制定的书面交易计划，涉及在一项或一系列关联交易中向个人或关联人员转让股本，前提是此类转让之后，该人或关联人员集团将持有公司（或幸存实体）的至少大多数未偿还的有表决权证券；或转让；用于以下主要目的的任何 A 类普通股履行与根据公司股权激励计划发放的任何股权薪酬相关的任何税收或其他政府预扣义务；(b) 行使未偿还期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；(c) 将已发行优先股、收购优先股或可转换证券的认股权证转换为A类普通股或认股权证以收购A类普通股；(d) 根据第10b5-1条制定交易计划根据1934年的《证券交易法》，如修改。

此外，我们可以根据任何员工股票期权计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行和出售A类普通股，我们可能会发行在证券转换或行使未偿认股权证时可发行的A类普通股。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售A类普通股。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、为弥补空头头寸而进行的买入，其中可能包括根据承销商购买额外A类普通股的选择权进行的买入，以及稳定买入。

•卖空涉及承销商在二级市场上出售的A类普通股数量超过他们在发行中购买的数量。

◦ “担保” 卖空是指出售A类普通股，金额不超过承销商购买额外A类普通股的选择权所代表的A类普通股数量。

◦ “裸售” 卖空是指出售A类普通股的金额超过承销商购买额外A类普通股的选择权所代表的A类普通股数量。

•涵盖交易涉及根据承销商购买额外A类普通股的选择权购买A类普通股或在公开市场上购买A类普通股以弥补空头头寸。

◦要平仓裸空头寸，承销商必须在公开市场上购买A类普通股。如果承销商担心A类普通股在定价后可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

◦要平仓担保空头头寸，承销商必须在公开市场上购买A类普通股，或者必须行使购买额外A类普通股的选择权。在确定用于平仓担保空头寸的A类普通股的来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的A类普通股的价格与通过承销商购买额外A类普通股的选择权购买A类普通股的价格进行比较等。

•稳定交易涉及购买A类普通股的出价，前提是稳定出价不超过规定的最高限额。

为弥补空头头寸和稳定买入而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或减缓A类普通股市场价格下跌的作用。它们还可能导致A类普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

其他关系

承销商是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司可以在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，因此他们可能会获得惯常费用和费用报销。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约互换），并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能因这些负债而需要支付的款项。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”），在A类普通股的招股说明书发布之前，该相关国家的主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并已通知的A类普通股招股说明书发布之前，尚未或将要在该相关国家向公众发行任何A类普通股

根据招股说明书条例，向该相关州的主管当局提出），但根据《招股说明书条例》，A类普通股的要约可以随时在该相关州向公众公开：

a. 向《招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体；

b. 向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

c. 在属于《招股说明书条例》第1（4）条规定的任何其他情况下，

前提是，任何此类A类普通股要约均不得要求发行人或任何经理人根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

根据招股说明书条例，相关州中最初收购任何A类普通股或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认和同意，并同意公司和经理人本人是合格投资者。

如果向金融中介机构发行任何A类普通股（如《招股说明书条例》第5（1）条中使用的该术语，则每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意，其在要约中收购的A类普通股不是以非全权方式收购的，也不是为了向其要约或转售而在可能给出的情况下以非全权委托方式收购的向公众提出要约以外的要约或在相关国家转售给合格投资者，在这种情况下，每项此类提议的要约或转售均已获得承销商的事先同意。

公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与任何相关州任何A类普通股有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和要发行的任何A类普通股的足够信息进行通信，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

上述销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

在发行方面，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不因向客户提供保护或提供与发行有关的建议而对发行人以外的任何人负责。

致英国潜在投资者的通知

就英国（“英国”）而言，在英国金融行为监管局根据《英国招股说明书条例》和FSMA批准的A类普通股招股说明书发布之前，尚未或将要在英国向公众发行任何A类普通股，但A类普通股的要约可以在英国向公众发行在英国《招股说明书条例》和《FSMA》的以下豁免下，任何时候：

a. 向《英国招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体；

b. 向少于150名自然人或法人（英国《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

c. 在任何时候，在属于 FSMA 第 86 条范围内的其他情况下，

前提是，任何此类A类普通股要约均不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条或《英国招股说明书条例》第3条发布招股说明书，或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

在英国，最初收购任何A类普通股或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认和同意，并同意公司和经理人是英国《招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行《英国招股说明书条例》第5（1）条中使用的A类普通股，则每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意，在可能的情况下，其在要约中收购的A类普通股不是以非全权方式收购的，也不是为了向其要约或转售给他人而收购的向公众提出要约以外的要约或在英国转售给符合条件的报价投资者，在这种情况下，每项此类拟议要约或转售均已获得承销商的事先同意。

公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与英国任何A类普通股有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何A类普通股的足够信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，“英国招股说明书条例” 一词是指其形式上的（欧盟）2017/1129号法规根据2018年《欧盟（退出）法》，这是国内法的一部分，“FSMA” 一词是指2000年《金融服务和市场法》。

在发行方面，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不因向客户提供保护或提供与发行有关的建议而对发行人以外的任何人负责。

本文件仅分发给 (i) 具有投资相关专业经验且符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “金融促进令”）第19（5）条所指的投资专业人员的人员，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人《金融促进令》，（iii）在英国境外，或（iv）是收到邀请的人或与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的定义），可以通过其他方式合法传递或促使进行沟通（所有这些人统称为 “相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，A类普通股只能向作为本金购买或被视为购买的买方出售，并且是经许可的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须根据豁免表进行，或者在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。这个

买方应参考买方拥有这些权利的省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和与本招股说明书补充文件中描述的A类普通股有关的任何其他发行材料均未提交金融市场管理局或欧洲经济区其他成员国的主管当局的清关程序，也未通知金融市场管理局。A类普通股尚未发行或出售，也不会直接或间接向法国公众发行或出售。本招股说明书补充文件或任何其他与A类普通股相关的发行材料过去和将来都不是：

•在法国发行、发行、分发或导致向公众发布、发行或分发；或

•用于向法国公众认购或出售A类普通股的任何要约。

•此类优惠、销售和分销将仅在法国提供：

•向合格投资者（合格投资者）和/或受限制的投资者圈子（投资者限制圈）进行投资，每种情况下均按照《法国货币法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定金融家；

•向获准代表第三方进行投资组合管理的投资服务提供商披露；或

•根据法国货币和金融家法典第L.411-2-II-1°-or-2°或3°条和《金融市场管理局总条例》（总条例）第211-2条的规定，该交易不构成公开报价（向公众申诉 l'epargne）。

只有遵守《法国货币与金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8条，A类普通股才能直接或间接转售。

致德国潜在投资者的通知

持有本招股说明书的每个人都知道，根据德意志联邦共和国《证券销售招股说明书法》（WertpapierverkaufsProspektGesetz）或该法案的定义，已经或将要发布任何有关我们的A类普通股的德国销售招股说明书（Verkaufsprospekt）。特别是，承销商表示，除非根据该法案和所有其他适用的法律和监管要求，他们没有参与该法案所指的对我们的任何A类普通股的公开发行（offentliches Angebot）。

致香港潜在投资者的通知

A类普通股不得通过任何文件在香港发售或出售，除非（i）在《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众发售或出售的情况下，或（ii）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者”，或（iii）其他不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” 的情况任何人不得为发行目的（无论在香港还是在其他地方）发布或持有与A类普通股有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非

香港法律允许这样做），A类普通股除外，此类普通股只出售给或打算出售给香港以外的人士，或只出售给《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者”。

致以色列潜在投资者的通知

本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列，本招股说明书仅分发给，且仅针对且任何A类普通股的要约仅针对：（i）根据以色列证券法，数量有限的人以及（ii）《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问和成员的联合投资特拉维夫证券交易所、承销商、风险投资基金、拥有股权的实体超过5000万新谢克尔和 “合格个人”，其定义见附录（可能会不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户账户购买）。合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

致日本潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件中提供的A类普通股过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法进行注册。A类普通股尚未发行或出售，也不会在日本直接或间接向任何日本居民（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售，除非（i）根据金融工具和交易法的注册要求豁免以及（ii）遵守日本法律的任何其他适用要求。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，根据《证券和期货法》第274条，本招股说明书补充文件以及与要约或出售A类普通股或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料均不得流通或分发，也不得向除机构投资者以外的新加坡人直接或间接地向机构投资者发行或出售A类普通股，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题，新加坡第289章（“SFA”），（ii）致相关人士根据第 275 (1) 条，或根据第 275 (1A) 条的任何人，并根据 SFA 第 275 条或 (iii) 以其他方式根据SFA任何其他适用条款和条件规定的条件，在任何情况下均须遵守SFA中规定的条件。

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买A类普通股，即：

•一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

•信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购A类普通股后的六个月内，不得转让该公司的股份、债券和股份和债券单位或该信托在该信托中的受益人的权利和利益（无论如何描述），但以下情况除外：

•向机构投资者（对于公司，根据SFA第274条）或SFA第275（2）条中定义的相关人士，或根据以此类股票的条款提出的要约向任何人披露，

该公司的债券、股份和债券单位或该信托中的此类权利和权益，每笔交易的收购对价均不低于20万新元（或等值外币），无论该金额是以现金还是通过证券或其他资产交换支付，对于公司，也应根据SFA第275条规定的条件收购；

•如果转让没有或将来没有对价；或

•如果转让是依法进行的。

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国法律注册成立的。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的以色列专家（他们几乎都居住在美国境外）提供诉讼程序可能很难在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。

我们已不可撤销地指定Pagaya US Holding Company LLC为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因本次发行或购买或出售与本次发行相关的证券而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼服务。我们的代理商的地址是纽约州公园大道90号，邮编10016。

我们在以色列的法律顾问Goldfarb Gross Seligman & Co. 告诉我们，可能很难就最初在以色列提起的诉讼中的美国证券法索赔提起诉讼。以色列法院可能以涉嫌违反美国证券法为由拒绝审理索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于该索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在遵守一定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，以及包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

•判决是由法院在正当程序后作出的，根据法院所在州的法律，该法院有权作出判决；

•根据给予救济的国家的法律和与以色列判决可执行性有关的规则，判决规定的义务是可执行的；

•判决的实质内容不违背以色列的公共政策；以及

•判决在作出判决的州执行。

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可执行：

•判决是在一个法律未规定执行以色列法院判决的州作出的（特殊情况除外）；

•执行判决可能会损害以色列国的主权或安全；

•判决是通过欺诈获得的；

•以色列法院认为，给予被告向法庭提出论点和证据的机会是不合理的；

•该判决是由无权根据适用于以色列的国际私法规则作出判决的法院作出的；

•该判决与同一当事方就同一事项作出的另一项判决相矛盾，该判决仍然有效；或

•在外国法院提起诉讼时，以色列法院或法庭正在审理有关同一事项和同一当事方的诉讼。

如果外国判决由以色列法院执行，则通常以以色列货币支付，然后可以将以色列货币兑换成非以色列货币并转出以色列。在动作之前的通常做法

以色列法院追回以非以色列货币的款项应由以色列法院按照判决当日的有效汇率对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币计算的判决金额通常将与以色列消费者物价指数挂钩，外加按当时的以色列法规规定的年度法定利率计算的利息。判决债权人必须承担汇率不利的风险。近年来，以色列法院越来越倾向于以判决中规定的外币执行外国判决，在这种情况下，也有关于支付利息的适用规则。

法律事务

位于以色列特拉维夫的Goldfarb Gross Seligman & Co. 将为我们传递本招股说明书补充文件中提供的A类普通股的发行有效性以及以色列法律的某些其他事项。与本次发行相关的某些与美国法律相关的法律事宜将由纽约州纽约的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所移交给我们。与本次发行相关的某些法律事务将由以色列拉马特甘的美达律师事务所根据以色列法律移交给承销商，由纽约州瑞生律师事务所根据美国法律移交给承销商。

专家们

Pagaya Technologies Ltd.出现在截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中的Pagaya Technologies Ltd.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Kost Forer Gabbay & Kasierer（总部位于以色列特拉维夫的安永全球成员）进行了审计，并以引用方式纳入其中。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的与Pagaya Technologies Ltd.的此类合并财务报表有关的报告以引用方式纳入此处。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.editasmedicine.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，而是参照这些文件进行限定的。您应查看完整文档以评估这些陈述。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。由于我们正在以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件和随附的招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件：

•截至2023年12月31日的财政年度的20-F表年度报告，于2024年3月8日提交；

•2024 年 3 月 13 日提交的 6-K 表最新报告；以及

• 2022年6月22日向美国证券交易委员会提交的8-A表格，其中以引用方式纳入了我们在F-4表格上的注册声明（文件编号333-264168）中对我们的A类普通股的描述，该说明由我们截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告附录2.9进行了更新。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

帕加亚科技有限公司

收件人：投资者关系

公园大道 90 号，20 楼

(646) 710-7714

招股说明书

帕加亚科技有限公司

$500,000,000

A 类普通股

债务证券

认股证

我们可能会不时按本招股说明书一份或多份补充文件中所述的价格和条款单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总额不超过5亿美元。我们还可能在转换债务证券时发行A类普通股，或在行使认股权证时发行A类普通股或债务证券。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何所发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件。

我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “PGY” 和 “PGYWW”。2023年10月3日，我们的A类普通股的收盘价为1.41美元，我们的公开认股权证的收盘价为每份认股权证0.34美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克或任何证券市场或适用招股说明书补充文件所涵盖证券的其他交易所（如果有）的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第5页中标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书的任何修正案或补充文件中的类似标题下，或此处以引用方式纳入的向美国证券交易委员会提交的任何文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

我们可通过不时指定的代理直接向投资者出售证券，或通过承销商或交易商，持续或延迟出售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券股份，则这些代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和总配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2023 年 10 月 16 日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行的形式发行和出售A类普通股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以单独或与其中任何证券合并购买任何此类证券，总金额不超过5亿美元。我们在本招股说明书中向您概述了我们可能提供的证券。

每当我们根据本招股说明书发行任何类型或系列的证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件将包括与适用发行有关的所有重要信息。我们敦促您在购买任何所发行证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发行的任何相关免费写作招股说明书，以及此处或其中包含的信息，如标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分所述。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

除了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。您不得依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的信息或陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许我们在该司法管辖区公开发行我们的证券或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须告知并遵守与本次发行以及适用于该司法管辖区的本招股说明书的分发相关的任何限制。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在文件正面日期准确无误，并且无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，也无论证券出售的日期如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中包含或纳入的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模和技术采用率的声明，均基于我们管理层的诚信估计，而这些估计又基于我们的管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。尽管我们没有发现本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但估算值涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，以及由招股说明书合并的其他文件中类似标题下的因素

参考本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述获得这些文件的副本。

我们对本招股说明书中使用的对我们的业务很重要的商标拥有所有权，其中许多商标已根据适用的知识产权法注册（或待注册）。本招股说明书中提到了属于其他实体的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标在出现时可能不带有® 或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标、商品名称和服务标志的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中提及的 “Pagaya”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似提法是指根据以色列国法律组建的公司Pagaya Technologies Ltd. 及其子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。我们在难以预测且涉及重大风险的市场环境中运营，其中许多风险是我们无法控制的。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险，我们在最新的20-F表年度报告中进行了讨论（以引用方式纳入本招股说明书），以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的外国私人发行人报告中对这些风险因素的任何更新，以及所有其他信息以引用方式出现在本招股说明书中或纳入本招股说明书中，以及任何适用的招股说明书补充文件。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来时期的现金流产生重大不利影响，或者由于这些风险和不确定性在企业中普遍存在而无法确定。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改善和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩的预期，以及任何有关可能或假设的未来经营业绩的信息。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预测”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将是”、“将继续”、“可能的结果” 等词语来识别前瞻性陈述，” 或预测或表明未来事件或趋势或非历史问题陈述的类似表述或这些表达的否定词。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中所暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

•实施商业计划和其他期望的能力；

•短期和长期利率环境的持续或变化的影响；

•我们竞争的艰难市场或政治条件；

•我们网络的资金可用性和成本；

•我们建立和维护多元化和强大的资金网络的能力；

•由于我们的经营历史相对有限，我们的未来前景和增长率不确定；

•我们的人工智能技术在满足融资工具资产投资者的回报预期方面的表现；

•我们改进、运营和实施人工智能技术的能力，包括扩展到新资产类别的能力；

•鉴于目前合作伙伴数量有限，这些合作伙伴占借我们的人工智能技术提供的金融产品总数的很大一部分，因此在吸引和加入新合作伙伴以及通过融资工具向资产投资者筹集资金方面存在竞争；

•我们最近宣布的裁员将带来预期的收益和节省；

•在留住我们目前的管理团队和其他关键员工和独立承包商，包括高技能的技术专家方面可能遇到困难；

•我们对未来财务业绩的估计；

•人工智能技术、机器学习、金融机构和消费者保护的政治、法律和监管框架的变化；

•健康流行的影响，包括持续的 COVID-19 疫情；

•我们实现过去或未来收购的潜在收益的能力；

•与我们在以色列的业务有关的条件；

•与数据、安全和隐私相关的风险；

•会计原则和指导方针的变更；

•我们制定和维持有效内部控制的能力；

•与公司与EJF收购公司的合并有关的潜在诉讼或冲突；

•维持我们的证券在纳斯达克上市的能力；

•我们的证券价格一直波动并且可能继续波动；

•意想不到的成本或开支；

•我们的A类普通股的未来发行、销售或转售；

•我们的A类普通股的活跃公开交易市场可能无法维持；

•我们对本招股说明书下任何发行所得收益的预期用途；以及

•本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中规定的其他风险和不确定性。

我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，其基础是截至本招股说明书封面之日、任何招股说明书补充文件发布之日或者，如果是以引用方式纳入的前瞻性陈述，则基于包括适用陈述的提交文件之日的可用信息。除非法律要求，否则我们没有义务修改前瞻性陈述以反映未来事件、情况变化或信念的变化。如果对任何前瞻性陈述进行了更新，除非法律要求，否则不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行更多更新。我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素已在本招股说明书、本招股说明书以及标题为 “风险因素” 的任何适用的招股说明书补充文件中进行了描述，包括我们最新的20-F表年度报告以及我们在6-K表报告中的任何更新，您应仔细阅读所有这些内容。在阅读本招股说明书、以引用方式纳入的文件和任何适用的招股说明书补充文件时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权完全用于特定发行的任何免费书面招股说明书，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

大写

我们的资本将在招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中列出，并以引用方式特别纳入此处。

所得款项的使用

除非任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中所述，否则我们目前打算将净收益用于营运资金和一般公司用途。

股本描述和公司章程

以下对我们股本的概要描述基于经修订和重述的公司章程（“章程”）的规定。参照本条款中的适用条款，对这些信息进行了全面限定。有关如何获取我们章程副本（本招股说明书是注册声明的附件）的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的章节。

股本

我们的法定股本包括80,000,000股A系列优先股（无面值）、8,000,000股A类普通股（无面值）和2,000,000,000股B类普通股（无面值）。截至2023年6月30日，已发行和流通6000万股A系列优先股、533,974,676股A类普通股和174,934,392股B类普通股。

所有已发行的Pagaya普通股和A系列优先股均已有效发行，已全额支付且不可估税。Pagaya普通股和A系列优先股不可赎回，也没有任何先发制人的权利。

除B类普通股外，Pagaya董事会可以决定此类股票或其他证券的发行价格和条款，并可能进一步确定与此类股票或证券发行有关的任何其他条款。Pagaya还可以按照Pagaya董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。

Pagaya的注册号和用途

Pagaya在以色列公司注册处注册。Pagaya的注册号是51-542127-9。Pagaya的事务受条款、适用的以色列法律，特别是经修订的5759-1999年《以色列公司法》以及据此颁布的法规（“公司法”）的管辖。条款中规定的Pagaya的目的是从事任何合法行为或活动。

Pagaya普通股

A 类普通股

投票权

截至适用的记录日期，A类普通股的持有人有权对持有的每股A类普通股投一票。通常，两类Pagaya普通股和A系列优先股的持有人作为一个类别共同对所有事项（包括董事选举）进行投票，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则诉讼将获得Pagaya股东的批准，除非公司法或章程要求非控制性和无利益的股东的特别多数，以及该类别的单独多数或一致投票 B 普通股，或其中的绝大多数一旦没有B类普通股仍在流通，则总体投票权。

股份转让

全额支付的A类普通股以注册形式发行，可以根据章程自由转让，除非其他文书、适用法律或纳斯达克规则限制或禁止转让。非以色列居民对A类普通股的所有权或投票权不受以色列国条款或法律的任何限制，但当时处于或曾经与以色列处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。

股息权

Pagaya可以宣布向A类普通股、B类普通股和A系列优先股的持有人按其各自持股比例支付股息，前提是如果分配的支付方式为

股份或收购股份的权利的形式，支付给股东的此类股份或权利应与该股东持有的股份类别相对应。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。这些条款不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可以由Pagaya的董事会决定。

根据《公司法》，根据公司最近审查或审计的财务报表，分配金额仅限于留存收益或前两年产生的收益中的较大值（如果未从收益中扣除先前分配的股息金额），前提是财务报表中包含的资产负债表日期不超过分配之日前六个月。因此，为确定最大分配额而言，“前两年” 是截至符合条件的财务报表所涉期末的24个月。如果Pagaya不符合此类标准，则只有在法院批准的情况下才能分配股息。在每种情况下，只有在Pagaya董事会和（如果适用）法院认定没有合理的理由担心股息的支付会阻碍Pagaya履行其现有和可预见的义务到期时，Pagaya才可以分配股息。

清算权

在清算、合并、股本交换、重组、出售全部或几乎所有资产或其他涉及Pagaya的类似交易后，Pagaya普通股的持有人有权将其Pagaya普通股兑换成现金、证券或其他财产；如果在清偿对债权人的负债后进行清算，则Pagaya的资产将按优先金额首先分配给A系列优先股的持有人，因为定义如下 “—系列 A优先股—清算权”，然后按持股比例分配给A类普通股和B类普通股的持有人。这种权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能获得批准的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。

回购

在遵守《公司法》的前提下，可以按照Pagaya董事会可能不时决定的方式和条款回购A类普通股，如果Pagaya与某个股东之间存在回购协议，则可以根据此类协议的条款进行回购。通常，股票回购必须满足与上述相同的股息要求（就最高分配金额而言，股息和股票回购总额是为此目的而进行的；寻求法院批准的能力；以及回购不会妨碍Pagaya在现有和可预见的债务到期时履行其现有和可预见债务的要求）。

B 类普通股

发行B类普通股

B类普通股只能发行给Pagaya的创始人之一（“创始人”）（包括受益人为创始人的任何信托，且创始人有权对该信托持有的股份进行表决），或通过合同、代理或法律运作不可撤销地被授予B类普通股唯一专属投票权的任何个人或实体，并以其名义注册由通过合同、代理或法律运作不可撤销地委托唯一和排他性的个人或实体持有B类普通股的投票权（“允许的B类所有者”）。

投票权和保护条款

截至适用的记录日期，B类普通股的持有人有权对每股B类普通股投10张选票。通常，两类Pagaya普通股和A系列优先股的持有人作为一个类别共同对所有事项（包括董事选举）进行投票，如果赞成该行动的票数超过反对票数，则诉讼将获得Pagaya股东的批准

参与诉讼，除非《公司法》或《章程》要求非控制性和无利益的股东的特别多数、B类普通股的单独多数或一致投票，或者在没有B类普通股流通的情况下获得总投票权的绝大多数投票。

如果没有事先将100％的已发行B类普通股作为单独类别进行表决，Pagaya不得采取本条款中规定的具体行动。此类行动包括以下内容：

•直接或间接地，无论是通过修正案，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修改或废除本章程中任何与修改B类普通股的表决、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制的条款不一致或以其他方式修改的条款；

•除非法律要求，否则将任何已发行的A类普通股重新分类为每股拥有超过一票表决权的股份；

•发行任何B类普通股（Pagaya最初在2022年6月22日之后根据行使或转换期权或私募认股权证发行的B类普通股除外，在每种情况下均为截至2022年6月22日未偿还的期权或私募认股权证）；

•授权或发行Pagaya任何类别或系列股本的任何股份，每股股权获得超过一票；以及

•修改B类普通股的附带权利。

股息权

B类普通股的持有人将按其各自持股比例与A类普通股持有人和A系列优先股持有人一起按比例参与董事会宣布的任何股息。参见上面的 “—A类普通股—股息权”。

清算权

在清算、合并、股份交换、重组、出售全部或几乎所有资产或其他涉及Pagaya的类似交易后，Pagaya普通股的持有人有权将其Pagaya普通股兑换成现金、证券或其他财产；如果在清偿对债权人的负债后进行清算，Pagaya的资产将按照其优先金额的规定首先分配给A系列优先股的持有人下方的 “—系列 A 首选股份——清算权”，然后按B类普通股和A类普通股的持有人各自持股比例分配给他们。这种权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能获得批准的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。参见上面的 “—A类普通股—清算权”。

转账

除向允许的B类所有者外，B类普通股的持有人被限制转让此类股份。

转换

每股B类普通股可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。

此外，每股B类普通股将在以下时间自动转换为A类普通股：（1）创始人和允许的B类所有者首先共同持有不到Pagaya已发行和流通普通股总股本的10％，以及（2）该特定协议和合并计划所设想的交易完成十五（15）周年之日，该协议和合并计划所设想的交易完成十五（15）周年（以较早者为准）

2021年9月15日，由开曼群岛豁免公司EJF Acquisition Corp.、Pagaya和Rigel Merger Sub Inc.、开曼群岛豁免公司和帕加亚的全资子公司Pagaya和Rigel Merger Sub Inc.共同出资。

此外，创始人以及与该创始人关联的任何允许的B类普通股将最早在以下情况下自动转换为A类普通股：

1. (1) (a) 该创始人作为Pagaya高管的雇用或聘用被解雇并非出于原因（定义见条款），（b）该创始人辞去Pagaya高管职务，（c）该创始人死亡或永久残疾（定义见条款）；但是，前提是该创始人或此类许可的B类所有者有效安排了部分或全部的转让如果死亡，其B类普通股归属于其他一位或多位创始人或与一位或多位其他创始人有关联的允许的B类所有者或永久残疾（定义见条款），则转让给另一位创始人或与一位或多位其他创始人有关联的允许的B类普通股仍将是B类普通股，不得转换为相同数量的A类普通股，或者（d）在创始人或其B类普通股的破产或类似程序中任命接管人、受托人或类似官员；以及（2）该创始人不是更长时间担任帕加亚董事会成员；

自该创始人首次收到通知，称其作为Pagaya高管的雇用因故被终止（定义见条款）之日起2.90天，在特定情况下可能会延期或取消；或

3.a 将此类B类普通股转让给除允许的B类所有者以外的任何个人或实体。

回购

B类普通股将不予回购。

A 系列优先股

投票权和保护条款

每股A系列优先股对每股A类普通股有一票投票，截至为任何事项设定的适用记录日期，A系列优先股可以转换为该股股票。除非法律或章程要求，否则A系列优先股将与公司的A类普通股和B类普通股一起作为单一类别进行投票，而不是在所有股东大会上作为单独类别进行投票。

对A系列优先股权利、优惠或特权的任何修改都需要在为此目的召开的当时已发行的A系列优先股集体会议上亲自或通过代理人代表和投票的大多数A系列优先股的批准。

股息权

A系列优先股的持有人将与A类普通股和B类普通股持有人按比例按各自持股比例参与董事会宣布的任何股息。参见上面的 “—A类普通股—股息权” 和 “—B类普通股—股息权”。

清算权

在资产或可用收益的分配方面，A系列优先股优先于普通股（“可分配资产”），如果发生任何清算、合并、股本交换、重组、出售全部或几乎所有资产或涉及公司的其他类似交易，则在哪些股份持有人有权将其股份换成现金、证券或其他财产（均为 “清算事件”）完成后，A系列优先股优先于普通股。清算活动发生后，当时已发行的A系列优先股的持有人将有权在向普通股持有人支付任何款项之前和之后获得款项

为偿还和清偿债务而支付的款项，其持有的每股金额（“优先金额”）等于以下最大值：

i. 此类股份每股A系列优先股1.25美元（在每种情况下，均根据此类A系列优先股或Pagaya普通股的红股、细分、组合、拆分、资本重组等进行调整）（“原始发行价格”）的总和（“原始发行价格”），加上该优先股的每个完整半年期内相当于原始发行价格3.0％的金额表现出色（不含复利）；

ii. 如果A系列优先股在清算活动前夕转换为A类普通股，则该持有人每股A系列优先股实际可获得的金额；或

iii. 原始发行价格的两倍。

就第 (ii) 款而言，计算将假设 (a) 所有转换或假定转换为A类普通股将产生更大分配金额的A系列优先股将被视为已如此转换（无需实际转换），（b）所有其他A系列优先股（即其转换或假设转换不会产生如此大的金额）将被视为获得假设的分配金额没有这样的转换。如果可分配资产不足以全额支付当时已发行的每股优先股的优先金额，则所有可分配资产应按当时根据条款向优先股持有人支付的相应全额优先金额的比例按比例在优先股持有人之间进行分配。在根据条款全额支付当时已发行的所有优先股的优先权金额后，剩余的可分配资产（如果有）应仅分配给普通股持有人（即不包括在转换时根据条款参与分配的任何当时已发行的A系列优先股时被视为发行的任何A类普通股）的持有人，根据每股持有的A类普通股数量（按转换后的比例计算）这样的持有人。

转换

在向公司和公司过户代理人发出书面通知后，每股A系列优先股均可转换为一股A类普通股，其持有人可以随时选择。此外，在A系列优先股发行六周年之际或之后的任何时候，如果A系列优先股尚未根据章程中的适用条款进行转换，则当且仅当公司选择转换时，所有仍在流通的A系列优先股将自动转换，当时已发行的每股A系列优先股将根据交易量加权平均交易价格转换为以下数量的A类普通股 A类普通股在公司向优先股持有人发出书面通知之日前三十个交易日，根据章程中规定的适用条款，自动转换所有当时已发行的优先股（“30天VWAP平均值”）。应在指定的强制性转换之日或之前，向所有登记在册的A系列优先股股东发送书面通知，告知公司选择要求转换A系列优先股和强制转换时间，以及允许转换的所有必要信息。此类转换应在发出此类通知后的第五个交易日进行。

此外，在任何时候，如果根据30天VWAP平均值，A系列优先股的价值在转换后的基础上代表原始发行价格（定义见章程）的回报率等于章程中规定的原始发行价格（“MOIP”）的最低倍数，则公司有权但没有义务在随后的五个交易日内将当时未偿还的股东通知持有人公司选择自动转换当时已发行的每股A系列优先股的A系列优先股在MOIP实现后的第十个交易日，未经持有人采取任何进一步行动，变为一股A类普通股。

回购

A系列优先股将不受回购限制。

外汇管制

目前，以色列对向非以色列居民汇出A类普通股股息、出售A类普通股的收益或利息或其他付款没有货币管制限制。

股东会议

根据以色列法律，Pagaya必须每个日历年举行一次年度股东大会，并且不得迟于上次年度股东大会之日起的十五个月。除年度股东大会以外的所有会议在章程中均称为特别股东大会。Pagaya董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召集股东特别大会。此外，《公司法》规定，Pagaya董事会必须应以下人员的书面要求召开特别股东大会：（i）其任何两名或更多董事，（ii）四分之一或更多的董事会现任成员，或（iii）总共持有（a）Pagaya5％或以上的已发行和流通股份以及Pagaya1％或以上的股东的书面要求的杰出投票权或（b）Pagaya杰出投票权的5％或以上。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少1％表决权的一位或多位股东可以要求帕加亚董事会将某一事项纳入未来召开的股东大会的议程，前提是在股东大会上讨论该事项，包括提名帕加亚董事会候选人。《章程》包含有关提交股东大会提案的程序准则和披露项目。在遵守《公司法》的规定和根据该法颁布的条例的前提下，有权参加股东大会和投票的股东是登记在册的股东，日期将由Pagaya董事会决定。作为一家在以色列境外交易所上市的公司，Pagaya董事会可能在会议日期前4至40天之间。

此外，《公司法》要求有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

•对条款的修正；

•审计师的任命、服务条款和终止服务；

•任命董事，包括外部董事（如果适用）；

•批准某些关联方交易；

•增加或减少法定股本；

•合并；以及

•如果Pagaya的董事会无法行使其权力，并且为了妥善管理公司需要行使任何权力，则通过股东大会行使Pagaya董事会的权力。

《公司法》要求任何年度股东大会或特别股东大会的通知应在会议召开前至少21天提供给股东，如果会议议程包括（除其他外）董事的任命或罢免、批准与公职人员或其他利益相关方或关联方的交易，或批准合并，则必须在会议前至少35天发出通知。根据公司法和章程，不允许股东以书面同意代替会议的方式采取行动。

法定人数

根据章程，Pagaya股东大会所需的法定人数将包括至少两名亲自或通过代理人出席的股东，他们持有或代表已发行股东总额的至少 33%（1⁄3%）

其股票的投票权，除非（i）任何此类股东大会是由Pagaya董事会通过的决议发起和召集的，以及（ii）在该股东大会举行时，Pagaya有资格成为 “外国私人发行人”，则必要的法定人数将包括两名或更多亲自或由代理人出席，他们持有或代表其股票总未偿还投票权的至少25％。尽管如此，如果B类普通股已流通，则股东大会的法定人数还应要求至少有一名持有B类普通股的股东亲自出席或通过代理人出席。必要的法定人数可以在股东大会的规定开始时间后的半小时内到场。因法定人数不足而休会的股东大会应延期至下周的同一天，在同一时间和地点，延期至该会议通知中规定的日期、时间和地点，或延期至会议主席决定的日期和时间和地点。在重新召开的会议上，任何一位或多位股东亲自出席或通过代理人出席并持有任意数量的股份均构成法定人数，除非会议是根据Pagaya股东的要求召集的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名股东，亲自或通过代理人出席，持有召集会议所需的股份数量，如 “—股东大会” 所述。

投票要求

条款规定，除非《公司法》或章程另有规定，Pagaya股东的所有决议都需要简单多数票。根据《公司法》，某些行动需要特别多数的批准，包括：

i. 与控股股东的特别交易或控股股东拥有个人利益的特别交易；

ii. 公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款（即使这些条款不是特别条款）；以及

iii. 某些与赔偿有关的事项。

为此，《公司法》将 “控股股东” 定义为包括总共持有公司投票权25％或以上的任何股东或股东集团，前提是没有其他股东或股东集团持有超过公司投票权的50％。

根据这些条款，变更任何类别的Pagaya股本（仅限Pagaya普通股以外的类别）的权利、特权、优惠或义务的变更需要受影响类别的简单多数的批准，此外还需要所有类别的股票在股东大会上作为单一类别共同投票的普通多数票的批准。但是，B类普通股权利的某些变更需要经已发行B类普通股的100％持有人的批准；参见上文 “—Pagaya普通股—B类普通股—投票权和保护条款”。此外，对A系列普通股附带权利的任何修改都需要在当时已发行的A系列普通股集体会议上亲自或通过代理人代表和投票的大多数A系列普通股的批准；参见上文 “—A系列优先股——投票权和保护条款”。

根据章程，（i）如果B类普通股仍在流通，则股东总投票权的多数获得批准；（ii）如果没有B类普通股仍在流通，则通常需要至少占股票总投票权75％的绝大多数才能将其任何董事免职（前提是此类批准不能缩短在错开的董事会组成下当选的现任董事的任期），以修改有关将其任何董事免职的条款，或某些条款有关董事会、股东提案和Pagaya董事会规模的其他条款。简单多数表决要求的其他例外情况包括自愿清盘决议，或根据《公司法》第350条批准公司的安排或重组计划，该条要求获得出席会议和派代表出席会议并持有至少75％的表决权的股东的批准。安排计划还可能需要单独的集体投票批准。

访问公司记录

根据公司法，所有股东通常都有权查看Pagaya的股东大会记录、Pagaya的股东名册（包括重要股东）、章程、Pagaya的年度财务报表、《公司法》规定的其他文件以及法律要求Pagaya向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何具体说明其请求目的的股东均可要求审查Pagaya掌握的任何文件，这些文件与根据《公司法》需要股东批准的与关联方进行的任何行动或交易有关。如果Pagaya确定审查文件的请求不是本着诚意提出的，该文件包含商业秘密或专利，或者该文件的披露可能以其他方式损害其利益，则Pagaya可以拒绝审查该文件的请求。

反收购条款；以色列法律规定的收购

全面投标报价

根据《公司法》，希望收购一家以色列上市公司股份但因而将持有目标公司90％以上的投票权或目标公司已发行和流通股本（或其某一类别）的人必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和流通股份（或适用类别）。如果 (a) 不接受要约的股东持有少于公司（或适用类别）已发行和流通股本的5％，而接受要约的股东构成了在接受要约中不涉及个人利益的要约人持有的已发行和流通股本的大多数，或（b）未接受要约的股东持有的已发行和已发行股本的比例低于该要约的2％ 公司（或适用类别的公司），收购方向其提供的所有股份尽管（就备选方案（b）而言）确实接受要约的股东并未构成无利害关系的要约人持有的已发行和流通股本的大多数，但收购将依法转让给收购方。以这种方式转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院提出申请，无论该股东是否同意要约，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应按照法院的决定支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了法律要求的与全面要约有关的信息，接受要约的股东就无权向法院申请前一句所述的评估权。如果根据上述任何备选方案未接受全部要约，则收购方不得从接受要约的股东手中收购公司的股份，以免其持股量增加到公司投票权或公司已发行和流通股本（或适用类别）的90％以上。违反《公司法》规定的全部要约规则购买的股票将没有权利，并将成为休眠股票。

特别投标要约

《公司法》规定，如果收购后购买者将成为该公司25％或以上的表决权的持有人，则必须通过特别要约收购的方式收购该公司的股份。如果公司中已经有其他25％或以上的投票权持有者，则此要求不适用。同样，《公司法》规定，如果收购后，购买者将成为该公司45％以上的表决权的持有人，如果没有其他股东持有该公司45％以上的表决权，则必须通过特别要约收购的方式收购该公司的股份。在以下情况下，这些要求不适用：(i) 收购是在获得股东批准的公司的私募配售背景下进行的，其目的是给予买方公司25％或以上的投票权；如果没有人持有公司25％或以上的表决权；如果没有人持有公司25％或以上的表决权，则为私募配售，其目的是向买方提供公司45％的投票权持有公司45％的投票权，（ii）收购来自股东持有公司25％或以上的投票权，导致买方成为公司25％或以上的表决权的持有人，或者（iii）收购来自持有公司45％以上表决权的股东，导致买方成为公司45％以上的表决权的持有者。特别招标报价

必须扩展到公司的所有股东。只有在以下情况下才能完成特别要约：(i) 要约人将收购公司已发行股份的至少 5% 的投票权，以及 (ii) 要约中投标的股份数量超过持有人反对要约的股份数量（不包括买方、其控股股东、公司25％或以上表决权的持有人以及在接受要约方面有个人利益的任何人），或任何代表他们的人，包括任何此类人的亲属和其下属的实体控制）。

如果提出特别投标要约，则公司董事会必须就该要约的可取性发表意见，如果无法这样做，则应避免发表任何意见，前提是它必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事在特别投标要约或与之相关的任何个人利益。公司的公职人员如果故意阻碍现有或可预见的特别招标要约或损害其接受的机会，则应向潜在的买方和股东承担损害赔偿责任，除非该公职人员本着诚意行事，并且有合理的理由相信他或她的行为是为了公司的利益。但是，公司的公职人员可以与潜在买方进行谈判，以改善特别招标要约的条款，也可以与第三方进一步谈判以获得竞争性报价，而无需承担此类责任。

如果特别要约被接受，则没有回应或反对该要约的股东可以在预定接受要约的最后一天起四天内接受该要约，他们将被视为从提出要约的第一天起接受要约。

如果特别要约被接受，则买方、控制该要约或在要约时与买方或此类控股人或实体共同控制的任何个人或实体不得就购买公司股份提出后续要约，也不得在自要约之日起一年内与公司进行合并，除非买方或此类控股人或共同控制的个人或实体承诺：将此类要约或合并作为初始特别招标要约的一部分实施。违反《公司法》规定的特别要约规则购买的股票将没有权利，并将成为休眠股票。

合并

《公司法》允许进行合并交易，前提是双方董事会批准，并且除非符合《公司法》规定的某些条件，否则合并各方派代表并对合并进行表决的已发行股份的简单多数即可。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论并确定其是否认为存在合理的担忧，即由于拟议的合并，幸存的公司将无法履行对两家合并公司的债权人的义务，这种决定要考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在此类问题，则可能不批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同起草一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

就合并公司的股东投票而言，或直接或间接持有另一合并公司股东大会上25％或以上表决权的个人或实体，或直接或间接拥有任命另一家合并公司25％或以上董事的权利的个人或实体的股东投票，除非法院另有裁定，否则如果大多数股份投票，则合并不被视为获得批准在股东大会上就此事发表意见 (不包括弃权票）由合并另一方以外的股东，或持有 25% 或以上表决权或任命25％或以上董事的权利的个人或实体，或代表他们的任何人，包括其亲属或由其中任何人控制的公司，对合并投反对票。此外，如果合并的非存续实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每类股东的批准。如果没有上文规定的每个类别的单独批准或排除某些股东的投票，交易本来可以获得批准，如果法院认为合并是公平合理的，同时考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价，法院仍可应公司至少 25% 表决权持有人的要求批准合并。如果与公司的控股股东或控股股东进行合并

在合并中拥有个人利益，则合并需要获得与控股股东进行的所有特别交易相同的特别多数批准。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容告知其无担保债权人。应合并中任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行任何一家合并公司的义务，法院可以推迟或阻止合并，还可以进一步下达保障债权人权利的指示。

此外，除非自向以色列公司注册处提交合并提案之日起至少50天，并且自获得两家合并公司股东批准之日起30天，否则合并可能无法完成。

反收购措施

条款中的某些条款，例如与Pagaya普通股的双重类别结构、与选举我们的三类董事以及罢免董事有关的条款，可能会推迟主动收购Pagaya或使主动收购Pagaya变得更加困难。此外，《公司法》允许Pagaya创建和发行权益与Pagaya普通股所附权利不同的股票，包括在投票、分配或其他事项上提供某些优先权的股票以及具有优先权的股票。自2023年6月30日起，A系列优先股已根据章程获得授权。有关更多信息，请参阅 “—A系列优先股”。将来，Pagaya可能会授权、创建和发行其他类别的优先股，任何此类额外类别的股票，视其可能附带的具体权利而定，都有能力阻碍或阻止收购，或以其他方式阻止股东实现高于Pagaya普通股市值的潜在溢价。批准和指定额外类别的优先股将需要对章程进行修订，这要求参加或以其他方式派代表出席股东大会的Pagaya多数表决权持有人事先批准，前提是出席会议或以其他方式派代表出席会议，并进一步规定，如果此类额外类别的优先股有权就其每股获得超过一票的表决权，则此类授权和指定还应要求对已发行的B类普通股的100％投赞成票，作为单独的类别进行投票。会议的召开、有权参加的股东以及在该会议上获得的投票权将受《公司法》和《章程》中规定的要求的约束，如上文标题为 “—股东大会”、“—法定人数” 和 “—投票要求” 的段落所述。

借款权

根据公司法和章程，Pagaya董事会可以行使所有权力，采取法律或章程未要求其股东行使或采取的所有行动，包括为公司目的借钱的权力。

资本的变化

这些条款使Pagaya能够增加或减少其股本，前提是创建每股超过一票的新股票类别应被视为对B类普通股的修改。任何此类变更均受以色列法律约束，并且必须得到Pagaya股东在股东大会上正式通过的决议的批准，前提是对B类普通股附带权利的修改需要持有100％已发行B类普通股的股东的批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下申报和支付股息，需要Pagaya董事会和以色列法院的批准。

独家论坛

这些条款规定，除非Pagaya书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何申诉的唯一论坛。

声称根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼理由。除前一句所述外，本条款还规定，除非Pagaya以书面形式同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的主管法院应是（i）代表Pagaya提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）任何声称Pagaya的董事、高级管理人员或其他雇员违反了对Pagaya或其股东应承担的信托义务的任何诉讼的专属论坛或 (iii) 根据章程、公司法或以色列法律的任何规定提出索赔的任何诉讼证券法，5728-1968。这一专属法庭条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，不适用于根据《证券法》、《交易法》提出的索赔或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。条款中的此类独家论坛条款不会减轻Pagaya遵守美国联邦证券法及其相关规章制度的责任，Pagaya的股东也不会被视为放弃了Pagaya对这些法律、规章和条例的遵守。这项专属法庭条款可能会限制股东就与Pagaya或其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷向其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对Pagaya及其董事、高级管理人员和员工提起诉讼。但是，其他公司组织文件中类似法院条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，而且法院是否会执行条款中的专属法庭条款尚不确定。

过户代理人和认股权证代理人

A类普通股的过户代理人和认股权证的认股权证代理人是大陆证券转让与信托公司。

证券上市

A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，股票代码分别为 “PGY” 和 “PGYWW”。

债务证券的描述

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，无论是优先债务还是次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下对债务证券和契约重要条款的摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券有关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以 “原始发行折扣”（OID）发行。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•该系列债务证券的标题；

•对可能发行的本金总额的任何限制；

•一个或多个到期日期；

•该系列的债务证券的形式；

•任何担保的适用性；

•债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•债务证券是否列为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

•如果此类债务证券的发行价格（以其本金总额的百分比表示）是本金以外的价格，则在宣布加快债务证券到期日时应支付的本金部分，或者此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分（如果适用）或确定任何此类证券的方法；

•一个或多个利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和利息开始累积日期的方法、利息的支付日期、利息支付日期的定期记录日期或确定此类日期的方法；

•我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大期限；

•如果适用，根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期，或其中的一个或多个期限，以及价格或价格；

•根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位（如果有）的日期或日期，以及我们有义务赎回该系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位；

•我们将发行该系列债务证券的面额，如果不包括1,000美元的面额及其任何整数倍数；

•与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何及所有条款（如果适用），以及我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可取条款；

•该系列的债务证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；此类全球证券或证券可以全部或部分兑换成其他个人证券的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券的存托机构；

•如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款，以及此类债务证券可兑换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式，任何强制性或可选的（由我们或持有人选择）转换或交换功能，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•如果该系列债务证券的全部本金除外，则为该系列债务证券本金中在宣布加速到期时应支付的部分；

•适用于所发行特定债务证券的契约的补充或变更，包括合并、合并或出售契约等；

•证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人申报此类证券到期应付的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变化；

•增补、变更或删除与契约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•增补或变更与契约履行和解除有关的条款；

•在征得和未经根据契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值美元金额的方式；

•利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外债务证券支付，以及可以作出选择的条款和条件；

•条款和条件（如果有），根据该条款和条件，我们将向任何不是 “美国人” 的持有人支付该系列债务证券的规定的利息、溢价（如果有）和本金以外的款项；

•对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规规定的任何条款。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为我们的A类普通股或可兑换成我们的A类普通股的条款。我们将包括有关转换或交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的A类普通股数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或整合，或出售、传输、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期和应付时，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期不构成拖欠为此目的支付利息；

•如果我们未能在任何系列债务证券到期时支付本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款中；但是，根据任何补充契约的条款有效延长此类债务证券的到期日不应构成对该系列债务证券的到期日的有效延长拖欠支付本金或保费（如有）；

•如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但专门与另一系列债务证券相关的契约除外，并且我们的失败将在收到适用系列未偿债务证券总额至少25％的受托人或持有人发出的有关此类失败的书面通知后持续90天，要求予以补救并说明这是违约通知；以及

•如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一个要点中规定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人宣布应付和应计利息（如果有）的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）立即。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，则每发行的债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并且仍在继续，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权决定就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是：

•持有人发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•在不违反《信托契约法》规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•持有人已向受托人发出书面通知，说明该系列违约事件仍在继续；

•该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面要求，

•此类持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿，以抵消受托人根据要求承担的费用、费用和负债；以及

•在通知、请求和要约发出后的90天内，受托人没有提起诉讼，也没有从该系列未偿债务证券的本金总额中占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•纠正任何系列的契约或债务证券中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

•遵守上述 “—合并、合并或出售” 中的规定；

•提供无凭证债务证券以外的无凭证债务证券，或代替凭证债务证券；

•在我们的契约、限制、条件或条款中增加有利于所有或任何系列债务证券持有人的新契约、限制、条件或条款，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和延续定为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•增加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•进行任何不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•规定发行和确定上文 “—通用” 中规定的任何系列债务证券的形式和条款和条件，以确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格的任何要求。

此外，根据契约，我们和受托人可以在受影响的每个系列未偿还债务证券的总本金中至少占多数的持有人的书面同意下，更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•延长任何系列任何债务证券的固定到期日；

•减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

•提供付款；

•注册该系列债务证券的转让或交换；

•替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；

•支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•维护付款机构；

•以信托形式持有款项以供支付；

•追回受托人持有的多余资金；

•补偿和赔偿受托人；以及

•任命任何继任受托人。

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍的面额发行债券。该契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司（DTC）或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中注明的另一家存托机构，或以其名义存放。如果系列债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，持有人可以选择将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和本金总额的其他债务证券。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该期限自开业之日起15天内发行、登记该系列的任何债务证券的赎回通知邮寄之日起算，至邮寄当日营业结束时结束；或

•登记转让或交换任何选择赎回的全部或部分债务证券，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。在不违反本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、支出和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如果在该本金、溢价或利息到期和应付的两年结束后仍无人认领，则将向我们偿还，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用1939年《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的实质性条款和条款，认股权证可能包括购买A类普通股或债务证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的A类普通股或债务证券合并发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下认股权证描述将适用于本招股说明书中提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同或额外的条款。

我们已经提交了认股权证协议的表格和包含认股权证条款的认股权证形式，这些认股权证可以作为注册声明的证物出售，本招股说明书是其中的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。以下认股权证重要条款和条款摘要受认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书、完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）以及任何包含认股权证条款的补充协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

•此类证券的标题；

•发行的认股权证的发行价格和总数；

•可以购买认股权证的货币；

•如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量或该证券的每笔本金；

•如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•如果适用，可随时行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•就购买债务证券的认股权证而言，指行使一份认股权证时可购买的债务证券本金以及行使该认股权证时可以购买的本金债务证券的价格和货币；

•就购买A类普通股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的A类普通股数量以及行使该认股权证时可以购买的价格；

•我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•强制行使认股权证的任何权利的条款；

•任何变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的规定；

•行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•可以修改认股权证协议和认股权证的方式；

•讨论持有或行使认股权证的任何重要或特殊的以色列和美国联邦所得税考虑因素；

•行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或利息的支付，或执行适用契约中的契约；或

•如果是购买A类普通股的认股权证，则有权获得股息（如果有），或在我们的清算、解散或清盘时获得付款，或行使投票权（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在与其发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的到期日之前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款和认股权证或认股权证证书（如适用）后，我们将在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室（包括我们的办公室）正确填写并正式签署，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付可通过此类行使购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分交出。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人之间的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。反过来，这些参与机构被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存管机构或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管人账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存管机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何适用的受托人或存管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。对于以街名或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与人或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任。同样，我们可能需要获得批准

持有人有权修改契约，免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有者。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式，还是以街道名称持有，您都应向自己的机构查询以了解：

•第三方服务提供商的表现；

•它如何处理证券付款和通知；

•是否收取费用或收费；

•如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•如果将来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人；

•如果出现违约或其他事件导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•如果证券采用账面记账形式，存管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由我们存入的全球证券代表，并以我们选择的金融机构或其代理人的名义进行注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将是所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其指定人或继承保管人以外的任何人的名义登记或以其名义登记。我们将在下文 “全球安全终止的特殊情况” 中描述这些情况。根据这些安排，存托人或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的受益权益。受益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立账户的方式持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的持有者，而只是全球安全受益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

与全球证券有关的间接持有人的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

•投资者不能促使证券以其名义注册，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；

•如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款并保护其与证券相关的合法权利；

•投资者可能无法将证券权益出售给某些保险公司和其他法律要求以非账面记账形式拥有证券的机构；

•在必须将代表证券的证书交付给贷款人或其他质押受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•存托机构的政策可能会不时发生变化，将管理与投资者在全球证券中的权益有关的支付、转账、交易和其他事项；

•我们和任何适用的受托人对存托人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托管理人也不以任何方式监督存托机构；

•存托机构可能会要求在其账面记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用即时可用的资金，而您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•参与存托机构账面记账系统且投资者通过该系统持有全球证券权益的金融机构也可以制定自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文所述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球安全将在出现以下特殊情况时终止：

•如果保管机构通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的保管人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任保管人；

•如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会根据承保的公开募股、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商（充当委托人或代理人）、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

•以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•按销售时的市场价格计算；

•价格与该现行市场价格相关；或

•以议定的价格出售。

我们将在招股说明书补充文件或本招股说明书的补充文件、我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书、本招股说明书所含注册声明的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的其他文件中描述证券的发行条款和具体的分配计划。在适用的范围内，此类描述可能包括：

•任何承销商、交易商、代理人或其他购买者的姓名；

•证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如果有）；

•任何购买额外股票的期权或其他期权，承销商、交易商、代理人或其他购买者可以根据这些期权向我们购买额外证券；

•任何代理费或承保折扣以及其他构成代理人或承保人薪酬的项目；

•任何公开发行价格；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•证券可能上市的任何证券交易所或市场。

我们还可以按照《证券法》第415（a）（4）条的定义在 “市场上” 发行中出售本注册声明所涵盖的股权证券。可以在纳斯达克全球精选市场或出售时可在其上市、报价或交易此类证券的任何其他证券交易所、报价或交易服务的设施上以固定价格以外的交易市场进行此类证券的现有交易市场。此类市场发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件中提供的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能要承担《证券法》规定的法定责任。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但任何购买额外股票或其他期权的期权所涵盖的证券除外。如果经销商是

用于证券销售，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商、经销商或代理商。在这种情况下，我们将在招股说明书补充文件中描述承销商、交易商或代理人的名称以及任何此类关系的性质。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则该代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理商、交易商和承销商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、交易商或承销商可能为这些负债支付的款项。代理商、经销商和承销商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以对这些证券进行市场交易，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条的规定，任何承销商均可获得购买额外股票的选择权，并参与稳定交易、空头回补交易和罚价竞标。承销商购买额外股票的选择权涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及通过行使购买额外股票的期权或在分发完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在纳斯达克资本市场上合格做市商的承销商、交易商或代理人均可根据《交易法》第M条在发行定价前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前，在纳斯达克资本市场进行我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

税收

与本招股说明书中提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税的重大美国联邦所得税以及在适用的范围内，将在与这些证券相关的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中列出。

法律事务

位于以色列特拉维夫的Goldfarb Gross Seligman & Co. 将为我们传递我们在本招股说明书中发行的A类普通股以及以色列法律的某些其他事项的有效性。位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP将为我们通过美国法律的某些事项。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

Pagaya Technologies Ltd.于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的20-F表年度报告中显示的Pagaya Technologies Ltd.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Kost Forer Gabbay & Kasierer（总部位于以色列特拉维夫的安永全球成员）进行了审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的与Pagaya Technologies Ltd.的此类合并财务报表有关的报告以引用方式纳入此处。

费用

除了美国证券交易委员会的注册费和FINRA的申请费外，以下是与提交注册声明相关的估计费用，本招股说明书是其中的一部分，所有这些费用都将由我们支付。此外，我们预计未来根据本招股说明书发行证券会产生额外费用。任何此类额外费用将在招股说明书补充文件中披露。

__________________

(1) 这些费用和支出取决于所发行的证券和发行数量，因此目前无法估计，并将反映在适用的招股说明书补充文件中。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交或提供的以下信息：

•我们于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告；

•我们在2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的外国私人发行人报告中 “裁员” 标题下的信息；

•我们于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的外国私人发行人报告；

•我们于2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的外国私人发行人报告；

•我们于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的《外国私人发行人报告》附录99.2和附录99.3中包含的信息；

•我们于2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的外国私人发行人报告；

•我们于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的外国私人发行人报告；

•我们于2023年8月17日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的外国私人发行人报告；

•我们于2023年9月13日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的外国私人发行人报告；以及

•我们于2022年6月22日向美国证券交易委员会提交的8-A表格（文件编号001-41430）注册声明中包含的A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有后续文件，包括在本招股说明书发布之日之后以及根据本招股说明书完成或终止证券发行之前的随后的20-F表年度报告，纳入本招股说明书。我们还可能以引用方式纳入我们在本招股说明书发布之日之后以及根据本招股说明书完成或终止证券发行之前向美国证券交易委员会提供的6-K表中某些报告的部分或全部内容，方法是在6-K表格的此类报告中特别注明这些报告或其内容的某些部分是以引用方式纳入本招股说明书的。我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提供的6-K表格报告或其内容的某些部分，如果我们在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的6-K表格报告中未明确指明，则不应视为以引用方式纳入本招股说明书。此外，我们在首次注册声明发布之日之后以及我们在注册声明生效之前向美国证券交易委员会提供的任何关于以引用方式纳入本招股说明书的6-K表格报告均应视为以引用方式纳入本招股说明书。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书的文件中的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书、随附的招股说明书补充文件（如果适用）或任何随后提交的也被纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明发生了修改或

取代了那个说法。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。自提交或提交本招股说明书之日起，任何以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书的文件均应被视为本招股说明书的一部分。

尽管如此，在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，如果根据美国证券交易委员会适用的表格和法规将此类信息视为不受《交易法》第18条 “提交” 或以其他方式受该节责任的约束，则本招股说明书或任何招股说明书补充文件中均未以引用方式纳入本招股说明书中的信息，除非包含此类信息的报告或文件表明其中的信息应被视为根据《交易法》“提交” 或以引用方式纳入本招股说明书中说明书或此处的任何招股说明书补充文件。我们将根据书面或口头要求，免费向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您可以通过写信或致电以下地址免费获得本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的副本：

帕加亚科技有限公司

Azrieli Sarona 大厦 54 楼

121 Derech Menachem Beg

特拉维夫 6701203，以色列

+972 (3) 715 0920

您也可以在我们的网站www.pagaya.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中，您不应将有关我们网站的任何信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的一部分（我们在本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中特别以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明涉及本招股说明书提供的证券，其中包括更多信息。您应参阅注册声明及其证物以获取更多信息。关于本招股说明书中提及的Pagaya的任何合同或其他文件，此类参考文献不一定完整，您应参考注册声明所附的证物以获取实际合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。您应该阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并完整地将注册声明作为证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表的报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东在购买和出售我们的A类普通股时不受交易法第16条中关于申报和短期利润回收规定的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们在 www.pagaya.com 上维护着一个网站。本招股说明书中包含或可从我们的网站上访问或超链接到我们的网站的信息不属于本招股说明书的一部分，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

民事责任的可执行性

Pagaya是根据以色列国法律注册成立的。在美国境内可能很难向帕加亚及其某些董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的居住在美国境外的以色列专家提供诉讼程序。此外，由于我们的大量资产位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。

Pagaya已不可撤销地指定Pagaya US Holding Company LLC为其代理人，负责在任何美国联邦或州法院对Pagaya提起的任何诉讼中接受诉讼服务，该诉讼因本次发行或购买或出售与本次发行相关的证券而引起的。帕加亚经纪人的地址是纽约州公园大道90号，邮编10016。

在以色列可能很难根据美国证券法提起诉讼。以色列法院可能以涉嫌违反美国证券法为由拒绝审理索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在遵守一定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

•判决是由法院作出的，根据该州的法律，该法院有权作出判决；

•根据与以色列判决可执行性有关的规则，判决规定的义务是可执行的，判决的实质内容不违背公共政策；以及

•判决在作出判决的州执行。

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可执行：

•判决是在一个法律未规定执行以色列法院判决的州作出的（特殊情况除外）；

•执行判决可能会损害以色列国的主权或安全；

•判决是通过欺诈获得的；

•以色列法院认为，给予被告向法庭提出论点和证据的机会是不合理的；

•该判决是由无权根据适用于以色列的国际私法法律作出判决的法院作出的；

•该判决与同一当事方就同一事项作出的另一项判决相矛盾，该判决仍然有效；或

•在外国法院提起诉讼时，以色列法院或法庭正在审理有关同一事项和同一当事方的诉讼。

如果外国判决由以色列法院执行，则通常以以色列货币支付，然后可以将以色列货币兑换成非以色列货币并转出以色列。在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时，通常的做法是，以色列法院以判决之日有效的汇率对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院的判决金额

以以色列货币计价通常将与以色列消费者物价指数挂钩，加上当时以色列现行法规规定的年度法定利率的利息。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

帕加亚科技有限公司

7,500,000 股 A 类普通股

招股说明书补充文件

联席图书管理人

花旗集团

杰富瑞集团

账簿管理人

Keefe、Bruyette & Woods

一家 Stifel 公司

联合经理

B. 莱利证券

基准公司

2024 年 3 月 13 日