附录 5.1
| SKADDEN, ARPS, S晚了, M热切的 & FLOM 法律师事务所 | ||
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| 回复： | 贝莱德基金有限公司 |
4.700% 2029 年到期票据
5.000% 2034年到期票据
5.250% 2054年到期票据
女士们和 先生们：
我们曾担任特拉华州一家公司贝莱德公司（以下简称 “公司”）的美国特别法律顾问，事关特拉华州一家公司（贝莱德基金）公开发行贝莱德基金2029年到期的4.700％票据，贝莱德基金本金总额为1,000,000,000美元 ，2034年到期的5.000％票据的本金总额和15亿美元的15亿美元债券 2054年到期的贝莱德基金5.250％票据（统称 “票据”）的本金总额为3,000张。这些票据将根据贝莱德基金、公司和受托人作为受托人的纽约梅隆银行（受托人）之间签订的截至本协议发布之日的 契约（基本契约）发行，该契约由贝莱德基金、公司和受托人经第一补充契约（ 修订）以及基本契约（即契约）。契约规定，票据 应由公司担保（此类担保与票据一起为证券）。
本意见是根据1933年《证券法》（《证券法》）第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。
贝莱德公司
贝莱德基金有限公司
2024 年 3 月 14 日
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在提出本文所述意见时，我们研究并依据了以下内容：
(a) S-3 表格的注册声明（文件编号 333-255156）以及 333-255156-01)公司和贝莱德与公司证券和其他证券相关的资金 以及贝莱德基金于2021年4月9日向美国证券交易委员会（委员会）提交，经2024年2月20日向委员会提交的生效后第1号修正案修订，该修正案允许根据《证券法》（《规则和条例》）下的《一般规则和条例》第415条延迟发行，包括被视为注册声明一部分的信息 根据《规章和条例》第 430B 条（此类注册声明以下简称 “注册声明”）；
(b) 2024年2月20日的招股说明书（基本招股说明书），该说明书是注册 声明的一部分并包含在声明中；
(c) 2024年3月5日与证券发行有关的初步招股说明书补充文件（连同基本招股说明书， 初步招股说明书），采用根据《规则和条例》第424（b）条向委员会提交的形式；
(d) 2024年3月5日与 证券发行有关的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书、招股说明书），采用根据《规则和条例》第424（b）条向委员会提交的形式；
(e) 贝莱德基金、公司和摩根士丹利公司签订的2024年3月5日签订的承保协议（“承保协议”）的 份副本。有限责任公司、美银证券有限公司、花旗集团环球市场公司 和摩根大通证券有限责任公司作为其中提到的几家承销商（承销商）的代表，涉及贝莱德基金向承销商出售证券事宜；
(f) 基本契约的已签订副本，包括其中包含公司担保义务的第16条；
(g) 第一份补充契约的已签订副本；
(h) 证明由贝莱德基金签发并以Cede & Co的名义注册的票据的全球证书副本。 （票据证书），由贝莱德基金交付给受托人进行身份验证和交付；
贝莱德公司
贝莱德基金有限公司
2024 年 3 月 14 日
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(i) 本公司董事总经理兼公司秘书R. Andrew Dickson III（R. Andrew Dickson III）于本文发布之日签发的证书（公司秘书证书）的已执行副本；
(j) 贝莱德基金部长安德鲁·迪克森三世于本文发布日期的证书的签发副本（贝莱德 基金秘书证书以及公司秘书证书、秘书证书）；
(k) 公司经修订和重述的公司注册证书副本，该副本于2024年3月14日由特拉华州 国务卿认证，自本文发布之日起生效，并根据公司秘书证书进行认证；
(l) 根据公司 秘书证书认证的公司经修订和重述的章程副本，该副本自本文发布之日起生效；
(m) 经修订的贝莱德基金公司注册证书副本，自2024年3月14日起由特拉华州国务卿 认证，并根据贝莱德基金秘书证书认证；
(n) 贝莱德基金章程的副本，该章程自发布之日起生效，并已根据贝莱德基金 秘书证书进行认证；
(o) 在 2023 年 11 月 7 日至 8 日、2024 年 1 月 10 日和 2024 年 1 月 23 日至 24 日举行的会议上通过的、经公司秘书证书认证的公司董事会某些决议的副本；以及
(p) 贝莱德基金董事会于 2024 年 2 月 20 日和 2024 年 3 月 4 日通过的某些决议的副本， 经贝莱德基金秘书证书认证。
我们还审查了公司和贝莱德基金的记录（如适用）的原件或副本、公职人员证书和收据、公司和 贝莱德基金的高级管理人员或其他代表的证书（如适用）以及其他我们认为必要或适当作为下述意见基础的其他文件，以及我们认为必要或适当的其他文件的原件或副本，经认证或以其他方式使我们满意。
贝莱德公司
贝莱德基金有限公司
2024 年 3 月 14 日
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在我们的审查中，我们假设所有签名（包括电子 签名）的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以传真、电子、认证或 复印件形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性。至于我们未独立证实或核实的与本文所述观点相关的任何事实，我们依据的是公司和贝莱德基金的高级管理人员和 其他代表（如适用）以及其他人和公职人员的陈述和陈述，包括秘书证书中的陈述和陈述，以及承保 协议中包含的事实陈述和保证。
除了 (i) 纽约 纽约州法律和 (ii) 特拉华州通用公司法（DGCL）（上述所有内容均称为 Opined-On Law），我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。
交易文件指承保协议、契约和票据证书。
基于上述情况，并根据此处所述的条件和假设，我们认为：
| 1. | 票据证书已获得贝莱德 基金所有必要的公司行动的正式授权，并由贝莱德基金根据DGCL正式签署。根据承保协议和 契约的条款，经受托人正式认证并由贝莱德基金发放和交付，票据证书将构成贝莱德基金的有效和具有约束力的义务，可根据承保协议对贝莱德基金强制执行其条款受纽约州法律约束。 |
| 2. | 该担保已获得公司在 DGCL 下采取的所有必要公司行动的正式授权，当票据证书由受托人正式认证并由贝莱德基金根据承保协议和契约的条款发放和交付时，该担保将 构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其法律条款对公司强制执行纽约州的。 |
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此处陈述的意见受以下条件的约束：
(a) 对于任何破产、破产、重组、 暂停执行、欺诈性转让、优惠和其他普遍影响债权人权利的类似法律或政府命令对本文所述意见的影响，我们不发表任何意见，并且此处所述意见受此类法律和命令以及一般公平原则（不管 寻求的是衡平法还是法律强制执行）的限制；
(b) 对于任何法律、法规或法规， 适用于任何交易文件或其中所设想的交易的任何一方的法律、法规或法规，我们不发表任何意见，这仅仅是因为此类法律、规则或法规是由 该方或此类关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何此类方或其任何关联公司的监管制度的一部分；
(c) 除此处包含的意见 中明确规定的范围外，我们假设每份交易文件均构成该交易文件各方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；
(d) 对于任何交易文件中包含的与任何 赔偿、捐款、非依赖、免责、解除、解除、豁免、免除补救措施、豁免或其他可能违背公共政策或违反 联邦或州证券法、规章或规章的具有类似效果的条款，或者任何此类条款意图或曾经的条款，我们不发表任何意见任何诉讼时效法规的效力、免除或变更；
(e) 我们提请您注意，无论任何交易文件的当事方达成何种协议，法院都可能以法院不方便或其他限制此类法院作为争议解决论坛的学说为由拒绝审理 案件；此外，我们提请您注意，在出现的任何诉讼中，我们不会就美利坚合众国联邦法院的主题事项 管辖权发表任何意见与任何交易文件无关或与之相关；
(f) 对于公司或贝莱德基金（如适用）执行或交付任何交易文件，或公司或贝莱德基金（如适用）履行其在任何交易文件下的各自义务是否构成违反或违约与 财务比率或测试或公司财务状况或经营业绩任何方面有关的任何契约、限制或条款，我们不发表任何意见或贝莱德基金（如适用）或相应的任何一项子公司；以及
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2024 年 3 月 14 日
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(g) 如果任何意见与任何交易文件中包含的纽约 法律选择和纽约法院选择条款的可执行性有关的任何意见，则此处陈述的意见均受以下条件的约束：（i）新 纽约州一般义务法第5-1401和5-1402条中的例外和限制以及（ii）礼让和宪法原则性。
此外，在提出上述意见时，我们假设在所有适用时期：
(a) 公司或贝莱德基金（如适用）执行和交付交易文件，也非 公司或贝莱德基金（如适用）履行其在交易文件下的各自义务，包括证券的发行和出售：(i) 构成或将构成对公司或贝莱德融资所订立的任何租赁、契约、 协议或其他文书的违反或违约，视情况而定，或者它们各自的财产是主体（除非我们没有做出中规定的假设）本条款 (i) 涉及注册声明第二部分或公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告）中列出的明示受纽约州法律管辖的协议或 文书，(ii) 违反或将要违反公司或其财产所受的任何政府机构的任何命令或法令，或 (iii) 或违反将违反公司 或其财产所遵守的任何法律、法规或法规（除非我们未设定假设）在本条款（iii）中关于意见法的规定）；以及
(b) 公司或贝莱德基金（如适用）执行和交付交易文件，或 公司或贝莱德基金（如适用）履行其在交易文件下的各自义务，包括证券的发行和出售，均不要求或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或法规向任何政府机构提交、记录 或登记。
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贝莱德基金有限公司
2024 年 3 月 14 日
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我们特此同意 初步招股说明书和招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们公司。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》要求获得同意的人员类别。我们还特此同意向委员会提交本意见，作为公司在本报告发布之日提交的8-K表最新报告的附件，该报告以引用方式纳入 注册声明。除非另有明确说明，否则本观点自发布之日起表达，我们不承诺就此处陈述或假设的事实的后续变化或 适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。
真的是你的，
/s/ Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP