附录 4.1

执行版本

贝莱德融资有限公司，

作为发行人

贝莱德， INC.，

作为担保人

和

纽约 约克梅隆银行，

作为受托人

契约

截至 2024 年 3 月 14 日

优先债务证券

本契约中与 第 310 至 318 条相关的某些部分，

包括 1939 年的《信托契约法》：

信托契约

法案部分

契约部分

§310(a)(1) 609
(a)(2) 609
(a)(3) 不适用
(a)(4) 不适用
(b) 608, 610
§ 311(a) 613
(b) 613
§ 312(a) 701
702
(b) 702
(c) 702
§ 313(a) 703
(b) 703
(c) 703
(d) 703
§ 314(a) 704
(a)(4) 101
1004
(b) 不适用
(c)(1) 102
(c)(2) 102
(c)(3) 不适用
(d) 不适用
(e) 102
§ 315(a) 601
(b) 602
(c) 601
(d) 601
(e) 514
§ 316(a) 101
(a) (1) (A) 502, 512
(a) (1) (B) 513
(a)(2) 不适用
(b) 508
(c) 104
§ 317 (a) (l) 503
(a)(2) 504
(b) 1003
§ 318(a) 107

注意：无论出于何种目的，这种和解和平局都不应被视为契约的一部分。

目录

页面
第一条
定义和其他普遍适用的规定

第 101 节。

 定义 1

第 102 节。

 合规证书和意见 8

第 103 节。

 交付给受托人的文件格式 9

第 104 节。

 持有人行为；记录日期 10

第 105 节。

 给受托人、发行人和担保人的通知等 12

第 106 节。

 致持有人的通知；豁免 13

第 107 节。

 《与信托契约冲突法》 13

第 108 节。

 标题和目录的影响 13

第 109 节。

 继任者和受让人 14

第 110 节。

 可分离性条款 14

第 111 节。

 契约的好处 14

第 112 节。

 适用法律 14

第 113 节。

 法定假期 14

第 114 节。

 通知的语言等 14

第 115 节。

 向司法机关提交 14

第 116 节。

 豁免陪审团审判 15

第 117 节。

 同行原创 15
第二条
安全表单

第 201 节。

 一般表单 15

第 202 节。

 环球证券的传奇表格 16

第 203 节。

 受托人表格认证证书 16

第 204 节。

 全球形态的证券 16
第三条
证券

第 301 节。

 金额无限制；可串行发行 17

第 302 节。

 面值 21

第 303 节。

 执行、认证、交付和约会 21

第 304 节。

 临时证券 23

第 305 节。

 登记、转让和交换登记 23

第 306 节。

 被毁坏、损坏、丢失和被盗的证券 24

第 307 节。

 支付利息；保留利息 25

第 308 节。

 被视为所有者的人 26

i

第 309 节。

 取消 27

第 310 节。

 利息的计算 27

第 311 节。

 CUSIP 号码 27
第四条
满足和解雇

第 401 节。

 本条的适用性 27

第 402 节。

 契约的履行和解除 27

第 403 节。

 信托资金的应用 29

第 404 节。

 偿还付款代理人持有的款项 29
第五条
补救措施

第 501 节。

 违约事件 29

第 502 节。

 加速成熟；撤销和废除 31

第 503 节。

 受托人追讨欠款及要求强制执行的诉讼 32

第 504 节。

 受托人可以提交索赔证明 33

第 505 节。

 受托人可以在不持有证券的情况下强制索赔 33

第 506 节。

 所收款项的用途 33

第 507 节。

 对诉讼的限制 34

第 508 节。

 持有人收取本金、溢价和利息的无条件权利 34

第 509 节。

 恢复权利和补救措施 34

第 510 节。

 权利和补救措施累积 35

第 511 节。

 延迟或遗漏不是弃权 35

第 512 节。

 持有人控制 35

第 513 节。

 豁免过去的违约 35

第 514 节。

 成本承诺 36

第 515 节。

 豁免高利贷、中止或延期法 36
第六条
受托人

第 601 节。

 受托人的职责 36

第 602 节。

 受托人的某些权利 37

第 603 节。

 对演讲或证券发行不承担任何责任 39

第 604 节。

 可能持有证券 39

第 605 节。

 信托资金 39

第 606 节。

 补偿和补偿 40

第 607 节。

 利益冲突 40

第 608 节。

 需要公司受托人；资格 41

第 609 节。

 辞职和免职；任命继任者 41

ii

第 610 节。

 继任者接受任命 42

第 611 节。

 合并、转换、合并或业务继承 43

第 612 节。

 优先收取对发行人的索赔 43

第 613 节。

 任命认证代理人 44
第七条
受托人和发行人的持有人名单和报告

第 701 节。

 发行人将提供受托人姓名和持有人的地址 45

第 702 节。

 信息保存；与持有人的通信 46

第 703 节。

 受托人报告 46

第 704 节。

 发行人报告 46
第八条
合并、合并、转让、转让或租赁

第 801 节。

 发行人和担保人只能按特定条款进行合并等 47

第 802 节。

 继任者被替换 48

第 803 节。

 债务人的替换 48
第九条
补充契约

第 901 节。

 未经持有人同意的补充契约 49

第 902 节。

 经持有人同意的补充契约 50

第 903 节。

 补充契约的执行 51

第 904 节。

 补充契约的影响 52

第 905 节。

 遵守信托契约法 52

第 906 节。

 证券中对补充契约的引用 52
第十条
契约

第 1001 节。

 支付本金、溢价和利息 52

第 1002 节。

 办公室或机构的维护 52

第 1003 节。

 用于支付证券款项的资金将以信托形式持有 53

第 1004 节。

 官员关于违约的声明 54

第 1005 节。

 存在 54

第 1006 节。

 房产维护 54

第 1007 节。

 缴纳税款和其他索赔 55

第 1008 节。

 某些契约的豁免 55

第 1009 节。

 额外金额 55

iii

第十一条
赎回证券

第 1101 节。

 条款的适用性 56

第 1102 节。

 选择赎回；致受托人的通知 56

第 1103 节。

 受托人选择要赎回的证券 56

第 1104 节。

 赎回通知 57

第 1105 节。

 存入赎回价格 58

第 1106 节。

 赎回日应付证券 58

第 1107 节。

 部分赎回的证券 58
第十二条
下沉资金

第 1201 节。

 条款的适用性 59

第 1202 节。

 偿债基金支付对证券的满意度 59

第 1203 节。

 为偿债基金赎回证券 59
第十三条
失败和盟约失败

第 1301 节。

 发行人选择执行抗辩或推翻契约 60

第 1302 节。

 防御和解雇 60

第 1303 节。

 抵御盟约 60

第 1304 节。

 抗辩或违约的条件 60

第 1305 节。

 存款和信托持有的政府债务；其他杂项条款 62

第 1306 节。

 复职 62
第十四条
证券持有人会议

第 1401 节。

 召集会议的目的 62

第 1402 节。

 电话会议、通知和会议地点 63

第 1403 节。

 有权在会议上投票的人 63

第 1404 节。

 法定人数；行动 63

第 1405 节。

 表决权的确定；会议的进行和休会 64

第 1406 节。

 计票和记录会议动作 65

iv

第十五条
公司、股东、高级管理人员的豁免权
董事和员工

第 1501 节。

 个人责任豁免 66
第十六条
保证

第 1601 节。

 担保 66

第 1602 节。

 致受托人的通知 67

第 1603 节。

 本文不是为了防止违约事件 68

第 1604 节。

 修正案等 68

第 1605 节。

 担保的解除 68

v

契约，截止2024年3月14日，由贝莱德基金有限公司（一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司）（以下简称发行人）、贝莱德公司（一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司，以下称为 担保人）和作为受托人的纽约梅隆银行（以下简称受托人）组成 Tee）。

演奏会

发行人已正式授权本契约的执行和交付，以规定不时发行其无担保 债券、票据或其他债务证据（以下简称证券），这些债券可以转换为任何人（包括发行人或担保人）的任何证券，按本契约的规定再发行一个或 个系列。

根据其条款，使本契约成为 发行人和担保人之间有效且具有法律约束力的协议的所有必要措施均已完成。

因此，现在，这份契约见证了：

对于前提及其持有人购买证券的对价，双方同意，为了使证券或其系列的所有持有人获得平等和 的利益，如下所示：

第一条

定义和其他一般适用的规定

第 101 节。定义。

出于本契约的所有 目的，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

(1) 本条中定义的术语 具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

(2) 此处使用的《信托契约法》中定义的所有其他术语，无论是直接的还是以引用方式定义的，均具有其中赋予的 含义；

(3) 本文未另行定义的所有会计术语均具有根据美国公认会计原则赋予的 的含义，与本协议要求或允许的任何计算相关的公认会计原则一词是指发行人和担保人在计算之日普遍接受的 等会计原则，视情况而定；

(4) 除非上下文另有要求，否则任何提及 文章、章节或附录的内容均指本契约的文章、部分或附录（视情况而定）；以及

(5) 此处、本文和下文中的词语以及其他具有类似含义的词语是指本 契约的整体内容，而不是任何特定的条款、部分或其他细分。

主要在 第三条和第十三条中使用的某些术语在这些条款中进行了定义。

对任何持有人使用 法案时，其含义见第 104 条。

任何 特定人员的关联公司是指与该特定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何 特定人员使用控制权是指通过合同或其他方式直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力；控制和 控制这两个术语的含义与前述内容相关。

认证代理人是指根据第 613 条获受托管理人 授权代表受托管理人对一个或多个系列证券进行身份验证的任何个人。

授权报纸是指以英语或出版国的官方语言发布的报纸， 通常在每个工作日出版，无论是否在周六、周日或节假日出版，并且在与该术语相关的每个地方或每个此类地方的金融界普遍发行。如果 连续出版物必须在授权报纸上发表，则连续出版物可以在符合上述要求的同一城市的相同报纸或不同的报纸上发表，每种情况都可以在任何工作日出版。

授权官员的含义见第 105 节。

对于任何人，董事会是指该人的董事会或经理（如适用）或该董事会经正式授权的任何 委员会。

董事会决议是指经秘书或 某人的助理秘书认证的决议副本，该决议已由该人的董事会正式通过，自该认证之日起完全生效，并交付给受托人。

当用于任何付款地点时，工作日是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五 ，但这不是法律或行政命令授权或强制该支付地点的银行机构关闭的日子。

资本存量意味着：

(a) 就公司而言，为公司股票；

2

(b) 对于协会或商业实体，公司股票的任何和所有股份、权益、 股权、权利或其他等价物（无论如何指定）；

(c) 对于合伙企业或有限责任公司 公司，合伙权益（无论是普通利益还是有限权益）或会员权益；以及

(d) 赋予个人获得发行人利润和亏损或资产分配权的任何其他权益或参与权，但不包括上述所有可转换为资本存量的债务证券，无论此类债务 证券是否包括资本股的任何参与权。

委员会是指根据《交易法》不时组建和设立的美国证券和 交易委员会，或者，如果在本文书执行后的任何时候，美国证券交易委员会不存在并履行《信托契约法》目前分配给它的职责 ，则指当时履行此类职责的机构。

企业信托办公室指 受托人的主要办公室，在任何特定时间管理其公司信托业务，截至本文发布之日，该办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡罗斯街 500 号 12 楼 15262，注意：企业信托 分部企业信托管理局，或受托人通过向持有人和发行人或任何继任者的首席公司信托官发出通知时可能指定的其他地址受托人（或 之类的其他地址），此类继任者受托人可以不时通过通知持有人和发行人指定）。

公司指 公司、协会、公司、股份公司、合伙企业或商业信托。

违约行为具有第 1303 节中规定的 含义。

违约利息的含义在 第 307 节中指定。

防御的含义见第 1302 节。

存托是指，对于以一种或多种 全球证券形式全部或部分发行的任何系列的证券，在根据本 契约的适用条款成为继任存托管人之前，每个被指定为此类证券的托管人的人，此后存托人是指或包括当时作为存托人的每个人，如果是任何时候有不止一个这样的个人，即存托人，用于任何人的证券此类 系列应指该系列证券的存托机构。

DTC 指存托信托公司 及其继任者。

电子手段是指以下通信方法： 电子邮件、包含受托人签发的适用授权码、密码和/或身份验证密钥的安全电子传输，或受托管理人指定的 可用于其下述服务的其他方法或系统。

3

默认事件的含义在 第 501 节中指定。

交易法是指 1934 年的《美国证券交易法》及其任何 后续法规，在每种情况下均不时修订。

到期日期的含义在 第 104 节中指定。

GIP 指全球基础设施管理有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司 公司。

GIP 交易统指根据《特拉华州通用公司法》第 251 (g) 条，根据特拉华州通用公司法第 251 (g) 条，收购发行人所有已发行和未偿还的有限责任 公司权益，包括发行人的直接全资子公司与担保人的任何合并，担保人作为发行人的全资子公司在合并中幸存下来，无论在何种情况下，都应遵循该公司的条款和条件交易协议。

全球证券是指为任何系列证券的全部或部分提供证据，并带有第 202 条 中规定的图例（或第 301 条可能为此类证券规定的图例）的证券。

政府义务的含义见第 1304 条。

担保是指担保人按照第十六条 的规定对发行人根据任何系列证券承担的义务提供担保。

担保人是指在本文书第一段 中被指定为担保人的人，直到根据本契约的适用条款成为担保人之前，担保人是指该继承人。

持有人是指在证券登记处以其名义注册证券的人。

契约是指最初签订的本文书，可能不时由根据本协议适用条款签订的一份或 份补充契约进行补充或修订，包括就本文书和任何此类补充契约的所有目的而言，《信托契约法》中被视为本文书 部分并管辖本文书和任何此类补充契约的条款，分别地。契约一词还应包括根据第 301 条的规定设立的特定系列证券的条款； 但是，前提是，如果在任何时候有超过一人根据本文书担任受托人，则对于个人作为受托人的任何一个或多个系列的证券，契约是指最初签订的 本文书，或者可能不时由根据本协议适用条款签订的一份或多份补充本协议的补充契约进行补充或修订，并应包括该系列的条款根据第 301 条的规定设立该人为受托管理人的 只包括在内，但是，在仅与该人担任受托人的其他系列证券相关的任何条款或条款中， 无论此类条款或条款何时通过，均不包括在该人成为受托人后签署和交付但该人 人作为受托人不是当事方通过的一份或多份本协议补充契约通过的任何条款或条款。

4

指令的含义在 第 105 节中指定。

利息，当与原始发行折扣证券一起使用时， 根据其条款仅在到期后才计息，是指到期后应付的利息。

对任何证券使用 的利息支付日是指该证券分期利息的规定到期日。

发行人 是指在根据本契约的适用条款成为继承人之前，在本文书第一段中被指定为发行人的人，此后发行人是指这样的 继任人。

发行人请求或发行人命令是指由董事会主席、董事会副主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、首席法务官、总法律官、总法律顾问、董事总经理、 财务主管、助理财务主管、发行人秘书或助理秘书或担保人以 名义签署的书面请求或命令（视情况而定），并交付给受托人。在GIP交易完成之前，担保人可以代表发行人交付任何发行人订单或发行人请求 。

当涉及发行人、 担保人或受托人时，董事总经理是指任何董事总经理，无论是否由数字指定，也无论是否由董事总经理头衔前后添加的一个或多个字词指定。

对于任何证券，到期日是指该证券的本金或分期付款 本金的到期日或此处规定的日期，无论是在规定的到期日还是通过加速声明、要求赎回或其他方式。

违约通知是指第 501 (4) 节中规定的书面通知。

官员证书是指由董事会主席、 董事会副主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、首席法务官、总法律顾问、董事总经理、财务主管、助理财务主管、发行人或担保人的秘书或助理 秘书签署并交付给受托人的证书。根据第 1004 条签发的高级管理人员证书的官员应为发行人或担保人的主要高管、财务或 会计主管（视情况而定）。在GIP交易完成之前，担保人可以代表发行人交付任何高级管理人员证书。

律师的意见是指律师的书面意见。法律顾问意见一词是指由法律顾问签署的 书面意见，法律顾问可能是发行人、担保人或其各自子公司的雇员或法律顾问（受托人应合理接受），并交付给受托人。每项此类意见 应包括第 102 节规定的陈述，前提是该条款要求且在规定的范围内。

5

原始发行折扣证券是指任何规定的 金额低于其本金的证券，该证券将在根据第 502 条宣布加速到期时到期并支付。

未偿还证券是指截至确定之日为止 根据本契约进行认证和交付的所有证券， 除了：

(1) 受托人此前取消的证券或 交付给受托管理人取消的证券；

(2) 证券或其中的一部分，其支付或赎回款项的必要金额已以信托形式存入受托人或任何付款代理人（发行人除外），或由发行人（如果发行人应充当自己的付款代理人）为这类 证券的持有人预留和信托隔离； 提供的如果要赎回此类证券或其中的一部分，则已根据本契约正式发出赎回通知，或已作出令受托人满意的条款；

(3) 根据第 1302 条进行抗辩的证券；以及

(4) 根据第306条支付或以换取或代替根据本契约进行认证和交付的 其他证券而支付的证券，但应向受托管理人出示令其满意的证明此类证券由 受保护的买方持有，此类证券是发行人的有效义务的任何此类证券除外；

提供的, 然而，在 确定流通证券必要本金的持有人截至任何日期是否根据本协议提出、提出或采取了任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动或 出席证券持有人会议的法定人数时，(A) 被视为未偿还的原始发行折扣证券的本金应为其本金金额应在 当日到期日到期并应付给该人根据第 502 条规定的日期，(B) 如果截至该日，证券在规定到期日的应付本金无法确定，则该证券应被视为未偿还的本金 应为第 301 条规定或确定的金额，(C) 以一种或多种外币或 货币单位计价的证券的本金应被视为未偿还款为美元等值，自该日起按第 301 条规定的方式确定此类证券的本金（或在 中，对于上文 (A) 或 (B) 条所述证券，金额按该条款的规定确定）以及 (D) 发行人、担保人或任何其他承付人持有的证券，或 发行人、担保人或此类其他承付人的证券的本金应不予考虑，并视为未偿还证券，但以下情况除外：在确定受托人是否

6

应受到保护，可以依据任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，或根据任何有关法定人数的决定， 只有受托管理人的责任人员实际知道具有如此所有权的证券才能被如此考虑。如果质押人确立了质押人有权对此类证券采取行动，并且质押人不是发行人、担保人或该证券的任何关联公司、担保人或其他承付人的发行人、担保人或证券的任何其他承付人，则该证券可被视为未偿还证券，这令受托人满意。

付款代理人是指经发行人授权代表发行人支付任何 证券的本金或任何溢价或利息的任何人。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、 合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

付款地点，当用于任何系列的证券时，是指根据第301条规定的支付该 系列证券本金和任何溢价和利息的地点。

任何特定证券的前身证券是指证明与该特定证券所证明债务的全部或 部分相同债务的所有先前证券；就本定义而言，任何根据第306条认证和交付的证券，以换取或代替已损坏、 销毁、丢失或被盗证券的债券，均应被视为证实与被肢解、销毁、丢失或被盗证券相同的债务。

兑换日期，当用于任何要赎回的证券时，是指或 根据本契约确定的赎回日期。

当用于任何要赎回的证券时，赎回价格是指根据本契约赎回证券的价格 。

任何系列证券的任何利息 支付日应付利息的常规记录日是指第301条规定的为此目的指定的日期。

当用于受托管理人时，指受托管理人的任何高级职员，包括任何副总裁、 助理副总裁、助理秘书、高级助理、助理、信托官或受托管理人的任何其他高级管理人员，他们通常履行的职能与当时应分别担任此类高级管理人员 的职能相似，或者由于此类人员了解和熟悉而被移交任何公司信托事宜的受托管理人特定主体以及谁应直接负责本契约的管理。

证券的含义如本契约第一篇叙述中所述，更具体地说，是指根据本契约进行认证和交付的任何证券 。

7

证券法是指 1933 年的《美国证券法》及其任何 后续法规，在每种情况下均不时修订。

安全注册表和安全 注册商具有第 305 节中规定的相应含义。

特殊记录 支付任何违约利息的日期是指受托人根据第 307 条确定的日期。

当用于任何证券或其任何分期本金或利息时，声明到期日是指 该证券中规定的日期，即该证券或此类分期本金或利息的本金到期和应付的固定日期。

当对任何人使用子公司时，是指拥有普通投票权的已发行股本 的50％以上由该人当时直接或间接地通过一个或多个中介机构，或两者兼而有之，由该人直接或间接拥有的实体。

交易协议是指担保人、发行人及其 其他各方于2024年1月12日签订的交易协议，该协议可不时修订、重述或补充，或免除其任何条款。

信托 契约法是指在本文书执行之日生效的1939年美国信托契约法； 但是, 前提是, 如果在此日期之后对1939年《信托契约法》进行修订， 《信托契约法》是指在任何此类修正案所要求的范围内，经修订的1939年《信托契约法》。

受托人是指在根据本契约的适用条款成为继任者 受托人之前，在本文书第一段中被指定为受托管理人的人，此后，受托人应指或包括当时作为本协议受托人的每一个人，如果在任何时候有不止一个此类人员，则任何系列证券所使用的 受托人均指受托管理人该系列的证券。

美国外国人是指出于美国联邦所得税的目的，外国公司、非居民外国个人、外国遗产或信托的非居民外国受托人，或外国合伙企业，就美国 联邦所得税而言，外国公司、非居民外国个人或外国遗产或信托的非居民外国人受托人，外国合伙企业的一个或多个成员是外国财产或信托的受托人。

第 102 节。合规证书和意见。

在发行人或担保人向受托管理人申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时， 发行人或担保人（视情况而定）应向受托管理人提供一份高级管理人员证书，说明签署人认为，本契约中规定的与 拟议行动有关的所有先决条件和契约（如果有）均为满意，还有律师的意见，大意是，该律师认为，所有此类先决条件和契约均已得到满足如果有，提供

8

因为本契约中与拟议行动相关的任何申请或请求均已得到遵守，但对于本契约中与此类特定申请或请求有关的任何条款明确要求提供此类文件的申请或请求，则无需提供额外的证明或意见。在GIP交易完成之前，担保人可以代表发行人提供任何高级管理人员证书 和/或法律顾问意见。

与 遵守本契约中规定的条件或契约有关的每份证明或意见（第 1004 条规定的证书除外）均应符合《信托契约法》的规定，并应包括：

(1) 一份声明，表明签署此类证书或意见的每个人都已阅读该契约或条件以及此处与之有关的 定义；

(2) 关于审查或调查 的性质和范围的简短陈述，此类证明或意见中包含的陈述或意见所依据的陈述或意见；

(3) 一份陈述，说明根据每一个人 的看法，他已进行了必要的审查或调查，使他能够就该契约或条件是否得到遵守表达知情意见；以及

(4) 一份声明，说明在每一个此类个人看来，该条件或契约是否已得到遵守。

第 103 节。交付给受托人的文件表格。

在任何情况下，如果若干事项需要由任何特定人员证明或由其意见所涵盖， 所有此类事项均不必仅由其中一个人证明或其意见所涵盖，也不必仅由一份文件予以证明或涵盖，但其中一个人可以就某些事项进行认证或发表意见，对于其他事项，一个或多个 个此类人员可以就其他事项进行认证或发表意见，任何此类人员均可在一份或多份文件中对此类事项进行证明或发表意见。

就法律事务而言，发行人官员或担保人的任何 证明或意见都可能以律师的证明、意见或陈述为依据，除非该官员知道或在行使合理谨慎行事时应知道与其证明或意见所依据的事项有关的证明、意见或陈述是错误的。就事实 事项而言，任何此类律师的证明或意见都可能以发行人或担保人的高级职员或高级职员的证明或意见或陈述为依据，说明与此类事实有关的信息由发行人或 担保人掌握，除非该律师知道或在采取合理谨慎措施时应知道有关此类事项的证明、意见或陈述是错误的。

如果任何人需要根据本契约提出、提出或执行两份或更多份申请、请求、同意、证书、声明、意见或 其他文书，则可以但不必将其合并为一份文书。

9

第 104 节。持有人的行为; 记录日期.

所有系列或一个或多个系列未偿还证券的持有人提出或采取本契约中提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动， 视情况而定，可能体现在此类持有人亲自签署或以书面形式正式指定的 代理人签署的一份或多份期限基本相似的文书中并作证。除非本文另有明确规定，否则此类行动应在向受托管理人交付此类文书时生效，并在特此明确要求的情况下，交付给发行人时生效。此类文书或 文书（以及其中所体现并由此证明的行动）有时被称为《持有人签署此类文书的法案》，如果按照本节规定的方式签订，则应足以满足本契约的任何目的，且 （受第 601 条约束）具有有利于受托人和发行人的决定性。

任何人执行任何此类文书或书面文件的事实和日期可以通过证人宣誓书或经法律授权接受契约确认的其他官员的证明来证明，证明签署该文书或书面的人向他承认执行了契约。如果 是由签名人以个人身份以外的身份执行的，则该证书或宣誓书也应构成其权限的充分证据。也可以用受托人认为足够的任何其他方式来证明任何此类文书或书面文件的执行事实和日期，或执行该文书或书面文件的人 的权限。

任何人持有的证券的本金和序列号 以及持有该证券的日期均应由证券登记处证明。

任何证券持有人的任何请求、 要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行为均对同一证券的每位未来持有人以及在登记转让时或以交换方式发行的每种证券的持有人具有约束力，无论受托人或发行人依据其所做、遗漏或遭受的任何行为，无论此类行动是否在此基础上作出安全。

发行人可将任何一天设为记录日期，以确定该系列证券持有人有权提出、提出或采取本契约所提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动 的已发行证券的持有人； 前提是， 发行人 不得为下一段提及的任何通知、声明、请求或指示的发出或发出设定记录日期，本段的规定也不适用于此类行为。如果根据本款设定了任何记录日期，则在该记录日期的相关系列流通证券的持有人以及其他持有人均无权采取相关的 行动，无论这些持有人在该记录日期之后是否仍是持有人； 前提是， 除非持有人在该记录日该系列未偿还证券的必要本金在适用的到期日当天或之前采取此类行动，否则此类行动在本协议项下生效。本段中的任何内容均不得解释为阻止发行人为先前根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期 （因此，先前设定的记录日期应在任何人不采取任何行动的情况下自动取消且无效），并且其中的任何内容均不起作用）

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本段应解释为使相关系列未偿还证券必要本金的持有人在采取此类行动之日采取的任何行动无效。在根据本款设定任何记录日期后，发行人应自费，立即以书面形式将此类记录日期、持有人提议的行动和适用的到期日通知受托人 ，并按照第106条规定的方式通知相关系列证券的每位持有人。

受托管理人可以 将任何一天设为记录日期，以确定任何系列的未偿还证券的持有人有权参与发放或作出 (i) 任何违约通知，(ii) 第 502 条提及的任何加速声明，(iii) 第 507 (2) 条所述的任何提起诉讼的请求，或 (iv) 第 512 条提及的任何指令，在每种情况下至 该系列的证券。如果根据本款设定了任何记录日期，则在该记录日期该系列的流通证券的持有人以及任何其他持有人均无权加入此类通知、声明、请求或 指示，无论这些持有人在该记录日期之后是否仍是持有人； 前提是， 除非持有人在该记录日该系列未偿还证券的必要本金在适用的到期日当天或之前采取此类行动，否则该系列未偿还证券的必要本金额 的持有人在本协议项下的任何行动均不生效。本段中的任何内容均不得解释为阻止受托管理人为先前根据本 段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（因此，先前设定的记录日期应在任何人不采取任何行动的情况下自动取消且无效），并且本段中的任何内容均不得解释为使未偿还证券必需本金持有人采取的任何行动无效关于采取此类行动之日的相关系列。在根据本款设定任何记录日期后，受托管理人应立即以书面形式将该类 记录日期、持有人提议的行动和适用的到期日通知发行人和相关系列证券的每位持有人，费用由发行人承担。

对于根据本节设定的任何记录日期，设定该记录日期的当事方可将任何一天指定为 到期日，并且可以不时将到期日更改为任何更早或更晚的日期； 提供的 除非在现有到期日当天或之前以书面形式将拟议的新到期日通知本协议另一方 ，并按照第 106 节规定的方式，向相关系列的每位证券持有人发出通知，否则任何此类变更均不生效。如果没有为根据本节设定的任何 记录日期指定到期日，则设定该记录日期的当事方应被视为最初将该记录日期后的第 180 天指定为该记录的到期日，但其有权按照本段的规定更改 到期日。

在不限制前述规定的前提下，有权根据本协议 对任何特定证券采取任何行动的持有人可以对该证券的全部或任何部分本金采取行动，也可以由一个或多个正式任命的代理人采取行动，每个代理人均可根据此类任命，就 此类本金的全部或任何部分采取行动。

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第 105 节。给受托人、发行人和担保人的通知等。

本 契约向受托人、发行人或担保人提出、提供、提供或提交给受托人、发行人或担保人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或持有人行为或其他文件，如果应将其邮寄、交付或通过电子邮件发送至 ，则应出于所有目的充分提出、提供、提供或归档：

(1) 受托人，在其公司信托办公室；或

(2) 发行人或担保人，纽约哈德逊广场 50 号，纽约 10001，收件人：总法律顾问，电子邮件： [   ]，并附上副本提请国务卿注意，发送电子邮件至： [   ]，或发行人或担保人先前以书面形式向受托人提供的任何其他地址。

受托人有权接受指示并根据指示采取行动，包括根据本契约发出并使用电子手段交付的资金转账指令（指令） ； 但是，前提是，发行人和/或担保人（视情况而定）应向受托管理人提供在职证书，上市官员或董事有权提供此类指示（统称为授权官员），并包含此类授权官员的签名样本，每当有人从上市中添加或删除时，发行人和/或担保人均应按适用 的规定对该在职证书进行修改。如果发行人和/或担保人（如适用）选择使用电子手段向受托管理人发出指令，而受托管理人自行决定根据这些 指示采取行动，则受托人对此类指令的合理理解应被视为控制性。发行人和担保人理解并同意，受托人无法确定此类指令的实际发送者的身份 ，受托人应最终假定，声称由提供给受托人的在职证书上列出的授权官员发出的指示是由该授权官员发出的。发行人和 担保人应负责确保只有授权人员向受托人传送此类指令，发行人、担保人和所有授权官员全权负责在发行人和/或担保人收到 适用的用户和授权码、密码和/或认证密钥后全权负责保护 适用的用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和机密性（如适用）。受托管理人对由 受托人合理依赖和遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支不承担责任，尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致。每位发行人和担保人同意：（i）承担因使用电子手段向受托管理人提交指令而产生的所有 风险，包括但不限于受托管理人根据未经授权的指示行事的风险以及第三方拦截和滥用的风险； (ii) 充分了解与向受托管理人发送指令的各种方法相关的保护和风险，以及受托人可能比 发行人和/或发行人选择的方法更安全的指令传输方法担保人（视情况而定）；（iii）在传送指令时应遵循的安全程序（如果有）根据其 的特殊需求和情况，为其提供了商业上合理的保护；以及（iv）在得知安全程序有任何妥协或未经授权的使用后立即通知受托人。

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尽管本契约或任何证券有任何其他规定，但如果本契约 或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件通知或任何其他通信（包括任何赎回或回购通知）（无论是通过邮寄还是其他方式），则根据保管人或其指定人的长期指示，向 存托人（或其指定人）发出此类通知应得到充分发出，包括根据保存人的公认惯例，通过电子邮件发送。

第 106 节。致持有人的通知；豁免。

除非此处另有明确规定，否则如果本契约规定向证券持有人发出任何事件通知，则此类通知 应足以发给证券持有人：

(1) 如果以书面形式邮寄给受此类事件影响的证券的每位 持有人，则应在不迟于发出此类通知的最迟日期（如果有），且不早于为发出此类通知规定的最迟日期（如果有），且不早于规定的最早日期（如果有），向受此类事件影响的证券的每位 持有人的地址寄送给受此类事件影响的证券的每位 持有人； 提供的如果由于任何其他原因暂停常规邮件服务，则通过邮寄方式向证券持有人发出此类通知是不切实际的，则经受托管理人批准发出的通知应构成本协议中所有目的的充分通知；或

(2) 如果通过作为存托机构的DTC以一种或多种全球证券的形式发行了一系列证券 ，则可以通过向DTC交付此类通知以通过其法律通知服务（LENS）或 其后续系统发布的通知来提供有关该系列证券的通知。

在通过邮寄方式向证券持有人发出通知的任何情况下，不向任何特定证券持有人邮寄此类通知 或以这种方式邮寄的任何通知中的任何缺陷均不影响该通知对其他持有人的充分性。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到此类通知的人可以在事件发生之前或之后以书面形式放弃此类通知 ，此类豁免应等同于此类通知。证券持有人应向受托管理人提交通知豁免，但此类申报不应成为依据此类豁免采取的任何行动 生效的先决条件。

第 107 节。与《信托契约法》相冲突。

本契约应纳入《信托契约法》的规定并受《信托契约法》的约束，这些条款必须是信托契约法案中符合条件的 契约的一部分，并对其进行管辖。如果本协议中的任何条款限制、限定或与《信托契约法》中要求成为本契约一部分和管辖本契约的条款相冲突，则以后一条款 为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中任何可能被修改或排除的条款，则后一条款应被视为适用于经修改或排除的本契约，如 情况一样。

第 108 节。标题和目录的影响。

此处的文章和章节标题以及目录仅为方便起见，不得影响本文的结构。

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第 109 节。继任者和受让人。

本契约中由双方或代表双方所包含的所有契约、规定、承诺和协议均对各自的 继承人和受让人具有约束力，无论是否明示。

第 110 节。可分离条款。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和 可执行性不会因此受到任何影响或损害。

第 111 节。契约的好处。

本契约或证券中的任何内容，无论是明示还是暗示，均不得向本契约各方及其下述的 继承人以及证券持有人以外的任何人提供本契约下的任何利益或任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

第 112 节。 适用法律。

本契约和证券应受纽约 纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

第 113 节。法定假日。

在任何情况下，如果任何证券的任何利息支付日、赎回日或规定到期日均不得为任何 付款地点的工作日，那么（尽管本契约或证券的任何其他条款（任何证券中明确规定此类条款应代替本节适用的条款除外）），利息或本金 （以及保费，如果有）均无需在该支付地点支付在该日期支付，但可以在下一个工作日以同样的效力在该付款地点支付其效力就像在利息支付日或赎回日或 在规定的到期日一样； 提供的自该利息支付日、赎回日或规定到期日（视情况而定）起及之后的期间内，不得累计利息。

第 114 节。通知的语言等

本契约要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免均应使用英语 语言，但任何已发布的通知可能使用发布国的官方语言。

第 115 节。向 司法管辖区提交。

在基于证券或本契约或本契约引起的任何法律诉讼、诉讼或程序中，发行人和担保人均不可撤销地服从美国纽约市、县和州的任何联邦或州法院以及任何上诉法院的非排他性 司法管辖权， 同意与该诉讼或程序有关的所有索赔均可在任何此类法院裁定。发行人和担保人均不可撤销地放弃

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在法律允许的最大范围内，对任何此类诉讼（包括与美利坚合众国或其任何州的证券法相关的诉讼、诉讼或程序）提出的任何异议， 以地点、居住地或住所为由或以不便的法庭为由进行辩护，或对维持此类法律诉讼、诉讼或程序的个人管辖权的异议。发行人和 担保人均同意，向该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决是决定性的，对发行人和/或担保人（视情况而定）具有约束力，并且可以在发行人和/或担保人根据该判决提起诉讼的 管辖范围内在任何法院强制执行。

第 116 节。放弃陪审团审判。

根据适用的 法律，每位发行人、担保人和受托人均不可撤销地放弃由陪审团审判的最大限度。

第 117 节。同行原创.

本契约可以在任意数量的对应物中签署，每份对应协议在签订时均应被视为原件，但所有这些 对应物加起来只能构成同一份文书。通过传真或电子（即pdf或tif）传输交换本契约副本和签名页的副本应构成对本契约各方的有效 执行和交付，可用于所有目的代替原始契约。无论出于何种目的，通过传真或电子（即 pdf 或 tif） 传输传输的本协议当事方的签名均应被视为其原始签名。

第二条

安全表格

第 201 节。 通常是表单。

每个系列的证券基本上应采用 附录 A 和 A1 中规定的形式，或根据董事会决议或本协议的一项或多份补充契约中规定的其他形式（包括临时或永久的全球形式），在每种情况下，都应附有本契约要求或允许的适当插入、省略、替换和其他变体，并可能有此类信函，数字或其他身份标记，以及上面可能需要 的图例或背书遵守任何证券交易所或存托机构的规则，或按本规定由执行此类证券的官员决定，以执行此类证券为证。如果任何 系列的证券形式是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则此类行动的适当记录的副本应由发行人的秘书或助理秘书认证，并在第303条规定的用于认证和交付此类证券（或任何此类临时全球证券）的发行人令 交付之时或之前交付给受托管理人。

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最终证券应印刷、平版印刷或雕刻在刻有 边框的钢质边框上，也可以以任何其他方式制作，所有这一切均由执行此类证券的官员决定，其执行此类证券即为证明。

第 202 节。环球证券的传奇形式。

除非根据第301条对由此证明的证券另有规定，否则根据本协议进行认证和交付的每种Global 证券均应带有基本以下形式的图例：

该证券是下文所述契约所指的全球 证券，以存托人或其提名人的名义注册。除非契约中描述的有限情况，否则不得以该存托人或其指定人以外的任何人的名义将该证券全部或部分交换为已注册的证券，也不得以任何人的名义登记本 证券的全部或部分转让。

第 203 节。受托人表格认证证书。

受托人的认证证书应基本采用以下形式：

这是内述契约中提及的其中指定的系列证券之一。

纽约梅隆银行，

作为 受托人

来自：

授权签字人
注明日期：

第 204 节。全球形式的证券。

如果按照第 301 条的规定，一个系列中或其中的证券可以以全球形式发行，那么 尽管有第 301 条第 (10) 款和第 302 条的规定，但任何此类证券都应代表该系列的流通证券，如 所指明的那样，并且可以规定它代表该系列中不时背书的流通证券的总金额，因此所代表的未偿还证券的总金额可能来自时不时缩短 以反映交流。为反映证券所代表的未偿还证券金额或金额的任何增加或减少而以全球形式进行的任何背书，均应由受托管理人按照其中或根据第303条交付给受托管理人的发行人命令中规定的方式和指示 作出

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第 304 节。在遵守第 303 条和第 304 条（如果适用）的规定的前提下，受托管理人应按照其中或适用的发行人命令中规定的一个或多个人的方式和指示，以永久的全球形式交付和 重新交付任何证券。如果根据第 303 条或 第 304 节发出的发行人订单已经或同时交付，则发行人关于以全球形式背书、交付或重新交付证券的任何指示均应采用书面形式，但不必遵守 第 102 节。

第303条最后一句的规定应适用于由证券以全球形式代表的任何 证券，前提是发行人从未发行和出售过此类证券，并且发行人以全球形式向受托管理人交付了有关减少所代表证券本金的书面指示（不必遵守 第102条），以及第303条最后一句所考虑的书面声明。

尽管有第 201 条和第 307 条的规定，除非 第 301 节另有规定，否则应向其中规定的一个或多个个人支付永久全球形式的任何证券的本金和任何溢价和利息。

第三条

证券

第 301 节。 金额无限制；可串行发行。

根据 本契约可以认证和交割的证券的总本金额是无限的。

证券可以分成一个或多个系列发行。在发行 证券之前，应在董事会 决议中或根据董事会 决议成立，并根据第 303 条的规定，在高级管理人员证书中列出或确定在一份或多份补充契约中，根据第 303 条的规定（以下各项（下文第 (1) 和 (2) 条中规定的事项除外），如果在确定这类 系列证券条款的高级管理人员证书或补充契约中有规定，则可以不时确定由发行人就该系列的未发行证券逐一作出，并在该系列的此类证券中不时列出）：

(1) 该系列证券的标题，包括CUSIP号码（如果适用）（这将区分该系列的证券 与任何其他系列的证券）；

(2) 对可根据本契约进行认证和交付的 该系列证券本金总额的任何限制（根据 第 304、305、306、906 或 1107 条注册转让或交换或代替该系列其他证券时经过认证和交付的证券除外），根据第 303 条被视为从未拥有的任何证券除外已通过身份验证并根据本协议交付）；

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(3) 该系列的任何证券最初是否可以以 临时全球形式发行，该系列的任何证券是否可以永久全球形式发行，如果是，任何此类永久全球证券权益的受益所有人是否可以将此类权益交换为该类 系列以及期限相似的任何授权形式和面额的证券，以及任何此类交易可能发生的情况（如果不是以其他方式）在第 305 节中提供；

(4) 如果该系列任何证券的利息在正常记录日营业结束时以其名义登记该系列证券的利息（或一种或多项前置证券）的个人除外，则应向其支付该系列任何证券的任何利息的受益人，在利息 付款日支付临时全球证券的任何应付利息的程度或方式，如果不是按照本节规定的方式 304;

(5) 该系列证券本金的支付日期或 日期；

(6) 能够在 同一系列中发行额外证券；

(7) 发行人出售证券的一个或多个价格；

(8) 延长利息支付期限和任何此类延期期限的权利（如果有），包括 可以延长利息支付期的最长连续期限；

(9) 在特定事件发生时向证券持有人授予特殊 权利的条款（如果有）；

(10) 持有人 可以将证券转换为或交换任何个人（包括发行人或担保人）的任何证券或财产的条款（如果有）；

(11) 该系列证券的利率（如果有），或确定该利率 的方法，任何此类利息的产生日期，支付任何此类利息的利息支付日期，任何利息支付日的利息支付日期，任何证券在任何利息支付日应付利息的常规记录日期 ；

(12) 在不违反第 1002 条规定的前提下，应支付该系列证券的本金 和任何溢价（如果有）和利息（如果有）的地点；可以交出该系列的任何证券进行转让登记；可以交出该系列的证券进行交换；其中 该系列的可转换或可交换证券可以交还以进行转换或交换（如适用）以及就该系列证券向发行人发出或向发行人提出的通知和要求契约可以送达；

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(13) 发行人可以选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个价格的期限，以及 的条款和条件，如果不是通过董事会决议，则应以何种方式证明发行人赎回证券的任何选择 ；

(14) 发行人有义务根据 任何偿债基金或类似条款或由其持有人选择赎回或购买该系列的任何证券（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限、价格或价格以及条款和条件，

(15) 如果除2,000美元的面额和超过1,000美元的 1,000美元的任何整数倍数以外，则该系列任何证券的发行面额；

(16) 该系列证券的本金（或溢价，如果有）或利息（如果有）的 金额可否参照指数、公式或其他方法（该指数、公式或方法可以但不限于基于一种或多种货币、大宗商品、股票指数或其他指数）确定，以及确定此类金额的方式；

(17) 该系列任何证券的本金、任何溢价和 利息的支付应使用的一种或多种货币，包括综合货币，如果不是美利坚合众国的货币，以及根据第 101 条中未偿还的定义 的定义确定美利坚合众国货币等值的方式，则应使用这种货币支付该系列任何证券的本金、任何溢价和 利息；

(18) 如果该系列任何证券的本金或任何溢价或利息 应由发行人或其持有人选择以外的一种或多种货币或货币单位支付，则应支付作出此类选择的此类证券本金或任何溢价或利息所用的货币、货币 或货币单位，作出此类选择的期限和条款和条件以及应支付的金额 (或确定该数额的方式);

(19) 如果不包括其全部本金 ，则该系列任何证券的本金部分应在根据第 502 条宣布加速到期时支付；

(20) 如果该系列证券的本金和任何溢价或利息应由 发行人或其持有人选择，以一种或多种货币支付，包括综合货币，但证券据称可支付的货币除外，支付该系列证券本金和任何溢价和 利息时应使用的一种或多种货币应付款，以及作出此类选择的期限和条款和条件；

19

(21) 如果可以参照指数确定该系列 证券的本金和利息金额，则应以何种方式确定这些金额；

(22) 如果截至规定到期日之前的任何一个或多个日期无法确定该系列任何证券在规定到期日时应付的本金 金额，则该金额应被视为截至该等证券的任何目的的本金，包括应在规定到期日以外的任何到期日到期时支付的本金，或应视为的本金截至所述 到期日之前的任何日期（或在任何此类情况下，按以下方式未偿还应确定哪些金额被视为本金）；

(23) 如果适用，该系列证券的全部或任何特定部分均可根据 第 1302 条或第 1303 条或两者兼而有之，如果不是根据董事会决议，则应以何种方式证明发行人选择否认此类证券；

(24) 如果适用，该系列的任何证券均应以一只或多只全球 证券的形式全部或部分发行，在这种情况下，应包括此类全球证券的相应存管机构、除或代替 第 202 条规定的情况之外应由任何此类全球证券承保的任何传奇或传奇的形式，以及除或代替这些情况之外的任何情况在第305条中，任何此类全球证券均可全部或部分交换为注册证券，以及 此类证券的任何转让全球证券的全部或部分可使用该全球证券的保管人或其被提名人以外的人员的名义或名义注册；

(25) 对适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加或变更，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第 502 条申报到期应付本金的 权利的任何变更；

(26) 第十条中规定的适用于该系列证券 的契约的任何补充或变更；

(27) 该系列证券的担保人（包括担保人）（如果有），以及 担保范围（包括与资历、从属关系和任何担保人（包括担保人）的解除有关的条款）（如果有），以及为允许或促进此类证券的担保而进行的任何增加或变更；

(28) 如果本协议第四条的规定不适用于该系列的证券；或 对第四条规定的任何补充或变更，如果任何系列的证券以美元以外的货币支付，则应根据第 402 条存入受托人 的政府债务的货币或性质；

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(29) 该系列的任何其他条款（除非第 901 (5) 条允许，否则这些条款不得与本契约的条款不一致）；以及

(30) 发行人是否将在何种情况下以及以何种货币向任何非美国人的持有人支付该系列证券的额外款项（包括对该术语定义的任何 修改），如果是，发行人是否可以选择赎回此类证券而不是支付此类额外款项（以及任何此类 选项的条款）。

该系列的所有证券除面额和根据上述董事会决议和（受第303条约束）中规定的或根据上述董事会决议另有规定外，均应基本相同。 在上述高级管理人员证书或本协议的任何此类补充契约 中另有规定。并非任何一个系列的所有证券都需要同时发行，除非另有规定，否则该系列可以重新开放以发行该系列的其他证券。

如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该类 行动的适当记录的副本应由发行人的秘书或助理秘书认证，并在规定该系列条款的高级管理人员证书交付时或之前交付给受托人。

第 302 节。面额。

除非 按照第 301 条的规定对任何系列的证券另有规定，否则该系列的任何证券，除了以全球形式发行的证券（可以是任何面额）以外，均应以 2,000 美元的面额和超过 1,000 美元的整数倍数发行。

第 303 节。执行、认证、交付和 约会。

证券应由发行人董事会主席、董事会副主席、 首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、首席法务官、总法律顾问、董事总经理或财务主管代表发行人执行。其中任何官员在证券上的签名可以是 手动、电子或传真。

带有在任何时候 签署此类证券的个人的手册、电子或传真签名的证券均应对发行人具有约束力，尽管此类个人或其中任何人在此类证券的认证和交付之前已停止担任此类职务，或者在该证券发行之日并未持有 个此类办公室。

在本契约执行和交付后， 发行人可以随时不时地向受托管理人交付发行人签订的任何系列的证券进行认证，以及用于认证和交付此类证券的发行人命令，受托管理人应根据发行人令 对此类证券进行身份验证和交付。如果该系列证券的形式或条款是由或根据第 201 条和第 301 条允许的一项或多项董事会决议确定的，在 认证此类证券并接受本契约规定的与此类证券相关的额外责任时，受托管理人有权获得法律顾问的意见，并且（受第 601 条约束）应受全面 保护，该意见指出，

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(1) 如果此类证券的形式是根据第 201 条允许的 董事会决议设立或根据 决议设立的，则此类表格是根据本契约的规定设立的；

(2) 如果此类证券的条款是由 第 301 条允许的董事会决议确定或根据董事会决议确定的，则此类条款是根据本契约的规定制定的；以及

(3) 此类证券经受托人认证和交付，并由发行人按该法律顾问意见中规定的方式和条件发行，将构成发行人有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停 和与债权人权利有关或影响一般股权原则的类似法律的约束。

如果此类表格 或条款已经确定，则根据本契约发行的此类证券将以受托人无法合理接受的方式影响受托人在证券和 本契约下的权利、义务或豁免，则无需受托人对此类证券进行认证。

尽管 第 301 节和前两段有规定，如果某个系列的所有证券并非一次性发行，则没有必要交付 第 301 节或发行人命令和法律顾问意见中另有要求的高级管理人员证书，如果此类文件是在最初发行时或之前 交付认证的，则在该系列的每种证券进行认证时或之前，如果此类文件是在最初发行时或之前交付认证的 该系列的第一款安全产品是已发行。

每只证券的日期应为 的认证日期。

除非 在该证券上出现由受托人通过手动或电子签名签发的实质上以本协议规定的形式签发的认证证书，否则任何证券均无权获得本契约规定的任何利益，也不得出于任何目的具有有效或强制性，并且此类证券上的此类证书应是确凿的证据，也是唯一的 证据，证明此类证券已根据本协议进行适当认证和交付。尽管如此，如果有任何证券已根据本协议进行身份验证和交付，但发行人从未发行和出售，并且发行人应 按照第 309 条的规定向受托管理人交付此类证券以供取消，则出于本契约的所有目的，此类证券应被视为从未根据本契约进行过认证和交付，并且永远无权 享受本契约的好处。

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第 304 节。临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，发行人可以执行临时证券，并根据发行人命令，对这些证券进行身份验证 并交付，这些证券以任何授权面额印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作，基本上与所发行的定权证券的期限相同，并附上 相应的插入、省略、替换和其他变体执行此类证券的官员可以决定，执行此类证券就证明了这一点证券。

如果发行任何系列的临时证券，发行人将安排该系列的最终证券在不合理的延迟时间内准备好。在准备好该系列的最终证券后，该系列的临时证券在发行人位于该系列支付地的 办公室或机构交出该系列的临时证券后，该系列的临时证券可兑换为该系列的确定证券，无需向持有人收费。在交出注销任何系列的任何一只或多只临时证券后，发行人应执行，受托管理人应对 进行认证，并交付一只或多只相同系列、任何授权面额的权威证券，并以类似的总本金额和期限作为交换。

在按照下文规定进行全面交换之前，任何系列的临时证券在所有方面都有权获得与根据本契约认证和交付的相同系列和类似期限的最终证券相同的权益 。

受托人 没有义务或义务监督、确定或调查本契约或适用法律对任何证券的任何权益的转让（包括任何认证证券或全球证券权益的存托参与者或受益所有人之间的任何 转让）规定的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付 明确要求的证书和其他文件或证据，并在《公约》明确要求时这样做本契约的条款，并对其进行审查，以确定其形式是否符合本契约的明确要求。受托人或任何代理人都不对保管人采取或未采取的任何行动承担任何 责任。

第 305 节。登记、转让和交换登记。

发行人应根据 第 1002 条安排在办公室或机构保存一份登记册（即证券登记处和根据第 1002 条为登记证券转让而指定的所有过户代理人的合并登记册 ，有时统称为 “证券登记册”），在该登记册中，在遵守其可能规定的合理法规的前提下，发行人应在其中规定证券和证券转账登记 。特此任命受托管理人为证券登记员，负责按照本文规定注册证券和证券转让。

在根据 第1002条为此目的在发行人办公室或机构交出该系列的任何证券的转让登记后，发行人应签署，受托人应以指定的受让人或受让人的名义对同一系列的一只或多只新的 证券、任何授权面额以及期限和本金总额进行认证和交付金额。

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持有人选择将任何系列的证券交出在该办公室或机构进行交易后，可以将任何系列的证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和本金总额相似的其他证券 。每当交出任何证券进行交换时，发行人 都应执行进行交易的持有人有权获得的证券，受托管理人应进行身份验证并交付。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券均为发行人的有效债务，证明 的债务与在本契约下交出的证券相同，有权获得与此类转让或交换登记时交出的证券相同的利益。

每份出示或交出的用于转让登记或交易的证券（如果发行人或受托人或任何 过户代理人有此要求）均应得到正式背书，或附有发行人和证券注册处长或经正式签发的任何过户代理人满意的书面转让文书，由其持有人或其律师以 书面形式正式授权。

不得为任何证券转让或交易登记收取任何服务费，但发行人或受托人可以 要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交易登记相关的任何税款或其他政府费用的款项，但根据第304、 906或1107条不涉及任何转让的交易所除外。

如果要部分赎回任何系列（或任何系列和特定期限）的证券 ，则发行人无需在从该系列任何证券开盘前15天 开始并在该系列证券收盘前15天内发行、登记转让或交换该系列（或该系列和特定期限，视情况而定）的任何证券在邮寄相关兑换通知之日起营业。

受托人没有义务或义务监督、确定或询问本契约或适用法律对任何证券的任何权益的转让（包括任何认证证券或全球证券权益的存托参与者或受益所有人之间的任何转让） 规定的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付此类证书和其他文件或证据，并且明确要求交付此类证书和其他文件或证据如果明确要求，请这样做本契约的条款，并对其进行审查，以确定 在形式上是否符合本契约的明确要求。受托人或任何代理人均不对保管人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第 306 节。被毁坏、毁坏、丢失和被盗的证券。

如果向受托人交出任何已分割的证券，则发行人应执行，受托管理人应进行身份验证并交付 ，以换取 一只系列相同、期限和本金相似、数量未在同期未偿还的新证券。

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如果向发行人和受托人（i）向发行人和受托人提供令他们 满意的证据，使他们对任何证券的破坏、丢失或被盗感到满意，以及（ii）他们为使他们每个人及其任何代理人免受伤害而可能要求的担保或赔偿，则在没有通知发行人或 受托人有关该证券已被受保护买方收购的情况下，发行人应执行该证券的处决受托管理人应认证并交付相同系列的新证券，以代替任何此类销毁、丢失或被盗的证券比如 期限和本金金额，并带有当时未偿还的数字。

尽管前两段 有规定，但如果任何此类损坏、销毁、丢失或被盗的证券已经到期或即将到期并应付款，发行人可以自行决定支付此类证券，而不是发行新的证券。

根据本节发行任何新证券后，发行人可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他 政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

根据本节发行的任何系列的每份新证券均应构成发行人的 原始附加合同义务，无论销毁、丢失或被盗证券是否可随时由任何人强制执行，并且有权与根据本协议正式发行的该系列的任何及所有其他证券平等且成比例地享受本契约的所有好处。

本节的规定是排他性的，应排除（在 合法的范围内）与更换或支付残缺、损毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第 307 节。支付利息；保留利息权利。

除非第301条对任何系列证券另有规定，否则在任何利息支付日应付的、按时支付或按时付款的证券的利息，应支付给在 正常记录日营业结束时以其名义注册该证券（或一项或多项前身证券）的人，在发行人办公室或机构为此目的保留的此类利息参见第 1002 条； 提供的, 然而，任何证券的每期利息均可通过以下方式支付 发行人期权的利息，支票应根据第308条支付给有权获得此种利息的人士的书面命令，邮寄到证券 登记册上显示的人的地址，或者通过电汇到有权获得该账户的人的账户，因为此类账户应提供给证券登记官并显示在证券登记册上。

任何系列证券的任何利息，如果在任何利息支付日 （以下称为违约利息）应在任何利息支付日支付，但未按时支付或适当规定的利息（以下简称 “违约利息”），均应由于持有人是该持有人，因此此类违约利息可由发行人选择 支付，如第 (1) 或 (2) 如下：

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(1) 发行人可以选择向在特殊记录日营业结束时以其名义注册该系列证券（或其各自的前身证券）的 个人支付任何违约利息，以支付此类违约利息，该违约利息应按以下 方式确定。发行人应以书面形式将该系列每种证券的违约利息金额和拟议付款日期通知受托管理人，同时，发行人应向受托管理人存入相当于该违约利息拟议支付的总金额的 笔款项，或者应在拟议付款之日之前就此类存款做出令受托人满意的安排，此类款项存入后 以信托形式持有，以造福有资格获得此类违约者的利益本条款中规定的利息。然后，受托管理人应确定支付此类违约利息的特别记录日期，该日期应不超过拟议付款之日前15天， 不得少于拟议付款之日前10天，也不得少于受托人收到拟议付款通知后的10天。受托管理人应立即将此类特别记录日期通知发行人，并以 的名义安排在该特别记录日之前不少于10天内，按照 第106节规定的方式，向该系列的每位证券持有人发出有关此类违约利息的拟议支付及其特别记录日期的通知，费用由发行人承担。此类违约利息的拟议支付通知及其特别记录日期已如此邮寄后，应向在该特别记录日营业结束时以其名义注册该系列证券（或其各自的前身证券）的人支付此类违约利息，且不再应根据以下 条款 (2) 支付。

(2) 发行人可以以任何其他 合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不违背此类证券上市的任何证券交易所的要求，并且根据该交易所可能要求的通知，如果在发行人根据本条款向受托管理人发出拟议的 付款通知后，受托管理人应认为这种付款方式切实可行。

根据本节和第 305 节的上述规定 ，在登记转让或交换或代替任何其他证券时，根据本契约交付的每种证券均应包含该其他证券持有的应计和未付利息以及 累积权。

第 308 节。被视为所有者的人。

在到期交付证券进行转让登记之前，发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人可以 将以该证券名义注册的人视为该证券的所有者，以接收本金和任何溢价的支付，以及（受第305条和 第307条的约束）此类证券的任何利息以及所有其他目的，无论该证券是否逾期，而且 通知不影响发行人、受托人、发行人或受托人的任何代理人恰恰相反。

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第 309 节。取消。

所有为支付、赎回、登记转账或交换或抵押任何偿债基金付款而交出的证券， 如果交还给受托人以外的任何人，均应交付给受托管理人，并应立即由受托人取消。发行人可以随时将发行人可能以任何方式收购的先前经过认证和交付的 证券交付给受托管理人以供注销，并可向受托管理人（或任何其他人交付给受托人）以供注销，发行人未经 发行和出售的任何先前根据本协议进行认证的证券，受托管理人应立即注销。除非 本契约明确允许，否则不得对任何证券进行认证，以代替或交换本节规定取消的任何证券。受托管理人持有的所有取消证券应按照发行人命令的指示或受托人的惯常方式处置，这种方式应以书面形式告知发行人。

第 310 节。利息的计算。

除非第301条对任何系列证券另有规定，否则每个系列的 证券的利息应按每年 360 天计算，即十二个 30 天。

第 311 节。CUSIP 号码。

发行人发行证券时可以使用CUSIP号码（如果当时普遍使用），如果是，受托人应在赎回通知中使用此类CUSIP号码，以方便持有人； 提供的任何此类 通知均可声明，对于印在证券上或任何赎回通知中包含的数字的正确性，均不作任何陈述，并且只能依赖证券上印有 的其他识别号码，任何此类赎回均不受此类数字的任何缺陷或遗漏的影响。发行人将立即以书面形式将CUSIP号码的任何变更通知受托人。

第四条

满足和解雇

第 401 节。本条的适用性。

本条的规定适用于根据本契约发行的所有系列的证券，除非根据第301条对任何系列的证券另有规定 。

第 402 节。 契约的满足和解除。

本契约对于任何系列的证券（如果根据本契约发行的所有系列均不受 影响），应发行人要求停止进一步生效（本协议明确规定的任何转让或交换此类证券的尚存注册权以及获得额外款项的任何权利（如第 1009 条中规定的 所规定）和受托管理人费用除外）发行人应执行适当的文书，确认本契约对此类证券的满足和解除系列，什么时候

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(1) 要么

(A) 该系列迄今为止经过认证和交付的所有证券（已销毁、 丢失或被盗且已按照第 306 条的规定进行更换或付款的证券以及发行人之前以信托形式存入信托或隔离并信托持有，其后 偿还给发行人或从此类信托中解除的证券除外，如第 1003 条所规定）取消费；或

(B) 该系列中迄今未交付给受托人取消的所有此类证券：

(i) 已到期并应付款，或

(ii) 将在规定的到期日在一年内到期并付款，或

(iii) 如果可由发行人选择兑换（包括但不限于通过任何强制性偿债基金的运营），则应要求在一年内按照受托管理人满意的安排赎回 ，由受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，

就上述 (i)、(ii) 或 (iii) 而言，发行人已不可撤销地将款项作为信托 信托基金存入或安排存入受托管理人 (x) 一定金额的款项，或 (y) 政府债务，根据其条款按计划支付的本金和利息，将在不迟于任何款项到期日 前一天提供款项金额或 (z) 两者的组合，足以支付和清偿迄今未交付给受托人的此类证券的全部债务取消截至存款之日（对于已到期和应付的证券）或截至规定的到期日或赎回日期（视情况而定）的本金和任何溢价和利息 ；

(2) 发行人已支付或促使支付发行人根据本协议应支付的与 该系列证券有关的所有其他应付款项；以及

(3) 发行人已向受托管理人交付了高级管理人员证书和法律顾问意见，每份 均表明此处规定的与履行和解除该系列契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管本契约对任何系列证券的履行和解除、发行人 根据第 606 条对受托管理人的义务、发行人根据第 613 条对任何认证代理人的义务，以及如果根据本节第 (1) 款 (B) 将款存入受托管理人，则受托管理人根据第 403 条和最后一段承担的义务第 1003 条的规定应在满足和解除后继续有效。

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第 403 节。信托资金的应用。

在不违反第1003条最后一段规定的前提下，根据第402条存入受托管理人的所有资金和政府债务（包括其 收益）均应以信托形式持有，并根据证券和本契约的规定，直接或通过受托人可能决定的任何付款代理人（包括作为自己的付款代理人的发行人）通过 支付有权获得本金和任何保费和利息的人，其支付的款项是存放给 受托人。

第 404 节。偿还付款代理人持有的款项。

关于本契约中任何系列证券的履行和解除，任何付款代理人（如果受托人是付款代理人，则受托人除外）根据本契约的规定持有的所有款项或政府 债务均应根据发行人的要求偿还或支付给受托人，此后，此类付款代理人 将免除所有其他责任关于此类资金和/或政府债务。

第五条

补救措施

第 501 节。 默认事件。

违约事件，无论此处对任何系列证券使用何种情况，均指以下任何 事件（无论此类违约事件的原因是什么，无论该违约事件是由第十四条的规定引起的，还是自愿的还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的判决、 法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规实施的）：

(1) 在该系列任何证券到期应付时违约支付任何利息，且此类违约行为持续30天；或

(2) 在该系列任何证券到期时违约支付本金或任何溢价（如果是，则按照第301条对该系列的设想， 是按照该系列的第301条的规定进行的），前提是此类违约行为持续了五天；或

(3) 根据该系列证券的条款，拖欠任何偿债基金款项的存款；或

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(4) 违约履行或违反本契约中发行人或担保人 的任何契约或保证（不包括契约或保证、本节其他地方专门处理或本契约中明确包含的违约行为，或仅为该系列以外的一系列证券的利益而明确包含在本契约中的违约行为），以及此类违约或违约行为持续90年受托人通过挂号信或挂号信向发行人或发行人和受托人 由持有该系列未偿还证券本金至少 33% 的持有人发出书面通知，具体说明此类违约或违规行为，要求予以补救，并说明该通知是下述违约通知 ；或

(5) 在任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律下的非自愿案件或程序中对发行人或担保人的 救济令或命令，或者 (B) 裁定发行人或 担保人破产或资不抵债的法令或命令，或批准按适当方式提交的寻求安排的重组申请的法令或命令，根据任何情况，发行人或担保人的调整或组成，或与发行人或担保人有关的调整适用的联邦或 州法律，或指定发行人或担保人或担保人任何实质性财产的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令 清盘或清算其事务，继续执行任何此类救济法令或命令或任何未暂缓执行的其他此类法令或命令且有效期为连续 90 天；或

(6) 发行人或担保人根据任何适用的联邦或 州破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，发行人或担保人同意根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律对非自愿案件或 程序中的发行人或担保人下达救济法令或命令或到启动任何破产或破产案件或针对其中任何一方的程序发行人或担保人，或 发行人或担保人提交的根据任何适用的联邦或州法律寻求重组或救济的申请或答复或同意，或发行人或担保人同意提交此类申请，或允许 指定或由其中一方的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员接管或占有发行人或担保人或发行人或担保人财产的任何实质性部分，或 由其制造的为债权人的利益进行转让，或者发行人或担保人以书面形式承认其无法在到期债务时普遍偿还债务，或者发行人 或担保人为推动任何此类行动而采取公司行动；或

(7) (A) 除本契约或适用系列证券的条款外，担保不再完全生效或有效，或者 (B) 担保人或其继任人以书面形式否认或不确认其在担保下的义务，除非根据 条款或根据本契约或适用系列证券解除担保；或者

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(8) 与该 系列证券相关的任何其他违约事件。

受托管理人应在任何系列证券的 违约事件（不考虑任何宽限期或通知要求）发生后的90天内，向该系列证券的持有人发出该事件的通知（该事件已为受托人所知且仍在继续）。

第 502 节。加速成熟；撤销和废止。

如果当时任何系列的 证券发生违约事件（不包括第501（5）或501（6）条中规定的违约事件），并且仍在继续，则在每种情况下，受托人或该系列未偿还证券本金不少于33％的持有人可以申报该系列所有证券（或，如果有的话）的本金该系列是原始发行的折扣证券，此类证券本金中可能由条款规定的部分其）应立即到期并付款，通过书面通知发行人和担保人（如果由持有人发出，则向受托人）发出 通知，在作出任何此类声明后，此类本金（或指定金额）应立即到期并支付。如果 第 501 (5) 或 501 (6) 条中规定的任何系列证券的违约事件发生，则该系列所有证券（或者，如果该系列的任何证券是原始发行的 折扣证券，则此类证券的本金中可能由其条款规定的部分）的本金将自动生效，而无需声明或其他行动受托人或任何持有人，立即到期 并付款。

在任何系列证券宣布加速发行之后，在受托管理人根据本条下文规定作出支付到期款项的 判决或法令之前，该系列未偿还证券本金多数的持有人通过向发行人发出书面通知， ，担保人和受托人均可撤销和废除此类声明及其后果：

(1) 发行人或 担保人已向受托人支付或存入一笔足以支付的款项

(A) 该系列 所有证券的所有逾期利息，

(B) 该系列 任何证券的本金（和溢价，如果有的话），这些证券不是通过这种加速声明而到期的，以及按该证券规定的利率支付的任何利息，

(C) 在合法支付此类利息的范围内，按该证券规定的利率支付截至该款项的逾期利息或 存款的利率，如果未规定此类利率，则按证券在该违约期间承担的利率计算，以及

31

(D) 受托管理人根据本协议支付或预付的所有款项，以及受托人、其代理人和法律顾问的合理的 薪酬、开支、支出和预付款；

和

(2) 根据第 513 条的规定，与该系列证券有关的所有违约事件均已得到纠正或豁免，但仅因该加速声明而到期的 不支付该系列证券的本金除外。

此类撤销不得影响随后的任何违约行为或损害由此产生的任何权利。

第 503 节。受托人收取债务和要求执行的诉讼。

发行人保证，如果

(1) 当任何证券的任何利息到期应付且此类违约行为持续30天时，即违约支付任何证券的任何利息，或

(2) 任何系列的任何 证券的到期日或其他时段的本金（或溢价，如果有的话）违约，那么，

发行人将根据受托管理人的要求，向其支付该等证券当时到期应付的全部本金和溢价及利息，并按照第 502 (1) (C) 条规定的利率，向其支付任何逾期本金和溢价以及任何 逾期利息的利息，在受托人具有法律强制性的范围内，支付任何逾期本金和溢价以及任何 逾期利息的利息，除此之外，还有足以支付收款费用和开支的额外款项，包括合理的 受托人、其代理人和法律顾问的薪酬、开支、支出和预付款。

如果发行人未能根据此类要求立即支付此类款项 ，则受托人可以以自己的名义并作为明示信托的受托人提起司法程序以收取到期未付的款项，可以根据判决或最终法令提起此类诉讼，并可以 对此类系列的此类证券对发行人、担保人或任何其他债务人强制执行同样的措施，并收取经裁定或法令的款项应按法律规定的方式从发行人、担保人或 任何其他债务人的财产中支付此类系列的证券无论在何处判决或法令的款项均可支付。

如果与任何系列证券有关的违约事件 发生并仍在继续，则受托管理人可自行决定通过 受托人认为保护和执行任何此类权利合理必要的适当司法程序，保护和执行其权利以及该系列证券持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了协助行使此处授予的任何权力，或者强制执行任何其他适当的 补救措施。

32

第 504 节。受托人可以提交索赔证明。

如果对发行人（或证券的担保人或任何其他债务人）、其财产或 债权人提起任何司法程序，受托人有权并授权通过干预此类程序或其他方式，采取《信托契约法》授权的任何和所有行动，以允许持有人和受托人在任何此类 程序中提出索赔。特别是，受托人有权收取和接收任何此类索赔中应付或可交付的款项或其他财产，并进行分配；每位持有人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、 扣押人或其他类似官员向受托人支付此类款项，如果受托管理人同意支付直接向持有人支付此类款项， 用于向受托人支付应付的任何款项，以支付合理的薪酬、费用，受托人、其代理人和法律顾问的支出和预付款，以及根据第 606 条应付给受托人的任何其他款项。

本契约的任何条款均不得视为授权受托人授权或同意、接受或代表任何持有人 通过任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，也不得授权受托管理人在任何此类程序中就任何持有人的索赔进行投票； 提供的, 然而，受托人可以代表持有人投票选举破产受托人或类似官员，并成为债权人或其他类似委员会的成员。

第 505 节。受托人可以在不持有证券的情况下强制执行索赔。

本契约或证券下的所有诉讼权和索赔均可由受托人起诉和执行，而无需持有 任何证券或在与之相关的任何诉讼中出示这些证券，受托管理人提起的任何此类诉讼均应以明示信托受托人的名义提起，在 规定支付合理的补偿、开支、支出和预付款之后，任何恢复判决的行为均应规定支付合理的补偿、开支、支出和预付款受托人、其代理人和法律顾问应为持有人的应得利益已追回此类判决的证券。

第 506 节。所收款项的用途。

受托管理人根据本条收取的任何款项应按以下顺序在受托人 确定的一个或多个日期使用，如果是以本金或任何溢价或利息进行分配，则在出示证券并在证券上注明付款情况（如果仅部分支付），如果已全额支付，则在交还时交出：

第一：支付根据第606条应付给受托人的所有款项；

第二：在不违反第十四条的前提下，根据此类证券的本金和任何溢价和 利息的到期和应付金额，分别根据此类证券的本金和任何溢价和 利息的到期和应付金额按比例支付，不分任何形式的优惠或优先权；以及

第三：致发行人。

33

第 507 节。对西装的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本 契约、任命接管人或受托人，或就本协议下的任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

(1) 该持有人此前已向受托管理人发出过关于该系列证券持续违约事件的书面通知；

(2) 该系列未偿还证券本金不少于33％的持有人应向受托管理人提出书面请求，要求受托人以本协议受托人的名义就此类违约事件提起诉讼；

(3) 此类持有人已向受托管理人提供了令其满意的合理赔偿，以补偿根据该请求而产生的成本、费用和 负债；

(4) 受托人在收到此类通知后的60天内， 请求和赔偿提议未能提起任何此类程序；以及

(5) 在该系列流通证券本金占多数的持有人在这60天内没有向受托管理人发出任何与该类 书面请求不一致的指示。

第 508 节。持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利。

尽管本契约中有任何其他规定，但任何证券的持有人都有权（绝对和无条件地）在该证券中规定的到期日（如果是赎回日，则在 赎回日）上获得该证券的本金和任何保费以及（受第305和307条的约束）的利息，并提起诉讼要求执行任何此类付款等未经持有者的同意，不得损害权利。

第 509 节。恢复权利和补救措施。

如果受托管理人或任何持有人已提起任何程序以执行本契约下的任何权利或补救措施，并且该诉讼因任何原因已中止或放弃，或者被认定对受托人或该持有人不利；则在所有此类情况下，根据该程序中的任何决定，发行人、担保人、受托人和持有人应分别恢复其以前的职位 此后，受托人和持有人的所有权利和补救措施将继续有效，就好像不是已经启动了这样的诉讼。

34

第 510 节。累积权利和补救措施。

除非在第306节最后一段 段中就替换或支付损坏、丢失或被盗证券另有规定，否则此处赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，是对本协议赋予的所有其他权利和补救措施的补充或者现在或将来存在于法律或衡平法或其他方面.主张或运用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不妨碍 同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 511 节。延迟或遗漏不是豁免。

受托人或任何证券持有人拖延或疏忽行使任何违约事件所产生的任何权利或补救措施 均不得损害任何此类权利或补救措施，也不得构成对任何此类违约事件的放弃或对此类违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的所有权利和补救措施可以不时行使，也可以视情况由受托人或持有人酌情以 可能认为权宜的方式行使。

第 512 节。由持有人控制。

任何系列未偿还证券本金占多数的持有人有权指示就受托管理人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和 地点，或就该系列证券行使授予受托人的任何信托或权力，前提是受托管理人可以拒绝遵循任何 与任何法律规则或本契约相冲突的决定，或者可能导致受托人承担责任，受托管理人可以采取任何其他被视为的行动由受托人保管，这与此类指示并无矛盾。

第 513 节。豁免过去的违约。

在遵守第 502 条的前提下，持有不少于 任何系列未偿还证券本金过半数的持有人可以代表该系列所有证券的持有人免除本协议项下与该系列及其后果相关的任何过往违约，违约情况除外

(1) 支付该系列任何证券的本金或任何溢价或利息，或

(2) 就本协议或条款而言，未经受影响系列每只未偿还证券持有人的同意，根据第九条不得修改或 修改。

在任何此类豁免后，此类违约将 不复存在，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正，发行人、受托人和持有人应分别恢复其在本协议下的先前地位和权利， ，但此类豁免不得扩展到任何后续或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

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第 514 节。费用承诺。

在为执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或因受托人作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可以要求该诉讼中的任何诉讼当事方承诺支付该诉讼的费用，并可以在 规定的方式和范围内评估费用，包括合理的律师费和针对任何此类诉讼当事人的费用在《信托契约法》中； 提供的本节不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第508条提起的诉讼，或任何系列当时未偿还证券本金总额超过25％的持有人提起的诉讼。

第 515 节。豁免高利贷法、居留权法或延期法。

发行人承诺（在合法的范围内）它不会在任何时候坚持或辩护，也不会以任何方式 主张或从中受益的任何高利贷、居留权或延期法，无论现在或以后任何时候生效，这些法律可能影响契约或本契约的履行；以及发行人（在 的范围内）可以合法地这样做）在此明确放弃任何此类法律和契约的所有利益或好处，即不会阻碍、拖延或阻碍本协议中任何权力的执行授予受托人，但将影响并允许执行 所有权力，就好像没有颁布此类法律一样。

第六条

受托人

第 601 节。 受托人的职责。

(a) 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人应行使本契约赋予的权利和权力 ，并在行使违约事件时使用与谨慎的人在处理个人事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(b) 除违约事件持续期间外：

(i) 受托人的职责应完全由本契约和《信托契约 法》的明确规定确定，受托人只需要履行本契约中明确规定的职责，无需履行其他职责，本契约或《信托契约法》中不得解读针对受托人的默示契约或义务；以及

(ii) 在没有恶意的情况下，受托人可以在不进行调查的情况下最终依赖其中的真相或 陈述以及向受托人提供的符合本契约要求的陈述、证明或意见的正确性，但无需核实其内容。但是，对于本协议任何条款特别要求向受托人提供的任何此类证书或意见，受托管理人应审查这些证书和意见，以确定它们表面上是否符合本契约的 要求（但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。

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(c) 受托管理人不得因其自身的疏忽行为、自己的 疏忽不作为或自己的故意不当行为而被免除责任，但以下情况除外：

(i) 本段不限制本节 (b) 段的效力；

(ii) 受托人对 责任人员本着诚意作出的任何判断错误不承担责任，除非有证据证明受托人在查明相关事实时疏忽大意；以及

(iii) 受托人对其根据第 512 或 513 条收到的指示真诚采取或未采取的任何行动不承担任何责任。

(d) 无论其中是否有明确规定，本契约中以任何方式与受托人相关的所有条款均受本 第 601 条和第 602 条的约束。

(e) 本契约的任何条款均不要求 受托人支出或承担自有资金的风险，也不得以其他方式承担任何责任。根据本 契约的规定，包括但不限于第 512 条，受托管理人没有义务应任何持有人的要求行使本契约下的任何权利和权力，除非此类持有人已向受托人提供令其满意的担保和赔偿，以弥补其在 遵守此类请求或指示时可能产生的任何损失、责任或费用。

(f) 除非 受托人可能与发行人达成书面协议，否则，受托管理人对其收到的任何款项的利息不承担责任。除非法律要求，否则受托人持有的信托资金不必与其他资金分开。

第 602 节。受托人的某些权利。

在不违反第 601 条规定的前提下：

(1) 受托管理人可以决定性地依据 证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、票据、其他债务证据或其他被认为是 真实且已签署或出示的纸质或文件（无论是原件还是传真形式），并应受到充分保护由适当的一方或多方；

(2) 本文提及的发行人或 担保人的任何要求或指示（视情况而定）均应由发行人请求或发行人命令提供充足的证据，董事会的任何决议均应得到董事会决议的充分证据；

(3) 在管理本契约时，每当受托管理人认为有必要在根据本契约采取、受影响或不采取任何行动之前证明或证实某件事时，受托人（除非此处特别规定了其他证据），在没有恶意的情况下，可以依赖高级管理人员证书；

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(4) 受托人可以咨询自己选择的律师，该律师的 书面建议或法律顾问的任何意见应是其根据本协议善意和依据而采取、遭受或不采取的任何行动的充分和完整的授权和保护；

(5) 受托人没有义务应任何持有人根据本契约提出的 要求或指示行使本契约赋予的任何权利或权力，除非此类持有人已向受托管理人提供令其满意的合理担保或赔偿，以补偿 根据该请求或指示可能产生的成本、费用和负债；

(6) 受托管理人无义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、票据、其他债务证据或其他纸张或文件中陈述的 事实或事项进行任何调查，但受托管理人可以自行决定对所看到的事实或事项进行进一步的调查或调查合适，而且，如果受托管理人决定进行进一步的调查或调查，则应有权检查账簿、记录和 发行人本人或代理人或律师的场所；

(7) 受托人可执行本协议项下的任何信托或权力 或直接或通过代理人或律师履行本协议项下的任何职责，受托管理人对其根据本协议谨慎指定的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽概不负责；

(8) 受托人对其善意采取、遭受或遗漏采取的任何行动概不负责， 其合理地认为该行动是经过授权的，或者在本契约赋予的自由裁量权或权利或权力范围内；

(9) 除非 受托人的负责官员实际知道任何违约或违约事件的通知，或者除非受托管理人在受托人公司信托办公室收到了任何事实上属于此类违约事件的书面通知，并且此类通知提及证券和本契约，否则受托人不得被视为已收到任何违约或违约事件的通知；

(10) 赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其 的赔偿权，扩大到受托管理人以其在本协议下的各种身份以及受雇根据本协议行事的每位代理人、托管人和受雇行事的人，并应由其强制执行；

(11) 在任何情况下，无论受托人是否被告知发生此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何，受托管理人均不对 任何种类的特别、间接、惩罚性或间接损失或损害（包括但不限于利润损失）承担任何责任或责任；

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(12) 在任何情况下，受托管理人均不对因其无法控制的力量直接或间接导致或导致的任何未能履行 或延迟履行其义务承担任何责任或承担责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖行为、民事或军事 骚乱、核灾或自然灾难或天灾、流行病或流行病，以及公用事业损失、故障或故障；不言而喻，受托管理人应做出与已接受的条件相一致的合理努力 银行业在这种情况下尽快恢复业绩的做法；

(13) 此处列举的受托人的 许可权利不得解释为责任；以及

(14) 受托人可以要求 发行人和/或担保人交付一份证书，列明当时有权根据本契约采取具体行动的个人姓名和/或官员的头衔，该证书可由任何有权签署高级管理人员证书的人 签署，包括在先前交付但未被取代的任何此类证书中指定为获得授权的人。

第 603 节。不对证券的演讲或发行负责。

视情况而定，此处和证券中包含的叙述（受托人的认证证书除外）应视为发行人或担保人的 声明，受托人和任何认证代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人对本 契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人或任何认证代理人均不对证券发行人的使用或申请或其收益负责。

第 604 节。可以持有证券。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册机构或发行人的任何其他代理人，以其个人或任何 其他身份，均可成为证券的所有者或质押人，根据第 607 条和第 612 条，可以以与发行人不是受托人、认证代理人、 付款代理人、证券注册服务商或其他代理人相同的权利与发行人打交道。

第 605 节。信托资金。

除非法律要求，否则受托人根据本协议持有的信托资金不必与其他资金分开。除非与发行人另有协议，否则受托人 对其根据本协议收到的任何款项的利息不承担任何责任。

如果违约或 违约事件发生并仍在继续，则受托管理人应在受托管理人得知违约事件后的90天内向票据持有人邮寄违约或违约事件通知。除非违约 任何证券的付款（包括未能根据本协议进行强制性回购），否则，只要由其负责官员组成的委员会真诚地认定扣发通知符合 持有人的利益，则受托管理人可以不予通知。

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第 606 节。补偿和补偿。

发行人同意：

(1) 不时就受托人根据本协议提供的所有服务向受托人支付合理的补偿（ 的补偿不应受到任何有关明示信托受托人薪酬的法律规定的限制）；

(2) 除非此处另有明确规定，否则应受托管理人的要求，向其偿还受托管理人根据本契约的任何条款（包括合理的薪酬及其代理人和律师的开支和支出）产生或支付的所有合理费用、 款项和预付款，但经确定由其自身疏忽或恶意造成的任何费用、支出 或预付款除外；以及

(3) 赔偿受托人 因接受或管理本协议项下的一种或多项信托而引起或与之相关的任何损失、责任索赔、损害或费用，并使其免受损害， ，包括为自己辩护与行使或履行本协议下任何权力或职责有关的任何索赔或责任的费用和费用。

发行人根据本第 606 条承担的义务应在受托人辞职或免职、 满足和解除本契约以及本契约终止后继续有效。

为了确保发行人在 本第606条中的付款义务，受托管理人应在证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但为支付特定 证券的本金、赎回价或利息而持有的信托资金或财产除外。此类留置权应在受托人辞职或免职、本契约的履行和解除以及本契约终止后继续有效。

当受托人在第 501 (5) 或 501 (6) 条规定的违约事件发生后承担费用或提供服务时，服务费用和补偿（包括其代理人和律师的费用和开支）均应构成任何破产法规定的管理费用。

第 607 节。利益冲突。

如果受托人拥有或将要收购《信托契约法》所指的冲突利益，则受托人应在《信托契约法》和本契约规定的范围和方式及规定的范围和方式以及规定的前提下，取消 此类权益或辞职。在该法允许的范围内，受托人不应因为是本契约中涉及多个系列证券的受托人而被视为利益冲突 。

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第 608 节。需要公司受托人；资格。

对于每个系列的证券，本协议下任何时候都应有一名（且只有一个）受托人，他可以是本协议下一个或多个其他系列证券的受托人 。受托人应是根据《信托契约法》有资格行事的人，其总资本和盈余至少为1.5亿美元，并应设有公司信托 办公室。如果任何此类人员根据法律或其监督或审查机构的要求至少每年发布状况报告，则就本节而言，在《信托契约 法》允许的范围内，该人的合并资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所列的合并资本和盈余。如果根据本节的规定，任何系列 证券的受托管理人随时失去资格，则应立即按照本条规定的方式和效力辞职。

第 609 节。辞职和免职；任命继任者。

在 继任受托人根据第 610 条的适用要求接受任命之前，受托管理人的辞职或免职以及根据本条对继任受托管理人的任命均不生效。

受托人可随时向发行人发出书面通知，就一个或多个系列的证券辞职。如果在发出此类辞职通知后的30天内未向受托管理人交付第 610 条要求的继任受托人的 接受文书，则辞职的受托人可以向任何 法院申请（费用由发行人承担），要求就该系列证券指定继任受托人。

根据向受托人和发行人交付的该系列未偿还证券的多数本金持有人法案，可以随时解除任何系列证券的受托管理人。

如果在任何时候：

(1) 在发行人或 任何持有人至少六个月的书面要求后，受托管理人不得遵守第 607 条，或

(2) 根据第 608 条，受托管理人应不再具有 资格，并且在发行人或任何此类持有人提出书面要求后不得辞职，或

(3) 受托人应丧失行为能力或被判定为破产或资不抵债，或应指定受托人或 其财产的接管人，或任何公职人员为重组、保存或清算的目的负责或控制受托人或其财产或事务，

然后，在任何此类情况下，（A）发行人可通过董事会决议罢免所有证券的受托管理人，或（B）在 第 514 条的约束下，任何真正持有证券至少六个月的持有人均可代表自己和所有其他处境相似的人向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求解除所有证券的 受托人并任命继任受托人或受托人。

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如果受托管理人辞职、被免职或丧失行为能力，或者受托人办公室因任何原因出现空缺，则发行人应通过董事会决议，立即就该系列证券任命一名或多名继任受托人（据了解，可以就证券任命任何此类继任受托人， 属于此类系列的一个或多个或全部，并且在任何时候的证券都只能有一名受托人任何特定系列）和 均应符合第 610 节的适用要求。如果在辞职、免职或丧失工作能力或出现此类空缺后的一年内，根据向发行人和即将退休的受托人交付的该系列未偿还证券本金的多数持有人法案任命继任受托人，则如此任命的继任受托人应立即根据本节的适用要求接受 的任命 610，成为此类证券的继任受托人系列，并在此范围内取代发行人 任命的继任受托人。如果该系列证券的发行人或持有人未按照 第 610 条的要求如此任命任何系列证券的继任受托人，并接受任命，则任何持有人只要是该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人均可代表自己和所有其他处境相似的人，向任何具有司法管辖权的法院申请 任命继任受托人尊重该系列的证券。

发行人应按照 第106条规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出每次辞职和 每次解职的通知，以及任何系列证券的继任受托管理人的任命。每份通知均应包括该系列证券的继任受托人的姓名及其公司信托办公室的地址。

第 610 节。继任者接受任命。

如果根据本协议任命了所有证券的继任受托人，则每位如此任命的继任受托人均应 签署、确认并向发行人和即将退休的受托人交付一份接受此类任命的文书，然后退休受托人的辞职或免职即生效，该继任受托人将获得所有权利，无需任何 进一步的行动、契约或转让，即将退休的受托人的权力、信托和职责；但是，应发行人或继任者的要求受托人，该退休受托人在支付费用后， 应签署和交付一份向该继任受托管理人移交退休受托管理人的所有权利、权力和信托的文书，并应将该即将退休的 受托人在本协议下持有的所有财产和金钱正式分配、转让和交付给该继任受托人。

如果根据本协议就一个或多个（但不是 全部）系列的证券指定继任受托人，则发行人、即将退休的受托人和一个或多个系列证券的每位继任受托人应签署并交付本协议的补充契约，其中每位继任受托人应接受此类任命， 其中 (1) 应包含必要或理想的条款向每位继任受托人移交和确认并赋予退休受托人的所有权利、权力、信托和职责 证券的受托管理人或与该继任受托人的任命相关的系列证券的受托人，(2) 如果即将退休的受托管理人未退休所有证券，则应

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包含被认为必要或可取的条款，以确认即将退休的受托人与即将退休的受托人未退休的该系列证券或那些 系列证券有关的所有权利、权力、信托和义务应继续归属于即将退休的受托人，并且 (3) 应根据需要增加或修改本契约的任何条款，以规定或促进多位受托人管理本协议下的信托，但据了解，此处或此类补充文件中没有任何内容契约应构成同一信托的此类受托人共同受托人， 每位此类受托人应是本协议下的一份或多份信托的受托人，与任何其他此类受托人管理的一个或多个信托分开；在该补充契约的执行和交付后，退休受托人的辞职或 的免职将在其中规定的范围内生效，且每位此类继任受托人，无需另行规定行为、契约或交通工具，应被赋予其所有权利、权力、信托和义务退休的 受托管理人就该系列的证券或该系列的证券进行退休；但是，应发行人或任何继任受托人的要求，该退休受托管理人应正式分配、转让和交付该退休受托管理人在本协议下持有的与该继任受托人任命相关的该系列证券的所有财产和款项。

应任何此类继任受托人的要求，发行人应执行所有文书，以便更充分、更肯定地向该继任受托人授予和 确认前一段或第二段中提及的所有权利、权力和信托（视情况而定）。

除非在接受时，继任受托人具有本条规定的资格和资格 ，否则任何继任受托人均不得接受其任命。

第 611 节。合并、转换、合并或业务继承。

受托管理人可能合并或转换或可能与之合并的任何公司，或因受托管理人参加的任何 合并、转换或合并而产生的公司，或继承受托人全部或基本上全部公司信托业务的任何公司，均应是本协议规定的受托管理人的继任者，前提是该类 公司根据本条具有其他资格和资格，无需执行或申报本协议任何一方的任何文件或任何进一步的行动。如果当时任职的受托管理人已对任何证券进行了认证，但未交付 ，则通过合并、转换或合并而成为该认证受托人的任何继任者均可采用此类身份验证并交付经过认证的证券，其效力与该继任受托人 自己对此类证券进行身份验证的效果相同。

第 612 节。优先收取对发行人的索赔。

受托人受《信托契约法》第 311 (a) 条的约束，不包括《信托契约法》第 311 (b) 条中列出的任何债权人关系。 辞职或被免职的受托人应在《信托契约法》第 311 (a) 条规定的范围内受其约束。

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第 613 节。任命认证代理。

受托管理人可以就一个或多个系列证券指定一个或多个认证代理人，该代理人应有权代表受托管理人行事，对在最初发行时和交易所、转让或部分赎回登记或根据第 306 条发行的此类系列证券进行认证，所以 认证的证券有权享受本契约的好处，并且在所有目的上均应有效且具有强制性，就好像经认证一样以下为受托人。任何此类任命均应由受托管理人 负责官员签署的书面文书作为证据，并应立即向发行人提供该文书的副本。无论本契约中提及受托管理人对证券的认证和交付，还是提及受托人 认证证书，此类提及均应被视为包括身份验证代理人代表受托人进行的认证和交付，以及由身份验证 代理人代表受托管理人签发的认证证书。发行人应接受每个认证代理人，并且应始终是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建和开展业务的公司，根据 此类法律授权充当认证代理人，总资本和盈余不少于1.5亿美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理人根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告 ，则就本节而言，该认证代理人的合并资本和盈余应被视为其最新发布的状况报告中所列的合并资本和 盈余。如果身份验证代理在任何时候根据本节的规定不再符合资格，则该认证代理人应立即按照 方式辞职，并具有本节规定的效力。

任何可能合并或转换认证代理的公司，或可能与之合并的 ，或由该认证代理人作为当事方的任何合并、转换或合并而产生的公司，或继承 认证代理人的公司代理或公司信托业务的任何公司，应继续作为认证代理人，前提是此类公司根据本节具有其他资格，无需执行或申报任何文件或受托人的任何进一步行动或 身份验证代理。

认证代理人可以通过向受托人和发行人发出书面通知随时辞职。 受托人可随时通过向认证代理人和发行人发出书面通知来终止对该认证代理人的代理。在收到此类辞职通知或终止时，或者如果该认证代理人根据本节的规定在任何 时间失去资格，受托管理人可以任命发行人可以接受的继任认证代理人，并应按照第 106 条规定的方式向该认证代理人所服务的系列证券的所有持有人发出此类任命通知 。任何继任的认证代理人一经接受本协议 的任命，即被赋予其前身的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理人相同。除非符合本节规定 的资格，否则不得指定任何继任的认证代理人。

发行人同意不时向每位认证代理支付合理的报酬，以补偿其根据本 部分提供的服务。

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如果根据本节就一个或多个系列进行了任命，则除了受托人的认证证书外，该系列的 证券还可能在上面认可了以下形式的替代认证证书：

这是内述契约中提及的其中指定的系列证券之一。

纽约梅隆银行，

作为 受托人

来自：

作为身份验证代理
来自：

授权官员

如果不能同时发行一个系列的所有证券，并且如果受托管理人 在发行人希望在首次发行时对该系列证券进行身份验证的支付地点没有能够对证券进行认证的办公室，则受托管理人应发行人 的书面要求（书面要求不符合第102条，也不必附有法律顾问的意见），应根据本节指定在某个地方设有办公室的认证代理人发行人就该系列证券指定的付款 。

第七条

受托人和发行人的持有人名单和报告

第 701 节。发行人将提供受托人姓名和持有人的地址。

发行人将向受托人提供或安排向受托人提供

(1) 每半年一次，在每年3月1日和9月1日之后的15天内，以受托人 合理要求的形式，列出截至3月1日和9月1日各系列证券持有人的姓名和地址，以及

(2) 在受托人可能以书面形式要求的其他时间，在发行人收到任何此类 请求后的90天内，提供一份截至该清单提供前不超过15天的类似形式和内容的清单，

在每种情况下，不包括前述第 (1) 和 (2) 条中描述的任何 此类名单，受托人以证券登记员的身份收到的任何此类清单名称和地址； 提供的, 然而，只要受托管理人是书记官长，就无需提供此类 清单。

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第 702 节。信息保存；与持有人的通信。

受托管理人应尽可能以最新形式保留第701条规定向受托管理人提供的最新 清单中包含的持有人姓名和地址，以及受托人以证券注册官身份收到的持有人姓名和地址。受托人在收到按照 第 701 条的规定向其提供的任何清单后，可以销毁向其提供的任何清单。

持有人与其他持有人 就其在本契约或证券下的权利以及受托人的相应权利和特权进行沟通的权利应符合《信托契约法》的规定。

每位证券持有人通过接收和持有该证券，即同意发行人和受托人的看法，即根据信托契约法披露有关持有人姓名和地址的信息，发行人、受托人 或任何一方的代理人都不承担责任。

第 703 节。受托人的报告。

受托管理人应按照 《信托契约法》规定的时间和方式，向持有人转交有关受托人及其在本契约下的行为的报告。

每份此类报告的副本应由受托人向所有证券上市的每个证券交易所、委员会和发行人提交 的副本。当任何证券在任何证券交易所上市或 从证券交易所退市时，发行人将通知受托人。

第 704 节。发行人的报告。

发行人应根据《信托契约法》规定的时间和方式，向受托人和委员会提交信息、文件和其他报告以及 摘要，并向持有人传送此类信息、文件和其他报告以及 摘要； 提供的根据 《交易法》第13或15（d）条要求向委员会提交的任何此类信息、文件或报告应在要求向委员会提交后的15天内向受托管理人提交。

向受托管理人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类 不构成对其中所含任何信息或可从其中所含信息中确定的信息的推定性通知，包括发行人遵守其在本协议下的任何契约（受托人有权完全依赖高级管理人员证书 ）。

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第八条

合并、合并、转让、转让或租赁

第 801 节。发行人和担保人只能按特定条款进行合并等。

(a) 在遵守第 1605 条的前提下，发行人和担保人均不得与任何其他 人合并或合并为任何人（发行人或担保人的直接或间接全资子公司除外）或基本上将其各自的财产和资产全部转让、转让或租赁给任何人（发行人或担保人的直接或间接全资子公司除外），发行人和担保人 均不得允许任何人（发行人的直接或间接全资子公司除外）或担保人）与发行人或担保人合并或合并，或转让、转让或租赁视情况而定，其财产和资产基本上全部归发行人或担保人所有，除非：

(1) 发行人或担保人（视情况而定）是尚存的公司，或者，如果发行人或担保人将与他人合并或合并为另一人，或基本上将其各自的财产和资产全部转让、转让或租赁给任何人，则为通过此类合并成立的人 或发行人或担保人（视情况而定）合并或收购的人转让或转让，或以何种方式租赁发行人或担保人的财产和资产（视情况而定） ，基本上整体应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业或信托，并应明确假定通过本协议的补充契约 以受托人满意的形式签署和交付给受托人，(x) 就发行人而言，应按时支付本金和任何溢价以及所有证券和... 的利息（包括所有额外金额，如果 根据第 1009 条应付）发行人履行或遵守本契约的每项契约，或者（y）对于 担保人而言，履行或遵守本契约的每项契约，担保人履行或遵守本契约的所有契约；

(2) 在该交易生效后，立即将任何因该交易而成为 发行人、担保人或发行人任何子公司或担保人义务的债务视为发行人、担保人或该子公司在进行此类交易时发生的债务，没有违约事件， ，以及在通知或时间过后或两者兼而有之的事件，将成为违约事件，应该已经发生并持续下去；以及

(3) 发行人或担保人（视情况而定）已向受托管理人交付了一份高级管理人员证书，说明 此类合并、合并、转让、转让或租赁符合本条，并且此处规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守；如果此类交易需要补充契约，则应提供高级管理人员证书和法律顾问意见，说明此类补充材料契约符合本条。

(b) 尽管第 801 (a) 条有任何相反的规定，如果GIP交易未完成 ，则发行人可以与担保人合并或并入担保人，前提是该交易生效后没有发生违约事件，也没有发生在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件且 仍在继续（违约或违约事件除外违约行为可以通过此类交易予以纠正）； 提供的此类交易应以担保人签署本协议的补充契约为条件，其中担保人同意完全受本契约和该系列证券条款的约束，就好像担保人在本契约中被点名一样，并受该系列证券的约束，以该系列的证券代替发行人。

47

第 802 节。继任者被替换。

在不违反第 1605 条的前提下，发行人或担保人与发行人或 担保人合并为任何其他人或任何转让、根据第 801 条基本全部转让或租赁发行人或担保人的财产和资产时（包括根据第 801 (b) 条将发行人 与担保人合并），继任者通过此类合并而形成的个人或发行人或担保人并入或向其进行此类转让、转让或租赁的人应 根据本契约，继承发行人或担保人，并可行使发行人或担保人（视情况而定）的所有权利和权力，其效力与该继承人被指定为发行人或担保人一样，如 一样，此后情况可能如此，租赁除外，应免除前任人在本契约下的所有义务和契约期货和证券。根据第801（b）条将发行人与担保人 合并后，担保人还应被免除第十六条规定的与担保有关的所有义务，并应无限制地承担发行人的所有义务。

第 803 节。债务人的替换。

(a) 发行人和担保人可以在未经任何持有人同意的情况下随时安排并促使担保人（包括根据第801条的任何继任担保人）替换发行人为当时未偿还的每系列证券的主要债务人，前提是此类替代生效后立即没有违约事件 ，也没有发生在通知或时效之后发生的事件或两者，都将成为违约事件，已经发生并且仍在继续（不包括会被纠正的违约事件或违约事件）通过这种替换）； 提供的此类 替代应以担保人签署本协议的补充契约为条件，其中担保人同意完全受本契约和该系列证券条款的约束，就好像担保人在本 契约中被点名一样，也受该系列证券的约束，以代替发行人一样。

(b) 担保人根据本第803条在 中取代发行人后，担保人应继承、取代发行人并可行使本契约下发行人的一切权利和权力，其效力与担保人在本契约中被指定为 发行人相同，此后 (i) 发行人将被解除本契约下的所有义务和契约期货和证券，以及 (ii) 担保人应免除 第十六条规定的与担保有关的所有义务，并应承担以下义务：限制，发行人的所有义务。

48

第九条

补充契约

第 901 节。未经持有人同意的补充契约。

未经任何持有人同意，发行人经董事会决议授权，担保人和受托人可以随时随地 以受托人满意的形式签订一份或多份本协议的补充契约，用于以下任何目的：

(1) 证明另一人继承发行人或担保人，以及任何此类继承人假定发行人或担保人在本协议和证券中订立的 契约（包括 (i) 根据 第 801 条发行人与担保人合并（以及同时解除担保人的担保）或 (ii) 担保人取代发行人（以及根据第 803 条同时解除担保人担保）；或

(2) 为了所有或任何系列证券的持有人的利益，增加发行人或担保人的契约（如果此类契约是为了少于所有系列证券的利益，说明此类契约仅为该系列的利益而明确列出），或者放弃此处赋予的 发行人或担保人的任何权利或权力；或

(3) 为了所有或任何 系列证券的持有人的利益而增加任何其他违约事件（如果此类额外违约事件是为了少于所有系列证券的利益，则说明此类额外违约事件明确列为该系列的利益）； 提供的, 然而，对于任何此类其他违约事件，此类补充契约可能规定违约后的特定的宽限期（该期限可能短于或长于 其他违约情况下允许的宽限期），也可以规定在此类违约时立即强制执行，或可能限制受托人在违约时可用的补救措施，或者可能限制持有该或那些 系列本金总额的多数持有人的权利此类附加违约事件适用于豁免此类违约的证券；或

(4) 增加、变更或 取消本契约中关于一个或多个系列证券的任何条款，前提是任何此类增加、变更或取消 (A) 既不适用于在 执行该补充契约之前创建的任何系列的任何证券，也无权从该条款中受益；或 (ii) 修改任何此类证券持有人在这方面的权利对此类条款或 (B) 只有在没有未偿还的 担保金时才生效；或

(5) 为证券提供担保；或

(6) 制定第 201 条和 301 条允许的任何系列证券的形式或条款；或

(7) 根据第 610 条 的要求，就一个或多个系列证券的 为继任受托人提供证据并规定其接受本契约中的任命，并在必要时增加或修改本契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人管理本协议下的信托；或

49

(8) 纠正任何模糊之处，更正或补充此处 中任何可能存在缺陷或与本契约其他条款不一致的条款，或就本契约中出现的事项或问题制定任何其他条款，前提是根据本条款 (8) 采取的此类行动不得对任何系列证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响 ；或

(9) 使适用于任何系列证券的本协议经修订和补充的 条款与首次出售此类证券时适用于此类证券的发行备忘录、招股说明书补充文件或其他发行文件中对此类证券条款的描述保持一致；或

(10) 根据《信托契约法》的任何修正案，在 必要或理想的情况下增加、修改或删除本契约的任何条款；或

(11) 根据本契约和适用的 系列证券的条款，为任何系列证券增加担保人或共同承付人，或规定免除担保人的证券担保；或

(12) 对任何系列证券进行任何变更，但不会在任何重大方面 对此类证券持有人的权利产生不利影响；或

(13) 在 必要的范围内补充本契约的任何条款，以允许或促进任何系列证券的防范和解除； 提供的任何此类行动均不会对该系列或任何其他 系列证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响。

第 902 节。经持有人同意的补充契约。

根据向发行人和受托人交付的上述持有人法案，经受到 此类补充契约影响的每个系列未偿还证券本金总额中至少占多数的持有人同意，经董事会决议授权，担保人和受托人可以签订本协议的补充契约，以增加或修改任何条款以方式或取消本契约或任何补充契约的任何条款，或对任何条款的修改本 契约下此类系列证券持有人的权利的方式； 提供的任何发行（根据本契约或适用系列证券的条款除外）的此类补充契约均需征得受此类补充契约影响的每个系列未偿还证券本金总额至少为 66 2/ 3% 的持有人同意； 提供的, 然而，未经受影响的每份 未偿还证券的持有人的同意，任何此类补充契约均不得，

(1) 更改任何证券本金的规定到期日或任何分期本金 或利息，或减少其本金或其利率或赎回证券时应支付的任何保费，或根据 第 1009 条（第 801 条和第 803 条规定以及第 901 (1) 条允许的除外）更改发行人支付额外款项的任何义务，或

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减少原始发行折扣证券或任何其他证券在根据 第 502 条宣布加速到期时到期和应付的本金金额，或更改支付任何证券或任何溢价或利息的支付地点，或更改用于支付任何证券或任何溢价或利息的硬币或货币，或损害在规定到期日或之后提起诉讼要求执行任何此类 付款的权利（或者，如果是兑换，则在兑换日当天或之后），或

(2) 降低任何系列未偿还证券的本金百分比，任何此类补充契约都需要其持有人的同意，或者本契约中规定的任何豁免（遵守本契约 的某些条款或本协议下的某些违约行为及其后果）需要征得其持有人同意，或

(3) 更改发行人在 第 1002 条规定的地点和目的维持办公室或机构的任何义务，或

(4) 修改本节、 第 513 条或第 1009 条的任何条款，但提高任何此类百分比或规定未经受其影响的每份 未经受其影响的未决证券持有人同意，不得修改或免除本契约的某些其他条款； 提供的, 然而，根据第 610 条和第 901 (7) 条的要求，本条款不应被视为需要任何持有人的同意才能更改对受托人的提及以及 本节和第 1008 条的相应变更或本但书的删除。

修改或取消本契约中明确列入 的任何契约或其他条款的补充契约，如果该契约或其他条款仅仅是为了一个或多个特定系列证券的利益，或者修改了该系列证券持有人在该契约或其他条款方面的权利，则应被视为不影响任何其他系列证券持有人的本 契约下的权利。

本 节下的任何《证券持有人法》均无须批准任何拟议补充契约的特定形式，但该法案批准其实质内容即可。

第 903 节。补充契约的执行。

在执行或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托进行修改时，受托人有权获得法律顾问意见和高级管理人员证书，并且（根据第 601 条的规定）应受到充分保护，每份都注明 此类补充契约的执行是本契约授权或允许的并且此处执行补充契约的所有先决条件均已得到满足和。受托人可以签订任何影响受托人所有者在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的补充契约，但不是 有义务签订任何此类补充契约。

51

第 904 节。补充契约的影响。

根据本条执行任何补充契约后，应根据该契约对本契约进行修改，无论出于何种目的，此类 补充契约均应构成本契约的一部分；在此之前或之后根据本协议进行认证和交付的每位证券持有人均应受其约束。

第 905 节。遵守信托契约法。

根据本条签订的每份补充契约均应符合《信托契约法》的要求。

第 906 节。证券中对补充契约的引用。

在根据本条执行任何补充契约后经过认证和交付的任何系列证券均可并应按受托管理人批准的形式注明该补充契约中规定的任何事项， 。如果发行人这样决定， 受托人和发行人认为经过修改以符合任何此类补充契约的任何系列的新证券均可由发行人编制和执行，并由受托管理人进行认证和交付，以换取该系列的未偿还证券。

第十条

契约

第 1001 节。 支付本金、保费和利息。

发行人承诺并同意，为了每系列 证券的持有人的利益，它将根据证券和本契约的条款按时按时支付该系列证券的本金和任何溢价和利息。

第 1002 节。办公室或机构的维护。

发行人将在任何系列的每个支付地点设立一个办公室或机构，在那里可以出示该系列的证券或 交出以进行付款，可以交出该系列的证券进行转让或交易登记，并且可以向发行人或向发行人发出有关该系列证券和本契约的通知和要求。 发行人将立即以书面形式通知受托人任何此类办公室或机构的所在地以及地点的任何变更。如果发行人在任何时候未能就任何系列 证券维持任何所需的办公室或机构，或者未能向受托管理人提供该系列证券的地址，则可以提出该系列证券的此类陈述和交出，并可在受托管理人的公司信托办公室提出或送达通知和要求， 发行人特此指定该系列证券的代理人作为其代理人接收相应的陈述，退出通知、通知和要求。发行人还可以不时指定一个或多个其他办公室或机构，供其出于任何或全部此类目的发行或交出一个或多个系列 的证券，并可能不时撤销此类指定； 提供的, 然而，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除发行人为此类目的在每个系列证券支付地点开设办公室或机构的义务。发行人将立即以书面形式通知受托管理人任何此类指定或撤销以及任何此类其他 办公室或机构所在地的任何变更。

52

第 1003 节。用于证券付款的资金将以信托形式保管。

如果发行人随时充当任何系列证券的自己的支付代理人，则发行人将在该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，分离并信托托存一笔足以支付本金和因此到期的任何溢价或利息的款项，直到 向这些人支付此类款项或以其他方式解除此类款项如本文所规定，并将立即将其行动或不作为通知受托人。

每当发行人为任何系列证券设立一个或多个付款代理人时，发行人将在该系列任何证券的本金或 任何溢价或利息的每个到期日之前，向付款代理人存入足以支付本金和任何即将到期的溢价或利息的款项，该款项将以信托形式持有，以供有权获得该类 本金、溢价或利息的人士使用，以及（除非该付款代理人）是受托人）发行人将立即将其行动或未采取行动的情况通知受托人。

发行人将促使除受托管理人以外的任何系列证券的每位付款代理人签署并向受托管理人交付一份 工具，根据本节的规定，该付款代理人将 (1) 遵守适用于其作为付款代理人的《信托契约法》的规定， (2) 在发行人任何违约行为持续期间（或该系列证券的任何其他债务人）在支付该系列证券的任何款项时，受托人的书面要求立即向受托人支付 该付款代理人持有的所有信托款项，用于支付该系列证券的款项。

为了获得本契约的履行和解除或出于任何其他目的，发行人可随时向受托人支付发行人或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，或通过发行人命令指示任何付款代理人向受托人支付发行人或该付款代理人以信托方式持有的款项 ，任何付款代理人向受托人支付此类款项，应免除该付款代理人与 有关此类款项的所有其他责任。

任何存入受托人或任何付款代理人或随后由发行人持有的信托资金，用于支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息，但在该本金和任何溢价或利息到期应付之后的两年内仍无人认领，应根据发行人的要求向发行人支付，或者（如果是 由发行人持有）应解除此类信托；此后，作为无担保的普通债权人，此类证券只能向发行人寻求偿付，而且受托人或此类付款代理人对 此类信托资金的责任以及发行人作为其受托人的所有责任应随之终止； 提供的, 然而，受托人或此类付款代理人在被要求偿还任何此类款项之前，可以 为代价，在每个付款地点的授权报纸上发表一次通知，告知此类款项仍无人申领，并且在其中规定的日期（自发布之日起不少于30天）之后， 任何未申领的此类资金余额将偿还给发行人。

53

第 1004 节。官员关于违约的声明。

发行人将在发行人截至本契约的每个财政年度结束后的120天内向受托管理人交付一份 高级管理人员证书，据其签名人所知，发行人或担保人在履行和遵守本契约的任何条款、规定和条件方面是否存在违约行为（不包括 关于所提供的任何宽限期或通知要求）（见下文），如果发行人或担保人违约，请具体说明所有此类违约行为及其性质和他们可能知道其状况.发行人应在合理可行的情况下尽快向受托管理人交付一份载有此类违约或违约事件详情的官员证书，无论如何应在发行人得知任何违约事件发生后的20天内，向受托管理人交付一份高级管理人员证书，在通知或时间推移后或两者兼而有之。

第 1005 节。存在。

在遵守第八条的前提下，发行人和担保人将采取或促使采取一切必要措施， 维护和保持其各自的存在、权利（章程和法定）和特许经营权，并使其完全有效； 提供的, 然而，如果董事会确定不再需要保留任何 此类权利或特许经营权（视情况而定），发行人或担保人开展业务时不再需要保留任何 此类权利或特许经营权，而且这种权利或特许经营权的损失在任何实质方面都不会对发行人或担保人的能力造成不利影响（视情况而定）可以根据本协议付款。

第 1006 节。 房产维护。

发行人和担保人应确保其开展 业务或发行人或担保人的任何子公司业务中使用或有用的所有财产保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备，并将进行所有必要的维修、更新、更换、 更换、改善和改进，一切由发行人或担保人判断，如果适用，可能是必要的，这样与之相关的业务才能正常进行，而且在所有 次都以有利方式进行； 提供的, 然而，如果根据发行人或担保人的判决 的判断，发行人或担保人开展业务或发行人或担保人的任何子公司业务是可取的，并且在任何实质方面不会对发行人或担保人的能力造成不利影响，则本节中的任何内容均不妨碍发行人或担保人停止任何此类财产的运营或维护（视情况而定） 担保人（视情况而定）根据本协议付款。

54

第 1007 节。缴纳税款和其他索赔。

发行人和担保人均应支付或解除或促使他们付款或免除债务， (1) 向发行人、担保人或发行人或担保人的任何子公司征收或征收的所有税款、摊款和政府费用，或对发行人、担保人或 发行人或担保人的任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、摊款和政府费用，以及 (2)) 所有对劳力、材料和供应的合法索赔，如果未付款，法律可能成为发行人、担保人或任何人财产的留置权发行人或担保人的子公司； 提供的, 然而，不得要求发行人和担保人缴纳或免除任何金额、适用性或有效性受到真诚质疑的此类税款、评估、费用或索赔。

第 1008 节。某些契约的豁免。

除非第301条对此类系列证券另有规定，否则发行人和 担保人可以在任何特定情况下省略遵守根据第301（26）、901（2）或 901（6）条规定的任何契约中规定的任何条款、规定或条件，如果在此类合规之前，则对于任何系列的证券持有该系列未偿还证券本金至少 50% 的持有人应根据此类持有人的法案放弃该类 在这种情况下，合规或通常放弃遵守该条款、条款或条件，但除非明确放弃，否则此类豁免不得扩展或影响此类条款、规定或条件，而且，在该豁免 生效之前，发行人和担保人的义务以及受托人在任何此类条款、条款或条件方面的义务应保持完全效力和效力。

第 1009 节。额外金额。

如果某系列证券规定支付额外款项，则发行人将向该系列证券的持有人支付其中规定的额外金额 。每当本契约中提及在任何情况下支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息，或 出售或交换任何系列证券时获得的净收益时，此类提及均应视为包括提及本节规定的额外款项的支付，前提是在这样的背景下，额外款项是、过去或将要支付 根据本节的规定，并明确提及的付款本协议任何条款中的额外金额（如果适用）不得解释为不包括本协议条款中未明确提及的额外金额。

如果某个系列的证券规定支付额外款项，则应在该系列证券的第一个利息支付日之前至少 10 天（或者该系列的证券在到期前、支付本金和任何溢价的第一天不计息），以及在每次本金和任何溢价或利息支付日期前至少 10 天 （如果有任何变化）关于下述高级管理人员证书中规定的事项，发行人将提供受托人和发行人 主要支付代理人或付款代理人，如果不是受托人，则应持有高级管理人员证书，指示受托人和该付款代理人或付款代理人是否应向该系列证券的持有人支付该系列证券 的本金和任何溢价或利息，如果是美国外国人，则无需预扣或因证券中描述的任何税收、评估或其他政府费用而预扣税款、评估或其他政府费用那个系列。如果需要缴纳任何此类 的预扣税，则此类官员证书应注明

55

国家/地区向此类证券持有人支付此类款项时需要预扣的金额（如果有），发行人将向受托人或此类付款代理人支付本节所要求的额外金额。发行人承诺赔偿受托人和任何付款代理人因信赖根据本节提供的任何高级管理人员证书采取或不采取行动而导致或与 任何人采取或不采取行动有关的合理损失、责任或费用，使他们免受损失、责任或费用。

第十一条

赎回证券

第 1101 节。条款的适用性。

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券均应根据其条款和本条进行兑换（除非第 301 节针对此类证券另有规定的 除外）。

第 1102 节。 选择兑换；致受托人的通知。

发行人选择赎回任何证券应由董事会 决议或第301条为此类证券规定的其他方式来证明。如果发行人选择赎回的证券少于任何系列的所有证券（包括仅影响单一证券的任何此类 赎回），则发行人应在发出赎回通知之日前至少五天（除非较短的通知令受托人满意），将赎回的该系列证券的本金通知受托人， （如果适用）要赎回的证券的期限（除非所有特定期限的证券都是可以兑换）。如果在证券条款或本契约其他地方规定的任何此类赎回限制到期之前赎回证券 (i)，或 (ii) 根据发行人的选择，但须遵守此类证券条款 规定的条件，发行人应向受托管理人提供高级管理人员证书，证明遵守了此类限制或条件。

第 1103 节。受托人选择要赎回的证券。

如果要赎回任何系列的证券少于所有证券（除非要赎回该系列和特定期限的所有证券，或者除非此类赎回仅影响单一证券），则应通过抽签或根据适用的 存托程序从先前未要求赎回的该系列的未偿还证券中选出要赎回的特定证券； 提供的任何证券本金的未赎回部分应以该证券的授权面额（不低于最低授权面额）计算。在任何情况下，如果 该系列的多只证券以相同名称注册，受托管理人可以将如此注册的本金总额视为由该系列的一只证券代表。受托管理人应在切实可行的情况下尽快书面通知 发行人所选择的证券和部分证券。

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就本契约的所有目的而言，除非上下文另有要求，否则与证券赎回有关的所有条款 ，对于任何已赎回或仅部分赎回的证券，均应与此类证券本金中已经或将要赎回的部分相关。如果发行人直接这样做 ，则以发行人、担保人、任何关联公司或担保人或发行人的任何子公司名义注册的证券不得包含在选定赎回的证券中。

第 1104 节。兑换通知。

赎回通知应按照第 106 节规定的方式发给在赎回日前不少于 10 天或不超过 60 天的 赎回证券持有人。

所有兑换通知均应注明：

(1) 兑换日期，

(2) 赎回价格，

(3) 如果要赎回的由多只证券组成的任何系列的未偿还证券少于所有未偿还证券，则需要赎回的特定证券的 标识（如果是部分赎回任何此类证券，则为本金）；如果要赎回的由单一证券组成的任何系列的未偿还证券少于所有未偿还证券，则赎回特定证券的本金，

(4) 在赎回日， 赎回价格将到期并应付给每只待赎回的此类证券，如果适用，其利息将在该日及之后停止累积，

(5) 交出此类证券以支付赎回价格的一个或多个地点，

(6) 如果是这样，赎回是针对偿债基金的；

(7) 此类兑换的适用条件（如果有）；以及

(8) 适用的 CUSIP 号码（如果有）。

按照第 106 条的规定交付的赎回通知无需注明要兑换的特定注册证券 。

发行人可自行决定任何赎回通知都可能受一项或多项先决条件的约束，包括 完成公司交易。在这种情况下，相关的赎回通知应描述每种此类条件，如果适用，应说明，发行人可以自行决定将赎回日期推迟到满足或免除任何或所有此类条件的时间 （包括赎回通知发出后的 60 天以上），或者不得进行此类兑换，并且如果任何或所有此类条件必须 ，则此类通知可以撤销在赎回日之前未得到满足（或发行人自行决定免除），或在赎回日之前兑换日期已延迟。

57

由发行人选择赎回的证券的赎回通知应由发行人发出 ，或应发行人的要求，由受托管理人以发行人的名义发出，费用由发行人发出，且不可撤销（前提是满足该赎回通知中描述的任何先决条件，如果 适用）。

第 1105 节。赎回价格的存款。

在纽约时间上午10点或之前，在任何赎回日，发行人应向受托人或付款代理人（或者， ，如果发行人充当自己的付款代理人，则按照第1003条的规定分离并信托持有）的应计利息（除非赎回日应为利息 付款日）的应计利息，所有将在该日赎回的证券。

第 1106 节。赎回 日应付证券。

赎回通知已如前所述发出，待赎回的证券应在赎回日到期 并按其中规定的赎回价格支付，从该日起（除非发行人拖欠赎回价格和应计利息），此类证券将停止计息。根据上述通知交出任何 此类证券进行赎回后，发行人应按赎回价格支付此类证券以及截至但不包括赎回日的应计利息； 提供的, 然而，除非第 301 条另有规定 ，否则规定到期日或之前的证券的分期利息应支付给在相关记录日营业结束时根据其条款和第 307 条的规定，在相关记录日注册的此类证券或一只或多种 前身证券的持有人。

如果任何要求赎回的证券在交出赎回时未按此方式支付，则在 支付之前，本金和任何保费应按证券规定的利率自赎回之日起计利息。

第 1107 节。部分赎回的证券。

任何只能部分赎回的证券均应在支付地点交还（如果发行人或受托人有此要求，则须经发行人和受托人正式书面授权的发行人和受托人正式签署，或由发行人和受托人正式签署的形式令人满意的书面转让文书），发行人应执行，受托人 应进行身份验证并交付给持有人此类不收服务费的证券，新的证券或相同系列且期限相似的任何授权证券根据该持有人要求的面值，本金总额等于 ，并以此作为交还证券本金中未赎回部分的交换。

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第十二条

下沉资金

第 1201 节。 条款的适用性。

本条的规定适用于任何系列证券 的报废所需的任何偿债基金，除非第301条对此类证券另有规定。

本文将任何证券条款规定的任何偿债基金付款的最低 金额称为强制性偿债基金付款，任何超过此类证券条款规定的最低金额的款项在本文中均称为 可选的偿债基金付款。如果任何证券条款有规定，则任何偿债基金付款的现金金额可能会根据第 1202 条的规定减少。每笔 偿债基金付款均应适用于此类证券条款规定的证券赎回。

第 1202 节。偿债基金对证券付款的满意度 。

发行人 (1) 可以交付一系列未偿还证券（先前要求赎回的任何 除外），而且（2）可以将发行人根据此类证券的条款选择赎回的系列证券作为信贷申请赎回，或者根据此类证券的条款申请允许的可选 偿债基金付款，在每种情况下，均以偿还任何偿债基金的全部或任何部分付款尊重根据此类条款必须发行的此类系列的任何证券 等证券，并在此类证券条款规定的范围内； 提供的以这种方式记入的证券以前没有这样记入贷方。 受托人应按赎回证券中规定的赎回价格接收和存入此类贷记的证券，以便通过偿债基金的运作进行赎回，此类偿债基金的付款金额应相应减少。

第 1203 节。为偿债基金赎回证券。

发行人将在任何 证券的每次偿债基金付款日前不少于10天（除非受托管理人满意的期限较短），向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明根据此类证券的条款随后向此类证券支付的下一笔偿债基金的金额，其中应由支付现金支付的部分（如果有）以及应支付给的部分（如果有）通过根据第 1202 条交付和存入证券而感到满意，还将交付托管任何以这种方式交付的证券。 在每次偿债基金付款日前不少于30天，应按照第1103条规定的方式选择在该偿债基金付款日赎回的证券，受托管理人应按照发行人在 的书面指示，安排以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，费用由发行人承担，具体费用见第1104条。此类通知已按时发出， 此类证券的赎回应按照第 1106 条和第 1107 条规定的条款和方式进行。

59

第十三条

失败和盟约失败

第 1301 节。发行人选择执行抗辩或推翻契约。

在遵守本 第十三条规定的条件下，发行人可以随时选择将第1302条或 第1303条适用于任何系列的未偿还证券以及担保人与此类系列证券担保有关的所有义务。

第 1302 节。防御和出院。

发行人行使适用于本节的第1301条规定的期权后，发行人和 担保人应被视为在下文 规定的条件得到满足之日（以下简称 “失效”）解除了与任何系列未偿还证券有关的各自义务以及担保人在担保下的相关义务。为此，这种违约意味着发行人应被视为已支付并清偿了该系列未偿还证券所代表的全部债务 ，并已履行该系列证券和本契约项下的所有其他债务（就该系列证券而言，受托人应执行适当的文书 ，确认该系列的证券），但以下情况除外在根据本协议另行终止或解除之前，应继续有效：(A) 以下人士的权利此类系列证券的持有人只能从 第 1304 条所述的信托基金中获得该系列证券的本金和任何溢价和利息，(B) 发行人 根据第 304、305、306、1002 和 1003 条对此类证券承担的义务，(C) 权利、权力，信托、下述受托人的职责和豁免以及 (D) 本 第十三条。在遵守本第十三条的前提下，尽管发行人先前已根据 第 1303 条行使期权，但仍可根据本第 1302 条行使期权。

第 1303 节。盟约失败。

发行人行使第1301条中规定的适用于本节的期权后，(i) 发行人和担保人（视情况而定）将被免除根据第801条第1005至1009条（含）， 以及根据第301（26）、901（2）或901（6）条为利益而规定的任何契约规定的与该系列证券相关的义务此类证券的持有人以及 (ii) 在 第 501 (3) 或 (4) 条中规定的事件发生之日及之后，不应被视为违约事件满足以下条件（以下简称 “违约”）。为此， 此类违约意味着发行人和担保人（视情况而定）可以不遵守任何此类章节或条款中规定的任何条款、条件或限制，也不对任何此类条款或条款承担任何责任，无论是直接还是 间接因在本协议其他地方提及任何此类部分或条款中提及此处的任何其他条款或在任何其他文件中，但本契约的其余部分和此类 证券不受此影响。

第 1304 节。防御或抵御盟约的条件。

以下是对当时任何系列的未偿还证券适用第 1302 条或 第 1303 条的条件：

60

(1) 发行人应不可撤销地将 作为信托基金存入或安排存入受托人（或符合第 609 条要求但应同意遵守本第十三条对其适用的规定的另一受托人），以 支付以下款项，专门用于此类系列证券持有人的利益的担保，(A) 一定金额的款项，或 (B) 通过定期支付本金和利息的政府债务根据其条款，将在不迟于任何款项到期日前一天提供足以支付和解除的金额或（C）两者的组合，以及 受托人（或其他符合条件的受托人）应使用该系列证券在本金或分期付款的规定到期日支付和解除本金或分期付款的本金、保费（如果有）以及该系列证券的每笔利息根据本契约和该系列证券的条款， 的利息； 提供的如果向受托管理人存放了任何政府债务，则发行人应向受托管理人提供国家认可的 独立会计师事务所的意见，说明存放的证券金额是否充足。为此，就任何系列证券而言，政府债务是指（x）发行此类系列计价货币的政府的直接债务（或者，如果该系列以欧元计价，则是任何作为欧洲 货币联盟成员国的政府的直接债务），用于支付其全部信誉和信贷的债务，或（y）个人控制或监督的债务通过并充当此类政府的机构或部门，其付款是无条件地 由该政府担保作为完全信贷和信贷义务的担保，无论哪种情况，发行人均不可选择赎回或兑换，还应包括由银行（定义见《证券法》第3 (a) (2) 条）发行的存托凭证，作为相关政府为美利坚合众国的任何政府债务的托管人或特定付款该托管人为此类债券持有人的账户持有的任何此类政府债券的本金或利息存托凭证， 提供的（除非法律要求）该托管人无权从应付给此类存托收据持有人的金额中扣除托管人因该政府债务而收到的任何金额或以此类存托收据为凭的该政府债务的具体本金或利息的款项。

(2) 就该系列证券而言，该系列证券的任何违约事件或经通知或延迟或两者兼而有之即成为违约事件的事件均不得在该存款之日发生并持续下去；如果选择将第1302条适用于任何证券或任何系列证券，则就 第 501 (5) 和 (6) 小节而言，不得在任何时候发生和持续下去在此类存款之日起第 90 天结束的期限内（据了解，在 到期之前，此条件不得被视为已满足这样的时期）。

(3) 发行人应向受托管理人交付高级管理人员证书和 法律顾问意见，每份意见均说明与第1302条规定的抗辩或第1303条（视情况而定） 下的契约抗辩有关的所有先决条件均已得到遵守。

61

第 1305 节。存款和信托持有的政府债务；其他杂项 条款。

在不违反第 1003 条最后一段规定的前提下，根据第 1304 条存放在受托人（或其他符合条件的受托人，仅出于本节和第 1306 条的目的，受托人和任何此类其他受托人，就本第 1305 条而言，受托人和任何此类其他受托人统称为 ，该系列证券的款项和政府 债务（包括其收益）均应为根据该系列此类证券的规定，以信托形式持有并由 受托人申请，以及本契约要求直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为其自己的支付代理人的发行人）向该系列证券的 持有人支付本金（以及溢价，如果有）和利息的所有到期款项，但除非法律要求，否则此类资金不必与其他基金分开。

发行人应向受托管理人支付和赔偿针对根据第1304条存入的政府债务 征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或从中获得的本金和利息，但法律规定向未偿还证券持有人账户收取的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本第十三条中有任何相反的规定，但受托管理人应根据发行人的要求不时向发行人交付或支付其持有的任何款项或政府债务，这些款项或债务超过发行人根据第1304条的规定需要存入的金额或政府债务，以实现等值的抗辩或 契约无效。

第 1306 节。复职。

如果由于任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决，受托人或付款代理人无法根据第1302或1303条使用任何款项，则发行人在本契约和该系列证券下的义务将恢复并恢复 ，就好像受托人在此之前没有根据本第十三条存款一样根据第 1302 或 1303 条，允许交易人或付款代理人使用所有这些款项； 提供的, 然而，如果发行人在恢复债务后支付了任何证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息，则发行人应受代位让该系列证券的持有人有权从受托人或付款代理人持有的款项中获得此类付款。

第十四条

证券持有人会议

第 1401 节。召集会议的目的。

根据本条款 ，可以随时不时召集任何或所有系列证券的证券持有人会议，提出、提出或采取本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，供该系列证券持有人采取。

62

第 1402 节。电话、通知和会议地点。

(a) 受托管理人可随时召集任何系列证券持有人会议，以 第1401条规定的任何目的在受托人决定的任何时间和地点在纽约市曼哈顿自治市镇举行。任何系列证券持有人每次会议的通知应在确定的 会议日期前不少于21天或不超过180天发出，说明该会议的时间和地点，以及该会议拟议采取的行动，应按照第106节规定的方式发出。

(b) 如果发行人根据董事会决议，或任何系列已发行证券本金至少为25％ 的持有人在任何时候都以书面要求为第1401条规定的任何目的召集该系列证券持有人会议，以 的合理细节详细说明会议上拟采取的行动，而受托管理人不得首次采取行动在收到此类请求后的21天内发布此类会议的通知，或此后不得发布继续按此处的规定召开 会议，则上述指定金额的该系列证券的发行人或持有人可视情况决定在纽约市曼哈顿自治市举行此类 会议的时间和地点，并可根据本节 (a) 小节的规定发出通知，为此目的召开此类会议。

第 1403 节。 有权在会议上投票的人。

就全部或 部分由证券代表的一系列证券召开持有人会议时，应确定该系列未偿还证券的持有人有权在该会议上投票的记录日期，该记录日期应为根据第1402条发出持有人会议通知 之日的营业结束。在该记录日期的持有人及其指定的代理人，只有这些人，才有权在该持有人会议上投票。要有权 在任何持有人会议上投票，个人应 (a) 是一项或多项证券的持有人，或 (b) 由一份或多项证券的持有人以书面形式指定为代理人的个人； 提供的, 然而，在 中，对于所有或部分由证券代表的系列证券举行任何持有人会议，只有在根据 第 1403 条确定的记录日期记录在案的持有人或其指定代理人有权在该会议上投票。唯一有权出席任何持有人会议或发言的人是有权在该会议上投票的人及其律师及其法律顾问的任何代表，以及发行人及其法律顾问的任何代表。

第 1404 节。法定人数； 行动。

有权对该系列未偿还证券本金的多数进行投票的人员应构成该系列证券持有人会议的 法定人数；

63

提供的, 然而，如果在该会议上就本契约明确规定的同意或豁免采取任何行动，则该系列未偿还证券本金不低于 50% 的 持有人可以就本契约明确规定的同意或豁免采取任何行动，则有权以该系列未偿还证券本金50％进行投票的人构成法定人数。如果在任何此类会议指定时间后 的30分钟内仍未达到法定人数，则如果应该系列证券持有人的要求召开，则会议应予以解散。在任何其他情况下，会议可以休会不少于10天，具体时间由会议的 主席在该会议休会之前决定。如果任何此类休会会议均未达到法定人数，则此类休会可根据 会议主席在休会前决定，再次休会不少于10天。任何休会会议的续会通知应按照第 1402 (a) 节的规定发出，但此类通知只需要在预定重新召开会议之日前五天不少于 发出一次。如上所述，续会通知应明确说明该类 系列未偿还证券本金的百分比，该百分比应构成法定人数。

除第902条第一段的附带条件的限制外， 在正式重新召开的会议或休会会议上提交的任何决议，如前述法定人数，均可由该 系列已发行证券本金的多数持有人投赞成票通过； 提供的, 然而，除受第902条第一段附带条件的限制外，任何与本契约明确规定的任何同意或豁免有关的决议 均可由持有人作出 系列未偿还证券本金不少于50％的持有人可以在正式召开的会议或休会会议上通过，并且如上所述，只有通过赞成票才能达到法定人数 br} 该系列已发行证券本金50％的持有人；以及 提供的, 更远的，除第 902 条第 1 段的附带条件的限制外，持有人可就本契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动作出、给予或采取 的任何决议，均可在会议或任何会议上通过休会按规定重新召开，如上所述，会议持有人投了赞成票，出席会议的法定人数该系列流通证券 本金中的指定百分比。

在根据本节正式举行的任何系列 证券的持有人会议上通过的任何决议或作出的决定对该系列证券和相关息票的所有持有人具有约束力，无论是否出席或派代表出席会议。

第 1405 节。表决权的确定；会议的进行和休会。

(a) 尽管本契约有任何其他规定，受托管理人仍可就持有该系列证券和委任代理人的证据、选票检查员的任命和职责、 代理人、证书和其他投票权证据的提交和审查，以及其他此类证券系列的持有人会议制定其认为可取的合理规定视情况而定，与会议举行有关的事项。除了

64

任何此类法规另行允许或要求，证券的持有应以第 104 条规定的方式进行证明，任何 代理人的任命均应按照第 104 节规定的方式进行证明，或由委托执行人的签名由 第 104 节授权的任何信托公司、银行或银行见证或担保。此类法规可能规定，在没有第104节规定的证据或其他 证据的情况下，可以推定委托代理人的书面文书（表面上是普通的）是有效和真实的。

(b) 受托管理人应通过书面文书任命临时会议主席，除非发行人或证券持有人按照第 1402 (b) 条的规定召集会议 ，在这种情况下，召集会议的发行人或系列证券持有人应视情况指定 为临时主席。会议的常任主席和常务秘书应由有权投票的人士以出席会议的该系列未偿还证券本金的多数票选出。

(c) 在任何会议上，该系列证券的每位持有人或代理人均有权就其持有或代表的该系列未偿还证券的每1,000美元本金获得一票表决； 提供的, 然而，在任何会议上，不得就任何被质疑为非未决的担保进行表决或计算表决，经会议主席 裁定为非未决担保。会议主席无表决权，除非是该系列证券或代理证券的持有人。

(d) 根据第1402条正式召集的任何系列证券持有人会议，如果出席会议的法定人数为 ，则有权以出席会议的该系列已发行证券本金的多数票进行表决的人可以不时休会；会议可以按原样休会，恕不另行通知。

第 1406 节。计票和记录会议动作。

对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决均应以书面选票进行，该系列证券持有人或其代表的代理人签名以及他们持有或代表的该系列未偿还证券的本金和序列号。会议的常任主席 应任命两名选票检查员，他们应计算会议上赞成或反对任何决议的所有选票，并应将经核实的书面报告一式两份 提交会议秘书。任何系列证券持有人每次会议的议事记录应由会议秘书编制，至少一式两份，并附上 检查员对在会上通过的任何选票进行表决的原始报告，以及了解事实的一人或多人的宣誓书，其中载有会议通知的副本并表明该通知是按照 的规定发出的第 1402 条以及第 1404 节（如果适用）。每份副本应由常任主席和会议秘书的宣誓书签署和验证，其中一份副本应交给发行人， 另一份副本应交给受托管理人，由受托管理人保存，受托管理人将会议上表决的选票附在受托人上。经签署和核实的任何记录均应是其中所述事项的确凿证据。

65

本文书可以在任意数量的对应方中签署，每份对应文书在签订时 应被视为原件，但所有这些对应方加起来只能构成同一份文书。

第十五条

公司、股东、高级管理人员的豁免权

董事和员工

第 1501 节。免除个人责任。

根据本契约或任何证券的任何义务、契约或协议，或基于本契约或 以其他方式提出的任何索赔，不论是过去、现在还是将来，发行人、担保人或其各自子公司或关联公司的任何继承人 ，均不得直接或通过本契约或协议向此类各方的任何继承人 提出追索权发行人、担保人或任何其他相应的子公司或关联公司，或此类方的任何继任者，无论是因为任何宪法、法规或法规，或通过执行任何 评估或处罚或其他方式；明确理解本契约和根据本协议签发的义务仅为公司义务， 发行人、担保人或其任何相应子公司的注册人、股东、高级职员、董事或雇员均不承担任何此类个人责任或关联公司，或此类方的任何继任者，或其中任何一方，因为 {br 的创建} 本契约或任何证券中包含的或暗示的义务、契约或协议所授权的债务、契约或协议下的债务；以及根据普通法或 股权或宪法或法规对每位此类注册人、股东、高级职员、董事或雇员的任何和所有此类权利和索赔，因为本协议中包含的义务、契约或协议中包含的义务、契约或协议的债务的产生，或根据 的原因而产生作为执行本契约 和发行此类证券的条件和对价，特此明确放弃和解除契约或任何证券中的契约或其中暗示的契约。

第十六条

保证

第 1601 节。 保证。

(a) 在不违反本第十六条规定的前提下，为了获得丰厚而有价值的对价，担保人特此向受托人根据本协议就此类证券进行认证和交付的每个系列证券的每位持有人提供全额无条件的担保（根据 第 301 节认证和交付的任何系列证券另有规定的除外）的每位持有人提供全额无条件的担保，以及为自己和代表每位此类持有人向该受托人提供全额和无条件的担保， 的本金（以及溢价，如果有）的到期和准时支付，以及利息根据本契约和本契约的 条款，证券应在规定的到期日、通过加速申报、要求赎回或其他方式到期和支付，以及本契约下的所有其他欠款。在

66

如果发行人未能根据本契约的条款立即支付任何此类本金（以及溢价，如果有的话）或利息，担保人特此同意 在到期时立即支付任何此类款项，无论是在规定的到期日还是通过加速声明、要求赎回或其他方式，以及如果此类款项是由发行人支付的。

(b) 担保人特此同意，其在本协议下的义务应视为主要债务人，而不仅仅是担保人，无论如何，均应是 绝对和无条件的，并且不受任何未能执行此类证券或本契约的条款，或发行人就该证券或本契约的规定给予发行人的任何豁免、修改或宽恕的影响此类系列或任何其他可能构成担保人合法或公平解除义务的情况，或担保人； 但是，前提是，尽管有上述规定，未经担保人同意，此类 豁免、修改或宽恕均不得增加此类证券的本金，或提高其利率，增加赎回时应付的任何保费，或更改其规定的到期日，或增加根据本条第五条宣布加速或到期时到期的任何原始发行折扣证券的本金假牙。担保人 特此放弃尽职调查、出示、付款要求、在发行人合并或破产时向法院提出索赔、要求首先对发行人提起诉讼、就此类证券或 由此证明的债务或此类证券所要求的任何偿债基金或类似付款以及除上述要求以外的所有要求和契约提出抗议或发出通知的权利根据本契约或 适用系列证券的条款，即担保除非全额支付此类证券（或一系列证券）的本金（以及溢价，如果有的话）和利息，或本契约中另有规定，否则担保人不得解除其义务； 提供的，如果任何法院或其他方面要求任何持有人或受托人向发行人、担保人或与发行人或担保人 行事的任何托管人、受托人、清算人或其他类似官员退还向受托人或该持有人支付的任何款项，则在解除之前解除的范围内，该担保应完全恢复效力。

(c) 对于担保人根据本担保条款向该持有人支付的任何款项，担保人应代位享有此类证券持有人和该系列证券受托人对发行人 的所有权利； 但是，前提是，在全额支付根据契约发行的同一系列证券的本金（以及溢价，如果有的话）和利息之前，担保人无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于 的任何款项。

第 1602 节。致受托人的通知。

担保人应立即向证券受托人发出书面通知，告知担保人所知的一系列事实，如果 禁止该受托人根据本第十六条的规定向该受托人支付任何担保款项或由该受托人支付任何与担保有关的款项，但本协议发布之日生效的任何协议除外。

67

第 1603 节。本文不是为了防止违约事件。

由于本第十六条 的任何规定而未能以证券本金（以及溢价，如果有的话）或利息为由支付证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息，不应被解释为防止违约事件的发生。

第 1604 节。修正案等

除根据本契约或适用系列证券的条款外，除非本契约中与担保人有关的任何条款的修订、修改 或豁免，或者对担保人或其继承人偏离任何此类条款的同意，在任何情况下都不会生效，除非该系列证券的担保人和受托人签署。

第 1605 节。解除担保。

担保人将自动无条件地解除和解除任何系列证券的担保， ，担保人应以担保人的身份解除其在本契约下对该系列证券的所有义务，担保人、发行人或受托人无需采取进一步行动即可解除对该系列证券的担保任何系列，在：

(a) 如果GIP交易未完成，则在发行人根据第801（b）条与担保人并入担保人后， 合并后；

(b) 在 GIP 交易完成后，在出售、交换或转让（通过合并、合并、合并、业务合并或其他方式）时（i）担保人的股本，之后担保人不再是发行人的子公司或 (ii) 担保人的全部或基本上所有资产（向发行人或 a 的出售、交换或转让除外）发行人的子公司），在每种情况下，如果此类出售、交换或转让均符合本契约中适用的 条款必须自交易之日起满足；

(c) 发行人或 担保人与发行人或担保人合并、合并或将其所有财产或资产转让给发行人或担保人（视情况而定）后，发行人或担保人（视情况而定）将解散或以其他方式不复存在；

(d) 发行人根据本协议第 第十三条行使抗辩期权，或根据本契约第四条解除发行人和担保人在本契约下对任何系列证券的义务； 提供的担保人的 担保只能根据本第 1605 (d) 条解除对已失效或解除的任何系列证券的担保；或

(e) 根据第803条，担保人取代发行人后。

68

为此，发行人和担保人促成了本文书的正式执行 ，以昭信守。

日期：2024 年 3 月 14 日

贝莱德基金公司作为发行人
来自：

/s/ 马丁 S. 斯莫尔

姓名： 马丁 S. 斯莫尔
标题： 高级董事总经理兼首席财务官
贝莱德公司作为担保人
来自：

/s/ 马丁 S. 斯莫尔

姓名： 马丁 S. 斯莫尔
标题： 高级董事总经理兼首席财务官

[基本契约的签名页]

为此，受托人促成了本文书的正式执行，以昭信守。

日期：2024 年 3 月 14 日

纽约梅隆银行，作为受托人
来自：

//Stacey B. Poindexter

姓名： Stacey B. Poindexter
标题： 副总统

[基本契约的签名页]

附录 A

注册证券的面孔表格

CUSIP 编号_______

ISIN 编号_______

贝莱德融资有限公司

% 票据到期

没有。___

$______

经此处所附全球安全上调 或下调时间表修订

BlackRock Funding, Inc. 是一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（以下简称 发行人，该术语包括契约下的任何继任人，以下简称），特此承诺向或注册受让人支付经本文所附全球证券增减时间表修订的 本金      [如果适用，插入： ，年利率为％， ]。根据该契约的规定，在任何利息支付 日按时支付或按时支付的利息将支付给在该利息支付前的常规记录日营业结束时以本证券（或一只或多只前身证券）名义注册的人，应为 或（视情况而定，无论是否为工作日）日期。任何未按时 支付或未按时支付的此类利息将立即停止在该定期记录日支付给持有人，并且可以支付给在 营业结束时以本证券（或一只或多只前身证券）名义注册的人，受托人将确定支付此类违约利息的特别记录日，应通知本证券持有人系列不少于该特别记录日期前 10 天，或随时以任何 其他合法方式支付，不是与本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求不一致，在收到该交易所可能要求的通知后，上述契约中规定了更全面的内容].

[如果证券不打算在到期前支付利息，请插入 除加速时、赎回时或规定到期日拖欠本金外，本证券的本金不得计息，除非是 ，在这种情况下，逾期本金和任何逾期保费应按每年 % 的利率计息（只要此类利息的支付在法律上可强制执行），从此类金额到期日起直到支付或可供付款。 任何逾期本金或保费的利息均应按要求支付。

本证券 的本金（和溢价，如果有）和任何此类利息的支付将在发行人为此目的设立的办公室或机构以付款时是 偿还公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付； 提供的, 然而，发行人可以选择通过将支票邮寄到有权获得利息的人的地址来支付利息，因为该地址应出现在证券 登记册中。

特此提及本证券的更多条款，反之亦然，这些进一步条款 无论出于何种目的，均应具有与本地点规定的相同效力。

除非本协议背面提及的受托人通过手动或电子签名签署了本协议中的认证证书 ，否则本证券无权获得契约规定的任何利益，也无权为任何目的有效或强制性的。

为此，发行人促使本票据正式执行，以昭信守。

注明日期：

贝莱德融资有限公司
来自：

姓名：
标题：

展品 A1

反向担保的形式

贝莱德融资有限公司

% 注意 到期

本证券是发行人经正式授权发行的证券（以下简称证券）之一，发行 ，将根据契约分成一个或多个系列发行，发行日期为20__（以下称为契约，该术语的含义应与此 工具中赋予的含义），发行人贝莱德公司是根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（此处称为 “担保人”，其术语包括契约下的任何继任人（以下简称 至），以及纽约梅隆银行，为受托人（此处称为受托人，该术语包括契约下的任何继任受托人），特此提及契约，说明发行人、担保人、受托人和证券持有人各自的权利、 对该契约的权利、义务和豁免的限制，以及证券的认证和交付所依据的条款。 [该证券是本协议正面指定的 系列之一，本金总额限制为 $ .]

[如果适用，插入 本系列证券可在不少于10天内通过邮寄通知进行兑换， [如果适用，插入 (1) 在 从 开始，到本系列偿债基金运营当年结束的任何一年中，赎回价格等于本金的 ，以及 (2)]在任何时候 [如果适用，插入 (1) 当天或之后，20__]，全部或部分由发行人选择，按以下 赎回价格（以本金的百分比表示）：如果已兑换 [如果适用，插入 等于或大于%，如果已兑换]在所述年份之初的12个月期间,

年

兑换

价格

年

兑换

价格

然后按等于本金百分比的 赎回价格，如果是任何此类赎回，则加起来使用 [如果适用，插入 （无论是通过偿债基金的运作还是 以其他方式运作）]应计利息截至赎回日，但规定到期日为该赎回日或之前的分期利息将支付给在本协议正文提及的相关记录日期 营业结束时登记在册的此类证券或一笔或多只前身证券的持有人，均如契约所规定。]

[如果适用， 插入 本系列证券可通过不少于10天的邮寄通知进行赎回，（1）从 年开始，到本系列偿债基金运营当年结束的任何年度，均按赎回价格进行赎回，通过下表中列出的偿债基金（以本金的百分比表示）进行赎回，以及（2）随时进行兑换 [如果

适用，插入 开启或之后     ]在发行人选择后，全部或部分按赎回价格进行 赎回，除非通过下表中列出的偿债基金的运营（以本金的百分比表示）：如果在所示年份 开始的12个月期间内兑换，

年

兑换价格为

通过操作兑换

偿债基金的

兑换价格为

除此之外兑换

通过运营

沉没基金

然后 按等于本金百分比的赎回价格，如果是任何此类赎回（无论是通过偿债基金的运营还是其他方式），则加上截至赎回日的应计 利息，但规定到期日在该赎回日或之前的分期利息将支付给在相关记录日 营业结束时记录在案的此类证券或一种或多种前身证券的持有人本文正面提及，均如契约所规定。]

[如果适用，请插入 尽管有上述规定，在按计划赎回本系列的任何证券之前，发行人不得按计划赎回本系列的任何证券 [如果适用，插入 的第 (2) 条]上述 段是通过直接或间接申请向发行人支付的利息成本（根据普遍接受的财务惯例计算）小于 的年利息百分比的借款进行的任何退款操作的一部分，或者是预期的。]

[如果适用，请插入 本系列 的偿债基金规定每年进行赎回，从年份开始到 年结束 [如果适用，插入 不少于 $（强制性偿债基金）且不超过] $ 本系列证券的本金总额。发行人通过其他方式收购或赎回的本系列证券 [如果适用，插入 强制性的] 偿债基金的款项可以记入后续款项 [如果适用，插入 强制性的]以其他方式需要支付的偿债基金 [如果适用，插入 ，按到期时间相反的顺序排列].]

[如果证券需要以任何形式兑换，请插入 如果仅部分赎回本证券，则在本协议取消后，将以持有人的名义发行本系列新的 证券或本系列未赎回部分的期限相似的证券。]

[如果适用，请插入 该契约包含任何时候的免责条款 [这张 证券的全部债务][要么][与本证券相关的某些限制性契约和违约事件][，在每种情况下]须符合契约中规定的某些条件。]

[如果该证券不是原始发行的折扣证券，请插入 如果本 系列证券的违约事件发生并持续下去，则本系列证券的本金可以按照契约规定的方式和效力宣布到期和支付。]

[如果 安全是原始发行的折扣证券，插入 如果本系列证券的 违约事件发生并持续下去，则可以按照契约规定的方式和效力宣布本系列证券的本金到期和支付。这样的 金额应等于 插入确定金额的公式。 在支付 (i) 宣布到期应付的本金以及 (ii) 任何逾期本金、溢价和利息的利息（在每种情况下，均以 支付此类利息在法律上可强制执行的范围内）后，发行人与支付本系列证券的本金、溢价和利息（如果有）有关的所有义务均将终止。]

[如果适用，请插入 — 该证券有权享受担保人 为持有人的利益而提供的全额和无条件担保的好处。特此提及契约，以说明担保人、受托人和持有人各自的权利、权利限制、义务和义务。 担保人的担保可以在契约第 1605 节规定的情况下解除，包括在某些情况下，未经持有人同意。]

除其中规定的某些例外情况外，本契约允许发行人、担保人和受托人在未偿还证券本金总额中至少占多数的持有人同意，随时影响发行人、担保人和受托人在契约下的权利和义务以及每个系列证券持有人的权利，但其中规定的某些例外情况除外系列将受到影响。该契约还包含一些条款，允许发行人代表该系列所有证券的持有人免除对契约某些条款的遵守以及契约下过去的某些违约及其后果的条款，允许发行人免于遵守契约的某些条款以及契约下过去的某些违约行为及其后果。本证券持有人的任何此类同意或豁免 对该持有人以及本证券以及在登记转让时发行的任何证券的所有未来持有人均具有决定性和约束力，无论是否对本证券作出此类同意或放弃 表示此类同意或放弃。

根据契约的规定，在遵守契约条款的前提下，本证券的持有人 无权就契约、任命接管人或受托人或根据契约采取任何其他补救措施提起任何诉讼，除非该持有人事先向受托人 发出关于本系列证券持续违约事件的书面通知，持有人不少于33％ 本系列证券本金在流通时应向 提出书面申请受托管理人应以受托人身份就此类违约事件提起诉讼，并向受托管理人提供令受托人满意的合理赔偿，受托管理人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内不得从本系列 证券的多数本金持有人那里获得与此类请求不一致的指示，也未提起任何此类诉讼。前述规定 不适用于本证券持有人为在本协议规定的相应到期日当天或之后强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

此处对契约的任何提及以及本证券或契约 的任何条款均不得改变或损害发行人按本协议规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本证券的本金和任何溢价和利息的义务，该义务是绝对和无条件的。

根据契约的规定以及契约中规定的某些限制，本证券的转让可在 证券登记处登记，在发行人办公室或机构进行转让登记，该证券的本金和任何溢价和利息需要支付、由发行人和证券注册处正式签署的 书面转让文书正式认可或附上 书面转让文书、本协议持有人或其经正式书面授权的律师，以及随后，将向指定的一个或多个受让人发行本系列中一只或多只期限相似的新证券， 的授权面额和本金总额相同。

该系列的 证券只能以注册形式发行，不包括面额为美元的息票及其任何整数倍数。根据契约的规定，根据契约中规定的某些 限制，本系列证券可根据交出相同授权面额的本金和期限相似的不同授权面额的证券兑换。

不得为任何此类转让或交换登记收取任何服务费，但发行人或受托人可能要求支付足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的 款项。

在本证券 到期交付转让登记之前，发行人、受托人和发行人或受托管理人的任何代理人均可出于所有目的将本证券以其名义注册的人视为本证券的所有者，无论该证券是否逾期， 发行人、受托人或任何此类代理人都不会受到相反通知的影响。

本证券中使用的所有在契约中定义的 术语应具有契约中赋予的含义。

本证券应受纽约州法律管辖，并根据 进行解释。

全球安全增加或减少的时间表

此全球安全已增加或减少了以下内容：

交换日期

的金额

增加

本金 金额

这个全球的

安全

的金额

减少

本金 金额

这个全球的

安全

本金金额

这个全球的

安全 正在关注

每次减少或

增加

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授权

的签字人

受托人