美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
贝莱德公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
交易所名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2024年3月14日，贝莱德公司（“贝莱德”）的全资子公司贝莱德基金公司（“贝莱德基金”）完成了2029年到期的4.700％票据（“2029年票据”）、本金总额为1亿美元的2034年到期的5.000％票据（“2034票据”）和15亿美元的本金总额为15亿美元的公开发行根据S-3表格的注册声明（文件）上的注册声明，2054年到期的5.250％票据（“2054票据” 以及2029年的票据和2034年的票据，统称为 “票据”）的本金总额 编号 333-255156），最初于2021年4月9日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，经2024年2月20日向委员会提交的生效后第1号修正案修订。这些票据是贝莱德基金的无抵押和非次级债务，由贝莱德在优先无抵押的基础上提供全额和无条件的担保。
这些票据由贝莱德基金、贝莱德基金和纽约梅隆银行作为受托人（“受托人”）于2024年3月14日根据契约（“基础契约”）发行，经贝莱德基金、贝莱德和受托人签订的第一份补充契约（“第一补充契约”）修订（“第一份补充契约”），并由贝莱德基金、贝莱德和受托人签订的截至2024年3月14日的第一份补充契约（“第一份补充契约”）以及连同基本契约，即 “契约”）。
发行票据的净收益将用于为贝莱德拟议收购全球基础设施管理有限责任公司的业务和资产（本文称为 “GIP交易”）的部分现金对价提供资金。贝莱德目前预计，GIP交易将于2024年第三季度完成，但须遵守惯例条件，包括获得特定的监管批准等。如果 (i) GIP 交易在 (x) 2025 年 1 月 12 日 (x) 当天或之前未完成，以及 (y) 与 GIP 交易相关的交易协议（包括此类交易协议各方共同商定的任何延期）中可延长 “终止日期” 的任何较迟日期之后的五个工作日，或 (ii) 贝莱德基金通知受托人贝莱德不会追求完成在GIP交易中，贝莱德资金将需要赎回所有未偿还的2029年票据和2034年票据（”特殊强制性赎回”），其特殊强制性赎回价格等于适用系列票据本金总额的101％，每种情况下均包括截至但不包括特别强制性赎回日的应计和未付利息（如果有）。如果进行特别强制赎回，2054年票据的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿债务。
（i）2029年票据的2029年2月14日（2029年票据到期日前一个月）（“2029年票据面值收回日”）之前，（ii）2033年12月14日（2034年票据到期日前三个月）（“2034年票据面值收回日”），以及（iii）2053年9月14日（六个月）在2054年票据到期日之前）对于2054票据（连同2029年面值的看涨日和2034年面值的看涨日，均为 “面值收回日”），贝莱德基金可以赎回适用系列的票据随时随地以 “整数” 赎回价格（按契约和适用票据系列的规定计算），全部或部分可供选择的票据，外加在每种情况下，赎回至但不包括赎回日的票据的应计和未付利息。在适用的面值赎回日当天或之后，贝莱德基金可以随时不时地全部或部分赎回每系列票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％，在每种情况下，加上截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计和未付利息。
根据契约，以下各项均构成违约事件：(1) 未能为该系列的任何债务证券支付到期应付的任何利息，持续30天；(2) 在该系列到期时未支付任何本金；(3) 在收到此类违约通知后的90天内未遵守或履行贝莱德或贝莱德基金就此类债务证券达成的任何其他契约或协议；(4) 某些破产、破产或重组事件；或 (5) 贝莱德的担保不再全额强制和效力或贝莱德否认其在担保下的义务（在每种情况下，契约或适用系列债务证券的条款除外）。
契约包括贝莱德或贝莱德基金与另一实体合并或将其全部或基本全部资产出售给其他实体时必须满足的要求。
2
参照基本契约和第一补充契约的案文，对上述摘要进行了全面限定，其副本分别作为本表8-K最新报告的附录4.1和4.2和附注提交，附注的形式分别作为本最新表格报告的附录4.3、4.4和4.5提交 8-K.
| 项目 2.03 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
上文第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
| (d) | 展品 |
| 4.1 | 作为受托人的贝莱德基金公司、贝莱德公司和纽约梅隆银行于2024年3月14日签订的契约。 | |
| 4.2 | 作为受托人的贝莱德基金公司、贝莱德公司和纽约梅隆银行于2024年3月14日签订的第一份补充契约。 | |
| 4.3 | 2029年到期的4.700％票据的票据表格（包含在附录4.2中）。 | |
| 4.4 | 2034年到期的5.000％票据的票据表格（包含在附录4.2中）。 | |
| 4.5 | 2054年到期的5.250％票据的票据表格（包含在附录4.2中）。 | |
| 5.1 | Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP关于票据有效性的意见书。 | |
| 23.1 | Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的同意（包含在附录5.1中）。 | |
| 104 | 封面交互式日期文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
3
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 贝莱德公司 | ||||||
| （注册人） | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 14 日 | ||||||
| 来自： | /s/ R. Andrew Dickson III | |||||
| R. Andrew Dickson 三世 | ||||||
| 董事总经理兼公司秘书 | ||||||