phun-202403050001665300假的00016653002024-03-052024-03-05 13
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期): 2024年3月5日
PHUNWARE, INC.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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特拉华 | | 001-37862 | | 30-1205798 |
(公司成立的州或其他司法管辖区) | | (委员会档案编号) | | (国税局雇主识别号) |
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1002 西大道, 奥斯汀, 德州 | | 78701 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (512) 693-4199
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
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| ☐ | 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
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每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值每股0.0001美元 | | PUN | | 这个 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
正如先前报道的那样,2021年3月30日,Phunware, Inc.(“公司”)对其前法律顾问威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂公司(“WSGR”)提起诉讼,其前名为Phunware, Inc. 诉专业公司威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂案,Does 1-25,案件编号 21CV381517,并提交加利福尼亚州高等法院适用于圣克拉拉县(“优步诉讼”)。该公司在优步诉讼中提出的索赔随后被下令进行仲裁(“优步仲裁”)。在优步仲裁中,WSGR试图追回律师费和与针对Uber Technologies, Inc.的另一起诉讼事宜有关的向公司提供服务的费用。
2024 年 3 月 5 日,公司与 WSGR 签订了和解协议和解除索赔(“和解协议”),以解决优步诉讼。作为和解协议的一部分,公司必须(i)不迟于2024年3月8日向WSGR支付总额为2,193,852.02美元的款项,(ii)向圣塔克拉拉高等法院提出驳回优步诉讼的请求,以及(iii)要求驳回优步仲裁并在有偏见的情况下结案。此外,WSGR必须要求驳回优步仲裁,并在有偏见的情况下结案。和解协议还规定,公司和WSGR相互免除公司或WSGR可能就优步诉讼或优步仲裁对方提出的所有索赔。
和解协议的全文作为附录10.1附于此,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品.
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展品编号 | | 展览标题 |
10.1 | | Phunware, Inc. 与 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation 于 2024 年 3 月 5 日签订的和解协议和解除索赔 |
104 | | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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日期:2024 年 3 月 14 日 | Phunware, Inc. |
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| 来自: | /s/ Troy Reisner |
| | 特洛伊·赖斯纳 首席财务官 |