附录 10.2

赔偿 协议

赔偿协议 （这个”协议”），由内华达州的一家公司 Smart for Life, Inc.（以下简称 “公司”）与下列签署人（“受保人”）于2024年3月8日签署。

演奏会

答： 公司希望吸引和保留高素质个人的服务，如董事、高级职员、员工和代理人。

B. 公司的章程要求公司按照公司成立所依据的《内华达州修订法规》 的授权，向其董事和执行官提供赔偿，章程明确规定其中提供的补偿不是排他性的， 考虑公司可以与其董事、高级管理人员和其他人员签订单独的协议，以规定具体的 赔偿条款。

C. 在当前情况下， 受保人可能认为适用法律、公司管理文件和可用保险（如果有）目前提供的保护不充分，并且公司已确定，如果没有额外保护，受保人可能不愿意为 公司服务。

D. 公司希望并已要求受保人担任公司的董事和/或执行官，并已向受保人提供本 协议，作为担任该职务的额外诱因。

协议

因此，现在，考虑到此处规定的共同契约和协议，本协议各方打算受法律约束，特此达成以下协议：

1。定义。 就本协议而言：

(a) “不感兴趣 董事” 是指本公司董事，该董事不是也不是受保人要求赔偿 的诉讼的当事方。

(b) “费用” 应包括但不限于损害赔偿、判决、罚款、罚款、和解和费用、律师费和支出 和扣押费用或类似保证金、调查，以及与调查、辩护、 作证、参与（包括上诉）或为任何诉讼中的上述任何事项做准备所支付或产生的任何其他费用。

(c) “可赔偿的 事件” 是指在本协议执行之前或之后发生的任何事件或事件，与 受保人现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业或其他实体的董事 或高级职员，或与任何相关事物有关的事件或事件受保人 以任何此类身份做或不做，包括但不限于疏忽、违反职责、错误、错误陈述、误导、误导性陈述或遗漏。

(d) “独立 法律顾问” 是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前 在过去五 (5) 年中均未受聘代表 (i) 公司或受保人处理对该方 具有重要意义的任何事项（本协议中与受保人有关的事项除外），或类似赔偿协议下的其他受保人（ ），或（ii）根据本协议提出赔偿索赔的诉讼的任何其他当事方。尽管有上述规定， “独立律师” 一词不应包括根据当时适用的专业行为标准在代表公司或受保人参与确定本协议项下 权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。公司同意支付上述独立法律顾问的合理费用，并全额补偿 该法律顾问因本协议或其根据本协议聘用 而产生的或与之相关的任何费用、索赔、责任和损失。

(e) “参与者” 指作为诉讼当事方或证人或参与者（包括上诉）的人。

(f) “诉讼” 指任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁或程序，或任何调查、听证会或调查，无论是 民事、刑事、行政、调查还是其他方面，包括上诉，受保人可能或可能由于可赔偿事件而以 一方参与或可能参与其中。

2。 赔偿协议。

(a) 一般赔偿协议。如果受保人曾经、现在或成为该诉讼的参与者，或有可能成为该诉讼的参与者 ，则公司应赔偿受保人因该诉讼而产生或成为 有义务承担的与该诉讼有关的所有费用，无论该诉讼是否进入判决或达成和解或以其他方式提出 在适用法律允许的最大范围内，进行最终处置。

(b) 赔偿 成功方的费用。尽管本协议有任何其他规定，但只要受保人根据案情 成功为任何诉讼进行辩护或为该诉讼中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司应 向受保人赔偿与该诉讼或此类索赔、问题或事项有关的所有费用，无论该诉讼是否进入判决阶段、是否得到和解或以其他方式解决视情况而定，由受保人收到的现金金额 （如果有）抵消这是他或她在这方面的成功造成的。

(c) 部分 赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人有权要求公司赔偿 部分费用，但无权赔偿总额，则公司应向受保人赔偿受保人应得的此类费用部分。

(d) 除外情况。 尽管本协议中有任何相反的规定，受保人无权根据本协议获得赔偿：

(i) 在 根据有效、可执行和可收取的保险单向受保人实际付款的范围内；

(ii) 在 受保人获得赔偿和实际付款的范围内，除非根据本协议；

(iii) 在 的前提下，对于受保人本应在没有进一步上诉权的裁决中对与 有关的任何索赔、问题或事宜提起的司法诉讼， 遵守第 3 (b) 节，在没有进一步上诉权的裁决中，受保人应对重大过失或明知或故意的不当行为承担责任他或她对公司的责任，除非 ，而且仅限于提起此类诉讼的任何法院应根据申请裁定，尽管 责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，受保人有权公平合理地就法院认为适当的 费用获得赔偿；

(iv) 在 中，与受保人针对公司、公司任何董事或高级管理人员或任何其他方提起的任何诉讼有关， 且不作为辩护，除非 (A) 公司已加入或董事会同意启动该程序； 或 (B) 该诉讼是强制执行本协议或任何适用协议项下的赔偿权的诉讼法律；

(v) 因受保人不诚实或欺诈行为而提起的 提起的；但是，除非其判决或其他最终裁决对受保人不利，否则公司应根据本协议赔偿 受保人因涉嫌不诚实 而对受保人提起诉讼的任何索赔证实他或她犯下了 (A) 主动和故意的不诚实行为，(B) 出于实际的不诚实目的和意图，以及 (C) 哪些行为对原因具有实质意义 如此裁决的诉讼；

(vi) 对于 适用法律禁止公司支付的任何判决、罚款或罚款作为赔偿；

(vii) 由于受保人违反与本公司的雇佣协议（如果有）或与本公司或其任何 子公司签订的任何其他协议而产生的 ，或

(viii) 从受保人的任何工资、奖金、董事费（包括参加 会议的费用或处置公司股份、期权或限制性股票的收益）中应缴的个人所得税中产生 。

(e) 没有 就业权利。本协议中的任何内容均无意为受保人创造任何继续在公司工作的权利。

(f) 捐款。 如果本协议中规定的赔偿不可用，并且出于第 2 (d) 节中规定的 以外的任何原因无法向受保人支付，则公司应缴纳在结算中实际和合理产生的费用 ，并由受保人按适当比例支付或支付，以反映 (i) 公司获得的相对收益 一方面是受保人因该诉讼所产生的交易或事件所致，以及 (ii) 亲属一方面是公司的过失，另一方面是受保人在导致 此类费用的事件方面的过失，以及任何其他相关的公平考虑。公司和受保人 的相对过失应根据各方的相对意图、知情、获取信息的机会 以及纠正或防止导致此类费用、判决、罚款或和解金额的情况的机会等因素来确定。公司 同意，如果根据本第 2 (f) 节的缴款是通过按比例分配或 任何不考虑上述公平考虑因素的其他分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。

3.赔偿 流程。

(a) 通知 和受保人的合作。作为根据本 协议获得赔偿的权利的先决条件，受保人应尽快以书面形式将根据本协议向受保人提出的任何索赔 发出书面通知，前提是受保人延迟根据本协议发出通知不应损害受保人中的任何 本协议项下的权利，除非此类延迟导致公司丧失实质性权利或抗辩权。 应根据下文第 6 (g) 节向公司发出通知。如果在收到此类通知时，公司的 董事和高级管理人员责任保险单已生效，则公司应立即将与该通知有关的 程序通知其保险公司。此后，公司应采取一切必要和可取的行动，促使此类保险公司代表受保人支付 因该诉讼而应支付的所有费用。此外，受保人应向公司提供公司可能合理要求的 合作，公司应向受保人提供受保人可能合理地 要求的合作，包括视情况提供受保人或公司可以合理获得的任何文件或信息，这些文件或信息没有特权或以其他方式保护免受披露， 可供受保人或公司合理获得。

(b) 支出的预付款 。受保人可以向公司提交一份附有合理细节的书面请求，要求公司向受保人预付 受保人预先可能在诉讼中合理产生的所有费用。公司 应在收到受保人的此类书面请求后的十 (10) 个工作日内向受保人预付所有申请的费用。 预付费用超过实际开支的任何部分将偿还给公司。

(c) 费用报销 。在受保人未要求公司预先支付任何费用的情况下，除非公司 将赔偿请求转交给公司，否则受保人 有权在切实可行的情况下尽快获得与公司诉讼相关的费用的报销，无论如何，在受保人向公司提出书面赔偿申请后的三十 (30) 天内，受保人 有权获得与公司诉讼相关的费用的报销审查方（定义见下文）符合下文第3 (d) 节。

(d) 审查方的决定 。如果公司合理地认为本协议没有义务向受保人提供赔偿， 公司应在受保人书面申请预付款或报销费用后的十 (10) 天内， 通知受保人，预付费用或报销费用的申请将提交给审查方。 审查方应在受保人书面申请 预付款或报销费用后的三十 (30) 天内对申请做出决定。尽管有前述任何相反的规定，如果审查方告知公司 受保人无权获得与本协议或适用的 法律规定的诉讼有关的赔偿，则受保人应有权获得受保人先前预付或以其他方式支付给该诉讼相关的 受保人的所有费用的补偿；但是，前提是受保人可以根据下文第 3 (e) 节提起诉讼，强制执行其赔偿 权利。

(e) 起诉 强制执行权利。无论审查方采取了何种行动，如果受保人在提出书面要求后三十 (30) 天内或公司根据第 3 (d) 节向 审查方提交预付款或报销申请的五十 (50) 天内未获得全额赔偿，则受保人有权通过提起诉讼来行使本协议规定的赔偿权 任何具有合法管辖权的法院寻求法院的裁决或质疑复审方的任何裁决 或与违反本协议任何方面的任何行为。受保人未对复审方提出质疑 的任何裁决以及法院做出的任何判决对公司和受保人均具有约束力。

(f) 国防假设 。如果根据本协议，公司有义务为针对 受保人提起的任何诉讼预付或承担任何费用，则在 向受保人提交书面通知后，公司有权在受保人批准的情况下为该诉讼进行辩护。在发出此类通知、 受保人批准该法律顾问以及公司聘用该律师后，公司将不对受保人随后在同一诉讼中产生的 任何律师费用承担本协议项下的责任，除非 (i) 受保人聘请律师 事先已获得公司授权，(ii) 受保人应根据律师的书面 建议，合理地得出结论，认为受保人聘请的该律师可能存在利益冲突在进行任何此类辩护时，公司与受保人 之间的公司，或 (iii) 公司停止或终止聘请此类律师为该诉讼的辩护 ，在任何情况下，受保人律师的费用和开支应由公司承担。 在任何时候，受保人都有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受保人承担。

(g) 举证和推定责任。在提出赔偿请求时，应假定受保人有权根据本协议获得赔偿 ，并且公司有举证责任在做出任何相反的决定时推翻这一推定。

(h) 未经同意 不得和解。未经另一方的书面同意，本协议的任何一方均不得以可能对受保人造成任何损害、 损失、罚款或限制的任何方式和解任何诉讼。公司和受保人 均不得无理地拒绝同意任何拟议的和解协议。

(i) 公司 的参与。在遵守第 2 (f) 条的前提下，如果公司没有合理和及时的机会参与辩护、 行为和/或该诉讼的和解，则公司没有责任就任何司法诉讼向本协议下的受保人提供赔偿。

(j) 审查 方。

(i) 就本 而言，“审查方” 应为 (A) 由不感兴趣的董事组成的法定人数 的多数票组成董事会，或者 (B) 如果无法获得由不感兴趣的董事组成的董事会的法定人数 ，或者即使可以获得，也可以由独立法律顾问以书面形式直接获得上述不感兴趣的董事向董事会提交意见， 其副本应交给受保人。如果审查方确定受保人有权获得赔偿， 应在确定后十 (10) 天内向受保人付款。受保人应与就受保人获得赔偿的权利做出此类决定的个人、 个人或实体合作，包括应合理的事先要求向此类个人、个人或实体提供 任何没有特权或 保护免受披露的文件或信息，这些文件或信息是受保人可以合理获得的，也是此类决定合理必要的。任何独立 法律顾问或董事会成员均应采取合理和真诚的行动，根据本协议确定 受保人获得赔偿的权利。受保人与作出此类决定的个人、个人或实体合作所产生的任何合理费用或开支（包括合理的律师费和支出） 均应由公司 承担（无论受保人是否有权获得赔偿），公司特此进行赔偿， 同意因此使受保人免受损害。

(ii) 如果 由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照本第 3 (j) (ii) 节中规定的 选择独立律师。独立法律顾问应由受保人选出（除非受保人要求董事会 做出这样的选择，在这种情况下，应适用诉讼判决），受保人应向公司发出书面 通知，告知其如此选定的独立法律顾问的身份。无论哪种情况，受保人或公司（视情况而定）均可在书面甄选通知发出后的十（10）天内，向公司或 向受保人（视情况而定）提交对此类选择的书面异议；但是，只能以 以如此选定的独立法律顾问没有为由提出此类异议符合上文 定义的 “独立律师” 的要求，异议应特别说明这种说法的事实依据。在没有适当和及时的异议的情况下， 如此选定的人应担任独立律师。如果书面异议已提出并得到证实，则选定的独立律师 不得担任独立律师，除非该异议被撤回或法院裁定该异议不具法律依据。如果在受保人提交书面赔偿申请后的二十 (20) 天内，未选定独立律师 且未遭到反对，则公司或受保人均可向具有司法管辖权的法院 申请解决公司或受保人对另一方选择独立 律师和/或代理律师提出的任何异议指定法院或法院应指定的其他人选定的人员为独立律师，并且对谁的所有异议都这样解决或者被任命的人应担任独立律师。 公司应支付该独立法律顾问因根据本协议行事而产生的所有合理费用和开支，公司应支付与本节 3 (j) (ii) 项程序相关的所有合理费用和开支，无论该独立法律顾问的选择或任命方式如何。

(iii) 在 确定根据本协议获得赔偿的权利时，如果受保人根据本 协议提交了赔偿申请，则审查方应假定受保人 有权根据本协议获得赔偿，并且公司有举证责任推翻与任何人、个人的行为有关的这一推定 或任何与该推定相反的裁决的实体。 通过判决、命令、和解（经或未经法院批准）、定罪或抗辩而终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项 没有竞争者或其等效物， 本身不得对受保人获得赔偿 的权利产生不利影响（除非本协议中另有明确规定），也不得推定受保人没有本着诚意行事，也不会以其合理认为的方式行事，或 不违背公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼而言，受保人不构成受保人 Nitee 有合理的理由 相信他或她的行为是非法的。出于对诚信的认定，如果受保人的行为是基于公司以及受保人应公司书面要求担任董事、 高级职员、雇员、代理人或消防员的任何其他公司、 合伙企业、合伙企业或其他实体的账簿或账簿的记录或账簿，则受保人应被视为本着诚意行事包括财务报表，或公司或其他合伙企业的高级管理人员和 董事向受保人提供的信息、合资企业或其他实体在履行职责过程中，或根据公司或此类其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体的法律顾问的 建议，或独立认证的 会计师或公司或其他合伙企业合理选择的评估师或其他专家向公司或此类其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业或其他实体提供的信息或记录 或报告，、 合资企业或其他实体。此外，不得将公司或其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业或其他实体的任何董事、高级职员、代理人或员工 的知情和/或行为或不作为归咎于受保人，以确定本协议下的赔偿权。本 3 (j) (iii) 的规定不应被视为排他性 ，也不得以任何方式限制受保人可能被视为符合本协议 规定的适用行为标准的其他情况。

4。董事 和高级管理人员责任保险。

(a) 良好的 诚信决心。公司应不时真诚地确定 公司向信誉良好的保险公司购买和维持一份或多份保单是否可行，为公司的高级管理人员和董事 提供与公司服务相关的损失的保险，或者确保公司履行本协议规定的赔偿义务 。

(b) 受保人的承保范围 。如果公司持有一份或多份为董事和高级职员 责任保险的保单，则受保人应根据其条款，在公司任何董事或高级管理人员的最大 承保范围内，受保人应受保范围的最大 。

(c) 没有 义务。尽管如此，如果公司真诚地认定任何董事和高级管理人员保险 的保费成本与所提供的保险金额不成比例，或者（ii）此类保险所提供的保险受到排除条款 的限制，以提供足够的福利，则公司没有义务购买或维持任何董事和高级管理人员保险 保单。

5。非排他性； 联邦优先购买权；期限。

(a) 非排他性。 本协议提供的赔偿不应被视为不包括受保人根据 公司的公司章程和章程（可能不时修订）、适用法律或受保人与公司（包括其子公司和关联公司）之间的任何书面协议 可能享有的任何权利。本协议 中规定的赔偿 将继续向受保人提供在以受保身份任职期间采取或未采取的任何行动，即使 在任何诉讼时他或她可能已停止担任任何此类职务。如果内华达州 法律的变更允许通过协议获得比公司章程、章程或本 协议更大的赔偿，则本协议各方的意图是受保人应通过本协议享受 此类变更所带来的更大利益。

(b) 联邦 优先购买。尽管有上述规定，但公司和受保人均承认，在某些情况下，美国联邦 法律或公共政策可能会凌驾于适用法律之上，禁止公司根据本协议 或其他方式向其董事和高级管理人员提供赔偿。此类情况包括但不限于美国证券交易委员会禁止对某些联邦证券法产生的负债进行赔偿 。受保人了解并承认，公司已承诺或将来可能要求美国证券交易委员会承诺在某些情况下将赔偿问题 提交给法院，以确定公司根据公共政策向受保人提供赔偿的权利。

(c) 公司 第一审理赔偿人。公司特此承认，受保人可能拥有某些权利，要求赔偿、预付其一个或多个雇主及其某些关联公司（统称为 “雇主 赔偿人”）提供的费用和/或保险。公司特此同意 (i) 它是第一手段的赔偿人（即其对受保人 的义务是主要的，雇主赔偿人预支费用或为受保人 产生的相同费用或负债提供赔偿的任何义务均为次要义务），(ii) 必须预付受保人产生的全部费用 并应承担受保人或代表 支付的所有费用、判决、罚款、和解金额的全部款项，但以受保人为限法律允许并按照本协议（或公司与受保人之间的任何协议）的要求， 不考虑受保人可能对雇主赔偿人享有的任何权利，并且 (iii) 它不可撤销地放弃、放弃和 免除雇主赔偿人就缴款、代位或任何其他向雇主赔偿人提出的任何和所有索赔 } 任何形式的追偿。

(d) 协议期限 。此处包含的所有公司协议和义务应在受保人担任 高级职员和/或公司董事（或者目前或曾经应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人 ）期间继续有效，此后只要受保人 受任何程序约束，就应继续有效由于他或她以前或目前在公司或应公司 要求的任何其他企业担任职务，无论他或否在发生根据本协议可以提供赔偿 的任何费用时，她正在以任何此类身份行事或任职。无论受保人是否应公司的要求继续担任 公司或任何其他企业的高级管理人员和/或董事，本协议都将继续有效。

6。杂项。

(a) 修正。 除非协议各方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的豁免 均不构成对任何其他条款（无论是否相似）的豁免，也不得构成持续豁免。除非本协议另有明确规定，否则任何未能行使或延迟行使 任何权利或补救措施均不构成放弃。

(b) 代位行使。 如果公司根据本协议向受保人付款，则应在支付的款项范围内代位公司 行使受保人的所有追回权利，受保人应签发所有所需的文件，并应尽一切可能必要的 来保障此类权利，包括执行使公司能够提起诉讼以行使此类权利所必需的文件。

(c) 赋值； 绑定效果。未经 另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务；但未经本协议同意，公司可以将所有此类权利和义务 转让给承担本协议下公司所有义务的公司的利益继任者。尽管有前述规定， 本协议对本协议各方和公司 继承人（包括通过收购、合并、合并或其他方式对公司全部或基本上全部业务和/或资产进行的任何直接或间接继承人）和受让人，以及受保人的配偶、继承人、个人和法定代表。

(d) 可分割性 和结构。本协议中的任何内容均无意要求或不应被解释为要求公司 采取或不采取任何违反适用法律的行为。根据法院命令，公司无法履行 本协议下的义务不构成对本协议的违反。此外，如果本协议的任何部分被具有合法管辖权的法院 认定为无效、无效或不可执行，则其余条款应在适用法律允许的最大 范围内保持可执行性。本协议双方承认，他们都有机会让各自的律师 审查本协议。因此，本协议应被视为本协议双方的产物，不得将任何含糊之处 解释为有利于或反对本协议任何一方。

(e) 对应方。 本协议可在两 (2) 份或更多对应文件中执行，每份对应协议均应被视为原件，但所有对应协议 共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案）的电子 签名进行交付， 例如，www.docusign.com）或其他传输方式，以及以此方式交付的任何对应物 均应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效且有效。

(f) 适用 的法律。本协议以及根据本协议进行的所有行为和交易以及协议各方的权利和义务应受内华达州法律的管辖， 根据内华达州法律进行解释和解释，但不影响其中的法律冲突条款。

(g) 通知。 根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应被视为有效送达 (i) 在个人向通知方交付后，（ii）通过经确认的电子邮件或传真发送（如果在收件人的正常 工作时间发送，如果未得到确认，则在下一个工作日，(iii) 发送后的五 (5) 天} 挂号信或挂号邮件，要求退货收据，邮资已预付，或 (iv) 隔夜存款一 (1) 天后向国家认可的 快递，注明次日送达，并对收据进行书面验证。所有通信应发送到本协议签名页上指定的地址 ，或受保人可能向公司提供的其他地址，或者，如果发送给 公司，则发送到公司向美国证券交易委员会提交的文件中规定的公司地址。

(h) 整个 协议。本协议构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和 口头协议和谅解。

[待关注的签名页面]

为此，本协议双方 已在上述书面日期和年份签署了本赔偿协议，以昭信守。

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