附录 3.1

UNICYCIVE THERAPEUTICS,
优先权、权利和限制指定证书

的

B系列可转换优先股

根据 特拉华州通用公司法第 151 条

根据特拉华州通用 公司法（“DGCL”）第103条的规定，特拉华州 的一家公司（“公司”）UNICYCIVE THERAPEUTICS, INC. 特此证明，根据 DGCL 第141（c）条和第151条，以下决议已由公司董事会委员会根据授权正式通过 由董事会提出，该决议自发布之日起仍然完全有效：

决定，根据公司注册证书（“公司注册证书”）中明确规定的授权 ，特此授权发行被指定为公司 面值每股0.001美元的B系列可转换优先股 系列优先股，其名称、数量、权力、优先权、权利、资格、限制和限制 （以及规定的任何条款）在适用于优先股的公司注册证书中特此确定所有 类别和系列），特此批准 B 系列可转换 有表决权优先股的优先权、权利和限制指定证书，具体如下：

B 系列可转换投票优先股

第 1 部分。定义。 就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

“应计股息” 是指截至任何日期，对于B系列优先股的任何股份，该股票的所有应计股息，无论或 尚未申报，但截至该日尚未支付（或尚未累计）。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制个人或实体 或与个人或实体共同控制的任何 个人或实体，如1933年《证券法》第144条中使用和解释的那样。为避免 疑问，对于任何作为投资基金或其他投资工具的持有人，该持有人应被视为不是（i）该持有人或其关联公司的任何投资组合公司或（ii）任何此类持有人或其关联公司的任何有限合伙人的 关联公司。

“工作日” 指 除星期六、星期日以外的任何一天，该日应为美国联邦法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构 关闭的任何一天。

“佣金” 指 美国证券交易委员会。

“普通股” 是指 公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后此类证券 可能重新归类为的任何其他类别的证券的股票。

“转换日期” 是指 根据第 6 节转换B系列优先股的日期。

B系列优先股的 “转换价格” 应为1.00美元，可根据此处的规定进行调整。

“转换股” 指根据本文条款 转换B系列优先股后可发行的普通股， 统称。

“上限” 是指截至签署之日相当于公司已发行普通股19.9％的 股数量（计算时不包括 在签署日发行的任何证券）。

“视同清算事件” 指 (a) 合并或合并，其中 (i) 公司是组成方或 (ii) 公司 的子公司是组成方且公司根据此类合并或合并发行其股本，但涉及公司或子公司的任何此类 合并或合并除外，其股本在合并或合并前不久流通 股本继续代表，或被转换成或交换为股本股票 ，即在该合并或合并之后立即通过投票权代表 (1) 尚存或由此产生的公司股本的至少多数；或 (2) 如果存续或合并后的公司是另一家公司的全资子公司 的全资子公司 在此类合并或合并之后立即代表该幸存或合并的公司的母公司；或 (b) 的销售、租赁、转让、独家许可或公司 在单笔交易或一系列关联交易中的其他处置 或公司的任何子公司拥有公司及其子公司全部或几乎所有资产， 或出售或处置（无论是通过合并、合并还是其他方式），前提是公司及其子公司的全部资产实质上 全部由该子公司持有，除非此类 出售、租赁、转让、独家许可或其他处置是针对子公司的公司的全资子公司。

“DGCL” 是指 特拉华州通用公司法。

“交易法” 是指 经修订的 1934 年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“持有人” 是指 B 系列优先股的任何持有人 。

“发行日期” 指 2024 年 3 月 18 日。

“原始每股价格” 是指每股1,000美元。

“个人” 指任何个人 或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司 公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“提案” 的含义如第 8 节所述 。

“必要批准” 是指公司股东首次批准提案的日期。

“必要持有人” 是指 当时已发行的B系列优先股大多数的持有人，他们作为单一类别共同投票。

“B-1 系列优先股” 的含义见第 2 (a) 节。

“B-2 系列优先股” 的含义见第 2 (a) 节。

“股票转换号码” 的含义见第 6 (b) (i) 节。

“标准结算 周期” 是指公司主要 交易市场上对普通股有效的标准结算周期，以交易日数表示

“签署日期” 指 购买和出售B系列优先股的特定证券购买协议的生效日期。

“规定值” 应具有第 2 节中规定的含义。

“交易日” 是指普通股在任何时期内在主要证券交易所交易的 日，或者如果普通股不在主要 证券交易所交易，则指普通股在当时交易普通股的另一个证券市场交易的当天。

“交易市场” 指 在有关日期普通股上市或报价交易的纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克全球市场、 纳斯达克资本市场或场外交易公告板中的任何一个。

“投票转换价格” 是指 B 系列优先股的（i）签署日期 之前的纳斯达克普通股官方收盘价和（ii）签署日前五个交易日的纳斯达克官方普通股平均收盘价中的最低值。

“VWAP” 是指任何 日期的价格，由以下适用的条款中的第一条确定：(a) 如果普通股随后在交易 市场上市或报价，则根据彭博社报道的交易日（基于从 9:30 开始的交易日）普通股在该日期（或最接近的前一个日期）上普通股的每日成交量加权平均价格，然后在该交易市场上市或报价上午（纽约时间） 至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 风险市场（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市场（“OTCQX”） 不是交易市场，OTCQB 或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）普通股的交易量加权平均价格（视情况而定），或（c）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，该评估师由大多数持有人本着诚意选择并被公司合理地接受，其费用和开支应由 支付该公司。

第 2 节。名称、金额 和面值；分配；排名。

(a) 本指定证书中指定的系列优先股的 独特序列名称应指定为 公司的B-1系列可转换优先股（“B-1系列优先股”）和 B-2系列可转换优先股（“B-2系列优先股”，与B-1系列优先股 一起称为 “B系列优先股”）。除非本文另有规定，否则B系列优先股的每股在所有方面 应与B系列优先股的所有其他股票相同。如此指定的B-1系列优先股 的数量应为50,000股，如此指定的B-2系列优先股的数量应为50,000股。B系列优先股 的面值为每股0.001美元，规定价值为1,000美元（“规定价值”）。

(b) 公司应根据公司的过户代理人 为此目的保存的记录（“B系列优先股登记册”），不时以 持有人的名义登记B系列优先股的股份。就B系列优先股进行任何转换和所有其他目的而言，公司及其过户代理人可以将B系列优先股的注册持有人视为其绝对所有者。B系列优先股的股票只能以账面记账形式发行 。公司或其过户代理人应在 B系列优先股登记册中登记任何B系列优先股的转让， 向公司的过户代理人交出B系列优先股以证明此类股份的转让。在进行任何此类注册或转让后，应向受让人签发证明以这种方式转让的B系列优先股股份 的新账面记账或账面记账单，在每种情况下，应在三个工作日内向转让持有人签发新的账面记账单，以证明未如此转让的股份的剩余部分（如果有）。本指定证书的条款 旨在不时造福所有持有人，任何 此类持有人均可强制执行。

(c) 在 获得必要批准之前，B系列优先股将优先于普通股、A-2系列主要可转换优先股 以及公司所有其他系列或类别的股票和股权证券，其股息权和 任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的资产分配。

第 3 部分。分红。

(a) 在 获得必要批准之前，所有B系列优先股的已发行和流通股息将在公司所有其他股本之前和优先于 的所有其他股本中累积，年利率为百分之八 (8%)，按每股原价（加上任何此类累积的复合金额）进行复利；前提是该年度股息率应提高到百分之十四（14%) ，如果在发行日期之后的第一次股东大会上未获得必要批准（统称为”应计 股息”）。根据持有人提供的汇款指示，此类应计股息应从发行日当月开始，在每个月的最后一天 按月（包括任何部分月份）支付。

(b) 除上述第3 (a) 节外，在B系列优先股发行和流通期间，在发行之后的任何时候， B系列优先股的持有人有权获得B系列优先股 股的股息，等于（按原-IF转换为普通股），而不考虑此处规定的任何转换限制，或者否则） 改为股息，其形式与股息相同（普通股形式的股息除外，应按照以下规定发放第 7 (a) 节) 实际支付普通股的股息（普通股形式的股息除外，应根据第 7 (a) 条发放）， 是针对普通股支付的。

第 4 节。投票权。

(a) 在 遵守本第 4 (a) 节最后一句的前提下，B 系列优先股是有表决权的股票。B系列优先股的持有人有权 与普通股一起投票，其计算方法是将B系列优先股的清算优先权 除以投票转换价格。普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项每持有普通股获得一票 票。因此，对于提交股东投票的所有 事项，B系列优先股 的持有人将有权就其B系列优先股的每股整股普通股获得一票。除非公司获得必要批准，否则在转换B系列优先股时应被视为已发行的普通股数量（用于计算B系列优先股持有人在转换后有权获得的 总票数）将等于等于上限的股票数量 ，每位此类持有人可以对B系列优先股的数量进行投票当时，其持有的股票占B系列优先股总数的 未完成乘以上限。尽管如此，B系列优先股的持有人 无权在 提案中按原样转换为普通股的基础上与普通股一起投票。

(b) 在 中，除第 4 (a) 节外，在获得必要批准之前，未经必要持有人的同意，公司及其任何子公司均不得采取以下 行动：

(i) 进行任何清算；

(ii) 实质性改变公司业务的性质；

(iii) 以对B系列优先股的权利、 优先股的权利、 优先权、特权或权力产生不利和不成比例影响的方式修改 或放弃各自组织文件中的任何条款；

(iv) 在或之前发行额外的 股权证券 pari passu使用B系列优先股；

(v) 支付 普通股或任何次于B系列优先股或与之同等股权证券的任何股息，或回购任何 股权（回购B系列优先股或支付的股息（包括通过实物支付）除外，或仅以次于B系列优先股的股票证券形式支付的股息）；

(vi) 承担 超过50万美元的额外债务；

(vii) 与公司的任何董事、高级管理人员或雇员或任何此类个人或实体的任何 “关联公司”（定义见《交易法》第12b-2条）签订 或成为交易的当事方，但在 正常业务过程中、根据公司业务的合理要求以及经多数人批准 的公平合理条款进行的交易除外公司的董事会；

(viii) 出售、 转让、许可、质押或抵押物质技术或知识产权，在 正常业务过程中授予的许可证除外；或

(ix) 订立 任何涉及公司或公司 支付、出资或转让超过500,000美元的资金或资产的公司战略关系。

第 5 部分。清算。

(a) 在 获得必要批准之前，如果公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，包括 控制权变更交易或视同清算事件（任何此类事件，即 “清算”），则当时已发行的B系列优先股的 股的持有人有权获得公司可用于分配给股东的资产 的支付，以及如果发生视同清算事件，当时已发行的B系列优先股 的持有人应为在向公司 任何其他股本的持有人支付任何款项之前，有权从此类视同清算活动中应付给股东的对价或可用于分配给股东的其他收益 中获得支付，每股金额等于 (i) 倍 (1X) 原始每股价格的一倍 (1X) 中的较大值， 加 任何应计但未付的应计股息，无论是否申报，以及已申报但未支付的任何其他股息 （“清算优先权”）或 (ii) 根据清算前夕的第 4 节，B 系列优先股的所有股份 转换为普通股（不考虑此处规定的任何转换限制） 根据本句应付的金额在下文中称为 “B系列清算金额”）。如果在任何此类清算中，公司可供分配给股东的资产 不足以向B系列优先股的持有人支付全部清算 优先权，则B系列优先股的持有人应按比例分配任何可供分配的资产 按比例分配 ，按比例分配时他们所持股份应支付的相应金额 此类股份或与此类股份有关的应付金额已全额支付。在全额支付所有B系列清算金额后， 公司可供分配给其股东的剩余资产，或者，如果是视同清算活动， 根据上述段落未支付给B系列优先股持有人的对价应按比例分配给普通股持有人 ，按每位此类持有人持有的股票数量按比例分配 。

(b) 在 获得必要批准后，公司可供其股东分配的资产应按比例分配给B系列优先股和普通股的持有人 ，分配给B系列优先股和普通股的持有人，为此目的，将B系列优先股的所有股份视为根据本 条款转换为普通股在此类清算前夕的指定证书，不考虑任何转换限制在此或以其他方式列出 。

第 6 部分。转换。

(a) 没有 转换。在获得必要批准之前，根据上述第4（a）节，B系列优先股的持有人不可兑换 。

(b) 自动 转换。在遵守第 6 (f) 节规定的限制的前提下，在宣布必要批准 之后的第十个交易日（“自动转换日期”），B-1系列优先股的每股 应自动转换为普通股数量，等于 截至自动转换日B-1系列优先股的清算优先股（A）的商数，除以 (B) 自动转换 日期的转换价格（“股票转换数字”），前提是如果股票转换数导致此类 持有人的受益所有权超过最大百分比（定义见下文），则该持有人应获得B-2系列优先股的股份代替普通股，方法是将导致股票转换数 超过最大百分比的普通股数量除以此类B系列优先股的规定价值。

(c) 持有者期权的转换 。在遵守第6（b）条和第6（f）节规定的限制的前提下，由其持有人选择，B-2系列优先股的每股 股可转换为一千股普通股。

(d) 转换力学 。

(i) 转换通知 。持有人应通过向公司及其转让代理人提供本文附件A所附的正式填写和签署的转换通知 形式（“转换通知”）来实现转换。 转换通知必须具体说明要转换的B-2系列优先股数量的股票数量、在发行的转换之前拥有的B-2系列优先股的 股数量，以及在有争议的转换中 要发行的普通股数量。只要公司的过户代理人参与存托信托公司（“DTC”） 快速自动证券转账计划，转换通知可以由持有人选择具体说明适用的 转换股份是否应通过DTC的托管人 存款提款系统（“DWAC交付”）存入持有人提名的DTC参与者账户。应将此类转换视为生效的日期（“可选 转换日期”，连同自动转换日期，“转换日期”）应定义为完成和执行的转换通知通过传真或其他电子传输 发送给公司及其转让代理并在正常工作时间内由公司及其转让代理人接收的交易日。在没有明显或数学错误的情况下， 转换通知中规定的计算应为准。

(ii) 转换后交付 电子发行。不迟于 (x) 两 (2) 个交易日和 (y) 标准结算 期限，在适用的转换日（“股票交付日期”）之后，公司的 过户代理人应 (a) 如果是DWAC交付（如果持有人提出要求），则通过存入持有人提名的DTC参与者账户，以电子方式转让此类转换股份 通过DTC的DWAC系统，或者（b）如果 正在转换的B系列优先股的股票已以全球形式发行，符合账面记账结算条件DTC， 转换股份应通过DTC的设施通过账面记账转让交付给持有人。如果在 DWAC 交割的情况下，此类股票未在股票交付日之前以电子方式交付给适用持有人或按其指示交付， 则适用持有人有权选择在以电子方式收到此类股份时或之前随时向公司及其转让 代理人发出书面通知撤销此类转换通知，在这种情况下，公司的过户代理人 应立即撤销此类转换通知指示返还通过DWAC系统交付给持有人的任何普通股，代表股份 的B系列优先股竞标转换为公司，但未成功。

(iii) 绝对义务 。在持有人有权根据上文第 6 (d) (ii) 条撤销转换通知的前提下，公司 在转换B系列优先股后根据本协议条款 发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取了何种行动或不作为来执行同样的行动、对 本协议任何条款的任何豁免或同意，恢复任何判决针对任何人或为执行相同或任何抵消、反索赔、 赔偿、限制或终止而采取的行动，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司 的任何义务，或该持有人或任何其他人的任何违规或涉嫌违法行为，无论任何其他情况都可能 以其他方式限制公司对该持有人在发行此类转换股份时承担的此类义务。此处 中的任何内容均不限制持有人因公司未能在本文规定的 期限内交付转换股份而要求实际损害赔偿的权利，该持有人有权根据法律或衡平法向其寻求所有可用的补救措施，包括 但不限于特定履约令和/或禁令救济；前提是持有人不得因公司未能交付转换而获得重复的赔偿 在本文规定的期限内持股。行使任何此类权利不妨碍持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求损害赔偿。

(iv) 对转换后未能及时交付股票的买入补偿 。如果公司未能根据第 6 (d) (ii) 条在股票交割日之前实现 DWAC 交割（不包括由持有人向公司提供的不正确或不完整信息 导致的失败），并且如果在该股票交割日之后，该持有人必须或以其他方式购买（在 公开市场交易或其他方式中）交割普通股以满足出售要求该持有人在与此类股份交割相关的转换时有权获得的转换股份 的此类持有人日期（“买入”）， 则公司应（A）以现金向该持有人支付（以及该持有人可用或选择的任何其他补救措施） 的金额，即 (x) 该持有人购买的普通股 的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (1) 该持有人普通股总数的乘积有权 从有争议的转换中获得 乘以 (2) 产生此类买入义务的卖出订单的实际销售价格 执行（包括任何经纪佣金）和（B）由该持有人选择，要么重新发行（如果交出） 相当于提交转换的B-2系列优先股数量的B-2系列优先股股票，要么向该持有人交付 在公司及时遵守第6（d）（ii）条规定的交付 要求时本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图转换B-2系列优先股的买入，根据前一句的 第 (A) 条，产生此类购买义务的实际销售价格 （包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，则公司必须向该持有人支付1,000美元。持有人应在买入发生后的三 (3) 个交易日内向公司 提供书面通知，说明应向该持有人支付的此类买入的 金额，以及适用的确认书和公司合理要求的其他证据。此处 中的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于 针对公司未能按照本协议条款的要求在转换B系列优先股时及时交付 普通股的特定履行法令和/或禁令救济；但是， 持有人不得有权同时享有 (i) 要求重新发行提交转换的B-2系列优先股 对于这种转换，没有及时兑现，并且（ii）收到如果公司及时遵守了第6（d）（ii）条规定的交付要求本应发行的普通股数量 。

(v) 预留 转换后可发行的股份。公司承诺，它将始终保留和保留其授权的 和未发行的普通股，其唯一目的是在B系列优先股转换后发行，不受B系列优先股持有人以外的个人的先发制人 权利或任何其他实际或有购买权，不少于 可发行的普通股总数（考虑到将 转换B系列所有已发行股份时第 7 节）的调整考虑在内优先股。此类保留应遵守 第 6 (f) 节的规定。公司承诺，所有可发行的普通股在发行时均应获得正式授权， 有效发行，全额支付，不可估税，免除所有留置权和其他负担。

(vi) 部分 股。 B系列优先股转换后，不得发行零股或代表普通股分股的股票。所有零星股份应向下四舍五入至最接近的普通股整股。

(vii) 转移 税。转换B系列优先股后，普通股账面记账凭证的发行应免费向任何持有人收取 此类账面记账凭证的发行或交付可能需要缴纳的任何书面印花税或类似税款，前提是公司无需为任何此类票据的发行和交付所涉及的任何转让 缴纳任何可能应缴的税款转换为 此类股份的注册持有人的名称以外的名称后不得要求B系列优先股和公司发行或交付此类账面记账凭证，除非 ，或者直到申请发行的个人已向公司缴纳此类税款金额或 证实已缴纳此类税款，以使公司感到满意。

(e) 作为股东的地位 。在B系列优先股转换为普通股的每个转换日：（i）正在转换的 B系列优先股的股份应被视为转换为普通股；（ii）持有人作为此类B系列优先股转换后的持有人的权利 应终止和终止，仅获得此类普通股账面记入 票据的权利以及此处提供的任何补救措施除外由于公司未能 在法律或衡平法上或以其他方式向该持有人 提供遵守本指定证书的条款。在任何情况下，持有人均应保留 因公司未能转换B系列优先股而享有的所有权利和补救措施。

(f) 转换限制 。除本第 6 (f) 节另有规定外，持有人无权转换B系列 优先股的任何部分，且此类B系列优先股不得自动转换，前提是此类持有人（连同此类持有人的关联公司）、任何其他共同组成部分以及普通股受益所有权的任何其他人 将与普通股的受益所有权合计就《交易法》第 13 (d) 条 而言，持有人和其他归属方（例如个人，“归属方”）在生效 后，将立即实益拥有已发行普通股9.99％（“最大百分比”）的 以上。就前述句子而言，这些 个人及其关联公司实益拥有的普通股总数应包括转换正在确定该判决的B系列优先股 后可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换B系列剩余未转换部分后可发行的普通股数量 该人及其关联公司实益拥有的股票 和 (ii) 行使或转换由该人及其关联公司实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）中未行使或未转换的部分， 的转换或行使限制与本文包含的限制类似。就本第 6 (f) 节而言，在确定 已发行普通股数量时，持有人可以依据 (1) 公司最新的10-K表格、委托书、10-Q表格、8-K表最新报告或向 委员会提交的其他公开文件中所反映的已发行普通股数量（视情况而定），(2) 委员会最近的公开公告公司或 (3) 公司 或公司过户代理人发出的关于已发行普通股数量的任何其他通知。出于任何原因， 应持有人的书面或口头要求，如果此类请求表明是根据本第6（f）条提出的，则公司 应在一（1）个交易日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，在 中，已发行普通股的数量应在自报告该数量 普通股以来，持有人及其关联公司转换或行使公司证券（包括B系列优先股）生效后确定。向公司发出书面通知后，持有人可以不时将最高百分比提高或 降至该通知中规定的任何其他百分比；前提是 (i) 对最大 百分比的任何此类提高要到向公司发出该通知后的第六十一 (61) 天才能生效；(ii) 任何此类 的增加或减少将仅适用于该持有人，不适用于任何其他持有人 B系列优先股。为明确起见， 根据本协议条款可发行的超过最大百分比的普通股不应被视为持有人出于任何目的（包括《交易法》第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的目的而拥有的实益 。 先前无法根据本第 6 (f) 条转换 B 系列优先股的任何情况均不影响本 第 6 (f) 节在随后决定是否可以转换B系列优先股方面的适用性。本 段的规定应以不同于严格遵守本第 6 (f) 节条款的方式来解释和执行，仅限于 更正本段或本段中可能存在缺陷或与本第 6 (f) 节中包含的预期受益 所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充以正确执行 此类限制。本第 6 (f) 节中规定的限制不适用于 在认定清算活动之前发生并明确与之相关的任何 B 系列优先股的转换。

第 7 部分。某些调整。

(a) 股票 股息和股票分割。如果公司在任何 B 系列优先股流通时随时支付 股息或以其他方式对当时已发行的 普通股进行普通股的分派或分配；(ii) 将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份；或 (iii) 合并 （包括通过反向股票拆分）已发行普通股将股票转换为较少数量的股份，则转换价格 应乘以其中的一小部分分子应是在该事件发生前夕已发行的普通股（不包括公司的任何库存股 ）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股 的数量（不包括公司的任何库存股）。根据本第 7 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效 ，对于细分或合并，应在生效日期之后立即生效。

(b) 计算。 视情况而定，本第7节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第 7 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

(c) 向持有人发出通知 。

(i) 调整 转换价格。每当根据本第7节的任何规定调整转换价格时，公司应立即向每位持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 其他 通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B） 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应 授权向所有普通股持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 ，（D) 普通股的任何重新分类 均需获得公司任何股东的批准，任何公司参与的合并或合并、公司全部或几乎全部 资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或 财产的任何强制性股票交易所，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务 ，然后，在每种情况下，公司都应促成申报在以 转换B系列股份为目的而设立的每个办公室或机构优先股，并应在下文规定的适用记录或生效日期前至少 10 个日历日，安排在公司股票账簿上显示的最后地址交付给每位持有人， 发出通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利 或认股权证的目的记录记录的日期，或者如果不记录的话，登记在册的普通股持有人有权获得此类 股息、分配、赎回、权利的日期或认股权证待定，或 (y) 此类重新分类、合并、 合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册普通股的持有人 有权在此种重新分类、合并、出售、转让或转让后将其普通股股份兑换成证券、现金或其他可交付财产 股份交换，前提是未能交付此类通知 或其中的任何缺陷或其交付过程中的任何缺陷不得影响此类 通知中要求规定的公司行动的有效性；并进一步规定，在每种情况下，只有在向持有人提供此类通知之前或与之同时向公众公布此类信息 信息的情况下，公司才需要向持有人提供此类信息。

第 8 节。必要批准。 公司应在发行之日后尽快提交一份初步的 委托书，供其股东投票批准在转换超过上限的B系列优先股 时发行普通股（“提案”）。在委员会工作人员通知 已完成对初步委托书的审查或不会审查初步 委托书后，公司应尽快提交并邮寄一份最终委托书，供其股东投票批准该提案。公司 承诺并同意，其董事会应一致建议公司 股东在审议该提案的所有会议上批准该提案。如果公司的股东在股东投票的第一次会议上没有批准此类提案 ，则公司承诺并同意，在获得批准之前，至少每隔九十（90）天将提案 提交给公司股东批准。从 获得必要批准之日起，该上限将不再适用于本协议的任何目的。

第 9 节公司兑换。

(a) 一般情况。 除非特拉华州有关向股东分配的法律禁止，否则如果在发行之日起一 (1) 年内未获得必要批准，则公司应在 发行之日起不超过六十年的时间内，以等于 当时的清算优先权（“赎回价格”）的价格随时赎回 B 系列优先股（“赎回价格”）自发行之日起一 (1) 周年纪念日 当天或之后的任何时间，公司收到后的 60) 天要求赎回 所有B系列优先股（该日期，“赎回日期”）的书面通知（“赎回申请”）的必要持有人。收到赎回申请后， 公司应将其所有资产用于任何此类赎回，不得用于其他公司用途，除非特拉华州关于向股东分配的法律 禁止的范围内。在赎回日，公司应根据每位持有人拥有的B系列优先股的股份数量按比例赎回赎回赎回日前已发行的B系列优先股 股的总股数；但是，排除股份（定义见下文）不得兑换 ，且应排除在本句中规定的计算之外。如果在赎回日，特拉华州关于向股东分配 的法律阻止公司赎回所有B系列优先股股份，则公司应按比例按照 赎回其可赎回的最大数量的股份，并应尽快 根据该法律合法赎回剩余股份。

(b) 兑换 通知。公司应在赎回日前不少于四十（40）天向每位B系列优先股的记录持有人发送强制性赎回的书面通知（“赎回通知”） 。兑换通知 应规定：

(i) 持有人持有的B系列 优先股的数量，公司应在赎回通知中规定的赎回日期赎回；

(ii) 赎回价格；

(iii) 持有人转换此类股票的权利终止的日期（该日期应为 赎回日前一个工作日的日期）；以及

(iv) 对于以证书 形式持有股份的持有人，持有人应以指定的方式和地点向公司交出其代表要赎回的B系列优先股股份的一份或多份证书 。

如果公司在向B系列优先股持有人交付赎回通知之日起的 第二十（20）天或之前收到 该持有人选择被排除在本第9节规定的赎回范围之外的书面通知，则在公司收到此类股份时以该持有人的名义在公司账簿上注册的B系列优先股 股票通知 此后应为 “除外股份”。根据本 第 9 节，不论是在赎回日还是之后，排除的股份均不可兑换或兑换。

(c) 交出 证书；付款。在赎回日当天或之前，每位将在 赎回日赎回的B系列优先股的持有人，除非该持有人行使了第6节规定的转换此类股票的权利，否则如果持有凭证形式股份的持有人 ，则应交出代表此类股票的证书或证书（或者，如果该注册持有人声称 此类证书已丢失、被盗或销毁，丢失的证书宣誓书和公司 可以合理接受的向公司提供赔偿的协议针对因公司涉嫌丢失、被盗或损坏 而可能以赎回通知中指定的方式和地点向公司提出的任何索赔，随后，此类股票的赎回 价格应按该证书所有者 出现在此类证书上的人的命令支付。如果兑换的B系列优先股的股份少于所有股份，则应立即向该持有人发放代表B系列优先股未赎回股份的新证书、 票据或账簿。

(d) 利息。 如果任何B系列优先股在赎回日因任何原因未被赎回，则所有此类未赎回的股份应保持 的未偿还状态，并有权享受此处规定的所有权利和优惠，公司应按适用于此类未赎回股票的赎回价格 支付利息，年总利率等于10％（在 赎回之日之后每月增加百分之一（1％），直到赎回价格及其任何利息均已全额支付），该利息应每天累计拖欠款项 并且按年复利；但是，此类利息在任何情况下都不得超过 适用法律下的最大允许利率（“最高允许利率”），但是，公司应采取所有必要的行动 ，包括但不限于提交任何适用的政府申报，使最高允许利率 成为尽可能高的利率。如果本协议中的任何规定导致本协议下的应付利率超过最高允许利率的 ，则本协议要求支付的利息金额应自动减少以消除此类超额利率； 但是，在法律允许的范围内，随后对最高允许利率的任何提高均应追溯到兑换日 。

(e) 赎回后的权利 。如果赎回通知已按时发出，并且如果在赎回日，赎回将在赎回日赎回的B系列优先股 股票时应支付的赎回价格 （包括上文第9（d）节规定的任何应计和未付利息）已支付或出价以供付款，或存入独立支付代理机构，以便 可以及时用于兑换证明所谓赎回的B系列优先股 任何股份的证书不应具有已交还，此类B系列优先股的股息应在赎回日之后停止累积 ，此类股票的所有权利将在赎回日后立即终止，但 只有持有人在 交出任何此类证书或证书后获得赎回价格（加上上文第9（d）节规定的应计和未付利息）的权利除外。

第 10 节杂项。

(a) 豁免。 公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免不得构成或解读为 对任何其他违反此类条款的行为或对任何其他违反本指定证书任何其他条款的行为的豁免或对任何其他持有人的豁免 。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书 的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后坚持 严格遵守该条款或本指定证书任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免都必须 以书面形式作出。尽管本指定证书中有任何相反的规定，但经当时已发行的B系列优先股大多数股份的持有人的书面同意，可以放弃此处包含的任何条款以及B系列优先股持有人根据本协议授予的任何 权利，除非DGCL要求更高的百分比，在这种情况下必须获得不低于上述更高百分比 的持有人的书面同意。

(b) 可分割性。 如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书 的其余部分将保持有效；如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍适用于 所有其他人员和情况。如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的 适用法律，则本协议下应付的适用利率应自动降至适用法律允许的最大利率 。

(c) 下个 个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时， 应在下一个工作日支付。

(d) 标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，且不应被视为 限制或影响本文的任何条款。

(e) 转换后的B系列优先股的状况 。如果公司转换或赎回B系列优先股的任何股份， 此类股票应恢复已授权但未发行的优先股的状态，不应再被指定为B系列 优先股。

********************

为此，Unicycive Therapeutics, Inc.已促成其正式授权官员在2024年3月14日签署了这份B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书 ，以昭信守。

[指定证书的签名页]

附件 A-1

转换通知

（由注册持有人 执行，以转换B-1系列优先股的股份）

下列签名的持有人特此不可撤销地选择转换如下所示的B-1系列优先股的数量 ，以股票证书编号表示。( ”优先股证书”），将特拉华州的一家公司Unicycive Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的普通股数量，面值为每股0.001美元（“普通股 股”），等于 股份转换数，前提是股票转换数导致该持有人超过最大百分比 （定义见下文），该持有人应获得B系列的股份 2 优先股代替股票转换号，截止日期如下 。如果要以下列签署人以外的人的名义发行证券，则下列签署人将支付所有应付的转让 税。此处使用但未定义的大写术语的含义应与 中公司于2024年3月__日向特拉华州国务卿提交的某些B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（“指定证书 ”）中的术语相同。

下列签署人转换 B-1系列优先股的权利受指定证书第6（f）节所述的最大百分比的约束。因此，下列签名持有人（以及任何归属方）实益拥有的 股普通股数量，包括转换受本转换通知约束的B-1系列优先股后可发行的 普通股数量， 但不包括 (i) 转换该人 及其关联公司实益拥有的B-1系列优先股剩余未转换部分以及 (ii)) 行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分 该人及其关联公司（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股 或认股权证）的实益所有权为9.99％，但受转换或行使限制的限制（类似于此处包含的限制）。

换算计算：

转换生效日期：

转换前拥有的B-1系列优先股的 股数：

待转换的B-1系列优先股的股票数量：

待发行的普通股数量：

实物证书的交付地址：

或者

对于 DWAC 交付：

DWAC 指令：

经纪人编号：

账户号：

附件 A-2

转换通知

（由注册持有人 执行，以转换B-2系列优先股）

下列签名的持有人特此不可撤销地选择转换如下所示的B-2系列优先股的数量 ，以股票证书编号表示。( ”优先股证书”），分为特拉华州的一家公司Unicycive Therapeutics, Inc.（“公司”），面值为每股0.001美元的普通股（“普通股 股”），截至下文 日期。如果要以下列签署人以外的人的名义发行证券，则下列签署人将支付所有应付的转让 税。此处使用但未定义的大写术语的含义应与 中公司于2024年3月__日向特拉华州国务卿提交的某些B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（“指定证书 ”）中的术语相同。

下列签署人转换 B-2系列优先股的权利受指定证书第6（f）节所述的最大百分比的约束。因此，下列签名持有人（以及任何归属方）实益拥有的普通股数量 ，包括转换受本转换通知约束的B-2系列优先股后可发行的 普通股数量，但不包括 (i) 转换该人及其关联公司实益拥有的B系列优先股剩余未转换部分 和 (ii) 行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分该人及其关联公司实益拥有的 （包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）受到 的转换或行使限制与本文包含的限制类似，为 9.99%。

换算计算：

转换生效日期：

转换前拥有的B-2系列优先股的 股数：

待转换的B-2系列优先股的股票数量：

待发行的普通股数量：

实物证书的交付地址：

或者

对于 DWAC 交付：

DWAC 指令：

经纪人编号：

账户号：