根据AES Corporation 2003长期薪酬计划签订的限制性股票单位奖励协议

根据经修订的AES Corporation 2003长期薪酬计划(以下简称“计划”)和本限制性股票奖励协议(以下简称“协议”)，美国特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)根据本文所述的条款和条件，授予下列员工此限制性股票奖励(“RSU”)。此处未另行定义的大写术语的含义与本计划中赋予它们的含义相同。

1.本RSU奖受制于本协议和本计划的所有条款和条件，其条款通过引用并入本协议和本计划：

雇员姓名：
富达系统ID：
授予日期：
授权价：
已批准的RSU总数：

2.根据本协议的条款，每个RSU代表有权在第7节规定的时间获得一份股份。

3.除非委员会另有决定，否则每个RSU亦代表有权收取现金支付的额外股息等值金额，等同于本公司于授予日期至RSU周年日(定义见下文)期间就已发行股份支付的每股现金股息的累计金额。受奖励单位约束而累积的额外股息等值金额将受制于与奖励下涉及的奖励单位相同的条款和条件(包括但不限于任何适用的归属要求和没收条款)。如果根据本协议第5和第6节或本协议另有规定，员工收到RSU付款的权利变得不可没收(“归属”、“归属”或“归属”)，则应支付RSU。

4.RSU没有投票权，除非RSU以股份支付，否则持有人将不会拥有公司的股权或任何股东权利。

5.(I)如果雇员继续受雇于本公司或其附属公司直至适用的周年日，本奖励将不可没收，并将根据本协议的条款及在本协议的规限下，于授权日的首三个周年日(每个适用的“周年日”)分三个等额的分期付款。尽管有前一句话：

(Ii)如果员工在适用的周年纪念日之前死亡或经历残疾，则所有先前未归属的RSU将变为不可没收和归属。

(Iii)如果员工因合格退休或提前退休而离职，则先前未支付或没收的RSU应按照第5(I)节的规定在适用的周年纪念日继续归属，就像该员工的雇用一直持续到最后一个周年纪念日一样。就本协议而言，“合格退休”是指根据公司政策批准的退休

(A)年满60岁及(B)在本公司及/或其一间或以上联营公司服务至少七年，而“提早退休”是指(A)年满57岁及(B)在本公司及/或其一间或以上联营公司服务至少十年的雇员，而“提早退休”是指根据该等退休时生效的公司政策批准的退休。

(Iv)如雇员于适用周年日前因雇员死亡或伤残或合资格退休或提早退休以外的任何理由离职，包括但不限于雇员因退休而自愿离职或本公司有或无理由离职(如本计划所界定及委员会酌情决定)，则所有先前未获授予的RSU应立即取消及没收，而本公司或任何联属公司无须支付任何款项或承担其他债务。

6.如果在适用周年纪念日之前发生(I)控制权变更和(Ii)符合条件的事件(定义见下文)，如果本文所述的RSU以前尚未被没收或取消，则此类RSU将在符合资格的事件发生的同时完全归属；但是，对于控制权的变更，委员会可酌情决定以等值现金和/或证券或其他财产支付根据上一句应支付的任何债务。

(A)控制权变更是指以下一项或多项事件的发生：(I)将公司所有或实质上所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)给任何个人或团体(如《交易法》第13(D)(3)条所使用的)；(Ii)一名或多名人士(本公司股东或其联营公司最近一次采纳本计划当日的管理层除外)应已成为超过35%的本公司已发行有表决权股票的实益拥有人(定义见下文)；(Iii)在任何一年期间内，在任何一年期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(连同任何新的董事，其选举或提名经当时在该期间开始时为董事或先前已获批准的董事过半数批准)，但在任何情况下，不包括由于实际或威胁的选举竞争或任何个人、公司、合伙企业或其他实体或团体或其代表的其他实际或威胁的委托或同意征求意见(包括通过使用本公司章程可能规定的代理访问程序)不再构成董事会多数席位的任何该等新董事)，或(Iv)完成合并、合并、涉及本公司的业务合并或类似交易，除非该等交易所产生的相当于本公司当时已发行有表决权股份65%或以上的证券，是由紧接该等交易前为本公司未发行有表决权股份实益拥有人所持有，而持有比例与紧接该等交易前的持有量大致相同。尽管有前述规定或任何相反的规定，但如果奖励受第409a条的约束(且不例外)，并且控制权变更是奖励的分发事件，则前述控制权变更的定义应以必要的方式解释、执行和解释，以确保任何此类事件的发生只有在该事件符合公司所有权变更或实际控制权变更，或公司相当一部分资产的所有权变更(视情况而定)的情况下才会导致控制权变更。注册§1.409A-3(I)(5)(“409A更改

在控制中“)。就本协议而言，“实益所有人(S)”应具有交易法第13d-3条规定的含义。

(B)合格事件是指以下一个或多个事件的发生：(I)控制权变更事件完成后，继任公司在控制权变更事件中未能提供在性质和条款上基本相似的替代奖励(包括与假定归属并在控制权变更完成时交付的未完成奖励具有同等可变现税前价值)；(Ii)在控制权变更事件完成后两年内，在没有员工原因的情况下非自愿终止；或(Iii)在控制权变更事件完成后两年内，员工提出充分理由终止(定义见下文)。

(C)正当理由终止是指，未经雇员书面同意，雇员在控制权变更完成后两年内因下列任何事件而离职(因死亡、残疾或其他原因)：(1)雇员的主要工作地点搬迁至与紧接控制权变更前生效的主要雇用地点相距50英里以上的地点；(2)雇员的职责或责任与紧接控制权变更前的工作地点相比大幅减少；或(Iii)员工的基本工资或年度奖励机会较紧接控制权变更前的水平大幅减少。

为使员工有充分理由终止雇佣关系，(I)员工必须在构成充分理由的事件发生后九十(90)天内，以书面形式通知继任实体员工有充分理由终止雇用的意向，并明确说明正当理由事件的方式，(Ii)该事件必须在员工以书面形式通知继任实体员工有充分理由终止雇用之日(“通知期”)后三十(30)天内未予纠正，以及(Iii)终止日期必须发生在通知期届满后六十(60)天内。

7.(I)根据第7(Ii)条的规定，已授予的RSU将在第5(I)条规定的适用周年日期后三十(30)天内以股票形式支付。

(Ii)尽管有第7(I)条的规定，但在RSU不受“重大没收风险”(符合本守则第409a节的含义)的范围内，RSU应在下列任何事件发生后三十(30)天内以符合本守则第409a节所需的方式和程度加速支付：

(A)发生控制权变更，即409a控制权变更，

(B)雇员在控制权变更(即第409a控制权变更)后2年内离职，或

(C)雇员死亡或伤残。

8.根据现行的美国联邦所得税法，除非股票和/或现金交付给员工，否则员工将不缴纳所得税，届时股票和/或现金的公平市值将作为普通收入进行报告，并缴纳所得税预扣以及社会保障和医疗保险(FICA)税。员工必须在委员会或计划管理人批准的方式到期时支付所有适用的联邦和州所得税和就业预扣税。员工应咨询他或她的私人顾问，以确定此RSU奖对他或她自己的纳税情况的影响。

9.本计划项下和本计划项下的通知，如果提交给公司，将交付给计划管理人(由公司如此指定)，或邮寄到公司的主要办事处，邮寄到弗吉尼亚州阿灵顿威尔逊大道4300号，请计划管理人注意，如果通知给

员工的电子邮件将被送到员工手中，可能包括电子邮件，或邮寄到公司记录上显示的员工地址。

10.董事会或委员会就本计划项下或本计划项下出现的任何问题作出的所有决定和解释，对所有人都具有约束力和决定性。除非本协议另有明确规定，否则，如果本协议的条款与本计划有任何不一致之处，则以本计划为准。

11.接受本RSU奖励后，员工确认已收到与本RSU奖励相关的计划和招股说明书的副本，并同意受本协议和本计划中规定的、有效的和/或不时修订的条款和条件的约束。员工进一步确认，本计划及相关文件(可能包括计划招股说明书)可通过电子方式交付。此类交付方式可包括交付公司内联网站点或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件或CD-ROM交付文件或由计划管理员自行决定的其他交付方式。员工承认，如果员工通过电话联系公司人力资源部或邮寄至22203，弗吉尼亚州阿灵顿，1100套房威尔逊大道4300Wilson Boulevard，Suite1100，弗吉尼亚22203，员工可以免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。员工进一步确认，如果电子交付失败，将向员工提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。

12.本裁决旨在满足《守则》第409a条(或其例外)的要求，并应据此进行管理、解释和解释。雇员无权指定本协议项下的任何付款日期。如果雇员是一名特定的雇员，而根据守则第409A条(且不例外)向雇员支付的款项在离职时到期，则应在雇员离职之日(或更早的情况下，雇员死亡后)延迟六(6)个月支付，而在该六个月期间内本应到期或欠付的任何款项将在六个月期间结束后的下一个月支付。本公司可全权酌情并未经雇员同意，修改或修订本奖励的条款及条件，就发行股份的时间及有效性施加条件，或采取其认为必要或适宜的任何其他行动，以使本奖励符合守则第409A条(或其例外)。尽管如此，员工承认并承认，《守则》第409a条可能对员工征收某些税费或利息费用，这些税费或利息费用由员工独自承担，并将继续由该员工独自承担。

13.尽管本协议有任何其他规定，根据任何法律、政府法规、证券交易所上市规定或公司政策须追讨的任何RSU或其他补偿(股权或现金)，应遵守根据有关法律、政府法规、证券交易所上市规定或公司政策可能不时作出的扣除、补偿和追回，并可为本公司创造与本奖励及本公司已支付或应付的任何其他补偿有关的额外权利，并追回与此相关的金额。接受本奖励即表示员工同意并承认他或她有义务与本公司合作，并向本公司提供任何必要的协助，以追回、收回或重新获得本奖励或根据相关法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策规定的任何其他适用的补偿金额。这种合作和协助应包括但不限于，执行、完成和提交任何必要的文件，以追回、收回或重新夺回

从雇员的账户中获得奖励或其他补偿金额，或待定或未来的补偿或其他赠款。

14.根据有关个人数据保护的规定，本公司或本公司聘用的人员将处理员工的个人信息，以处理和管理本协议和RSU，并更广泛地遵守法律义务。个人信息的类别包括员工向公司提供的与授予RSU相关的信息(如果适用)，以及公司在正常业务过程中掌握的有关员工的信息。根据适用法律，员工有权在向公司提出请求时访问、更正、修改和删除这些个人信息。有关本通知或行使您的个人数据保护权的问题，请向公司法律部提出请求，地址为：4300Wilson Boulevard，Suite1100，Arlington，VA 22203。

15.本协定将受特拉华州法律管辖，但不适用其选择的法律条款。

AES公司

作者：蒂什·门多萨执行副总裁总裁和首席人力资源官