绩效存量单位奖励协议

根据

AES Corporation 2003年长期薪酬计划

根据经修订的AES Corporation 2003长期薪酬计划(“计划”)和本绩效股票单位奖励协议(“协议”)，特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)根据本文所述的条款和条件，授予下列员工绩效股票单位奖(“PSU”)。此处未另行定义的大写术语的含义与本计划中赋予它们的含义相同。

1.本PSU奖受制于本协议和本计划的所有条款和条件，其条款通过引用并入本协议和计划：

2.根据本协议的条款，每个PSU代表在付款日(定义见下文)获得一份股份的权利。

3.除非委员会另有决定，否则每个PSU还应代表有权获得一笔额外的现金支付金额，相当于公司在授予之日至PSU支付(如果有)期间就PSU支付的累计现金股息。受奖励单位约束而累积的额外股息金额将受奖励项下涉及该等额外股息单位的相同条款及条件(包括但不限于任何适用的归属规定及没收条文)所规限。根据本协议应向员工支付的任何款项，应在归属PSU产生并根据本协议第5(A)、5(B)、6或7段(视情况而定)支付之日(“付款日期”)后立即支付，但在任何情况下不得迟于包含付款日期的日历年度的下一个日历年度的3月15日。

4.PSU没有投票权，PSU的持有人将不会拥有本公司的股权或任何股东权利，除非PSU的归属和履约条件得到满足，并支付PSU。

5.根据本协议的条款，本奖项将在履约期内(每个“授予日期”)在每年的12月31日分三次等额授予，但条件是：

(A)员工在绩效期间结束前因死亡或因残疾而离职，所有先前未归属的PSU应归属，上图中提到的员工PSU应按每PSU一股的费率支付给该员工；

(B)如果员工在适用的归属日期之前由于合格退休(定义见下文)或提前退休(定义见下文)而自愿离职，则所有先前未归属的PSU应在适用的归属日期(S)归属，就好像该员工的雇用一直持续到最终归属日期；

(C)如(I)雇员在支付日之前因公司的原因而离职(如计划所界定，并由委员会全权酌情决定)，或(Ii)雇员在最终归属日期前因雇员自愿离职而离职(包括符合资格的退休(定义如下)或提早退休(定义如下)以外的任何退休)，本PSU奖(包括任何时间授予的部分)在终止后应立即取消并被没收，公司不支付任何费用或承担其他义务；和

(D)如雇员因任何其他原因离职，包括但不限于：有资格退休、提早退休、业绩期满后死亡或伤残，或因公司非因由离职(因第5(A)段及第5(B)段所述并非符合资格退休、提早退休或因死亡或伤残而自愿离职的原因除外)，则该雇员有资格领取其已获授权特别提款权单位的价值，在付款日，按照以下第6款规定的条件并受其约束。

就本协议而言，“合格退休”是指符合以下条件的员工的退休：(I)年满60岁；(Ii)至少有七年的雇员服务年限。

就本协议而言，“提前退休”是指根据公司政策批准的、在退休时生效的员工退休，该员工：(I)年满57岁；(Ii)至少有10年的雇员服务年限。

在员工因任何原因(第5(A)段规定的死亡或残疾或第5(B)段规定的合格退休或提前退休除外)离开服务之日之前尚未归属的任何PSU，(I)不会随后归属；及(Ii)本公司或任何附属公司将立即取消和没收任何费用或进一步的债务。

此外，根据本协议和计划的条款和条件，如果且仅当满足所有相关履约条件时，员工在未被没收的既有PSU方面获得股份的权利将在付款日支付。

6.公司将发行和交付股份，以满足已授予的PSU，但须满足委员会在授予时批准的下列业绩条件；然而，尽管达到了业绩水平，委员会仍可减少获得的PSU数量或完全终止本奖励，但在任何情况下，委员会均不得增加基于此的PSU的价值

超过所达到的绩效水平的奖励。就本协定而言，“履约期”是指自赠款年度的1月1日起至赠款日期后第二年的12月31日止的三个历年期间。

每个既有PSU的价值将取决于公司的实际母公司自由现金流(以下定义)[1]与委员会核准的业绩指标相比，在执行情况期间的执行情况如下：

实施期内的实际全额现金流量			赚得的股份
低于90%的性能目标=			无(0%)
相当于性能目标的90%=			50% (已授予PSU数量的0.5倍)
等于100%的性能目标=			100% (1 x已授予的PSU数量)
等于或大于性能目标的110%=			200% (2 x已授予的PSU数量)

在上面所列的全氟碳基金水平之间，使用直线插值法来确定奖励的归属百分比。PSU的最大值为2.00。

7.如果在履约期结束前发生(I)控制权变更和(Ii)符合条件的事件(定义见下文)，如果此处所述的PSU以前尚未被没收或取消，则此类PSU将成为完全归属的(占第1款所述PSU的总金额)，付款日期将与符合条件的事件同时发生；但是，就控制权的变更而言，委员会可酌情决定以等值现金和/或证券或其他财产支付根据前述判决应支付的任何债务。

(A)控制权变更是指以下一项或多项事件的发生：(I)将公司所有或实质上所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)给任何个人或团体(如《交易法》第13(D)(3)条所使用的)；(Ii)一名或多名人士(本公司股东或其联营公司最近一次采纳本计划当日的管理层除外)应已成为超过35%的本公司已发行有表决权股票的实益拥有人(定义见下文)；(Iii)在任何一年期间内，在任何一年期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(连同任何新的董事，其选举或提名经当时在该期间开始时为董事或先前已获批准的董事过半数批准)，但在任何情况下，不包括由于实际或威胁的选举竞争或任何个人、公司、合伙企业或其他实体或团体或其代表的其他实际或威胁的委托或同意征求意见(包括通过使用本公司章程可能规定的代理访问程序)不再构成董事会多数席位的任何该等新董事)，或(Iv)完成合并、合并、涉及本公司的业务合并或类似交易，除非该等交易所产生的相当于本公司当时已发行有表决权股份65%或以上的证券，是由紧接该等交易前为本公司未发行有表决权股份实益拥有人所持有，而持有比例与紧接该等交易前的持有量大致相同。尽管有前述规定或任何相反的规定，如果裁决受第409a条的约束(且不例外)，并且控制权变更是为裁决目的而发生的分发事件，则前述控制权变更的定义应以必要的方式解释、管理和解释，以确保任何此类事件的发生将导致

仅当此类事件符合公司所有权或实际控制权的变更，或适用于Treas含义内的公司大部分资产的所有权变更时，才有控制权。注册§1.409A-3(I)(5)。就本协议而言，“实益所有人(S)”应具有交易法第13d-3条规定的含义。

（b） 合格事件是指发生以下一项或多项事件：（i）紧接控制权变动事件完成后，控制权变动事件中的继承公司未能提供在性质及条款上实质上相若的替代奖励（包括假设于控制权变动完成时归属及交付，其可变现税前价值与未偿还奖励相等）;（ii）在控制权变更事件完成后两年内，员工无故非自愿终止;或（iii）在控制权变更事件完成后两年内，员工有正当理由终止（定义见下文）。

（c） 正当理由终止是指未经员工书面同意，在控制权变更完成后两年内，由于发生以下任何事件，导致员工（因死亡、残疾或原因以外的原因）：（一）当事人的陈述;将其主要工作地点转移至距离控制权变更前有效的主要工作地点50英里以上的地点;（ii）与控制权变更前相比，雇员的职责或责任发生重大减少;及（iii）与控制权变更前相比，雇员的基本工资或年度激励机会发生重大减少。

为了使员工有正当理由终止雇佣关系，（i）员工必须在构成正当理由的事件发生后九十（90）天内，以书面形式通知继任实体员工有正当理由终止雇佣关系的意图，并以合理的详细信息具体说明正当理由事件的方式，（ii）在雇员以书面形式通知继任实体雇员出于正当理由终止雇佣关系的意图之日后，该事件必须在三十（30）天内保持不被纠正（“通知期”），或（iii）终止日期必须在通知期届满后六十（60）天内发生。

8. 根据现行的美国联邦所得税法，雇员将无需缴纳所得税，除非及直至股份于付款日交付给雇员，届时股份的公平市价将作为普通收入申报，并须缴纳所得税预扣税以及社会保障和医疗保险（FICA）税。雇员必须以委员会或计划管理人批准的方式支付所有适用的联邦和州所得税和就业预扣税。 员工应咨询其个人顾问，以确定此PSU奖励对其自身税务状况的影响。

9. 本协议项下和本计划项下的通知（如果是向公司发出的）将提交给计划管理人（由公司指定）或邮寄至公司总部，地址：4300 Wilson Boulevard，Arlington，VA 22203，收件人为计划管理员，或者，如果发给员工，将交付给员工，可能包括电子交付，或邮寄至本公司记录中的地址。

10. 董事会或委员会就本协议项下或本计划项下产生的任何问题作出的所有决定和解释对所有人都具有约束力和决定性。

人士本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

11. 接受本PSU奖励，即表示员工确认收到本计划和与本PSU奖励相关的招股说明书副本，并同意遵守本协议和本计划中规定的条款和条件（有效和/或不时修订）。 雇员进一步确认，本计划及相关文件（可能包括计划说明书）可以电子方式交付。 此类交付方式可能包括交付公司内部网站或参与管理计划的第三方网站的链接、通过电子邮件交付文件或计划管理员自行决定的其他交付方式。 员工确认，如果员工通过电话（703）682-6553或邮寄至弗吉尼亚州阿灵顿市威尔逊大道4300号1100室（邮编：22203）联系公司人力资源部，则员工可以免费从公司收到任何以电子方式交付的文件的纸质副本。 雇员进一步确认，如果电子交付失败，将向雇员提供任何电子交付文件的纸质副本。

12. 本裁决不包括在《法典》第409 A条的范围内，并应据此进行管理、解释和解释。雇员无权指定本协议项下的任何付款日期。本协议项下的每笔付款均应根据《财政条例》第1.409A-1（b）（4）条规定的短期延期例外情况予以排除。公司可自行决定且无需员工同意，修改或修订本奖励的条款和条件，对股票发行的时间和有效性施加条件，或采取其认为必要或可取的任何其他行动，以使本奖励符合《守则》第409 A条（或其例外情况）。 尽管如此，雇员承认并认可，《守则》第409 A条可能会向雇员征收某些税款或利息费用，雇员应独自承担这些税款或利息费用。

13. 尽管本协议中有任何其他规定，根据任何法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策收回的（股权或现金），应根据该等法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策进行扣除、收回和收回，可能不时生效的条款，该条款可能会为公司创造与本奖励和公司已付或应付的任何其他赔偿以及收回与此相关的金额有关的额外权利。 接受本奖励，即表示员工同意并承认，他或她有义务配合公司，并向公司提供任何及所有必要的协助，以根据此类法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策收回、补偿或重新获得本奖励或任何其他适用的补偿金额。此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以从员工的账户中收回、补偿或重新获得本奖励或其他补偿金额，或未决或未来的补偿或其他补助。

14. 根据个人数据保护法规，公司或公司雇用的人员将处理员工的个人信息，以处理和管理本协议和PSU，以及更一般地遵守法律义务。 个人信息的类别包括员工向公司提供的与PSU奖励有关的信息（如适用），以及公司拥有的关于

雇员在正常的业务过程中。根据适用法律，员工有权在向公司提出要求后访问、更正、修改和删除此个人信息。 有关本通知或行使您的个人数据保护权利的问题，可通过发送请求到公司的法律部门：4300 Wilson Boulevard，Suite 1100，Arlington，VA 22203。

15. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

[1]母公司自由现金流定义为子公司分配减去母公司用于利息成本、开发、一般和行政活动以及纳税的现金。