附件4.2
Kezar Life Sciences,Inc.
以下对本公司股本的描述以及本公司经修订和重列的公司注册证书以及经修订和重列的章程的规定为摘要。阁下亦应参阅经修订及重列的公司注册证书及经修订及重列的附例,该等附例作为表格10—K的年度报告的附件。 所有提及的“我们”、“我们的”或“我们”均指Kezar Life Sciences,Inc.。
一般信息
我们的法定资本包括250,000,000股普通股,每股面值0.001美元,和10,000,000股优先股,每股面值0.001美元。所有优先股的股份都是未指定的。我们的董事会可不时确定优先股的权利和优先权。
普通股
投票权
本公司普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项享有每股一票权。所有当时发行在外的股本股份的投票权至少为662/3%的持有人,作为一个类别投票,将需要修改我们修订和重列的公司注册证书的某些条款,包括有关修订我们修订和重列的章程,分类董事会,我们的董事会规模,董事罢免,董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意的诉讼和专属管辖权。
分红
根据可能适用于任何已发行优先股的优惠,我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能宣布从合法可用于该目的的非累积资金中获得的任何股息。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下,我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。
权利和偏好
我们普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购或其他权利,也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利,并可能受到这些权利的不利影响。
优先股
根据我们的修订和重述的公司注册证书,我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下,以一个或多个系列发行最多10,000,000股优先股,并确定其数量、权利、优先权、特权和限制。这些权利、优先权和特权可以包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款,以及构成任何股份的股份数量,
该系列或该系列的名称,其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及该等持有人在清算时收到股息付款和付款的可能性产生不利影响。此外,发行优先股可能会产生拖延、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的效果,或使管理层的免职更加困难。
特拉华州普通公司法(“DGCL”)是我们注册成立的州的法律,规定优先股持有人将有权作为一个类别单独投票,(或在某些情况下,作为一系列)对我们的注册证书的修订,如果修订将改变面值,权力,该类别或系列的优先权或特别权利,从而对该类别或系列(视属何情况而定)产生不利影响,或(除非公司注册证书另有规定)该类别的法定股份数目。此项权利是适用指定证书中可能规定的任何表决权之外的权利。
反收购条款
特拉华州公司法第203条
我们受DGCL第203条的约束,该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并,但以下情况除外:
一般而言,第203条对“企业组合”的定义包括以下内容:
一般而言,第203条将“有利害关系的股东”定义为与该实体或个人的关联公司和联营公司一起,实益拥有或是该公司的关联公司或联营公司的实体或个人,并且在确定有利害关系的股东地位之前的三年内,确实拥有该公司已发行有表决权股票的15%或以上。
修订及重订公司注册证书及修订及重订附例
除其他事项外,我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程:
任何这些条款的修订将需要获得我们当时所有有权在董事选举中普遍投票的普通股至少66 2/3%投票权的持有人的批准,作为一个单一类别共同投票。这些条款的结合将使我们现有的股东更难取代我们的董事会,以及另一方通过取代我们的董事会来获得我们的控制权。因为我们的董事会有权
如果我们保留及解雇高级职员,这些条文亦会令现有股东或其他人士更难改变管理层。此外,未经指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股,这可能会阻碍任何改变我们控制权的企图的成功。
这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性,并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性,并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而,这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约,并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此,这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动,这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。我们相信,这些条款的好处,包括增加对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护,超过了阻止收购提议的坏处,因为收购提议的谈判可能导致其条款的改善。
论坛的选择
我们的修订和重述的公司注册证书规定,除非我们书面同意选择替代法院,特拉华州法院(或者,当且仅当特拉华州的大法官法院缺乏标的管辖权时,位于特拉华州的任何州法院,或者当且仅当所有这些州法院都缺乏标的管辖权时,特拉华州联邦地方法院)将是(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或程序,(2)由我们的任何股东提起的任何诉讼或程序的专属法院,(包括任何集体诉讼)声称任何董事、高级人员违反了所负的受托责任或其他不当行为,(3)我们的任何股东发起的任何诉讼或程序;(包括任何集体诉讼)根据DGCL或我们的经修订和重列的公司注册证书或我们的经修订和重列的章程而对我们提出索赔,(4)我们的任何股东发起的任何诉讼或程序(包括任何集体诉讼)解释、适用、执行或确定我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程的有效性,或(5)由我们的任何股东发起的任何诉讼或法律程序(包括任何集体诉讼),主张对我们提出受内部事务原则管辖的申索。
本公司经修订及重述的公司注册证书进一步规定,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据经修订的《1933年证券法》引起的任何诉因的投诉的唯一论坛。