ROC
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
就像我一样f 2024 年 3 月 14 日，注册人有
心脏测试实验室有限公司
关于前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述与我们的未来计划、目标、预期和意图有关，可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“目标”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“打算” 或 “继续” 等术语来识别，或者这些术语或其他类似术语的否定词。请读者注意，这些前瞻性陈述基于我们当前的信念、预期和假设，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括下文、第二部分、第1A项 “风险因素” 和本10-Q表季度报告其他部分中确定的风险，以及我们于7月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日的10-K表年度报告第一部分第1A项中确定的风险，2023 年（“2023 年 10-K 表年度报告”）。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达、预测或暗示的结果存在重大不利差异。我们没有义务出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述、包含经营业绩或财务状况预测、预期资本需求和开支的陈述、与我们的设备研究、开发、完成和使用相关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预测未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。
前瞻性陈述不能保证未来的表现，并且会受到风险和不确定性的影响。我们根据管理层的经验以及对历史趋势、当前状况、预期的未来发展和其他他们认为合适的因素的看法做出的假设和评估，这些前瞻性陈述是基于他们的假设和评估。
可能导致实际业绩、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括：
这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是出于其他原因。
公司将继续向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。前瞻性陈述仅代表此类文件中规定的日期。除非联邦证券法和美国证券交易委员会规章制度明确要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映任何此类日期之后发生的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息还是未来事件或其他原因造成的。您不应过分依赖本报告中包含的前瞻性陈述或我们或代表我们可能不时在其他地方发表的前瞻性陈述。所有归因于我们的前瞻性陈述均受这些警示性陈述的明确限制。
关于公司推荐的注释
在本10-Q表季度报告中，“HeartSciences”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指心脏测试实验室有限公司。提及的 “2024财年” 是指截至2024年4月30日的12个月，“2023财年” 指截至2023年4月30日的12个月。
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
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第 1 项。 |
未经审计的简明财务报表： |
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截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日的简明资产负债表 |
1 |
|
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和九个月的简明运营报表 |
2 |
|
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月的股东权益（赤字）简明表 |
3 |
|
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月的股东权益（赤字）简明表 |
4 |
|
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月的简明现金流量表 |
5 |
|
未经审计的简明财务报表附注 |
6 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
20 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
26 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
28 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
28 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
28 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
28 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
28 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
28 |
第 5 项。 |
其他信息 |
28 |
第 6 项。 |
展品 |
29 |
签名 |
33 |
|
i
心脏测试实验室有限公司
第一部分—芬兰社交信息
Item 1。财务报表。
心脏测试实验室有限公司
C浓缩资产负债表
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1月31日 |
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4月30日 |
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2024 |
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（未经审计） |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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延期发行成本 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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使用权资产，净额 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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经营租赁负债，当前 |
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应付票据的当前部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期负债 |
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应付票据 |
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应计费用 |
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经营租赁负债，长期部分 |
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长期负债总额 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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A、B 和 C 系列可转换优先股，美元 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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负债总额和股东权益 |
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随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
心脏测试实验室有限公司
C浓缩运营报表（未经审计）
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截至1月31日的三个月 |
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截至1月31日的九个月 |
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2024 |
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2024 |
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收入 |
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销售成本 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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销售、一般和管理 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他收入（支出） |
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其他收入 |
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净亏损 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 |
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随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
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心脏测试实验室有限公司
浓缩 St股东权益（赤字）报表（未经审计）
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的三个月
|
A 系列敞篷车 |
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B 系列敞篷车 |
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C 系列敞篷车 |
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总计 |
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普通股 |
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2023 年 10 月 31 日的余额 |
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出售普通股，扣除费用 |
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债务转换后发行普通股 |
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为收购的资产发行普通股 |
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向非雇员发放的认股权证 |
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股票薪酬-管理层和其他员工 |
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净亏损 |
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截至 2024 年 1 月 31 日的余额 |
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截至 2022 年 10 月 31 日的余额 |
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股票薪酬-管理层和其他员工 |
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净亏损 |
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2023 年 1 月 31 日的余额 |
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随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
心脏测试实验室有限公司
简明的股票报表持有人权益（赤字）（未经审计）
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的九个月期间
|
A 系列敞篷车 |
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B 系列敞篷车 |
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C 系列敞篷车 |
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总计 |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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总计 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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股票 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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赤字 |
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2023 年 4 月 30 日的余额 |
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出售普通股，扣除费用 |
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发行普通股以提供咨询服务 |
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债务转换后发行普通股 |
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为收购的资产发行普通股 |
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转换C系列可转换优先股时发行的普通股 |
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向非雇员发放的认股权证 |
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股票薪酬-管理层和其他员工 |
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净亏损 |
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截至 2024 年 1 月 31 日的余额 |
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2022年4月30日的余额 |
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出售普通股和认股权证，扣除费用 |
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转换150万美元票据后发行的普通股 |
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转换过桥票据和应计利息时发行的普通股 |
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转换A系列和B系列可转换优先股后发行的普通股 |
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转换C系列可转换优先股时发行的普通股 |
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在行使预先注资认股权证时发行的普通股 |
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股票薪酬-管理层和其他员工 |
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向非雇员发放的认股权证 |
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净亏损 |
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2023 年 1 月 31 日的余额 |
|
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— |
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$ |
— |
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|
|
||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
心脏测试实验室有限公司
现金流量表（未经审计）
|
|
截至1月31日的九个月 |
|
|||||
|
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 |
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折旧 |
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|
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债务折扣和递延融资成本的摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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向非雇员发放的认股权证 |
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已结应付账款的收益 |
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流动资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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预付资产和其他流动资产 |
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无形资产 |
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延期发行成本 |
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应付账款 |
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应计负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流量: |
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在首次公开募股中发行普通股，扣除费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
首次公开募股中发行认股权证 |
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作为承销商补偿发行的认股权证 |
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随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
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心脏测试实验室有限公司
没有与未经审计的简明财务报表相吻合
注意事项 1。演示基础
Heart Test Laboratories, Inc. d/b/a HeartSciences（“HeartSciences” 或 “公司”）是一家专门从事心血管诊断技术的医疗技术公司。该公司是德克萨斯州的一家公司，总部位于德克萨斯州的绍斯莱克。
HeartSciences最初的重点是应用新技术来扩大使用心电图（“ECG”）设备的临床适应症。HeartSciences的第一个候选产品MyoVista是一款静息的12导联心电图，它将采用HeartSciences首个基于人工智能的算法，该算法正在开发中，用于广泛的临床环境，旨在向合格的医疗保健专业人员提供有关心脏功能障碍的诊断信息，而心脏功能障碍传统上只能使用心脏成像来提供。此外，MyoVista还提供传统的心电图信息。该公司计划在国内和国际上向各种医院、诊所和医疗中心销售其设备，并使用外包生产设施制造这些设备。此外，该公司正在开发一个基于云的平台，在与心电硬件无关的基础上（“云平台”），提供对一系列基于人工智能的心电图心血管算法（“AI-ECG”）的访问，并打算将来在MyoVista中纳入其他AI-ECG算法。迄今为止，在MyoVista的开发和产品改进阶段，该公司通过与关键意见领袖的接触以及在美国境外建立的分销商关系获得了少量收入。该公司正准备在2024日历年寻求美国食品药品监督管理局（“FDA”）对MyoVista的批准。
注意事项 2.流动性、持续经营和其他不确定性
公司面临许多与早期公司相似的风险，包括对关键个人和产品的依赖、商业市场发展固有的困难、获得额外资本的需求、来自大公司的竞争以及其他技术。
自成立以来，公司每年都蒙受亏损，自成立以来，每年的运营现金流均为负数。截至2024年1月31日和2023年4月30日，该公司的累计赤字为 $
2023年3月，公司与一家机构投资者签订了购买协议和注册权协议，规定不时由公司酌情出售，最高可达美元
2023 年 9 月，公司签订了股权分配协议（“EDA”）。）与机构投资者共享，根据该协议，公司可以提供和出售总额不超过美元的股票
根据公司的预测和现金流预测，管理层认为目前的资源不足以为实现商业化的运营提供资金。此外，美国食品和药物管理局可以出于公司无法控制的许多原因推迟、限制或拒绝医疗器械的许可，这可能涉及大量不可预见的费用。
该公司的持续运营将取决于其通过各种潜在来源筹集额外资金的能力，例如股权和/或债务融资以及战略关系。管理层预计，2024财年将不会有实质性的商业收入。
6
管理层无法保证此类融资或战略关系将以可接受的条件提供，或者根本无法保证，这可能会对公司及其财务报表产生重大不利影响。
未经审计的简明财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，如果公司无法在合理的时间内继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。
注意事项 3。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，符合S-X条例10-Q表和第8-03条的指示以及美国证券交易委员会（“SEC”）的相关细则和条例，编制时假设公司将继续作为持续经营企业，考虑资产的变现正常情况下对负债和承诺的清偿业务过程。管理层认为，未经审计的中期财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报所列期间余额和经营业绩所需的正常经常性调整。中期经营业绩不一定代表任何后续时期的预期业绩。随附的未经审计的简明财务报表应与2023年10-K表年度报告中包含的公司经审计的财务报表及其附注一起阅读。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、截至财务报表之日的或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物的公允价值近似于账面价值。有时，公司的现金余额可能会超过联邦存款保险公司（“FDIC”）目前的保险金额。
库存
所有库存均以较低的成本或可变现净值列报，成本基本上是在 “先入先出” 的基础上确定的。销售、一般和管理费用不记入库存，但在发生时记作费用。
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1月31日 |
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4月30日 |
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2024 |
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原材料 |
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子组件 |
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工作进行中 |
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成品 |
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过时储备 |
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总库存 |
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库存主要包括MyoVista当前硬件版本中使用的原材料和组件。设备和组件用于研发和设备销售，迄今为止，这些产品已进入国际市场，因为在美国销售的MyoVista需要获得美国食品药品管理局的许可。该公司正在进行一项新的关键临床验证研究和设备测试，该研究和设备测试是修订后的FDA申报文件所必需的，该报告计划于2024日历年上半年进行。该公司认为，其硬件平台已进入最终形式，但是，在获得美国食品药品管理局批准和市场接受MyoVista之前，可能需要进行进一步的硬件更改，这可能会影响可实现的净价值。该公司目前的大部分库存计划用于在获得监管许可后制造成品。成品不含在设备使用寿命内会显著降解的材料，并且被认为其使用寿命已超过
7
和 或与软件相关的更改。如果公司没有获得美国食品和药物管理局的批准和/或获得市场对MyoVista的认可，则由于过时库存量超过目前的预留量，公司可能会进一步大幅减记库存。
研究和开发费用
根据 ASC 主题 730， 研究和开发成本的核算， 公司将研发支出，包括向合作研究伙伴支付的款项和监管申报费用，记作研发费用。因此，所有研发费用均在发生时记作支出。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧值入账。折旧是使用直线法计算估计的使用寿命的。用于计算折旧的估计使用寿命范围通常为
以下是公司截至2024年1月31日和2023年4月30日的财产和设备摘要：
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1月31日 |
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4月30日 |
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2024 |
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装备 |
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家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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总计 |
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财产和设备，净额 |
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延期发行成本
公司将与通过首次公开募股或其他持续股权融资出售普通股筹集资金相关的某些法律、专业和其他第三方费用作为延期发行成本进行资本化，直至完全完成。2023年10月16日，公司在经修订的S-1表格上提交了注册声明，美国证券交易委员会尚未宣布该声明生效。这些成本将推迟到发行完成后，作为发行收益的减少，它们被重新归类为额外的实收资本。如果公司终止计划发行或出现重大延迟，则所有延期发行成本都将注销为运营费用。
2023年3月，公司进入股权额度。与股票额度相关的递延发行成本将在协议期限内按比例重新归类为额外实收资本。
2023年9月，该公司签订了EDA，在自动柜员机融资机制下出售其普通股。与自动柜员机设施相关的延期发行成本按比例重新归类为额外实收资本。
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，美元
公允价值测量
会计指导建立了衡量公允价值的一致框架，并扩大了按公允价值计量的每个主要资产和负债类别的经常性或非经常性披露范围。公允价值的定义是计量日市场参与者之间在资产交易的主要或最有利的市场上为资产交易而获得的资产收取或为转移负债而支付的交易价格。在可能的情况下，公允价值基于可观察的市场价格或从这些价格得出。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。
作为考虑此类假设的基础，会计指导建立了三级公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
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在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同层次。在这种情况下，公允价值层次结构中资产或负债的分配基于对公允价值衡量至关重要的最低投入水平。
管理层对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要做出判断，并考虑资产或负债的特定因素。由于其短期性质，公司金融工具（主要包括现金和现金等价物、应付账款和应计费用）的账面金额接近其公允价值。按规定利率计算，公司现有应付票据的账面金额接近其公允价值，反映了现行市场利率。
长期资产
每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，对设备和无形资产等长期资产进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，则公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果确定长期资产或资产组的账面金额无法在未贴现的现金流基础上收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。
租赁
公司在合同生效或修改时确定合同是否是或包含租约。如果合同传达了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利，则该合同就是或包含租约。控制所确定资产的使用意味着承租人既有（a）从使用该资产中获得几乎所有经济利益的权利，又有（b）指导使用该资产的权利。使用权资产和负债是根据开始之日预期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。公司根据租赁中隐含的贴现率（如果已知）来衡量和记录使用权资产和租赁负债。在租赁中隐含的贴现率未知的情况下，公司使用贴现率来衡量使用权资产和租赁负债，该贴现率等于公司对具有相似抵押品和期限的贷款的估计增量借款利率。
公司选择不对在开始之日租赁期限为的所有类别标的资产的租赁适用确认要求
股票薪酬
公司根据ASC 718的规定对员工和非雇员的股份薪酬进行核算， 补偿 — 股票补偿。根据ASC 718，基于股份的薪酬成本是根据计算出的奖励公允价值在授予之日计量的，并被确认为必要服务期（通常是股权补助的归属期）的费用。
普通股期权奖励的估计公允价值是根据普通股公允价值、预期波动率和预期期限等关键假设使用Black-Scholes期权定价模型计算的。这些估计需要输入主观假设，包括（i）预期的股价波动，（ii）预期奖励期限的计算，（iii）无风险利率和（iv）预期的股息收益率。由于公司普通股没有历史性的公开市场，管理层通过考虑许多客观和主观因素来确定授予期权时的预期股价波动率，包括公开上市的可比公司的股价波动率，基于行业、生命周期阶段、其他类似公司的规模和财务杠杆率。
管理层使用 “简化” 方法估算了其普通股期权的预期期限，根据该方法，由于缺乏足够的历史数据，预期期限等于期权归属期限和期权原始合同期限的算术平均值。期权预期期限内的无风险利率以美国国债为基础，其到期日与相关奖励的预期期限相称。由于公司从未支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会支付现金分红，因此没有预期的股息收益率。
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对于向员工和非雇员发行的股票期权，如果归属取决于服务期，则股票奖励的公允价值被确认为必要服务期内的薪酬支出，服务期定义为要求员工提供服务以换取奖励的时期。公司对所有仅包含服务条件的补助金使用直线归因法。对于向员工和非雇员发行的股票期权取决于是否符合绩效标准，股票奖励的公允价值将在满足绩效标准时归属。当没收发生时，公司会对其进行核算。财务报表中确认的股票薪酬支出减去没收的实际奖励。
每股普通股净亏损
每股基本净亏损不包括稀释的影响，计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释证券。
摊薄后的每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股和可能具有稀释作用的证券的加权平均数。就摊薄后的每股净亏损计算而言，可转换优先股、股票期权、与提前行使股票期权相关的需要回购的普通股、可转换股票认股权证和可转换票据被视为潜在的稀释性证券。由于公司报告了所有报告期的净亏损，摊薄后的每股普通股净亏损与这些时期普通股基本净亏损相同。
普通股认股权证
这个 公司已发行认股权证，允许认股权证持有人在指定时间段内以指定价格购买一股股票。公司根据发行之日的公允价值记录股权工具，包括认股权证。发行之日归类为股票工具的认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的，并计入额外的实收资本。
收入确认
根据ASC 606的规定， 与客户签订合同的收入，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认。该指南侧重于收入确认的核心原则，即实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。公司根据ASC 606确认收入，该标准为确认与客户签订的合同收入提供了五步模型，如下所示：
与客户的合同存在于以下情况：（i）公司通过采购订单与客户签订了具有法律约束力的合同，该合同定义了双方对待转让产品的权利并确定了与这些产品相关的付款条款；（ii）合同具有商业实质，（iii）公司根据客户支付承诺对价的意图和能力，确定可能收取转让产品的几乎所有对价。唯一的履约义务是创建和交付产品，每种产品都有单独的不同定价。履约义务得到履约和收入的确认是在其货物订单由离岸制造商发货并移交控制权时进行的。
交易价格是根据预计有权获得的金额确定的，以换取在扣除任何交易价格调整后将产品转让给客户。公司对客户的付款条件通常介于
付款期限在为期一年的实际权宜之计的指导范围内，这使公司能够放弃根据重要融资部分的影响调整承诺的对价金额。如果产品在制造时存在缺陷，公司可自行决定接受产品退货。从历史上看，实际产品回报对公司的财务报表无关紧要。公司选择将运费和手续费视为配送成本，并将其纳入
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销售商品的实际成本。与产品销售相关的成本包括佣金。公司运用实际权宜之计，在发生时将佣金确认为支出，因为该费用是在某个时间点产生的，摊还期不到一年。佣金记作销售费用。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和九个月期间，该公司没有确认实质性收入。公司的收入不需要大量的估计或判断。公司不是包含多项履约义务或重大可变对价的合同的当事方。截至2024年1月31日和2023年4月30日，该公司确实如此
所得税
公司按照资产负债法对所得税进行核算，该方法要求确认递延所得税资产，但须遵守估值补贴，并对已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果负债。递延所得税反映了用于财务报告和所得税目的的资产和负债账面金额之间暂时差异的净税收影响。管理层在评估递延所得税资产未来变现的可能性时会考虑许多因素，包括税收管辖区最近的累积经验、对未来应纳税所得额或亏损的预期、公司可用于纳税申报目的的结转期限以及其他相关因素。
如果递延所得税净资产的全部或部分可能无法变现，则确定估值补贴。
不确定税收状况的应计费用是根据适用的会计准则规定的。只有当税务机关根据税务机构的技术优点审查税收状况很可能维持时，公司才会承认不确定的税收状况带来的税收优惠。财务报表中确认的此类头寸的税收优惠是根据最终结算时实现可能性大于50％的最大收益来衡量的。在评估财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果时，需要作出判断。
根据其分析，管理层已确定，截至2024年1月31日和2023年4月30日，其未因未确认的税收优惠承担任何责任。
公司可能会受到美国联邦、美国各州或外国司法管辖当局在所得税领域的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对美国联邦、美国州和外国税法的遵守情况。
公司在美国联邦司法管辖区缴纳所得税，在德克萨斯州缴纳特许经营税。每个司法管辖区的税收法规均受相关税收法律和法规的解释，并需要作出重大判断才能适用。通常，在2018年之前的几年中，公司不再需要接受主要税务机构的所得税审查。
注意事项 4.债务
债务包括以下内容：
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1月31日 |
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4月30日 |
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2024 |
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100 万美元票据 |
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减去：当前到期日 |
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长期应付票据 |
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100万美元票据和贷款与担保协议
2020年4月，公司签订了贷款和担保协议（“100万美元贷款和担保协议”），根据该协议，原始本金为美元的有担保期票
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上 贷款协议的执行，$
该贷款的原始到期日为
关于2022年5月的修正案，公司同意在2022年9月30日之前向亚当斯先生支付其票据的所有应计但未付的利息。2022年6月，公司支付了约美元
2023 年 10 月，公司向 FRV 和 Adams 先生发行了认股权证（“100 万美元贷款人认股权证”）) 总共购买
2023年11月16日，公司与约翰·亚当斯签订了票据转换信函协议（“亚当斯票据转换信函协议”）。根据亚当斯票据转换信函协议，作为将本金和利息转换成以下金额的对价 $
截至2024年1月31日和2023年4月30日，应计利息约为美元
MSW 注意事项
2023年9月6日，公司与西南马修斯控股公司签订了优先无抵押本期提款贷款票据（“MSW票据”），Inc.，（“MSW”）。城市固体废物票据规定了不超过$的无抵押提款贷款
2023 年 9 月，公司提取了 $
2023年11月16日，公司与MSW签订了票据转换信函协议（“MSW票据转换信函协议”）。根据都市固体废物票据转换信函协议，以折算总金额为美元的对价
注意事项 5.股东（赤字）权益
优先股
公司授权
12
C 系列优先股
C系列优先股最初以美元发行
在 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，有
C系列优先股的持有人有权获得年利率为美元的股息
持有人可以随时选择将C系列优先股的每股转换成一定数量的已全额支付和不可评估的普通股，其计算方法是将原始发行价格除以美元
在截至2024年1月31日的九个月中，
2024年3月14日，C系列优先股的已发行股份可转换为
普通股
经修订的公司成立证书授权
在截至2024年1月31日的九个月中，公司发行了
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股票数量 |
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在股票额度下发行普通股 |
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在自动柜员机融资机制下发行普通股 |
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发行普通股进行票据兑换 |
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根据MTS交易发行普通股（见附注8） |
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发行普通股作为提供咨询服务的报酬 |
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将C系列优先股转换为普通股 |
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截至2024年1月31日的九个月中发行的普通股 |
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普通股交易汇总表： |
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截至2023年4月30日的余额 |
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于 2024 财年发布 |
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截至 2024 年 1 月 31 日的余额 |
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2023年3月10日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了收购协议，规定由公司自行决定不时收购最高达美元
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2023年9月18日，公司与Maxim Group LLC作为销售代理商签订了EDA，根据该协议，公司可以提供和出售不超过$的价格
2023年11月9日，公司与Maxim签订了EDA的第1号修正案，根据该修正案，公司最多可以出售 $
在截至2024年1月31日的九个月中，公司发行了
在截至2024年1月31日的九个月中，公司发行了
在截至2024年1月31日的九个月中，公司发行了
2023 年 11 月，公司发行了
只要资金和资产合法可用，并且经董事会宣布，普通股持有人都有权获得股息，但须遵守已发行优先股持有人的权利。
普通股认股权证
公司已向投资者发行了与融资或提供的服务有关的认股权证，这些认股权证可转换为公司的多股普通股，有效期为
以下是截至2024年1月31日的九个月期间的认股权证活动摘要：
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认股证 |
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行使价格 |
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每股加权平均行使价 |
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余额，2023 年 4 月 30 日 |
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已发行 |
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余额，2024 年 1 月 31 日 |
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2023年9月，该公司发行了认股权证，以代替城市固体废物票据下的设施费进行购买
2023 年 9 月，公司发行了认股权证，最多可购买
2023 年 10 月，公司发行了 $
2023 年 11 月，公司发行了认股权证，最多可购买
14
2023 年 11 月，公司发行了预先注资的认股权证，最多可购买
注意事项 6.股票薪酬
公司根据服务期限授予某些员工和董事会成员的股票期权奖励，因为该公司认为此类奖励更好地使其员工的利益与股东的利益保持一致。授予股票期权奖励的行使价等于或高于授予之日公司股票的市场价格。根据非法定股票期权协议的定义，某些股票期权奖励规定，如果控制权发生变化，则可以加速归属。员工离开公司后，未归属的股票期权将被没收。
基于时间的补助金通常按季度发放
2023 年股权激励计划
2023年3月15日，公司董事会通过了2023年股权激励计划（经修订的 “股权激励计划”），但须经股东批准。股权激励计划规定授予非法定股票期权、激励性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票和其他基于股票的奖励。根据股权激励计划，公司有权发行至多
2023 年 11 月 27 日，公司董事会批准并签署了股权激励计划第 1 号修正案，但须经股东批准，将目前根据该计划可发行的初始股票数量从
公司股东在2024年1月17日举行的年度股东大会上批准了股权激励计划。
2024 年 1 月，公司批准了
以下是截至2024年1月31日的九个月中基于服务的股票期权活动的摘要：
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的数量 |
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加权 |
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平均值 |
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杰出-2023 年 4 月 30 日 |
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已授予 |
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期权被没收 |
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未缴——2024 年 1 月 31 日 |
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截至 2024 年 1 月 31 日尚未归属 |
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截止日期为 2024 年 1 月 31 日 |
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以下是截至2024年1月31日的九个月中基于业绩的股票期权活动的摘要：
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的数量 |
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加权 |
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平均值 |
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杰出-2023 年 4 月 30 日 |
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期权被没收 |
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未缴——2024 年 1 月 31 日 |
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截至 2024 年 1 月 31 日尚未归属 |
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截止日期为 2024 年 1 月 31 日 |
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管理层在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权的公允价值。
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无风险利率 |
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波动率 |
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股息收益率 |
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预期期限（年） |
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注意事项 7。所得税
造成递延所得税资产和负债很大一部分的临时差额和结转的税收影响如下所示：
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1月31日 |
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4月30日 |
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2024 |
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2023 |
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递延所得税资产（负债）： |
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净营业亏损结转 |
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启动成本 |
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股票期权和认股权证付款 |
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累计折旧 |
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研发积分 |
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研究和开发认股权证 |
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递延所得税资产总额，净额 |
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估值补贴 |
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递延所得税净资产 |
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在截至2024年1月31日的九个月和截至2023年4月30日的年度中，公司用于联邦所得税目的的累计净营业亏损约为 $
根据《美国国税法》（“《守则》”）第382条的规定，联邦和州税法对所有权发生变更时净营业亏损结转额的使用施加了限制。根据该法第382条，被收购公司所有权和所有权的实质性变化可能会限制可用于抵消应纳税所得额的净营业亏损结转金额。年度限额不会自动导致净营业亏损结转亏损损失，但可能会限制未来任何给定时期的可用金额。
在 在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。根据以下预测
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将来 管理层认为，在递延所得税资产可扣除期间，公司很可能无法实现这些可扣除额差额的好处，因此，已在2024年1月31日和2023年4月30日记录了全额估值补贴。
注意事项 8。承付款和或有开支
经营租赁
该公司于2017年5月签订了办公、工业和实验室空间的长期经营租约。
公司在开始之日按期内固定租赁付款的现值记录使用权资产和负债。该公司使用的增量借款利率为
与公司使用权资产和租赁负债相关的信息包括以下内容：
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1月31日 |
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2024 |
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使用权资产 |
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租赁负债，当前 |
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租赁负债，扣除流动部分 |
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租赁负债总额 |
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加权平均剩余期限（以年为单位） |
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加权平均折扣率 |
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截至2024年1月31日，截至财政年度根据租赁协议到期的租赁负债的未来到期日如下：
2024年4月30日 |
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$ |
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2025年4月30日 |
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2026年4月30日 |
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2027年4月30日 |
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2028年4月30日 |
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此后 |
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小计 |
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减去估算的利息 |
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经营租赁负债总额 |
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诉讼
公司可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔。公司认为这些事项的结果不会对财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，无法保证此类法律诉讼不会产生实质性影响。
截至2024年1月31日，公司尚无任何未决或待处理的针对公司的重大索赔。
特许权使用费协议
2013年，公司与其创始人签订了一项协议（“技术协议”），将所有知识产权和权利的所有权移交给公司。作为该协议的一部分，公司将根据MyoVista设备单位的付费销售额支付特许权使用费，如下所示：
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特许权使用费义务对所涵盖技术（定义见技术协议，本质上由MyoVista设备的知识产权组成）的优先担保权益和质押优先于美元的债务持有人
在 (i) 支付总额为 $
如果公司破产，则美元的任何余额
2015年12月，公司与格拉斯哥大学法院（“格拉斯哥”）签订协议，为传统心电图轨迹的格拉斯哥算法解释性分析提供非独家许可。该协议于2023年3月修订，作为协议的一部分，公司必须根据MyoVista设备单位的销售额支付特许权使用费，具体取决于每年的销售量，并收取最低年费。迄今为止，由于格拉斯哥算法一直是设备开发的一部分，并将成为MyoVista设备向美国食品药品管理局批准的申请的一部分，因此这些金额已用于研发。
合作协议
罗格斯合作协议
2022年11月29日，公司与新泽西州立大学罗格斯大学签订了为期多年的合作协议，为新的或改进的心电图适应症开发人工智能心电图算法。
西奈山合作协议
2023年9月20日，公司与西奈山签订了多份最终许可协议（每份是 “许可协议”，统称为 “许可协议”），以商业化西奈山开发的一系列人工智能心血管算法，并签署了一份谅解备忘录，用于持续合作，包括去识别数据访问、正在进行的研究和对MyoVista的评估。许可协议共有十一项协议，涵盖了十三种人工智能心血管算法、两种用于心电波形的数据科学方法和三项已申请的专利的权利。
2023年11月15日，我们完成了西奈山证券购买协议和许可协议下设想的交易，该协议于当日生效。2023年11月16日，根据西奈山证券购买协议，我们向西奈山发行了以下内容：
2023年12月1日，公司满足了西奈山证券购买协议的所有重要成交条件，此后，西奈山可以全面行使MTS认股权证。与MTS证券相关的注册权规定，在一百五十天之日或之前（
2024年3月5日，公司向美国证券交易委员会提交了关于S-1表格的注册声明，登记了向西奈山发行的MTS证券的转售，S-1表格的注册声明于2024年3月13日宣布生效。
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注意事项 9。后续事件
管理层对资产负债表日即2024年1月31日之后至申报之日的后续事件进行了评估。
2024 年 2 月，该公司出售了
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Item 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析旨在审查影响我们在所述期间的财务状况和经营业绩的重要因素。讨论应与我们的未经审计的财务报表以及本10-Q表季度报告中包含的附注以及经审计的财务报表以及我们在2023年10-K表年度报告中列出的相关附注一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的预期，受不确定性和情况变化的影响。由于不准确的假设以及已知或未知的风险和不确定性，包括 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 和 “风险因素” 中确定的假设以及我们在10-K表2023年年度报告第1部分第1A项下确定的 “风险因素” 中确定的风险和不确定性，实际结果可能与这些预期存在重大差异。
概述
我们是一家医疗技术公司，专注于将基于人工智能的创新技术应用于心电图（也称为 “心电图”），以扩大和改善心电图的临床用途。我们的目标是使心电图成为更有价值的心脏筛查工具。HeartSciences的首个获得美国食品药品管理局批准的候选产品MyoVista是一款静息的12导联心电图，它将采用HeartSciences首个基于人工智能的算法，旨在在同一测试中提供与心脏功能障碍相关的诊断信息以及传统心电图信息。我们还在开发一个基于云的平台，在与心电硬件无关的基础上（“云平台”），提供对一系列基于人工智能的心电图心血管算法（“AI-ECG”）的访问，将来，我们打算在MyoVista中整合更多的人工智能心电图算法。AI-ECG 算法旨在提供传统上需要心脏成像的诊断信息。我们相信，与设备无关的云平台和MyoVista的结合将使我们能够在从大型医疗系统到初级保健等一线或护理点环境的各种医疗环境中提供AI-ECG解决方案。MyoVista的初始收入模式涉及在每次测试中使用MyoVista硬件、相关软件和耗材，预计将是 “剃刀刀刃”，因为与MyoVista使用的电极的电缆连接是HeartSciences专有的，并且每项测试都使用新的电极。随着更多算法通过MyoVista或云平台上市，我们预计将采用基于算法使用和/或定期订阅的收入模式。
2023年9月20日，我们与西奈山签订了多份最终许可协议（每份都是 “许可协议”，统称为 “许可协议”），将涵盖西奈山开发的一系列心血管疾病的人工心电图算法商业化，并签署了一份谅解备忘录，用于持续合作，包括去识别数据访问、正在进行的研究和对MyoVista的评估。许可协议共有十一项协议，涵盖了十三种AI-ECG心血管算法、两种用于心电波形的数据科学方法和三项已申请的专利的权利。
MyoVista硬件、云平台和任何AI-ECG算法均未获得美国食品药品管理局的上市许可，我们未来的成功取决于获得美国食品药品管理局的许可。作为获得美国食品药品管理局批准的一部分，可能需要额外的资金，以支持MyoVista在美国的销售，提供营运资金并支持进一步的研发（“研发”）。
我们认为，目前没有低成本、一线的医疗器械可以有效地广泛筛查多种类型的心脏病。因此，我们认为，一线医生在确定患者是否患有心脏病方面面临重大挑战。尽管许多人认为心电图是心脏病的一线检测，但在2012年，美国预防服务工作组对传统的心电图测试进行了评估，并表示：“没有充分的证据表明，这种名为心电图的测试比没有症状的人的吸烟、血压和胆固醇水平等传统考虑因素更能帮助医生预测心脏风险。”
心电图设备记录患者心脏的电信号。心电图是一种无处不在、相对低成本、简单而快速的测试；它便于携带，可以由非专业临床医生或临床助手在各种临床环境中进行。心脏病有三种基本类别：电气性心脏病（例如心律失常）、结构性心脏病（例如瓣膜病）和缺血（例如冠状动脉疾病或 CAD）。传统的静息心电图在检测结构性疾病和缺血性疾病方面的灵敏度有限，通常用于诊断心律异常，例如心房颤动或急性冠脉综合征，例如心肌梗塞，也称为心脏病发作。但是，传统心电图在识别与结构性疾病和缺血性疾病相关的心脏功能障碍方面的作用有限。
HeartSciences设计或授权了算法，旨在帮助解决这些局限性并扩展心电图检测心脏功能障碍或特定心血管疾病类型的临床能力。
该公司设计了第一种集成到MyoVista中的AI-ECG算法，并将人工智能学习应用于信号处理后的心电图信号，以开发一种专有算法，旨在检测由心脏病和/或年龄引起的心脏功能障碍。美国食品药品管理局现已同意我们的提议，即调整超声心动图测量阈值
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美国食品药品管理局尊重≥60岁的患者，这反映了最近的临床发现，我们认为这将进一步提高该算法的临床价值。我们正在更新算法，以反映这些更新的回波测量阈值。MyoVista尚未获得美国食品药品管理局的批准。
下面介绍的与这项名为 “通过信号处理表面心电图预测异常心肌松弛” 的研究相关的社论评论讨论了机器学习对来自表面12导联心电图的数据与心脏功能障碍有关的最新应用：
“这些代表了心电图自问世以来一些最重要的进展，从历史上看，心电图在心脏功能障碍评估中的作用有限（如果有的话）。过去，我们的心血管界对表面心电图是心脏功能障碍的不良指标这一事实不屑一顾。”
Khurram Nasir，医学博士、公共卫生硕士、理学硕士、德克萨斯州休斯敦卫理公会 DeBakey 心脏与血管中心心脏病学系理学硕士等，《美国心脏病学会杂志》编辑评论第76卷2020年第8期。
几乎所有形式的心脏病，包括冠心病和结构性疾病，都会在出现症状之前影响心肌或心脏功能。心脏功能受损最初被观察为心脏松弛受损，这是舒张功能障碍的早期指标，并且通常随着心脏病的进展而继续加重。心脏周期的舒张期发生在心肌放松时（收缩后）。舒张功能障碍也可能与年龄相关的心脏功能障碍有关。
如果我们的首批候选产品、MyoVista硬件及其相关的心功能障碍算法获得美国食品药品管理局的批准，我们的主要目标市场将是美国的一线医疗保健环境，例如初级保健，以协助医生在心脏病学转诊过程中做出决策。目前，心脏病转诊决定通常基于患者的风险因素和/或传统的心电图检查。因此，许多心脏病患者未被发现，而大多数转诊接受心脏成像的患者目前无需进行治疗或干预。我们认为，在标准的12导联静息心电图中增加检测心脏功能障碍的能力可以帮助改善心脏转诊途径，对患者、医生、卫生系统和第三方付款人都有价值。
新的二类设备，例如MyoVista，需要美国食品药品管理局的上市前审查。MyoVista及其专有软件和硬件被美国食品药品管理局列为二类医疗器械。美国食品和药物管理局对这些设备的上市前审查和批准通常是通过510（k）上市前通知程序或De Novo分类申请或申请程序完成的。我们此前曾在2019年12月提交过FDA De Novo分类申请，在提交申请期间和之后与FDA进行了反馈和沟通，我们一直在对我们的设备进行修改，包括我们的专有算法。我们已经完成了FDA验证研究的患者招募和核心实验室工作，并一直在为修订后的FDA文件进行设备和算法开发测试。我们原本计划根据De Novo途径提交修订后的申报文件，但是，在2023年12月，美国食品药品管理局确认我们可以根据510（k）途径提交MyoVista以供批准，此前美国食品药品管理局于2023年8月批准了业界首个De Novo许可，该许可为基于心血管机器学习的通知软件创建了新的二类产品代码。这与肥厚型心肌病算法有关，2023年9月下旬，美国食品药品管理局使用该新产品代码批准了510（k）途径下低射血分数（低于 40%）的算法。因此，我们现在正在为美国食品和药物管理局提交的510（k）份申请做准备，并计划在2024日历年获得批准。如果成功，美国食品药品管理局的批准将使我们有能力在美国营销和销售MyoVista，并且需要额外的资金来支持MyoVista在美国的销售，提供营运资金并支持进一步的研发。
尽管我们普遍预计510（k）路径是可以接受的，但迄今为止，我们还没有与美国食品药品管理局就云平台或西奈山许可的人工智能心电图算法进行过讨论。
最近的事态发展
遵守纳斯达克上市要求
2022年12月21日，我们收到了上市资格工作人员的通知 （“员工”） 纳斯达克股票市场有限责任公司 （“纳斯达克”），表示我们没有遵守上市规则5550（b）（1）（“最低股东权益要求”）下继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求，因为截至2022年10月31日的季度10-Q表季度报告中报告的1,082,676美元的股东权益低于250万美元的最低要求，也因为截至2022年10月31日，我们没有达到与上市证券市值为3500万美元或净值相关的替代合规标准在最近结束的财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度中来自持续经营业务的收入为500,000美元。
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2023年8月2日，我们收到了工作人员的来信，信中表示，根据公司过去连续30个工作日的普通股收盘价，公司不再满足维持每股1美元的最低出价的要求（“最低出价要求”）。根据纳斯达克上市规则，我们必须在2024年1月29日之前重新遵守最低出价要求。如果我们在此期间未能恢复合规，则如果我们满足纳斯达克对公开持股市值的持续上市要求和所有其他初始上市标准（最低出价要求除外），并向纳斯达克发出书面通知，表示我们打算在第二个合规期内弥补缺陷，则我们可能有资格寻求延长180个日历日的合规期。
我们参加了 2023 年 8 月 17 日在纳斯达克听证会小组举行的听证会 (“小组”)，并要求在我们恢复遵守最低股东权益要求和最低出价要求之前，继续将其证券在纳斯达克资本市场上市。
2023年11月22日，该小组正式通知我们，我们已证明遵守了最低股东权益要求。 根据纳斯达克上市规则第5815（d）（4）（B），在2024年11月22日之前，我们将接受强制性小组监督。
2024年1月30日，我们收到了专家组的一封信，信中告知我们已获准再延长180天，至2024年7月29日，以恢复对最低出价要求的遵守。
专利
2023 年 9 月，我们收到了巴西专利商标局和阿拉伯联合酋长国经济部发布的专利许可通知，内容涉及利用人工智能早期发现心脏病的 MyoVista 小波技术。
2024年1月，我们收到了欧洲专利局的专利许可通知，该通知涵盖了使用人工智能方法通过心电图对心脏功能的关键超声心动图测量结果进行量化。
2024年3月，我们获得了加拿大知识产权局的一项涵盖MyoVista小波技术的专利。
MSW 注意事项
2023年9月7日，我们与MSW签订了MSW票据，以获得最高100万美元的无抵押提款贷款，分期付款，包括（i）2023年9月8日当天或之前的25万美元，（ii）2023年9月20日当天或之前的25万美元，以及（iii）进一步提款，金额和时间将由公司与MSW共同商定。2023年9月，我们根据票据的条款提取了50万美元，并发行了1,000,000份认股权证，用于购买普通股以代替融资费。
2023 年 11 月 16 日，我们与 MSW 签订了 MSW 票据转换信函协议。根据MSW票据转换信函协议，作为转换MSW票据下到期的总本金和利息金额的对价，我们（i）以每股0.16美元的转换价格向MSW发行了3,125,000股普通股；（ii）与MSW签订了MSW认股权证修正案，修订了现有的MSW认股权证，降低了总计1,000,000股现有认股权证的行使价城市生活垃圾认股权证定为每股0.16美元。除非《城市固体废物认股权证修正案》中明确规定，否则MSW持有的认股权证的条款和规定应完全有效。
股权分配协议
2023年9月18日，我们与作为销售代理的Maxim集团有限责任公司（“Maxim”）签订了EDA，根据该协议，我们可以在市场上发行和出售高达325万美元的普通股。根据我们于2023年9月18日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（“Shelf S-3”）的上架注册声明，股票可以不时通过发行和出售给担任销售代理人或委托人的配售代理人。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值低于7,500万美元，我们就不得在任何12个月内通过公开发行出售超过非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股总市值一的货架证券。根据市场发行招股说明书可能发行、发行和出售的325万美元普通股包含在我们根据Shelf S-3的基本招股说明书可能发行、发行和出售的5000万美元证券中。美国证券交易委员会于2023年9月28日宣布Shelf S-3生效。2023年11月9日，我们与Maxim签订了EDA的第1号修正案，根据该修正案，我们可以不时通过销售代理发行和出售价值高达1,000万美元的普通股。2023 年 11 月 11 日，我们与 Maxim 签订了 EDA 第 2 号修正案，根据该修正案，我们可能会发行和出售高达 1,500 万美元的股票
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通过销售代理购买普通股。迄今为止，我们已经通过自动柜员机融资机制出售了40,90917股普通股，扣除Maxim费用、律师费和其他费用后，净收益约为920万美元。
债务转换
正如我们在2023年1月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，我们与FRV和约翰·亚当斯签订了100万美元贷款和担保协议的第4号修正案。根据100万美元的贷款和担保协议，向FRV发行了原始本金为50万美元的有担保本票，并向约翰·亚当斯发行了原始本金为50万美元的有担保本票。贷款和担保协议于2023年9月29日进一步修订，修改了JQA票据下本金和应计利息的到期日期。作为延期的对价，我们向FRV和亚当斯先生发行了100万美元的贷款人认股权证，以每股0.44美元的行使价购买总计20万股普通股。
2023年11月16日，我们与约翰·亚当斯签订了亚当斯票据转换信函协议。根据亚当斯票据转换信函协议，作为转换JQA票据下到期的本金和利息金额的对价，我们：（1）向亚当斯先生发行了3,656,288股普通股；（2）签订了《亚当斯认股权证修正案》，修订了亚当斯先生拥有的100万美元贷款人认股权证，将总额为107,575美元的100万美元贷款人认股权证的行使价降至1万美元每股 16 个。除非《亚当斯认股权证修正案》中明确规定，否则亚当斯先生持有的认股权证的条款和规定应完全有效。
西奈山协议
2023年9月20日，我们与西奈山签订了许可协议，将西奈山开发的一系列人工智能心血管算法商业化，并签署了一份谅解备忘录，用于持续合作，包括去识别数据访问、研究和MyoVista评估。许可协议共有十一项协议，涵盖了十三种人工智能心血管算法、两种用于心电波形的数据科学方法和三项已申请的专利的权利。
2023年11月15日，我们完成了西奈山证券购买协议和许可协议下设想的交易，该协议于当日生效。2023年11月16日，根据西奈山证券购买协议，我们向西奈山发行了以下内容：
2023年12月1日，公司满足了西奈山证券购买协议的所有重要成交条件，此后，西奈山可以全面行使MTS认股权证。与MTS证券相关的注册权规定，在截止日期后的一百五十天（150）天或之前，公司应在S-1表格（或其他适用的表格）上编制并向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖根据《证券法》向西奈山发行的MTS证券的转售，但须遵守纳斯达克规则规定的任何限制。
2024年3月5日，公司向美国证券交易委员会提交了关于S-1表格的注册声明，登记了向西奈山发行的MTS证券的转售，S-1表格的注册声明于2024年3月13日宣布生效。
运营结果
收入
迄今为止，收入微乎其微，主要包括在MyoVista的批准、开发和改进期间在美国境外建立分销关系时销售设备、电极和其他用品。
销售成本
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销售成本主要包括与材料、部件和组件相关的成本。销售成本还包括某些直接成本，例如运费和运费产生的费用。
运营费用
我们的运营费用仅包括研发费用以及销售、一般和管理费用。
研究和开发费用
我们的研发活动主要包括与我们的MyoVista设备相关的临床、监管、工程和研究工作。研发费用包括我们的研发、临床和监管人员的工资和人事相关成本，包括与此类员工的股票薪酬、咨询服务、临床试验费用、监管费用、原型设计和测试相关的费用。研发费用还包括可归因于临床试验费用的成本，包括临床试验设计、场地开发和研究成本、数据、相关差旅费用、用于临床活动的产品成本、与监管合规相关的内部和外部成本以及专利成本。我们将研发费用按原样列为支出。
销售、一般和管理费用
我们的销售、一般和管理费用包括现场支持人员、业务发展、咨询、股票薪酬以及支持我们一般业务的行政人员（例如执行管理和财务会计）的工资和人事相关费用。销售、一般和管理费用还包括归因于法律和会计服务的专业费用、场所成本、IT、保险、咨询、招聘费、差旅费用和折旧。
利息支出
利息支出与我们的贷款便利和可转换票据有关。
下表汇总了我们在运营报表数据中显示的时期的经营业绩。
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在截至1月31日的三个月中 |
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在截至1月31日的九个月中， |
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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|
% 变化 |
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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% 变化 |
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（以千计，百分比除外，未经审计） |
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收入 |
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$ |
15 |
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$ |
2 |
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|
$ |
13 |
|
|
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654 |
% |
|
$ |
19 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
13 |
|
|
|
261 |
% |
销售成本 |
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
|
|
4 |
|
|
|
500 |
% |
|
|
6 |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
117 |
% |
毛利率 |
|
|
10 |
|
|
|
1 |
|
|
|
9 |
|
|
|
752 |
% |
|
|
13 |
|
|
|
2 |
|
|
|
10 |
|
|
|
432 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||
研究和开发 |
|
|
510 |
|
|
|
643 |
|
|
|
(134 |
) |
|
|
(21 |
)% |
|
|
1,832 |
|
|
|
1,926 |
|
|
|
(94 |
) |
|
|
(5 |
)% |
销售、一般和管理 |
|
|
1,026 |
|
|
|
667 |
|
|
|
359 |
|
|
|
54 |
% |
|
|
2,606 |
|
|
|
2,590 |
|
|
|
16 |
|
|
|
1 |
% |
运营费用总额 |
|
|
1,536 |
|
|
|
1,310 |
|
|
|
225 |
|
|
|
17 |
% |
|
|
4,438 |
|
|
|
4,517 |
|
|
|
(78 |
) |
|
|
(2 |
)% |
运营损失 |
|
|
(1,525 |
) |
|
|
(1,309 |
) |
|
|
(216 |
) |
|
|
17 |
% |
|
|
(4,426 |
) |
|
|
(4,514 |
) |
|
|
88 |
|
|
|
(2 |
)% |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
|
|
(118 |
) |
|
|
(33 |
) |
|
|
(86 |
) |
|
|
261 |
% |
|
|
(333 |
) |
|
|
(209 |
) |
|
|
(124 |
) |
|
|
59 |
% |
其他收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(100 |
)% |
其他收入（支出），净额 |
|
|
(118 |
) |
|
|
(33 |
) |
|
|
(86 |
) |
|
|
261 |
% |
|
|
(333 |
) |
|
|
(208 |
) |
|
|
(126 |
) |
|
|
60 |
% |
净亏损 |
|
$ |
(1,644 |
) |
|
$ |
(1,342 |
) |
|
$ |
(302 |
) |
|
|
22 |
% |
|
$ |
(4,759 |
) |
|
$ |
(4,722 |
) |
|
$ |
(37 |
) |
|
|
1 |
% |
截至2024年1月31日的三个月和九个月与截至2023年1月31日的三个月和九个月的运营报表摘要：
截至2024年1月31日的三个月，收入为15,000美元，销售成本为5,000美元，而截至2023年1月31日的三个月，收入为2,000美元，销售成本为1,000美元。截至2024年1月31日的九个月中，收入为19,000美元，销售成本为6,000美元，而截至2023年1月31日的九个月的收入为5,000美元，销售成本为3,000美元。迄今为止，我们的收入主要来自在美国境外的分销商关系的建立，这是在产品开发和改进MyoVista期间获得反馈的一部分。在截至2024年1月31日的三个月和九个月中，收入和销售成本的增长归因于该期间的电极销售。
24
截至2024年1月31日的三个月和九个月中，研发费用分别为51万美元和180万美元，与2023年同期相比减少了13.4万美元，下降了21％，下降了94,000美元，下降了5％。下降的主要原因是临床试验相关支出减少，这是因为我们完成了向美国食品药品管理局提交的临床研究的患者入组。
截至2024年1月31日的三个月和九个月中，销售、一般和管理费用分别约为100万美元和260万美元，与2023年同期相比，分别增长了35.9万美元，增长了54％，边际增长了16,000美元，增长了1％。在截至2024年1月31日的三个月中，与2023年同期相比，增长主要是由于与2024年1月举行的年度股东大会相关的成本、工资相关费用、股票薪酬和董事会费用。与2023年同期相比，截至2024年1月31日的九个月中，销售、一般和管理方面的变化并不重要。
截至2024年1月31日的三个月和九个月中，利息支出分别为11.8万美元和33.3万美元，与100万美元贷款和担保协议的利息、作为2023年10月延长JQA利息到期日对价而发行的认股权证、与城市固废票据相关的利息和还本付息摊销以及根据JQA票据和MSW票据转换发行的认股权证有关。JQA票据和相关的应计利息以及城市固体废物票据于2023年11月转换为股权。
截至2023年1月31日的三个月和九个月中，利息支出分别为33,000美元和20.9万美元，与截至2022年7月31日的季度中约一半的100万美元贷款和担保协议的利息以及与过渡票据相关的还本付息摊销有关。2022年6月完成首次公开募股后，所有过渡性票据和应计利息均转换为股权。
流动性、资本资源和持续经营注意事项
自成立以来，我们蒙受了重大损失，运营现金流为负。截至2024年1月31日，我们的累计赤字为6,550万美元，股东权益为860万美元，而截至2023年4月30日，累计赤字为6,080万美元，股东权益为20万美元。在截至2024年1月31日的九个月期间，我们的净亏损为480万美元，在截至2023年1月31日的九个月期间净亏损470万美元。
在截至2023年4月30日的年度中，我们在首次公开募股中通过出售普通股和认股权证筹集了约520万澳元的净收益，并通过认股权证行使筹集了约130万美元。
2023年3月10日，我们签订了林肯公园收购协议，规定在协议的36个月期限内不时酌情购买高达1,500万美元的普通股。普通股的实际销售将取决于我们不时确定的各种因素。从这些收购中获得的净收益将取决于我们向林肯公园出售普通股的频率和价格。截至本季度报告发布之日，根据林肯公园收购协议，我们已从出售普通股中获得约130万美元。我们预计，向林肯公园出售此类商品所得的任何收益都将用于营运资金和一般公司用途。
2023年9月18日，我们与作为销售代理的Maxim Group LLC签订了EDA，根据该协议，我们可能会在市场上发行和出售高达325万美元的普通股。EDA于2023年11月9日进行了进一步修订，并于2023年11月17日再次进行了修订，将我们可能出售的普通股数量增加到1,500万美元。根据我们于2023年9月18日向美国证券交易委员会提交的S-3上架注册声明，普通股可以不时通过或出售给充当销售代理人或委托人的配售机构。 截至本季度报告发布之日，我们已收到约920万美元的净收益， 扣除 Maxim 费用、律师费和其他费用，从根据修订后的EDA出售普通股开始。我们预计，通过自动柜员机融资机制从此类销售中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途
2023年9月，公司签订了高达100万美元的城市固体废物票据，分期支付，包括（i）2023年9月8日当天或之前的25万美元，（ii））2023年9月20日当天或之前的25万美元，以及（iii）进一步提取高达50万澳元的款项和时间，将由公司与MSW共同商定。2023年9月，该公司在城市固体废物票据下提取了50万美元，2023年11月，城市固体废物票据转换为普通股。
我们的现金需求现在并将继续取决于各种因素。我们预计将继续将大量资本资源投入研发、临床研究和市场进入战略。我们将需要继续通过出售额外的股权证券、债务或战略合作伙伴关系的资本流入来筹集资金，但是我们无法保证这一点
25
我们将能够完成任何此类证券的出售，或者将按照我们可接受的条款（如果有的话）提供战略关系。
自成立以来，我们通过公开和私下出售债务和股权筹集资金。截至2024年1月31日，我们的现金约为710万美元，营运资金约为700万美元。
下表显示了我们在指定期间的现金流量：
|
|
在截至1月31日的九个月中， |
|
|||||
美元，以千计 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（未经审计） |
|
|||||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(4,534 |
) |
|
$ |
(3,912 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(16 |
) |
|
$ |
(11 |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
$ |
9,965 |
|
|
$ |
4,935 |
|
该期间现金和现金等价物的净变动 |
|
$ |
5,416 |
|
|
$ |
1,013 |
|
运营活动
在截至2024年1月31日的九个月中，我们的经营活动使用的净现金为450万美元，这主要是由于我们的净亏损480万美元，外加78.4万美元的非现金支出减去55.9万美元的运营资产和负债净变动。
在截至2023年1月31日的九个月中，我们的经营活动使用的净现金为390万美元，这主要是由于我们的净亏损470万美元，外加14.9万美元的非现金支出以及66.1万美元的运营资产和负债净变动。
融资活动
在截至2024年1月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为1,000万美元，主要来自股票额度下的普通股发行、自动柜员机融资和城市固体废物票据的净收益。
在截至2023年1月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为490万美元，主要来自首次公开募股中普通股的发行。
关键会计政策与估计
根据我们在2023年10-K表年度报告中包含的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提供的信息，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。
Item 3。关于市场风险的定量和定性披露。
不要求由较小的申报公司提供。
Item 4。控制和程序。
披露控制和程序
公司采用并维持了披露控制和程序，旨在合理地保证在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，例如本10-Q表季度报告，将在美国证券交易委员会规则规定的时间内收集、记录、处理、汇总和报告。公司的披露控制和程序还旨在确保收集此类信息并将其传达给管理层，以便及时就所需的披露做出决定。根据对财务报告内部控制的最新评估，我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）确定，由于发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序自2024年1月31日起未生效。已发现的重大缺陷如下：（i）缺乏适当的批准程序和审查流程以及此类审查的文件；（ii）我们没有维持足够的美国公认会计准则和美国证券交易委员会会计资源，与上市公司所需的会计资源相称；（iii）员工人数不足，无法保持最佳的职责分离和监督水平。我们已经采取并将继续采取补救措施来改善对财务报告的内部控制，其中包括雇用更多的会计和财务报告人员以及实施额外的政策、程序和控制措施。 我们无法向您保证，这些措施将显著改善或修复上述重大缺陷。M管理层正在监测这些和其他流程的有效性，
26
程序和控制措施，并将作出认为适当的进一步修改。管理层认为，上述行动将有效补救重大缺陷，但是，在上述控制措施实施一段时间，对控制措施进行测试并且管理层得出结论，这些控制措施的设计和有效运作之前，我们的重大缺陷才会被视为已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除上述我们正在采取的补救措施外，在截至2024年1月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
首席执行官和首席财务官认证
本季度报告的附录31.1和31.2分别是我们的首席执行官和临时首席财务官的认证。这些认证是根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条（“第 302 条认证”）要求的。您目前正在阅读的本季度报告的第 4 项是与上述评估和第 302 节认证相关的信息，本信息应与第 302 节认证一起阅读，以便更全面地了解所介绍的主题。
27
第二部分——其他R 信息
Item 1。法律诉讼。
在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其进行的任何诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查中，或据公司执行官所知，没有威胁或影响公司、我们的普通股、任何高级管理人员或董事的行动、诉讼、询问或调查，在这些行动中，不利的决定可能会对公司产生重大不利影响。
Item 1A。风险因素。
有关风险因素的讨论，请参阅我们 10-K 表格的 2023 年年度报告第 1A 项。我们的2023年10-K表年度报告第1A项中包含的风险因素没有重大变化。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
Item 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在本10-Q表季度报告所涉期间，没有其他未根据《证券法》注册的股票证券的销售，也没有在公司提交的8-K表最新报告中报告过。
Item 3。优先证券违约。
不适用。
Item 4。矿山安全披露。
不适用。
Item 5。其他信息。
不适用。
28
Item 6。展品。
展览 数字 |
|
描述 |
1.1 |
|
心脏测试实验室公司与Benchmark Company, LLC于2022年6月15日签订的承保协议（参照我们于2022年6月15日提交的8-K表最新报告的附录1.1合并） |
1.2 |
|
截至2023年9月18日公司与Maxim Group LLC签订的股权分配协议（参照我们于2023年9月18日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明附录1.2纳入） |
1.3 |
|
Heart Test Laboratories, Inc. 和 Maxim Group LLC 于 2023 年 11 月 9 日签订的股权分配协议第 1 号修正案（参见我们于 2023 年 11 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 1.1） |
1.4 |
|
心脏测试实验室公司与Maxim Group LLC于2023年11月17日签订的股权分配协议的第2号修正案（作为我们于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录1.3提交） |
3.1 |
|
经修订和重述的心脏测试实验室公司成立证书（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明附录3.1并入） |
3.2 |
|
Heart Test Laboratories, Inc. C系列可转换优先股的指定证书、编号、投票权、优先权和权利（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录3.2合并） |
3.3 |
|
《心脏测试实验室公司章程》第二修订和重述（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录3.3并入） |
3.4 |
|
经修订和重述的心脏测试实验室公司成立证书修正证书表格（参照2022年6月6日提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录3.4并入） |
3.5 |
|
经修订和重述的心脏测试实验室公司成立证书修正证书（参照我们2022年6月23日提交的8-K表格最新报告的附录3.1） |
4.1 |
|
Heart Test Laboratories, Inc. 与列为签署该协议的买家之间的注册权协议表格，日期为2021年12月22日（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明附录4.2） |
4.2 |
|
Heart Test Laboratories, Inc. 与被列为签署方的各方签订的与C系列优先股有关的注册权协议表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录4.3纳入） |
4.3 |
|
过桥认股权证表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明附录4.4） |
4.4 |
|
预先融资认股权证表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明附录4.5纳入） |
4.5 |
|
100万美元贷款人认股权证和150万美元贷款人认股权证表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明附录4.6并入） |
4.6 |
|
投资者认股权证表格（参照我们在2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录4.7中纳入） |
4.7 |
|
2022年6月17日发布的代表认股权证协议（参照我们2022年6月23日提交的8-K表格最新报告的附录4.1纳入） |
4.8 |
|
Heart Test Laboratories, Inc.与美国股票转让与信托公司有限责任公司于2022年6月17日签订的认股权证代理协议（参照我们2022年6月23日提交的8-K表格最新报告的附录4.2合并） |
4.9 |
|
认证认股权证表格（参照2022年6月10日提交的S-1表格注册声明第2号修正案附录4.10纳入） |
4.10 |
|
2022年9月8日过渡认股权证第1号修正案（参照我们于2022年9月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入其中） |
4.11 |
|
2023 年 2 月 3 日过渡认股权证第 2 号修正案表格（参照我们于 2022 年 2 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 纳入） |
4.12 |
|
经修订和重述的普通股认股权证表格，修订至2023年2月3日（参照我们于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录4.1并入） |
4.13 |
|
根据普通股认股权证第2号修正案签发的预先注资认股权证表格（参照我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格最新报告的附录4.2） |
4.14 |
|
2023年9月7日购买普通股的认股权证表格（参照附录4.1纳入我们于2023年9月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告） |
4.15 |
|
截至 2023 年 9 月 20 日的预融资购买认股权证表格（参照附录 4.1 纳入我们于 2023 年 9 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告） |
29
4.16 |
|
日期为2023年9月20日的普通股认股权证表格（参照附录4.2纳入我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告） |
10.1 |
|
心脏测试实验室公司与陈光仁于2013年12月31日签订的MyoVista技术协议（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.1合并） |
10.2 |
|
心脏测试实验室公司与陈光仁于2017年3月13日签署的MyoVista技术协议第一修正案（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.2并入） |
10.3 |
|
2014 年 1 月 1 日由心脏测试实验室公司和陈光仁 “Gary” Chen 共同完成的主任务（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.3并入） |
10.4 |
|
Heart Test Laboratories, Inc.与Gangren “Gary” Chen于2014年3月14日签订的担保协议和承诺（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.4纳入其中） |
10.5 |
|
Heart Test Laboratories, Inc.与格拉斯哥大学法院于2015年6月2日签订的评估、期权和许可协议（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.5并入） |
10.6 |
|
心脏测试实验室公司与格拉斯哥大学法院于2015年12月23日行使期权协议（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.6并入） |
10.7 |
|
心脏测试实验室公司和Front Range Ventures, LLC于2019年8月12日出具的13万美元票据（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.7并入） |
10.8 |
|
Heart Test Laboratories, Inc.、Front Range Ventures, LLC和老约翰·亚当斯于2020年4月24日签订的100万美元贷款和担保协议（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.8合并） |
10.9 |
|
2021年9月30日对100万美元贷款和担保协议的第1号修正案（参照我们在2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.9纳入其中） |
10.10 |
|
2021年11月3日对100万美元贷款和担保协议的第2号修正案（参照我们在2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.10纳入其中） |
10.11 |
|
150 万美元票据表格（参照我们 2022 年 5 月 17 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.11 纳入） |
10.12 |
|
2021年11月2日心脏测试实验室公司和必要票据持有人之间150万美元票据的第1号修正表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.12并入） |
10.13 |
|
2021年12月22日Heart Test Laboratories, Inc.与被列为签署协议的买方之间的证券购买协议表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.13并入） |
10.14 |
|
Bridge Note 表格（参照我们 2022 年 5 月 17 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.14 纳入） |
10.15 |
|
Heart Test Laboratories, Inc.与Kyngstone Limited, Inc. 于2013年6月25日签订的咨询协议（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.15并入） |
10.16 |
|
心脏测试实验室公司和Front Range Ventures, LLC于2019年4月10日发出的FRV附带信（参照我们2022年6月6日提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录10.16并入） |
10.17 |
|
Heart Test Laboratories, Inc.和Mark Hilz于2022年4月5日修订和重述的雇佣协议（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.17并入） |
10.18 |
|
心脏测试实验室公司与安德鲁·辛普森于2022年4月5日签订的雇佣协议（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.18并入） |
10.19 |
|
日期为2022年5月的100万美元贷款和担保协议的第3号修正表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.19并入） |
10.20 |
|
心脏测试实验室公司和必要票据持有人于2022年5月发布的150万美元票据的第2号修正表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.20并入） |
10.21 |
|
Heart Test Laboratories, Inc. 基于时间归属的非法定股票期权协议表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.21并入） |
10.22 |
|
Heart Test Laboratories, Inc基于绩效的归属非法定股票期权协议表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明附录10.22并入） |
10.23 |
|
2023年1月24日对100万美元贷款和担保协议的第4号修正案（参照我们于2023年1月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附录10.1纳入其中） |
30
10.24 |
|
心脏测试实验室公司与林肯公园之间的购买协议，日期为2023年3月10日（参照2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.1合并） |
10.25 |
|
心脏测试实验室公司与林肯公园之间签订的截至2023年3月10日的注册权协议（参照2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.2合并） |
10.26 |
|
Heart Test Laboratories, Inc. 2023年股权激励计划（参照2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告附录10.1纳入） |
10.27 |
|
心脏测试实验室有限公司的形式根据Heart Test Laboratories Inc.的2023年股权激励计划签订的激励性股票期权协议（参照2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1） |
10.28 |
|
Heart Test Laboratories Inc.根据Heart Test Laboratories Inc.的2023年股权激励计划签订的不合格股票期权协议的表格（参照2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.2） |
10.29 |
|
心脏测试实验室公司2023年股权激励计划第1号修正案（参照2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明附录10.29纳入） |
10.30 |
|
Heart Test Laboratories, Inc.与格拉斯哥大学法院于2023年3月31日签订的第2号许可协议（参照2023年7月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录10.29纳入其中） |
10.31 |
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Heart Test Laboratories, Inc.和Matthews Southwest Holdings, Inc. 的高级无抵押本票提款票据，日期为2023年9月6日，并于2023年9月7日签发（参照附录10.1纳入我们于2023年9月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告） |
10.32 |
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公司与西奈山伊坎医学院签订的截至2023年9月20日的证券购买协议（参照附录10.1纳入我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告） |
10.33 |
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许可：使用深度学习从心电图中检测肺栓塞（参照附录 10.2 纳入 2023 年 9 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告） |
10.34 |
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许可：预测心肌病相关心肌病的深度学习算法（参照我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，参照附录10.3） |
10.35 |
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许可：利用心电图进行深度学习以得出左心室和右心室功能（参照我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，并入附录10.4） |
10.36 |
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许可：根据12导联心电图预测右心室大小和收缩功能（参照我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，参照附录10.5纳入） |
10.37 |
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许可：利用心电图进行深度学习以识别左心瓣膜功能障碍——主动脉瓣狭窄（参照附录10.6纳入我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告） |
10.38 |
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许可：用于识别左心瓣膜功能障碍的心电图的深度学习——二尖瓣反流（参考附录10.7并入我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告） |
10.39 |
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许可证：HeartBeit：Vision Transformers 可提高心电图的诊断性能（参照附录 10.8 纳入 2023 年 9 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告） |
10.40 |
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许可：基于基础视觉变压器 (HeartBeit) 得出左心室射血低分数（参照附录10.9纳入我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告） |
10.41 |
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许可：使用源自基础视觉变压器（HeartBeit）的模型诊断肥厚型心肌病（参见附录10.10并入我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告） |
10.42 |
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许可：使用源自基础视觉变压器 (HeartBeit) 的模型对 STEMI 进行诊断（参照附录 10.11 纳入我们于 2023 年 9 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告） |
10.43 |
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许可证：心电图深度学习可解释性工具箱（参照附录 10.12 纳入我们于 2023 年 9 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告） |
10.44 |
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2023 年 9 月 29 日的 100 万美元贷款和担保协议第 5 号修正案（参照我们在 2023 年 10 月 16 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.45 中纳入） |
10.45 |
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心脏测试实验室公司与马修斯西南控股公司于2023年11月16日签订的票据转换信函协议（作为我们于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1提交） |
10.46 |
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心脏测试实验室公司与约翰·亚当斯于2023年11月16日签订的票据转换信函协议（作为我们于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2提交） |
10.47 |
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心脏测试实验室公司与马修斯西南控股公司之间于2023年11月16日发布的认股权证修正案（作为我们于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3提交） |
10.48 |
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Heart Test Laboratories, Inc. 和 John Q. Adams 于 2023 年 11 月 16 日签订的认股权证修正案（作为附录 10.4 在我们于 2023 年 11 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中提交） |
31
10.49 |
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心脏测试实验室公司与丹妮尔·沃森于2021年10月15日签订的雇佣协议（参照我们在2023年10月16日提交的S-1表格注册声明附录10.19中纳入） |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
32.1** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
32.2** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
101.INS* |
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内联 XBRL 实例文档 |
101.SCH* |
|
带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
101.CAL* |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交
** 随函附上
管理合同或补偿安排
32
SIG本质
根据19o34年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
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心脏测试实验室有限公司 |
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日期：2024 年 3 月 14 日 |
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来自： |
/s/ 安德鲁·辛普森 |
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姓名： |
安德鲁·辛普森 |
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标题： |
总裁、首席执行官兼董事会主席 （首席执行官） |
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日期：2024 年 3 月 14 日 |
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来自： |
/s/ 丹妮尔·沃森 |
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姓名： |
丹妮尔·沃森 |
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标题： |
首席财务官兼财务主管 （首席财务和会计官） |
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