smar-20240314

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月14日

Smartsheet Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

华盛顿

001-38464

20-2954357

（州或其他司法管辖区）
公司注册的）

（委员会
文件号）

（美国国税局雇主身份证明
不。）


东北 108 大道 500 号，200 套房
贝尔维尤，			哇
98004
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(844)			324-2360
（注册人的电话号码，包括区号）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股没有面值	SMAR	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 2.02-经营业绩和财务状况

2024年3月14日，Smartsheet Inc.（“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年1月31日的季度和全年业绩。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本表8-K的最新报告中。

本第2.02项中的信息，包括本当前报告的附录99.1，正在提供中，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得受该节或经修订的1933年《证券法》第11条和第12（a）（2）条的责任的约束。本第2.02项和随附的附录99.1中的信息均不得以引用方式纳入公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何注册声明或其他文件，无论该文件中是否有任何一般的公司注册表述，除非此类文件中以具体提及的方式明确规定，否则无论此类文件中是否有任何一般的公司注册声明或其他文件。

第 5.02 项——董事或某些高级职员的离职；选举董事；任命某些高级职员；某些高级管理人员的补偿安排

(b) 迈克尔·阿恩兹离任首席营收官兼全球现场运营执行副总裁

2024年3月13日，公司首席营收官兼全球现场运营执行副总裁迈克尔·阿恩兹通知公司，他打算退休，并决定辞职，自2024年3月31日起生效。在2024年5月中旬之前，阿恩兹先生将继续担任公司顾问。公司感谢Arntz先生的服务，并祝愿他在退休和未来事业中取得成功。

2024 年 3 月 14 日，公司宣布，其董事会已任命马克斯·朗为公司总裁，负责进入市场，自 2024 年 3 月 1 日（“生效日期”）起生效。在加入公司之前，现年57岁的龙先生在2023年7月至2024年2月期间担任应用程序管理软件提供商NetApp, Inc. 的首席商务官，并于2021年3月至2023年6月担任北美高级副总裁。从2017年到2021年2月，龙先生担任全球技术提供商Adobe公司的高级副总裁兼首席客户官。从 2002 年到 2017 年，龙先生在全球技术提供商微软公司担任过各种领导职位，包括最近担任企业全球交付公司副总裁。

根据公司与龙先生于2024年1月5日签订的高管雇佣协议（“协议”），龙先生将全职受雇于公司，并将获得500,000美元的年基本工资。此外，龙先生将有资格获得年度现金奖励，目标是基本工资的100％，视公司目标的实现情况而定。年度现金奖励将根据龙先生的开始日期按比例分配本财年。龙先生还获得了40万美元的签约奖金，将在12个月内按季度等额分期支付，如果龙先生在2025年3月1日之前出于任何原因自愿辞职，则可向公司报销。2024年3月1日，龙先生获得了根据公司2018年股权激励计划授予的以下股权奖励，该奖励的副本作为附录10.4附于公司于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表中：（i）涵盖公司169,659股A类普通股的限制性股票单位（“基于时间的RSU奖励”），以及（ii）绩效股票单位涵盖公司169,659股A类普通股，基于目标100％的业绩（“PSU奖”）。基于时间的 RSU 奖励将在四年内授予，其中 25% 将于 2025 年 3 月 15 日归属，其余 75% 将在此后按同等的季度增量归属。根据两年内股东的相对总回报表现，PSU奖励的发行范围为该奖励的目标股票数量的0％至200％；赚取的股份应按以下方式归属：50％的股份应在业绩得到认证后立即归属，其余50％应在接下来的12个月中每季度归属。上述协议重要条款摘要并不完整，并参照协议全文进行了全面限定，该协议将与公司截至2024年1月31日的10-K表年度报告一起提交。

关于龙先生被任命为Go-to-Market总裁，董事会还批准了公司与龙先生签订的控制权变更遣散协议（“遣散协议”），该协议自签署之日起生效，其中包括以下条款：

遣散费协议规定，最初的三年期限自协议签订之日起，除非续订、延长或提前终止，但须遵守某些限制。如果龙先生在控制权变更（定义见遣散协议）之前的三个月内或之后的十二个月内因公司或其继任者出于除原因（定义见遣散协议）以外的任何原因终止其雇佣关系，或者龙先生出于正当理由（定义见遣散协议）自愿辞职，则龙先生有权获得某些遣散费（定义见遣散协议）（“CII”）C 资格终止”）。

如果CIC符合条件的解雇，龙先生将有权获得相当于其当时六个月的年度基本工资的遣散费，以及其未付年度目标奖金的比例部分，按当时的比例计算，基于 100% 的业绩，等于离职发生时的当前财政年度的实际工作天数。此外，他在终止前持有的所有未归属股权奖励所依据的股份，不包括本来只有在满足绩效标准后才能授予的受以下判决的奖励，将归属并全额行使当时未归属的受股权奖励约束的100％。对于原本只能在满足绩效标准后才授予的股权奖励，将按照适用的基于绩效的奖励协议条款的规定，加速归属。

遣散费协议的上述摘要并不完整，受遣散费协议的约束和完全限定。遣散协议作为公司于2018年3月26日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的附录10.13提交，并以引用方式纳入此处。

龙先生与公司签订了赔偿协议，其形式与公司于2018年4月16日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格附录10.1基本相同，该表格以引用方式纳入此处。

除本表8-K最新报告中描述的安排外，公司或其任何子公司参与的现有或目前拟议的交易均未涉及龙先生直接或间接的重大利益。龙先生与公司的任何董事或执行官之间没有家庭关系。

第 7.01 项-监管局披露

宣布Arntz先生离职和Long先生被任命为Go-to-Market总裁的新闻稿副本作为本表8-K最新报告的附录99.2提供。

本第7.01项中的信息，包括本当前报告的附录99.2，正在提供中，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得受该节或经修订的1933年《证券法》第11条和第12（a）（2）条的责任的约束。本第7.01项和随附的附录99.2中的信息均不得以引用方式纳入公司向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或其他文件，无论该文件中是否有任何一般的公司注册语言，均不得以引用方式纳入公司向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或其他文件，除非此类文件中以具体提及的方式明确规定。

项目 9.01-财务报表和附录

(d) 展品。


展品编号						描述
99.1						2024 年 3 月 14 日的新闻稿
99.2						2024年3月14日发布的新闻稿，题为 “Smartsheet宣布领导层变动，以完善和扩大进入市场、产品和创新”
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


			SMARTSHEET

		来自：	/s/ Pete Godbole
		姓名：	Pete Godbole
		标题：	首席财务官兼财务主管


日期：	2024年3月14日