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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(马克·奥内尔)

截至本财年的12月31日, 2023

或

委员会文件编号：001-40140

RIGETTI PINTING，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(510) 210-5550

根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐    不是  ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，是否已提交1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人是否符合此类提交要求。这是一个很大的问题。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。这是一个很大的问题。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

根据第240.10D-1(B)条，用复选标记表示其中任何更正是否为重述，并要求对注册人的任何执行官员在恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

检查注册人是否为空壳公司（根据交易法第12b—2条的定义）。 是的 ☐*☒

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，基于注册人普通股每股1.175美元的收盘价2023年6月30日在纳斯达克资本市场上，为美元。127.6 万该计算不包括注册人认为是注册人的关联公司的现任执行官、董事和股东持有的注册人普通股股份。这种附属机构地位的确定不是为了其他目的的确定。截至2024年3月1日，注册人普通股的流通股数量为 158,881,022.

以引用方式并入的文件

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本年度报告的第三部分引用了注册人2024年股东年会的最终委托书中的信息，该委托书预计将在注册人截至2023年12月31日的财政年度后120天内提交给证券交易委员会。

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有关前瞻性陈述的注意事项

除文意另有所指外，本报告中提及的“Rigetti”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Rigetti计算公司及其合并子公司。

本年度报告中的Form 10-K包含经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节(下称《交易法》)所指的前瞻性陈述。这包括但不限于关于财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“目标”、“设计”、“目标”、“寻求”、“目标”“应该”、“可以”、“将会”、“将会”或这些术语或其他类似表达的否定。

这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。除适用法律另有要求外，我们不承担更新任何前瞻性表述的责任，这些前瞻性表述均由本节中的表述明确限定，以反映本年度报告发布之日之后的事件或情况。

我们提醒您，这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

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这些表述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩、时间框架或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。有关这些风险、不确定因素和可能影响本文讨论的业务、预测和其他前瞻性陈述的其他因素的其他信息，请参阅本年度报告10-K表第一部分第1A项中题为“风险因素”的章节。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，我们的目标和目标是雄心勃勃的，并不保证或承诺将实现这些目标和目的。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至提交文件之日的估计和假设。您应该完整阅读这份10-K表格的年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们在此通过我们的警告性声明来限定我们的前瞻性声明。除非法律要求，我们没有义务公开更新我们的前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。

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汇总风险因素

我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险。这些已知和未知的风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

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第I部分

第1项。生意场

概述

我们的使命是建立世界上最强大的机器，帮助解决人类最重要和最棘手的问题。

今天，世界上许多最重要的计算挑战仍然难以解决，超出了传统超级计算机和云基础设施的能力。我们建造并操作量子计算机。我们相信量子计算代表了当今世界最具变革性的新兴能力之一。通过利用量子力学，我们的量子计算机以全新的、比经典计算更强大的方式处理信息。当扩展时，我们相信这些系统将以前所未有的速度解决惊人的计算复杂性问题。

预计可扩展量子计算机的可用性将使科学家和工程师能够解决气候变化、聚变能源、定量金融、药物开发和发现、材料科学和人工智能等领域的问题。波士顿咨询集团（Boston Consulting Group）2023年5月的一份报告预测，完全容错的量子计算机最终可以在2035年后为终端用户创造4500亿至8500亿美元的年价值。2023年8月， 国际数据公司（IDC）发布了全球量子计算市场预测，预计量子计算的客户支出将从2022年的11亿美元增长到2027年的76亿美元，五年复合年增长率（CAGR）为48.1%。该预测包括基础量子计算即服务，以及启用和邻近量子计算即服务。

为了释放这一机会，我们开发了世界上第一个用于可扩展量子计算系统的多芯片量子处理器。我们希望这种已获得专利和正在申请专利的模块化芯片架构将成为新一代量子处理器的构建模块，我们希望这些处理器能够实现优于传统计算机的明显优势。

我们是一家垂直整合的公司。我们拥有并运营Fab—1，这是一个独特的晶圆制造设施，致力于原型设计和生产我们的量子处理器。通过Fab—1，我们拥有了突破性的多芯片量子处理器技术的生产手段。我们通过全栈产品开发方法充分利用我们的芯片，从量子芯片设计和制造到云交付。我们相信，这种全栈开发方法为构建具有商业价值的量子计算机提供了最快和最低风险的途径。

自2017年以来，我们一直在通过云向终端用户部署量子计算机。我们直接通过Rigetti QCS平台以及云服务提供商向广泛的终端用户提供全栈量子计算平台作为云服务。

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我们从2023年开始向终端用户销售量子计算机。在2023年第三季度，我们扩大了量子处理单元（QPU）的客户群，向另一个主要的国家实验室交付了9量子比特QPU。此前，我们于2023年第二季度向费米实验室首次出售QPU，作为我们与超导量子材料和系统中心（SQMS）合作的一部分，我们交付了9量子位QPU。 我们还于2023年12月推出了Novera ™ QPU，这是我们第一个商用QPU，其中包括一个9量子位芯片，其特点是可调谐耦合器用于快速2量子位操作，以及一个5量子位芯片用于测试单量子位操作。Novera QPU基于我们的第四代Ankaa ™级架构。在2023年第四季度，我们通过量子云服务（QCS）平台公开使用了84量子比特的Ankaa—2量子系统。Ankaa—2系统是我们面向公众提供的最高量子位数QPU，基于我们的第四代芯片架构，具有可调耦合器和正方形晶格，与我们以前的系统相比，实现了高保真的2量子位操作。根据我们的测试，Ankaa—2系统实现了98%的中值2量子位保真度，与我们之前的QPU相比，误差性能提高了2.5倍，2量子位门控时间为68纳秒—这是Rigetti QPU所证明的最短门控时间。我们建立了强大的客户关系和合作伙伴关系，以加快高价值用例关键技术的开发，从而潜在地释放战略市场机遇。

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我们的合作伙伴和客户包括商业企业，如亚马逊网络服务（AWS）、纳斯达克、渣打银行和汇丰银行，以及美国政府机构，如国防高级研究计划局（DARPA）、能源部（DOE）和空军研究实验室（AFRL）和国际政府实体。最近，于2024年2月，本公司全资附属公司Rigetti UK Limited宣布获得Innovate UK资助的Small Business Research Initiative赠款，用于开发并向国家量子计算中心交付24量子位量子计算机。

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该公司拥有一支深厚的技术团队，其中包括量子芯片设计和制造、量子计算系统架构、量子软件以及量子算法和应用领域的全球专家。

在Fab—1中生产的可扩展多芯片量子处理器和全栈产品开发方法的支持下，我们正在努力开发量子计算系统，这些系统在多个高影响力应用领域中表现出明显的性能优势。

潜在的市场机会

对能够解决计算复杂问题的计算能力的需求正在增加。这些类型的问题中的许多是通过使用高性能计算（“HPC”）来解决的，高性能计算主要依赖于位于云中或本地的大型经典计算机。公司管理层估计，到2028年，全球HPC市场将达到约550亿美元。我们相信，我们的量子计算机将能够以比今天的高性能计算机更快的速度和更低的成本解决许多计算问题，从而为当前HPC系统的用户释放相当大的价值。此外，我们相信量子计算将适用于当今更大的云计算市场领域的许多用例。

在过去的半个世纪里，先进的科学和技术计算应用于药物发现、材料科学、计算流体动力学、机器学习和定量金融等领域，支撑了许多社会最伟大的科学和工业进步。然而，尽管有了最新的云计算和超级计算能力，但这些领域和许多其他领域仍然受到其棘手问题的棘手性质的限制。通常，由于所需计算的大小或复杂性，达到经典计算机的计算极限。在某些情况下，已经开发出理论上解决特定计算问题的算法；然而，经典计算机在实现和处理这些算法的能力方面受到限制。

几十年来，传统的计算能力呈指数级增长，因为微芯片上的晶体管数量大约每两年翻一番，而计算成本同时大幅下降。在过去的十年中，传统计算能力的这种进步速度已经显著放缓，因为纳米级器件中晶体管小型化的物理极限正在达到。

量子计算成熟的演化阶段

我们相信，对量子计算机的市场需求将分阶段增长，这与我们商业上可用的量子计算系统的能力类似，类似于经典计算机技术的能力不断增强相对应。随着每一个新的阶段，我们都希望量子计算机能够解决越来越广泛的高影响力商业问题，并以更快的速度和准确性来解决这一问题。量子比特不需要最新的半导体光刻节点，事实上，可以使用20世纪90年代的光刻技术来制作。

新兴量子优势（eQA）阶段

这一阶段的特点是实用、功能齐全和可操作的量子计算机的可用性，其能力尚不能使它们表现出相对于传统计算机的明显性能优势。目前，我们的量子计算机具有足够的规模和能力，可用于量子算法开发的应用研究，探索量子计算的潜在应用，并了解组织必须解决的技能差距，以便准备充分利用量子计算能力。

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我们认为eQA阶段已经在四年前开始，在此期间，我们与企业和政府研究人员、商业软件开发人员以及学术机构合作，他们通过云计算服务访问我们的量子计算机。 我们还将我们的QPU卖给了希望在现场拥有自己的量子计算机的美国国家实验室，Novera推出了我们第一个商用QPU，它具有9量子位芯片，用于快速2量子位操作的可调耦合器和用于测试单量子位操作的5量子位芯片。

我们预计，当重复演示解决实际问题时，这个阶段将结束，这些问题具有实质性的商业或客户价值，并且性能水平与现有的最佳经典计算性能相竞争。

窄量子优势（"nQA"）阶段

如果我们的量子计算处理能力已经扩展到可以用于解决实际的、操作相关的问题，并且比传统计算机更好的准确性、速度或成本，我们相信我们将达到nQA阶段。

在nQA阶段，我们预计大型企业和政府组织将增加对量子计算的投资，因为该技术的卓越计算能力将从预期发展到某些应用程序的可验证性。除了基于量子的研究和开发，量子机器学习（“QML”）可能会成为一个强大的增长途径，因为它可以在广泛的商业和科学应用中得到利用。量子模拟和量子优化机会的研究预计将在nQA阶段增加。

广义量子优势(BQA)

如果我们的量子计算处理能力已经扩展到可以用来解决在任何经典计算机上物理上不可能解决的实际问题的程度，我们将认为BQA的阶段已经开始。在这一点上，由于具有大规模的量子比特计数和强大的纠错能力，我们相信我们的量子计算机将适合于量子机器学习的许多应用，并开始用于越来越多的量子模拟和量子优化问题。在我们展示BQA的情况下，随着我们的量子计算系统可以解决的问题的范围和价值显著增加，我们预计将出现许多新的潜在客户。

大规模容错量子计算(LFTQC)

如果有数百个逻辑量子比特的系统可用，我们将考虑开始lFTQC的阶段，这些逻辑量子比特可以在整个量子计算过程中以基本上无误差的操作进行普遍控制和测量。目前量子计算行业认为，这可能需要系统具有10,000到1,000,000个物理量子比特。我们相信，我们的可扩展多芯片架构为扩展到这些大型系统铺平了道路。

我们预计，大规模容错阶段的开始可能至少还需要十年时间。随着量子计算在这一阶段进一步成熟，系统可能会在规模和性能上继续增长，最终实现全面的容错，使用可能数以千计的有效完美的逻辑量子比特进行操作。这一全面容错的最终目标代表着最大的商业机会。波士顿咨询集团据估计，到2035年，量子计算每年可以创造4500亿至8500亿美元的价值。用户和提供商最快可能在未来几年开始积累50亿至100亿美元的价值。

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业务战略

我们发展和保持我们认为的强大竞争优势的方法依赖于一个四管齐下的战略：

于2023年，我们更新了业务策略及修订了技术路线图，以专注于近期优先事项及努力实现狭义量子优势。2023年的主要成就包括通过Rigetti量子云服务（QCS）向客户推出84量子比特Ankaa ™—2系统。Ankaa—2系统实现了98%的中值2量子比特保真度，与我们之前的QPU相比，性能提高了2.5倍。

我们继续计划：

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商业模式与服务

目前，我们的大部分收入来自与多个合作伙伴的技术开发合同。我们相信，我们的长期业务模式将更侧重于QPU销售额和通过QCaas产品的形式通过云访问的量子计算系统产生的经常性收入。

Rigetti量子处理单元.

我们的QPU包含具有超导量子位的硅基芯片。这些高性能芯片提供快速门控时间、低延迟条件逻辑和快速程序执行时间。 我们的QPU是在Fab—1设计和制造的，利用新颖的制造方法来创建最先进的超导量子位。

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Novera ™这是我们第一个商用QPU，包括一个9量子位芯片，其特点是可调谐耦合器用于快速2量子位操作，以及一个5量子位芯片用于测试单量子位操作。的 Novera™QPU基于我们的第四代Ankaa级架构。

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我们最近宣布了我们目前技术上最先进的QPU，84量子位Ankaa—2，具有98%的中值2量子位保真度，与我们之前的QPU相比，性能提高了2.5倍。

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我们打算在未来设计和制造更先进的QPU，具有更高的晶体管，更快的门速度和更高的量子位计数。 我们相信，这些预期的技术改进和进步将有望在未来几年带来nQA、bQA和LFTOC。

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量子计算即服务（QCaas）

我们通过基于云的服务（通常称为QCaas）销售量子计算机的访问。这种方法使我们能够为广泛的客户提供服务，而无需在客户场地上运输、操作和维修复杂和低温计算设备的复杂性和成本。

Rigetti量子云服务

Rigetti量子云服务（QCS）是一个专有平台，用于在云上提供高性能量子计算。QCS具有一个混合量子经典计算环境，该环境将Rigetti量子计算机与云基础设施协同运行。它为广泛的编程能力、通过公共云或私有云集成的能力以及与辅助经典计算资源的高速连接提供支持。

该产品旨在满足各种客户的需求，这些客户都受益于其核心计算能力的高性能特性。QCS的核心是我们开发的两套非常强大的技术，我们的量子处理单元（“QPU”），如上所述，以及我们的量子操作系统，如下所述：

Quantum操作系统软件. QCS的计算环境由分布式量子操作系统提供支持，该系统本地支持公共云和私有云架构。

操作系统软件包括一套丰富的量子应用程序和软件开发工具，旨在通过以下方式解锁量子计算生态系统的功能：

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Rigetti在加州伯克利的量子计算设施包括研发和生产量子处理单元，每个单元都安装在低温冰箱中。

直接QCaas分销

我们在商业基础上通过QCS提供对量子计算机的访问，直接与在量子计算研究、开发和准备方面进行重大投资的企业和政府组织接触。

我们相信，这些客户中的许多人将有最好的性能、定制和集成要求，这是我们与这类客户进行深度接触和直接接触的能力。我们相信，该公司的全栈产品开发方法，以及建立协作客户伙伴关系的战略，使该公司成为这些组织的高价值和长期量子计算服务提供商。

到目前为止，这些直接客户关系一直与使用QCS进行一般量子计算研究、算法开发、算法基准测试和软件开发活动的客户。它们代表了量子计算生态系统中的各行各业、政府机构和合作伙伴。

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间接QCaas分销

有大量且不断增长的传统计算服务提供商通过云计算。这为我们创造了一个机会，通过与云计算服务提供商合作，间接地有效接触广泛的最终用户，而云计算服务提供商反过来将我们的量子计算机系统的访问权出售给他们自己的客户。

间接分销模式与直接分销模式所使用的QCS平台相同，为我们提供强大的业务杠杆，以满足不同细分市场客户的需求。在这种情况下，我们可以利用我们的全栈产品开发能力来满足云服务提供商的独特需求。例如，一个云提供商或HPC运营商可能需要与他们提供的特定机器学习服务进行深度和高性能的集成，而另一个可能希望以一种快速而简单的方式将小型客户引入量子计算。

我们已经与亚马逊的Braket服务和微软的Azure量子服务签署了分销协议，为AWS和Azure客户提供了对我们量子计算系统的访问。我们还与ORNL签署了分销协议，ORNL是一家美国政府实体，为政府研究人员提供最先进的计算基础设施。

关键技术开发伙伴关系

我们与拥有专业技术专长的组织建立了多年的发展伙伴关系，并对促进他们对量子计算技术的理解和应用有浓厚兴趣。这些合作伙伴关系可以让我们深入了解关键行业市场领导者的独特需求；提升我们的工程和产品开发能力；并导致新的硬件和软件产品的开发。

我们的发展伙伴关系的例子包括与以下各方签订的合同：

随着量子计算机系统能力的增长，以及市场对量子计算的准备和兴趣不断成熟，我们预计将增加新的开发合作伙伴关系。

公司简介

Rigetti Foundry Services利用该公司位于美国的内部制造设施（“Fab—1”）提供超导量子芯片，以推进和加速量子信息科学和技术的研发工作。客户包括学术界、国防实验室和国家实验室的研究人员。

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Rigetti的一名员工正在检查一个在Rigetti的Fab—1工厂制造的带有超导量子集成电路的硅片。

专业服务

在某些业务中，我们提供专业服务，以增强和提升客户消费我们核心产品和服务的能力。我们的工程师可以利用算法开发、基准测试、量子应用编程和软件开发方面的专业知识来增强客户的内部能力。这些收费服务可以增强客户对量子计算的准备，加快客户对有意义发现的时间表，并增加我们对关键应用领域和客户对不同行业量子计算需求的了解深度。

关键应用

量子计算有望在许多不同的应用和行业中推动价值。我们相信，这些领域的许多主要好处将来自四种不同类型的计算问题，这些问题特别适合量子计算：优化，机器学习，模拟和量子力学系统模拟。

最佳化

量子计算机的计算特性固有地支持极端复杂的优化计算的问题解决要求，因为量子计算机具有同时评估非常大数量的变量的能力，并且量子计算机中的每增加一个量子位都会以指数方式扩展我们的信息处理能力。我们相信，量子计算机可以允许高精度的优化模型不断更新，以反映不断变化的条件对可用解决方案的影响，最终导致更好、更响应的计划和决策。

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世界上许多最大和最有价值的行业都可能受益于量子计算实现的增强优化。在金融服务领域，优化可以应用于投资组合管理、算法交易和风险评估。在电信领域，优化可以应用于呼叫路由和网络容量规划。在制造业中，优化可以帮助员工、仓库和供应链规划。在运输领域，物流应用程序，如车队路线、司机调度以及包裹装载和交付，可以从进一步优化中受益。

由于需要评估大量变量，这些类型的问题可能很快就会使经典计算机不堪重负，这就以指数级的方式扩展了需要考虑的每一种额外可能性所需的计算能力。例如，在一个只涉及10个目的地的往返车辆路线问题中，可以考虑300,000多个排列；对于15个目的地，可能的路线数量超过870亿条。如果你考虑到其他现实世界的因素，如交付成本、车队规模、司机可用性或服务水平协议，你就可以充分看到这些类型问题的棘手性质。

约束组合优化是量子算法研究中最活跃的领域之一。这些数学方程可以在许多可能的结果中以接近最优的解得出近似结果--这一结果将在许多不同的行业创造高价值，特别是在使用经典计算机无法知道确切解的情况下。

我们正在探索将我们的量子计算机应用于高价值优化问题，包括与NASA和DARPA合作，利用高需求空间和国家安全资产进行安全的动态消息调度。

2023年9月，我们获得了DARPA的一个项目，作为想象中的量子未来实际应用(Impaqt)计划的一部分，该计划旨在推动解决组合优化问题的量子算法的最先进水平。我们的项目“量子比特高效编码的调度问题”(SPEEQ)旨在开发一种新颖高效的优化问题编码到量子比特上，目标是使更大的问题能够映射到目前可用的NISQ时代的量子计算机上。该项目将专门解决调度问题，这是许多行业中最著名、最普遍的组合优化问题之一，也是一些最具挑战性的问题。

2023年11月，我们被授予DARPA量子基准计划第二阶段，以开发大型量子计算机上的量子应用性能基准。DARPA基准计划的目标是为容错量子计算创建关键的量子计算指标，使这些指标可测试，并估计达到关键性能阈值所需的量子和经典资源。

Rigetti于2022年3月获得第一阶段。该计划第一阶段的关键成果是开发了一个资源估计框架，以深入了解解决大规模复杂问题所需的超导量子计算系统的需求。预计第二阶段将需要改进和优化我们对选定的公用事业规模问题的估计，为这些要求提供新的上限。该资源估计框架的另一个预期好处是能够对运行量子应用程序所需的资源是否将由解决特定问题的价值来满足的成本效益分析。开发量子算法的一个挑战是了解问题将如何扩展，以及在什么情况下数据集足够大或足够复杂，以受益于量子计算的独特特性。估计所需的时间、量子比特的数量和所需的能量可以加速设计优化算法的工作。预计第二阶段将主要专注于研究容错量子应用。特别令人感兴趣的是动态化学模拟和量子系统的动力学建模。

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机器学习

机器学习是一个久负盛名的领域，有着广泛的应用，今天已经对无数市场产生了革命性的影响。根据Fortune Business Insights的市场研究，机器学习的潜在市场机会目前估计为260亿美元，预计到2030年的复合年增长率为36%。波士顿咨询集团预计，到2050年，配备完全容错量子计算机的机器学习应用程序可以在全球范围内为最终用户和技术提供商创造每年1500亿至2200亿美元的潜在价值。

任何机器学习应用程序的核心都是一系列计算，通常以线性代数表示，应用于海量数据，以便进行可靠的对象分类和做出数据驱动的预测。今天，云计算和高性能计算已经成为创建有效的机器学习算法、模型和数据分析应用程序所需的计算能力的主要来源。

但是，当面对更丰富和更大的数据集时，基于HPC的机器学习算法的效率是有限的。出于这个原因，计算机科学家们期待着量子计算机的计算前景，以及基于量子的算法的开发，作为一种手段，既可以加速当前的机器学习算法，也可以创造出目前在经典计算机上不可能实现的新方法。

考虑到这些因素，QML的新兴领域是当今量子计算机上目前许多研究和开发的重点。我们已经看到了新兴的机器学习算法，它们利用量子计算的独特能力来解决复杂的线性代数问题，这些问题是许多机器学习任务的核心。事实上，最近出现的研究表明，在关键的机器学习分类问题上，量子算法可以比经典算法工作得更好。随着算法研究的不断进步，其中一些量子算法正在改进，以至于它们的好处可能会在较小规模的量子计算机上实现。

研究还证明了QML在生成性对抗性网络(GANS)中的应用前景，这是一种深度学习技术，其中使用神经网络来生成高精度的新示例，这些示例似乎可能来自原始数据集。仅对Gans来说，量子计算的潜在用途就是深远的，可能会在以下大型市场产生影响：

以下是我们与机器学习相关的工作示例：

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I2023年11月，作为量子计算应用可行性研究竞赛的一部分，我们获得了英国创新基金。加入我们这项工作的还有亚马逊网络服务公司(AWS)、伦敦帝国理工学院和渣打银行。该联盟旨在使用量子计算来改进金融机构目前用来分析复杂数据流的经典机器学习技术。金融机构需要不断解读复杂的数据流，以提取在绿色金融等背景下提供准确信用风险评估、管理做市服务和预测排放所需的信息。用于帮助和洞察这些服务的传统机器学习技术具有局限性，因为这些数据流通常是复杂的。考虑到量子计算机比单独使用经典资源更有效地处理某些类型的信息的潜力，将量子计算与经典机器学习方法相结合可以为处理这些数据流提供更强大的资源。

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该联盟的目标是实现以下研究目标：（1）进一步开发量子签名内核和量子增强的特征映射，（2）将结果与流数据的经典机器学习方法进行基准测试，（3）构建和研究量子算法，用于有效地计算长维数据流的签名和签名内核。 2023年10月，我们获得了Innovate UK赠款，作为量子计算应用可行性研究竞赛的一部分。加入我们这项工作的有汇丰银行、爱丁堡大学的量子软件实验室（QSL）和国家量子计算中心（NQCC）。该联盟的目标是通过使用量子机器学习技术来增强现有的反洗钱技术，目标是提高当前最先进的机器学习算法的性能。洗钱对金融机构和社会构成严重威胁。机器学习技术有能力通过标记可疑交易和适应不断变化的犯罪行为来检测和预防金融犯罪。量子计算有潜力增强现有的经典计算工作流程，进而可以提供改进的机器学习方法。在这项工作中，该联盟的目标是扩展当前的异常检测量子机器学习模型，以检测指示洗钱的异常行为。

模拟法

几十年来，经典计算机一直被用于对现实世界的过程或系统进行建模的关键应用中，以研究它们随时间的推移的行为。这些基于计算机的模拟对制药、材料科学、金融、物流、航空航天、国防和计算机辅助设计和工程等领域产生了巨大的影响。

根据Markets & Markets的数据，仅模拟软件的全球市场预计将从2023年的181亿美元增长到2027年的335亿美元。BCG预计，在未来15至30年内，具有完全容错量子计算机的模拟应用程序每年可为终端用户和技术提供商创造1600亿至3300亿美元的潜在价值。模拟本质上是系统的数学模型，因此是从量子计算中受益的逻辑候选者。许多重要的系统，如分子结构，由于与表示关键元素组分的性质和行为相关的复杂程度，无法准确地建模。

我们相信量子计算机具有固有的优势，这将使它们能够准确地建模具有大量变量的系统，而这些变量远远超出了当今经典计算机的能力。

量子力学系统模拟

自然界的基本组成部分是分子、原子和亚原子粒子（如电子和质子）的微观系统，其理解一直是制药、医疗保健、能源和材料科学领域许多突破性创新的驱动力。这些量子力学系统的性质和行为可以用数学规则表达，这些规则已经通过实验以高精度验证，但与这些计算相关的复杂性，以及它们对现有和潜在的分子和原子结构的适用性，已被证明超出了当今经典计算机的能力范围。

科学家们还没有找到一种方法，在本身不是量子的计算设备上快速准确地建模大多数量子力学系统。相反，我们相信量子计算机有潜力有效地模拟量子力学元素之间的相关潜在相互作用集，因为它们本身反映了量子系统的本质属性以及纠缠、叠加和波函数等行为。

药物发现是研究量子计算模拟量子力学系统的适用性的领域之一。随着开发新药的成本不断上升，基于量子的方法可以帮助制药公司评估数千种潜在化合物，用于靶向治疗，并避免在昂贵的临床试验中失败的结果，将产生巨大的积极的经济和社会影响。量子力学模拟的其他高潜在影响领域包括化学催化剂的设计、航空航天工程中的计算流体力学以及清洁能源的核聚变。

我们与开发量子力学系统模拟的客户建立了几个积极的合作伙伴关系。 两个这样的伙伴关系是与美国能源部机构在核聚变和高能物理学领域的模拟应用。

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我们的技术

量子计算导论

量子计算机使用一种新型的信息存储电路来编码和处理数据，称为量子比特（qubit）。通过利用量子力学的叠加原理，量子比特可以表示复杂的数学组合， 两者都有同时是0和1。相比之下，经典计算机是由晶体管组成的，这些电子设备保持二进制零或一状态，因此需要数十亿个晶体管才能执行复杂的算法。这种叠加的量子比特特性创造了独特的能力。通过使量子比特能够编码比经典比特更多的信息，它允许量子计算机的能力呈指数级增长，而不是像传统的基于晶体管的计算机那样呈线性增长。此外，它使构建能够同时评估问题的所有可能解决方案的算法成为可能，而不是像经典计算那样按顺序计算。此外，制造量子位不需要昂贵的、不断缩小的光刻来提高性能，就像基于晶体管的计算机所做的那样。量子比特可以用前沿半导体工具制造，因此计算机性能与芯片制造成本脱钩。

这些性质使量子计算机能够出色地解决具有大量变量、高度复杂和众多的解、或者强关联或相互作用的问题。由于经典计算机的规模限制，这些问题中的许多目前都是难以解决的，因此代表着许多行业计算进步的机会，包括金融、制药和生物技术、能源、物流、航空航天、国防和情报以及基础研究和开发。

量子计算机如何计算

为了执行量子计算，代表要解决的问题和算法的经典数据被转换为控制序列或量子逻辑门，并应用于量子计算机中的量子比特。这些序列被称为量子电路。一旦电路在量子计算机上执行，就会测量量子比特，导致经典数据从量子计算机流出并返回到经典存储器。量子计算机在执行这些电路和解决计算问题方面的性能水平由许多因素决定。其中包括比例尺或量子处理器中可用的量子位数量，以编码问题和算法，其中更多的量子位使得能够以指数方式表示更复杂和更具挑战性的问题； 保真度构成电路的量子逻辑门，它决定了电路执行时出错的频率； 门速，它决定了执行给定电路所需的时间； 协同处理技术和集成，它确定了代表问题和算法的经典数据可以加载到量子计算机中的速率，以及在电路执行完成时它流回的速率； 可重编程性或者特定量子电路被执行的速度可以被更新以继续到计算过程中的下一步骤。

已经提出或正在研究几种候选物理系统或模式，以形成量子计算机中的基本物理量子位。其中首先包括我们利用的超导量子位技术。它们还包括基于捕获离子、捕获中性原子和光子学的方法。在制造能够满足广泛商业用途的上述要求的机器方面存在不同程度的希望、潜力和风险。如下所述，人们普遍认为超导量子位技术是最成熟、最先进、最有可能最终带来广泛的商业成功。

实用工作负载要求：量子优势之路

打开量子计算广阔的商业市场，需要量子计算机能够比最佳替代经典计算解决方案更好、更快或更便宜地解决实际商业问题，甚至包括最强大的超级计算机。这个拐点被称为 量子优势.实现量子优势对量子计算机本身提出了要求，其中最重要的要求与上述性能因素有关， 比例尺, 保真度, 速度, 协同处理，以及可重编程性.

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比例尺。为了让量子计算机解决经典计算机无法解决的问题，比如为了加强药物发现，对含有许多电子的分子进行建模，它们需要大量高性能的量子比特，可能从几百到1000个量子比特开始。

忠诚度。门的保真度评估了一次操作的可靠性。例如，两个量子比特门的门保真度为99%意味着100次运算中有99次会提供正确的结果。错误可能是由不完善的控制、自然的制造变化、有限的量子比特寿命(相干)或其他来源引起的。总体而言，可能需要99%以上的高保真才能在实际工作负载上实现性能优势。每个操作的误差定义为(1-保真度)。

速度。对于所有类型的计算机，无论是量子计算机还是经典计算机，速度都是一个至关重要的指标。由于量子算法最终是由在量子计算机中顺序应用于量子比特的逻辑门组成的，这些门的执行速度直接转化为处理速度和工作负载吞吐量。因此，更快的量子处理速度可以带来更多可解决的问题和更大的市场机会，以及更直接的超越经典替代方案的途径和更高的单位时间内在收入潜力。

协同处理。利用量子计算机作为协处理器的混合架构是我们自公司成立以来首创的，现在已在量子计算行业得到广泛采用。通过云提供的量子协同处理，如Rigetti Quantum Cloud Services Platform，是当今构建和使用量子计算机的主要框架。在这一范式中，量子处理器与经典计算系统和基础设施紧密结合，以确保进出量子处理器的数据速率能够满足商业应用的需求。协同处理的有效实施取决于特定量子比特技术的内在技术特征，以及旨在优先考虑这一能力的产品创新和系统架构。例如，就像在经典计算体系结构中一样，快速的门控速度，再加上实现数据流低网络延迟的网络体系结构，是高性能协同处理的一些要求。

可重编性。可重新编程的量子计算机是通用机器，应该能够运行任何量子算法，前提是机器具有支持特定问题实例所需的规模、保真度和其他属性。虽然门式量子计算机，如我们、IBM、IonQ和谷歌制造的计算机，通常是可重编程的，但不同的技术方法和架构选择导致在实际环境中应用这种能力时存在不同的限制。具体地说，在量子电路执行期间或在其量子比特的相干时间内对量子处理器进行动态重新编程的能力对于许多预期的应用和用例特别重要。

虽然对量子计算的研发资金和投资已经加快，但我们认为，对量子计算系统的长期商业需求取决于是否有能力满足运行实际工作负载的上述标准。人们正在追求多种量子硬件模式。其中，我们认为超导量子比特是迄今为止唯一一种在所有这些必要度量中都证明了可行性的形式。

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我们的超导量子处理器

超导量子比特导论

我们建造和操作基于超导量子比特的量子计算机。超导量子比特是基于硅的电子设备，它以与电流和电压相关的量子状态编码信息。超导量子比特受益于这样一个事实，即它们的基本性质可以通过成熟的半导体工业设计和制造技术来设计。这使得芯片设计和体系结构能够进行权衡，以克服在构建商业量子计算系统时的各种实际限制。它们在这些关键指标上的改进速度也快于基于其他量子比特模式的方法，如离子陷阱、光子学和中性原子。例如，2011年6月，在可编程的门模型量子计算机上演示的跨这些模式的最大算法在几个量子比特的范围内。在接下来的11年时间里，从2012年到2023年，超导系统已经成功地扩大到80个或更多量子比特的范围，包括展示量子优势。这种扩展的速度轻松超过了其他方法。我们认为，这种领先地位部分来自一种内在优势：超导量子比特与传统的硅基芯片有许多内在的相似之处。因此，超导量子计算机的进步可以通过利用半导体制造业的现有能力-例如专业知识、技术、劳动力和供应链-来实现，而不需要重新建立这些能力。

Rigetti Quantum处理器

Rigetti量子处理器基于transmon风格的超导量子位。量子逻辑门通过向量子位施加电子信号来启动。芯片经过封装，连接到输入和输出电路，并在低温环境中运行。在室温下操作的控制系统中产生和处理控制和读出信号。该控制系统随后与辅助经典计算硬件集成或联网，以实现协处理系统的要求。我们的竞争优势始于芯片级，并延伸至全栈，特别注重制造可扩展硬件，以满足实际工作负载的要求。

比例尺

实现实际工作负载所需的量子处理器规模可能是最困难的要求。为了解决这个问题，我们开发了一种独特的专利和正在申请专利的多芯片量子处理器技术。这种方法利用了传统计算机微处理器和存储器（"RAM"）中长期使用的技术。我们的可扩展处理器架构使多个核心处理器芯片（每个芯片都有许多量子位）在多芯片组件中作为单个大型量子计算机协同工作，而不会引入额外的错误源、网络延迟或其他开销。使用我们的模块化芯片架构，可以通过将更多的核心处理器组装在一起来构建更大的量子处理器。从制造的角度来看，这使得单一类型的核心处理器芯片能够支持规模和性能不断增加的多代量子处理器。我们相信，该解决方案有助于快速扩展，并可在未来芯片一代中实现更快的开发周期。

除了加快扩展速度外，我们相信我们的专有模块化芯片架构具有显著的可制造性和成本优势。例如，我们不生产具有1000个量子位的大型复杂单个芯片，而是可以制造10个每个芯片100个量子位，并使用我们的多芯片技术将它们组装在一起，以生产出1000个量子位的量子处理器。这种解决方案使生产高产量的大型处理器芯片变得更加容易。因此，我们相信我们的模块化方法从根本上更可制造、可预测和可扩展。

我们的多芯片技术融合了集成电路设计、架构和硅器件制造方面的多项进步。这些进展包括用于芯片级3D集成的超导多芯片键合技术、超导穿硅通孔工艺技术和芯片间耦合技术，该技术使得设置在不同硅管芯上的量子位之间能够实现高保真度的双量子位逻辑门。这些创新来自于我们五年多的技术开发投资，以建立生产满足广泛商业用途要求的量子处理器的基本能力。我们相信，我们扩展量子计算机的方法将加速我们走向量子优势系统。

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Rigetti专有的多芯片架构使得能够通过将单个芯片组装在一起来构建更大的量子处理器，从而支持规模和性能不断提高的多代量子处理器。

Fab—1.我们已经开发、拥有和运营了在我们专有的可扩展架构中生产量子处理器所需的独特制造能力。2017年，我们成为第一家建立专用集成Fab生产量子处理器的公司。除了垂直整合工艺能力以生产我们的专有芯片外，Fab—1还为内部团队提供高组合的开发芯片。这种内部制造能力允许快速的设计—制造—测试周期的学习，使创新周期比典型的MEMS或半导体制造厂快2—5倍。在Fab—1中，我们的工程师专注于快速探索，然后优化新芯片设计，并建立可重复的制造工艺。Fab—1还包括半自动芯片测试和表征功能。此外，通过利用传统的半导体工具和工艺，Fab—1建立在现有半导体行业的专业知识之上，这是比其他量子比特形式的明显优势。这种内部晶圆厂能力使我们能够积累动手经验和知识产权，包括专业知识、专利和商业秘密，在我们的可扩展的专有架构中生产量子计算机芯片。此外，我们相信Fab—1至少有足够的晶圆产能满足我们未来三年的所有芯片需求。

冷却.与所有高性能计算系统一样，Rigetti量子计算机需要先进的冷却系统。在这种情况下，市售稀释冰箱将芯片温度保持在约0.02开尔文。冷却功率需求和相关的电力成本将与量子位数近似线性地增加，而预期的计算效用呈指数增长。

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因此，我们预计运行量子计算机冷却系统的电力成本在每台机器产生的总收入中所占的比例将不断下降。此外，我们与冰箱供应商密切合作，并预计稀释冰箱系统的商业可用性，以支持我们的产品路线图。

忠诚度

超导量子位相干时间的改进，再加上更快、更精确的量子逻辑门的方法，使超导量子位在近二十年的时间里保持了持续保真度改善的步伐。在过去的几年中，算法已经在平均两量子位门精度为95—98%的处理器上开发。随着处理器扩展到广泛的量子优势，保真度将需要提高，可能达到99%甚至更高。

我们专注于通过系统的工程方法来实现高保真度的进步，该方法以我们的设计—制造—测试飞轮为中心，由我们的内部设计和制造提供动力。独特的是，我们的模块化处理器技术使保真度的改进与扩大规模的努力分开实现；保真度的改进可以在单个核心处理器芯片上开发，这些改进可以通过我们的多芯片集成技术快速集成到规模化处理器中。

我们的84量子位Ankaa ™—2量子系统于2023年12月20日通过QCS向客户公开提供。Ankaa—2系统基于我们的第四代芯片架构，具有可调谐耦合器和正方形晶格，与我们之前的系统相比，实现了高保真的2量子位操作。Ankaa—2也是我们向公众提供的最高量子比特计数量子处理单元（QPU）。

在2023年3月内部部署Ankaa—1后，我们通过内部研发进行了迭代改进，以支持对Ankaa—2的增强。结果，Ankaa—2实现了2%的中值2量子位门错误率—不到我们以前系统的一半。这些保真度的提高可以归因于对Ankaa—2系统的各种技术更新：

提高我们的中值2量子比特的质量是我们建造世界上最强大的计算机使命的关键部分。有用的量子计算机不仅需要大量的量子比特，还需要高质量的量子比特。基于我们的内部测试，Ankaa—2系统达到98%的保真度是我们团队多年来创新和技术堆栈承诺的结果。

我们已经设计并部署了一个模块化架构，将多个芯片平铺在一起，展示了我们认为的构建更大系统的方向。我们相信，具有可调谐耦合器的密集连接的正方形晶格，使我们能够控制量子比特的相互作用是驱动量子比特性能的基础。我们相信，与我们之前的QPU相比，错误性能提高了2.5倍，使我们的可靠性提高了3%，再加上我们的扩展方法，表明我们有一个很有前景的战略来构建性能越来越高的QPU，以帮助我们的客户解决他们最紧迫的问题。

随着开发的进展，我们继续看到测试设备上的高双量子位栅极纯度约为99%。

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速度

超导量子位技术，特别是我们的技术，的优势之一是超导处理器上的门操作比今天其他商业上可用的模式更快。

超导量子位中的门操作速度是由芯片上电路元件的有意设计及其优化参数决定的，而不是依赖于原子性质。我们最慢的一类门操作是两个量子位纠缠门，其持续时间中值不到200纳秒。此外，对于我们未来的计算机系统，最近通过引入额外的电路元件来调整量子位之间的交互强度，实现了高达36纳秒的高质量纠缠门，展示了工程方法的价值。我们相信，超导处理器的速度优势将导致超导量子计算机的更大市场，与其他模态相比，有大量高价值的用例需要及时的结果，如实时决策，风险计算等。与传统计算一样，更快的门速度也意味着商业部署中的更高吞吐量，从而带来更大的潜在收入机会。

协同处理

人们普遍认为，释放量子计算的商业价值需要量子计算机与经典计算系统和技术紧密结合。高性能协处理集成通过使量子和经典计算资源能够协同工作，以解决最适合其特定优势的计算瓶颈，加快了量子优势的实现。这种方法也有利于更熟悉经典编程的最终用户的采用和可用性。超导处理器可以执行电路并被动态重新编程的固有速度使它们非常适合于高速协处理集成。其他模式尚未证明支持高性能共处理所需的门速。

我们在硬件和软件层面上发明了功能并获得了专利，例如参数代码编译，以实现云平台上的高性能协同处理。参数化代码编译支持通过QPU控制系统上经典程序和嵌入式逻辑共享的内存寄存器运行更快的混合算法。这意味着用户可以运行算法，而不会产生延迟，否则这些延迟将由在每一步更新参数引起。

可重编性

我们的系统是动态可重新编程的。指令被流式传输到量子计算机或在量子逻辑电路的执行时间内更新。这使我们的机器能够有效地运行支持当前用例的混合变分算法和未来系统中的量子纠错例程。在生产环境中，动态可重编程性转化为更高的单位时间客户作业吞吐量。由于许多应用程序预计需要流式数据处理或纠错，我们相信这种动态可重编程性对于释放量子计算系统的全部市场潜力至关重要，特别是与无法实现高速重编程的替代模式相比。

我们的量子计算机配备了一个在室温下运行的控制系统。在我们的架构中，量子处理器的重新编程只发生在这个控制系统中。例如，与光子学不同，重新编程系统以运行新的量子电路不需要缓慢的芯片更新，而只需要改变施加到芯片上的信号序列。我们的QPU今天支持微秒反馈回路内的动态编程协议。例如，根据先前测量的结果重新设置量子位寄存器，相对于相同工作负载的非动态实现，可以将整体量子电路吞吐量增加5倍。

QPU控制系统包括网络硬件、经典微处理器、控制和读出脉冲序列的FPGA以及模拟信号处理。集成系统的设计和构建旨在满足云上的协同处理和可重编程性的要求。

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这种能力使量子处理器内以及量子处理器与辅助经典计算和网络基础设施之间的高速数据流得以实现。因此，我们的系统能够实现高性能混合量子—经典计算，为实际工作负载实施高吞吐量量子程序，以及支持实际量子纠错的动态控制流和反馈。控制系统驱动量子处理器，校准和操作门，并在计算结束时测量量子位状态。

量子误差修正

直接改进量子位和门的精确度是目前提高量子计算机性能的主要手段。然而，在几百个量子比特及更高的规模下，可以应用一种称为量子纠错的方法来进一步加快这一进展速度。

在量子纠错中，大量的物理量子位可以通过重复应用门和读出操作来检测和修复物理错误，转换成单个“逻辑”量子位，其性质相对于组成物理量子位呈指数级改善。虽然量子纠错的方法在量子计算领域已经成熟，但目前还没有能够以商业上有用的规模运行此类代码的系统。最终，解决某些类型的问题将需要使用数十到数百甚至数千个逻辑量子位进行计算的能力。这使得在这种商业规模下构建大量子比特计数处理器的能力变得更加关键。

此外，由于必须在量子处理器内的特定物理位置识别错误才能被纠正，因此这些错误也必须在量子处理器的小区域内被很好地定位。例如，一个区域中的量子位不能在某个遥远的量子位上引起误差，而是被限制在附近的量子位上影响误差。这一基本要求支撑了现代量子纠错理论和实践。

转向处理器的物理量子位阵列，定位错误的必要性导致了量子处理器设计中最近邻连接图的优势。我们的量子处理器通过最近邻的平面连接图满足了这些基本要求。平面码预期表现出每次操作约1%错误概率的高错误阈值。这意味着如果错误率低于所需阈值（例如1%），则增加冗余度（即构成单个逻辑量子位的物理量子位的数量）导致逻辑错误的指数减少。换句话说，每个逻辑量子位添加少量额外的物理量子位将提供指数级的改进。值得注意的是，其他模态的代码，如捕获离子量子位的Bacon—Shor代码，缺乏这样的阈值行为，这也是我们认为超导量子计算机优于捕获离子模态的原因之一。

我们的目标是提供所需的物理量子比特计数，以及必要的最近邻连接，使开发人员和客户能够从这种指数级的错误减少中受益。与其他量子位模态的已知方法相比，我们的系统预计能够在多个不同级别的冗余度下运行相同的代码族，而不需要额外的复杂性，如代码级联。这种方法使开发人员能够根据他们的用例需求来调整有效错误率和相关的开销。例如，超导处理器的最小表面代码逻辑量子位是17：1物理量子位与逻辑量子位，而俘获离子的16：1。然而，对于复杂的应用程序，将更多的物理量子位打包到代码中的能力（如100：1或1000：1）是至关重要的，因为它允许开发人员进一步减少基于许多量子门的算法的错误，其中错误更容易累积。与俘获离子相比，我们认为超导处理器更适合扩展到运行这些有价值的大型代码所需的大量量子位，同时也具有快速的门速，使它们变得有用。

我们的处理器架构、软件工具和云服务平台旨在使用户和合作伙伴能够直接构建、测试和部署纠错和错误缓解协议，并通过软件将此类代码定制为特定的计算任务。这种能力是由我们建立的可重编程性、协同处理集成和系统设计实现的。

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知识产权

我们的知识产权组合在推进我们在量子计算领域的创新和领导地位方面发挥着战略作用。

我们的专利组合旨在保护我们当前的开发和公司技术路线图和预期开发领域的知识产权空间。我们依靠为专利、版权、商业秘密和商标所有者提供的保护，以及与员工、顾问、承包商、供应商和业务伙伴签订的保密和所有权协议来建立和保护我们的知识产权。

截至本报告之日，我们已颁发84项专利，106项专利正在申请中，旨在保护我们在硬件、软件和服务方面的全栈技术。这些专利涵盖业务的广泛关键技术领域，包括（i）量子计算系统、软件和接入；（ii）量子处理器硬件；（iii）用于解决问题的算法和应用；以及（iv）芯片设计和制造。

我们追求我们的域名和商标的国际注册。我们是各种域名注册的注册持有人，包括"rigetti.com"。我们的商标注册包括"Rigetti"在美国，英国。欧盟。

销售与市场营销

在eQA期间，我们的市场策略专注于成为关键细分市场的领导者，推动量子计算的早期应用。我们的销售和营销工作集中在技术开发和分销伙伴关系上，与这些市场的领先组织。例如，在美国政府中，国防部、能源部、AFRL和情报界都在量子计算方面进行了大量投资，我们与领先机构和国家实验室建立了技术开发伙伴关系。我们正在与其他重要垂直市场领域的客户寻求类似安排，例如金融，我们正在开发多个应用领域的专门知识，并与纳斯达克、汇丰和渣打银行合作。我们还与Amazon Web Services、Microsoft、ORNL和Strangeworks等客户建立了分销关系。

就我们于二零二三年二月宣布的重组而言，我们减少了销售及市场推广的投资及开支，以集中资源于技术开发。随着我们致力于开发新一代硬件，目标是继续扩展并实现nQA和BQA，我们预计未来会增加我们在销售和营销方面的投资和开支，以增加购买我们的QPU和直接授权我们的QCS平台的企业数量。

客户和主要合作伙伴

我们认为，量子计算的承诺的实现需要在创新和量子承诺的组织生态系统中建立强大的关系，并一直在与那些对特定行业问题有深刻理解和在关键科学和工程学科有深厚技术专长的组织建立商业关系和合作伙伴关系。

迄今为止，我们专注于与以下各方建立一系列客户关系和研究伙伴关系：

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，对美国政府实体的销售额分别占公司总收入的80.9%和81.3%。

竞争

量子计算市场正在发展，竞争激烈。随着新创新的引入和新竞争对手的潜在进入市场，我们预计未来竞争将会加剧，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

我们当前和潜在的竞争对手包括从事量子计算能力的研究、开发和运营的公司。目前同时开发量子硬件和软件的大公司包括IBM、谷歌、微软、IonQ、D-Wave、Quantinuum、PsiQuantum、Xanadu和ColdQuanta。此外，由于量子计算的重要性，大多数大型公共云提供商和传统芯片制造商都在研究和投资量子计算倡议，在某些情况下寻求建造量子计算机。例如，亚马逊和英特尔从事量子计算机的研发。一些处于发展阶段的公司也在寻求建造量子计算机、量子软件和应用程序，以及量子云计算服务。

我们相信，我们的主要直接竞争将来自其他公司，这些公司正在建造或寻求建造能够满足解决商业问题要求的通用门式量子计算系统。我们相信，竞争将基于一系列因素，包括：构建量子计算机的不同方法；量子计算机系统的性能，包括规模、速度和保真度；系统可访问性和易用性；支持的软件和应用程序；与现有经典工作流程的兼容性；技术创新速度；通过长期合作伙伴关系创造价值的能力；最终用户支持和客户体验；解决方案和洞察力交付；价格；品牌认知度和信任度；财务资源；以及接触关键人员。

我们相信，在这些因素的基础上，我们处于有利的竞争地位。然而，我们面临着与竞争有关的各种风险，如风险因素-与Rigetti的业务和行业相关的风险-量子计算行业在全球范围内具有竞争力，Rigetti可能无法在该行业的竞争中取得成功，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心.”

监管

美国政府的合同、赠款和协议受法规和采购法的约束。我们目前的大多数计划都受联邦法规第2章的约束，其中包括拨款和协议。我们还执行其他交易授权机构和联邦收购条例授权的项目。我们的几项协议也受到机构层面的采购法规补充条款的约束，包括国防部联邦采购法规补充条款和能源部采购法规。这些条例规定了政府资助项目管理的统一政策和程序。这包括要求遵守资格和责任要求、承包商资格、财务和报告要求，以及要求公司接受审计和其他涉及成本、业绩、内部控制和会计做法等问题的政府审查。

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员工价值观与核心价值观

我们深厚而有才华的员工队伍是我们成功的关键。截至2024年3月1日，我们在全球拥有约134名员工，其中大部分受雇于量子物理、芯片和硬件工程以及软件开发领域。我们的大部分员工都在美国，其余的在英国、澳大利亚和加拿大。此外，我们还聘请了少量顾问和承包商来加强我们的研究和开发，并销售我们业务的一般和行政领域。

到目前为止，我们还没有经历过任何停工，并与员工保持着良好的工作关系。目前，我们没有任何员工受到集体谈判协议的约束，也没有工会代表我们的员工。

企业信息

Rigetti Computing，Inc.，前身为Supernova Partners Acquisition Company II，Ltd.(“Supernova”)，于2020年12月22日注册成立，为开曼群岛豁免公司和特殊目的收购公司。

2021年10月6日，超新星与超新星的直接全资子公司、特拉华州的超新星合并子公司超新星合并子公司、特拉华州的有限责任公司、超新星的直接全资子公司超新星罗密欧合并子公司有限责任公司超新星罗密欧合并子公司有限责任公司、超新星的直接全资子公司超新星合并子公司、特拉华州的超新星合并子公司超新星合并子公司、特拉华州的超新星合并子公司、超新星的直接全资子公司超新星合并子公司、超新星的直接全资子公司超新星罗密欧合并子公司、超新星的直接全资子公司超新星罗密欧合并子公司(“第二合并子公司”)以及特拉华州的超新星合并子公司和超新星的直接全资子公司Rigetti Holdings，Inc.(“Legacy Rigetti”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。根据合并协议，2022年3月1日，超新星完成了本地化，之后继续作为特拉华州的一家公司，更名为“Rigetti计算公司”。

于2022年3月2日，根据合并协议，第一合并子公司与Legacy Rigetti合并，第一合并子公司的独立存在终止，Legacy Rigetti为尚存法团。（「尚存公司」，及（ii）紧接首次合并后，尚存公司与第二合并附属公司合并，存续公司的独立公司终止，第二合并子公司为存续实体，并将其名称改为“Rigetti Intermediate LLC”。

我们的主要行政办公室位于775 Heinz Avenue，Berkeley，CA 94710和我们的电话号码是（510）210—5550。

可用信息

我们的公司网站地址是www.rigetti.com。我们在我们的网站上免费提供表格10—K的年度报告，表格10—Q的季度报告和表格8—K的当前报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交或提供的这些报告的任何修订，在我们以电子方式提交或提供这些材料后，美国证券交易委员会（SEC）。SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及关于我们在www.sec.gov上提交的文件的其他信息。我们使用我们的公司网站作为重要公司信息的分发渠道。例如，有关我们公司的财务和其他重要信息通常会在我们的网站上发布并访问。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注这一渠道。我们网站上的信息不以引用的方式纳入本10—K表格的年度报告或我们向SEC提交或提供的任何其他报告。

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项目1a. 危险因素

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在阁下决定购买我们的证券前，除上文「前瞻性陈述的警示性说明」中所述的风险及不确定性外，阁下应审慎考虑以下所述的风险及不确定性，以及本10—K表格年报所载的所有其他资料。倘发生下述任何事件或发展，我们的业务、前景、经营业绩及财务状况可能受到重大影响，我们证券的交易价格可能下跌，阁下可能失去全部或部分投资。以下所述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险及不确定性亦可能对我们的业务造成不利影响。

与我们的财务状况和早期公司地位有关的风险

根据我们的估计和目前的业务计划，我们预计我们将需要在2025年第三季度初筹集额外资金，以继续我们的研发工作并实现我们的业务目标。我们将需要大量现金用于支出，因为我们投资于持续的研发和业务运营，并可能比计划更快地需要额外资金以实现我们的业务目标，并应对商机、挑战或不可预见的情况，我们无法确定额外融资是否可用。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少量子计算的开发工作。

我们的业务和未来的扩张计划都是资本密集型的，现金流入和流出的具体时间可能会在不同时期有很大波动。我们将需要大量现金用于支出，因为我们投资于正在进行的研发和业务运营。例如，除了我们对我们的技术路线图的持续投资外，我们还继续投资于我们FAB-1设施的扩建和升级。我们已招致并预期将招致与补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点有关的成本。我们可能需要在这些和其他事项上花费的实际金额可能比我们预期的更大和更重要。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券应足以满足我们预期的运营现金需求，直至2025年第三季度初，根据我们目前的业务计划，以及考虑到当前宏观经济状况的预期和假设。因此，根据我们的估计和目前的业务计划，我们预计我们将需要在2025年第三季度初获得额外资本，以继续我们的研发努力和实现我们的业务目标。由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如战略合作或其他交易。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能寻求额外的资本。此类融资可能导致对股东的摊薄，发行优先于清算和股息的证券和其他比普通股更有利的权利，强加债务契约和偿还义务或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。我们筹集的任何资金都可能不足以使我们继续实施我们的长期业务战略。此外，我们筹集更多资本的能力可能会受到以下因素的不利影响：全球经济状况恶化，以及美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动，原因是银行倒闭导致获得银行存款或贷款承诺中断、与俄罗斯和乌克兰的军事冲突以及对俄罗斯实施的相关制裁、以色列和哈马斯之间的战争状态以及发生更大区域冲突的相关风险。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的产品和服务的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。

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如果股市和信贷市场继续恶化，可能会使任何必要的融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会削弱我们实现增长战略的能力，可能会损害我们的财务业绩和股价，可能会要求我们推迟或放弃我们的业务计划，并可能需要我们推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发努力。如果我们无法获得足够的资本，我们将无法为我们的运营提供资金，并可能被要求评估替代方案，其中可能包括解散和清算我们的资产，在这种情况下，我们可能收到的资产低于我们经审计的财务报表所载的价值，和/或寻求破产法的保护，申请破产的决定可能发生在我们将耗尽现金资源的时候，而且不清楚我们将能够在多大程度上偿还我们的债务，因此，进一步不清楚是否以及在多大程度上有任何资源可用于分配给股东。这可能会导致我们停止运营，并导致您对我们证券的投资全部或部分损失。我们无法预测当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。不能保证我们将以优惠的条件获得融资，或者根本不能保证。此外，我们通过出售证券筹集额外资本的能力可能会受到证券持有人转售我们的证券的重大影响，这可能导致我们证券的交易价格大幅下降，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资本的能力。

我们正处于早期阶段，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

我们的业务成立于2013年，自2017年以来一直在云计算上运营量子计算机。由于我们有限的经营历史，我们准确预测未来经营业绩的能力有限，并受到多项不确定因素的影响，包括我们规划和建模未来增长的能力。我们创造收入的能力将在很大程度上取决于我们开发和生产量子计算机的能力，量子计算机的数量越来越多，性能水平越来越高。截至本报告日期，我们外部部署的量子位数量最多的是拥有84个量子位的量子计算机，平均量子位数为98. 0%。因此，我们的可扩展商业模式尚未形成，我们的技术路线图可能无法像预期的那样迅速实现，甚至根本无法实现。我们过去未能实现公开宣布的里程碑，未来可能无法实现预计的技术里程碑。此外，我们过去还改变了技术路线图，包括预期里程碑和时间安排。我们过去曾更改技术路线图，包括预期里程碑和时间安排，包括截至2018年、2022年和2023年的每一年。我们可能会在未来进一步更新技术路线图，包括预期里程碑和预期里程碑时间轴。此外，我们可能无法在其宣布的预期时间轴上实现技术路线图中的里程碑，甚至根本无法实现。发展我们的可扩展业务模式可能需要花费远高于迄今为止的成本水平，而我们的收入不会大幅增加，除非和直到生产出更强大、可扩展、性能更高的计算机，这需要一些技术进步，而这些进步可能不会在当前预期的时间表上发生或根本不会发生。因此，我们的过往业绩不应被视为未来表现的指标。此外，在未来期间，我们的增长可能会因多种原因放缓或下降，包括但不限于对我们QCS的需求放缓、竞争加剧、技术变化、无法扩大或改善我们的技术性能、市场增长放缓或我们因任何原因未能继续利用增长机遇。

我们也遇到并将继续遇到风险和不确定性，这些风险和不确定性是在快速变化的行业中成长型公司经常遇到的。如果我们对该等风险及不确定性以及我们未来增长的假设不正确或发生变化，或如果我们未能成功应对该等风险，我们的经营及财务业绩可能与我们的预期有重大差异，我们的业务可能受到影响。

作为一个企业，我们的成功最终取决于未来几年的基础研究和开发突破。目前还不确定这些研究和开发里程碑是否能像预期的那样迅速实现，甚至根本无法实现。

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我们有经营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们分别录得净亏损7510万美元及7150万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.538亿美元。我们相信，我们将继续每个季度产生运营和净亏损，至少直到我们开始从狭义或广义量子优势量子计算机中产生可观收入的时候，这可能永远不会发生。即使有大量的生产，我们的服务可能永远不会盈利。

由于（其中包括）我们继续就量子计算机的设计、开发及制造产生重大开支；以及随着我们扩大研发活动；投资于制造能力；建立量子计算机的组件库存；增加销售及营销活动；发展基础设施；因此，我们可能会在未来期间产生显著更高的亏损。并增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务和我们成为一家上市公司。我们可能会发现这些努力比我们目前的预期更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。倘我们未能达致及╱或维持盈利能力，或倘我们未能从该等投资中取得预期增长，则可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。我们的商业模式未经证实，可能永远无法支付成本。

我们的经营业绩可能会受到不利的经济及市场状况的不利影响。吾等已就商誉减值计提减值，日后可能须就其他资产或投资计提重大减值计提减值计提。

市场条件的不利变化，包括我们的股价持续下跌、公司在市场上的地位出现负面变化，或对我们的产品和服务需求增长不足，可被视为减值触发事件。该等未来变动可能影响与资产可收回性有关的估值假设，并可能导致我们的长期资产、其他资产或投资的减值支出，从而对我们的经营业绩造成负面影响并损害我们的业务。

管理层在评估商誉、无形资产和其他长期资产的可收回性时所使用的估计、判断和假设存在固有的不确定性。关键假设的任何重大变动，包括未能达成业务计划、美国及全球金融市场恶化、利率上升或行业内市场参与者股本融资成本增加或其他意外事件及情况，均可能减少我们的预计现金流量或增加贴现率，并可能导致减值支出。我们可能不时被要求在确定长期资产减值的期间内，在综合财务报表中记录重大盈利支出，这可能对我们的业务营运、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

例如，在评估与编制截至2022年12月31日止财政年度第四季度财务报表有关的商誉时，我们得出结论，由于当前的宏观经济状况，包括我们的股价持续下跌，存在减值迹象。根据减值测试的结果，我们于截至2022年12月31日止年度的综合经营报表内录得商誉减值支出5. 4百万元。

我们可能无法迅速扩大业务规模以满足客户和市场需求，这可能导致盈利能力下降或导致我们无法执行业务战略。

为了发展我们的业务，我们需要不断发展和扩大我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。量子计算技术从未在大规模商业水平上出售。不断发展和扩大我们的业务和运营对我们的管理以及我们的财务和运营资源提出了更高的要求，以便：

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量子计算技术的商业吸引力可能永远不会发生。如上所述，在先进技术行业中，开发、生产、营销和销售服务（包括我们的服务）面临重大的技术挑战，我们可能无法及时或具有成本效益的方式解决可能出现的所有困难，甚至根本无法解决。我们可能无法以及时或经济的方式，以符合客户需求的规模或质量，以符合成本效益的方式管理生产。

我们的扩展能力还取决于我们必须从多个行业采购的元器件，包括：电子和半导体行业的低噪声微波元器件、CPU、GPU、FPGA；低温行业的稀释制冷机和相关氦气产品；半导体行业的硅片和其他特种材料、工具和测量设备。任何这些组件的短缺或供应中断将对我们提供收入的能力产生不利影响。

如果我们的量子计算机开始大规模开发，我们的计算机可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修和设计更改。我们的量子计算机本身就很复杂，包含了一些尚未用于其他应用的技术和组件，这些技术和组件可能包含缺陷和错误，特别是当首次引入时。我们有一个有限的参考框架来评估我们的计算机的长期性能。我们无法保证我们将能够及时检测和修复量子计算机中的任何缺陷，而不会中断我们为客户提供的服务。

如果我们的技术未能按预期表现，客户可能会寻求竞争对手或完全放弃量子计算，每一项都可能对我们的销售和品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和经营业绩造成不利影响。如果我们的技术缺陷导致错误的输出，依赖这些输出的第三方可能会从中得出错误的结论，从而造成我们将对这些第三方负责的风险。

如果我们不能有效地发展和扩展我们的业务和运营，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。

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目录表

即使我们竞争的市场达到了预期的增长水平，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的成功将取决于我们的能力，扩大我们的业务规模，并提高我们的销售和支持能力。即使我们竞争的市场达到了规模估计和增长预测，我们的业务可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的增长取决于我们成功销售量子计算机、扩展解决方案和服务、留住客户、引进新客户和留住关键人才的能力。在商业上可行的水平上扩大和构建量子计算技术相关的不可预见问题可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成负面影响。

我们的增长取决于我们成功营销和销售量子计算机以及量子计算服务和解决方案的能力。我们没有大规模生产和销售量子计算技术的经验。我们的增长和长期成功将取决于我们销售和保留能力的发展。

此外，由于我们独特的技术，我们的客户将需要特定的支持和服务功能，其中一些功能目前无法提供，甚至可能永远无法提供。如果我们在增加此类支持能力或有效地为客户提供服务方面遇到延误，或在技术可靠性方面遇到不可预见的问题，我们可能会使服务和支持能力不堪重负。同样，增加我们产品和服务的数量将要求我们迅速增加这些服务的可用性。未能充分支持和服务我们的客户可能会抑制我们的增长和扩张能力。

我们无法保证我们的业务能够在全球范围内实现销售、制造、安装、服务和量子计算目标，也无法保证预期增长水平将被证明是准确的，也无法保证我们客户基础设施网络的增长速度或覆盖率将符合客户的期望。例如，我们的竞争对手可能比我们更快地实现某些狭义和/或广义的量子里程碑，这可能会对我们的业务和前景造成负面影响。未能以类似于量子计算行业的速度增长，可能会对我们的经营业绩和在行业内有效竞争的能力造成不利影响。

我们可能无法有效管理增长，包括员工基础，以及成功管理我们的运营。

我们未能有效管理增长可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们预计，将需要一段时间的大幅扩张，以应对潜在增长。此扩张将对我们的管理、营运及财务资源造成重大压力。例如，我们的Fab 1设施的扩建和升级是持续和持续的，我们可能无法按照最初预期的条款及时或根本无法完成扩建和升级，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。扩张和升级需要大量现金投资和管理资源，我们无法保证它们将为我们的产品或服务带来额外的销售，或者我们将能够避免成本超支或能够雇用额外的人员来支持我们。此外，我们还需要确保我们遵守适用于销售、安装和服务我们产品的各个司法管辖区的监管要求。为管理我们的运营和人员的增长，我们必须建立并维持适当和可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和维持合格的财务、行政和运营人员。

我们于2023年2月宣布的裁员可能会削弱我们有效管理增长和维持运营的能力，原因包括机构知识和专业知识的丧失、员工流失超过我们预期的裁员规模，以及我们可能无法实现重组带来的效益的风险，所有这些都可能对我们的业务造成重大不利影响，经营成果或财务状况。我们可能无法获得管理增长或识别、管理和利用潜在战略关系和市场机会所需的能力和人员。

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我们的业务计划及二零二三年裁员可能不会带来预期效益，我们可能会产生额外成本或其他困难。

于2023年2月，我们公布了更新的业务计划，并实施了裁员。这些倡议的目的是使本组织及其资源集中于近期的战略优先事项。我们相信，这些变化是必要的，以精简我们的组织和重新分配我们的资源，以更好地配合我们当前的战略目标。

然而，我们业务战略的变化和员工人数的减少可能会产生意想不到的后果和成本，例如机构知识和专业知识的损失、超出预期的削减范围的损耗以及我们可能无法实现预期效益的风险，所有这些都可能对我们的开发活动、推进技术路线图的能力、经营结果或财务状况。我们也可能因修订业务计划和裁员而可能发生的事件而产生其他费用、成本、未来现金支出或目前未考虑的减值。此外，我们可能无法将离职员工的职责和义务分配给剩余员工。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常战略和运营活动上转移，并投入大量时间管理这些组织变革。

我们亦可能发现，员工人数减少及成本削减措施将使我们难以寻求新的机会及措施，并要求我们聘请合格的替代人员，这可能需要我们承担额外及意外的成本及开支。此外，我们无法保证我们在追求任何目标方面会取得成功。我们未能成功完成上述任何活动和目标，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们拥有一项信贷融资，以我们已借款的绝大部分资产作抵押，并可能于未来借入额外金额；其下的任何债务可能对我们的财务状况及我们筹集额外资本的能力造成不利影响，并妨碍我们履行责任。

于二零二一年三月十日，我们与Trinity Capital Inc.（“Trinity Capital Inc.”）订立贷款及抵押协议（经不时修订，“贷款协议”）。（"Trinity"）。贷款协议的可用借款能力为3 200万美元。截至2023年12月31日，我们的未偿还债务总额约为22，400，000元，包括贷款协议项下的未偿还借款。根据本协议的任何未来额外借款由贷款人自行决定。根据贷款协议产生的该笔及未来债务可：

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贷款协议以我们绝大部分资产作抵押。此外，贷款协议包含（而规管我们未来债务的协议可能包含）限制性契约，可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。这些限制性契约包括财务报告要求以及对债务、留置权、合并、合并、清算和解散、出售资产、股息和其他受限制付款、投资（包括收购）和与联属公司的交易的限制。我们未能遵守该等契诺可能导致违约事件，如果不纠正或豁免，可能导致我们几乎所有债务加速偿还，并可能导致我们的资产赎回权在我们无法偿还所有欠款的情况下被取消。

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。

我们在历史上曾遭受亏损，不期望在不久的将来盈利，也可能永远无法实现盈利。倘我们继续产生应课税亏损，则未动用亏损将结转以抵销未来应课税收入（如有），直至该等未动用亏损到期（如有）为止。截至2023年12月31日，我们的美国联邦净经营亏损结转额约为2.252亿美元。

根据现行法律，在2017年12月31日之后开始的应税期间产生的美国联邦净经营亏损结转可以无限期结转，但该等净经营亏损结转的可扣除性限于应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上遵守现行联邦法律。

此外，根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第382条和第383条，我们的联邦净经营亏损结转、联邦研发税收抵免结转和其他税收属性由于我们所有权的先前累积变化而受到年度限制，并且如果发生其他所有权的变化，未来可能会受到进一步限制。根据《守则》第382条，“所有权变更”通常发生在一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东群体，在滚动三年期间内，将其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上。类似的规则适用于州税法。由于先前所有权变动（包括与业务合并或其他交易有关的变动），我们利用联邦净经营亏损结转、联邦研发税收抵免结转及其他税务属性抵销未来应课税收入或税项负债的能力受到限制，如果未来发生额外所有权变动，可能会进一步受到限制。请参阅本年度报告其他地方的综合财务报表附注19，以了解有关我们的联邦净经营亏损结转、联邦研发税收抵免结转和其他税务属性的信息。

如果我们赚取应课税收入，该等限制极有可能导致未来所得税负债增加，并对我们的未来现金流量产生不利影响。我们已就结转经营亏损净额及其他递延税项资产录得估值拨备，原因是该等资产最终能否实现未来利益不确定。

与我们的商业和工业有关的风险

我们还没有生产出高量子位数或批量生产的量子计算机，我们在生产量子计算机的尝试中面临着重大障碍，包括需要发明和开发新技术。如果我们不能成功地克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响并可能失败。

制造量子计算机是一项艰巨的任务。我们必须克服一些重大的工程挑战来构建量子计算机。我们仍处于开发阶段，在完成量子计算机的开发和生产足够数量的量子计算机方面面临重大挑战。一些可能阻止我们引入量子计算机的发展挑战包括但不限于未能找到可扩展的方式来操纵量子比特，未能降低错误率，未能将量子系统转变为利用低成本组件，以及未能实现多芯片量子计算机技术。

即使我们完成量子计算机的开发并实现批量生产，如果量子计算机的成本、准确性、性能特性或其他规格低于我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

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任何为展示窄量子优势和宽量子优势而开发的未来几代硬件和软件，以及336量子位系统的潜在发布，其中每一个都是我们技术路线图和商业化的重要预期里程碑，可能不会发生在我们预期的时间轴上，或根本不会发生。

我们的技术路线图的成功执行是基于多代量子计算系统的开发，包括展示窄量子优势和宽量子优势的硬件，以及336量子位系统的潜在发布，以及我们目标量子化的实现，其中每一个都是我们技术路线图和商业化的重要预期里程碑。我们的技术路线图未来的成功将取决于我们继续增加量子比特数量并降低每一代量子计算机的错误率的能力。

如果我们无法在我们预期的时间框架内实现量子位数量的增加或错误率的降低，那么未来几代量子计算机系统的可用性可能会被严重延迟，或者可能永远不会出现。过去，我们未能实现公开宣布的里程碑，今后可能无法实现预计的里程碑。如果我们的技术路线图被推迟或从未实现，这将对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大影响。见"我们处于早期阶段，经营历史有限，因此难以预测未来的经营业绩.”

如果我们的计算机不能实现量子优势，我们的业务、财务状况和未来前景都可能受到损害。

量子优势是指量子计算机计算速度比传统计算机快的时刻，而量子霸权则是指一旦量子计算机强大到足以完成传统超级计算机根本无法完成的计算，就能实现的。狭义量子优势是量子计算机能够以更高的精度、速度或成本解决生产工作负载中的实际问题。广义量子优势是指量子优势在许多应用中被发现，开发人员更喜欢量子计算机而不是传统计算机。目前没有任何量子计算机，包括我们的量子硬件，已经达到了广泛的量子优势，而且可能永远不会达到这样的优势。实现狭义量子优势和广义量子优势对任何量子计算公司的成功至关重要，包括我们。然而，实现量子优势并不一定会导致实现这种优势的技术的商业可行性，也不意味着这种系统在用于确定量子优势的任务以外的任务上可以优于传统计算机。此外，关于什么构成量子优势的定义和期望，包括量子技术成熟的预期阶段，可能会继续演变，也可能与该行业的其他定义和期望有所不同。量子计算技术，包括狭义量子优势和广义量子优势，可能需要数年或数十年才能实现，如果有的话。

如果我们不能开发出具有量子优势的量子计算机，客户可能不会继续购买我们的产品和服务。如果其他公司的量子计算机在我们达到这种能力之前达到窄量子优势或宽量子优势，可能会导致客户流失。倘发生任何该等事件，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会花费我们的资源来追求特定的产品、设计、行业或投资，我们可能无法利用该等产品、设计、行业或投资，和/或放弃可能更有利可图或可能更有可能成功的其他产品、设计、行业或投资。

由于我们的财政和运营资源有限，我们必须优先考虑在某些产品、设计、部门或投资中使用量子计算的研发。正确地安排研发活动的优先级对我们来说尤为重要，因为有很多公司正在建设或寻求构建通用的门模型量子计算系统，这些系统可以满足解决商业问题的要求。

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因此，我们可能会放弃或推迟追求其他产品、设计、行业或投资的机会，这些产品、设计、行业或投资后来被证明具有更大的商业潜力和实现量子优势的能力。例如，尽管我们目前认为，通过快速集成的快速价值捕获，金融领域的量子机器学习有望成为量子优势的早期领域，但开发一种产品，该产品可以计算算法，该算法可以有效扩展到现实世界规模的应用程序，并适用于多个用例和创建此类产品的竞争，可能会超过其好处。此外，于2023年2月，我们公布了更新的业务策略及对技术路线图的修订，反映了较早前业务策略及技术路线图更短期内重新确定优先次序，并专注于更高的量子位系统及更低的量子位系统。我们可能未能充分利用我们选择追求的产品、设计、行业或投资，而我们的资源分配决策可能导致我们放弃可行或更有利可图的产品、设计、行业或投资，这将对我们的业务、前景和财务业绩产生不利影响。

量子计算行业在全球范围内竞争激烈，我们可能无法在该行业中成功竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

我们经营的市场正在迅速发展，竞争激烈。随着市场不断成熟，新技术和竞争对手不断进入，我们预计竞争将加剧。我们目前的竞争对手包括：

我们基于各种因素进行竞争，包括技术、性能、多云可用性、品牌知名度和声誉、客户支持和差异化能力，包括易于管理和使用、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。我们的许多竞争对手拥有更高的品牌认知度、客户关系、财务、技术和其他资源，包括经验丰富的销售团队和成熟的供应链管理。他们可能能够比我们更有效地应对新的或不断变化的机遇、技术、标准、客户要求和购买实践。此外，许多国家都专注于在私营部门或公共部门开发量子计算解决方案，并可能补贴量子计算机，这可能使我们难以竞争。这些竞争对手中的许多人并没有面临与我们在发展业务方面所面临的挑战。此外，其他竞争对手可能会通过捆绑其其他产品与我们竞争，而我们无法提供具有竞争力的解决方案。

此外，我们必须能够及时实现我们的目标，以免量子计算被竞争对手（包括竞争技术）所取代。例如，我们的竞争对手可能比我们更快地实现某些狭义和/或广义的量子里程碑，这可能会对我们的业务和前景造成负面影响。由于包括某些主权国家在内的大量市场参与者专注于开发量子计算技术，我们必须投入大量资源，在管理团队制定的时间表内实现任何技术目标。任何未能及时达成目标的情况均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

出于所有这些原因，竞争可能会对我们维持和增加平台消费的能力产生负面影响，或对我们的价格和毛利率施加下行压力，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

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我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户，任何原因失去或暂时失去一个大客户都可能损害我们的财务状况。

从历史上看，我们的大部分收入来自有限数量的客户。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，来自美国政府实体的收入分别占我们总收入的80.9%和81.3%。由于我们的客户基础集中，我们的季度收入和运营结果可能会在每个季度波动，很难估计，我们较大客户提供的订单或服务的任何延迟、减少或取消，或者我们较大客户预期采购或赠款和奖励的任何加速或延迟，都可能对我们的收入和任何季度的运营结果产生重大影响。有关我们客户集中度的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中其他部分包含的截至2023年12月31日的经审计综合财务报表附注18。

我们可能无法维持或增加我们来自较大客户的收入，无法增加与新客户或其他现有客户的收入，或无法用新客户或现有客户的购买来抵消较大客户停止集中购买的影响。这些较大的客户也可以减少或停止购买我们的产品和服务，如果他们过渡到内部开发的产品和服务，或决定在我们和第二个来源之间分配他们对我们的产品和服务的购买。我们预计，在可预见的未来，这种集中采购将继续对我们的收入做出实质性贡献，我们的运营结果可能会因此类较大客户的购买模式或融资周期而大幅波动。此类客户的流失或暂时流失，或他们购买业务的重大延迟或减少，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。

目前，我们收入的很大一部分依赖与公共部门的合同，如果我们不能接收和维护政府合同，或者公共部门的合同或财政政策发生变化，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们很大一部分收入来自与美国联邦和外国政府以及政府机构的合同，我们相信，我们业务的成功和增长将继续依赖于我们成功采购政府合同。从历史上看，我们的收入有很大一部分来自与美国联邦政府和外国政府机构的合同，无论是我们直接签订的合同，还是通过其他政府承包商签订的合同。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，对政府实体的销售分别占我们总收入的80.9%和81.3%。

与政府机构签订的合同面临许多挑战和风险。政府合同的投标过程可能竞争激烈、费用昂贵、耗时长，通常需要大量的前期时间和费用，但这些努力是否会产生收入却没有任何保证。我们还必须遵守与合同的形成、管理和履行有关的法律法规，这些法律法规为公共部门客户提供了许多通常在商业合同中找不到的权利。此外，我们感觉到的与美国政府的关系可能会对我们在某些非美国地区或与某些非美国政府的业务前景产生不利影响。

因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到某些事件或活动的不利影响，包括但不限于：

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目录表

例如，2022年第二季度后，我们于2022年的新政府合约机会较预期为少，以及政府拨款及拨款的时间较预期为慢。

上述任何事件或活动，除其他外，可能导致政府和政府机构延迟或不与我们订立合同和/或在未来购买我们的计算机，减少我们向现有或新政府客户提供服务或购买服务的付款规模或时间，或以其他方式对我们的业务、经营业绩、财务状况、增长前景。

我们的业务目前依赖于我们与云提供商的关系。不能保证我们将能够通过我们与云提供商的关系将量子计算机商业化。

我们目前提供量子计算即服务（“量子计算即服务”或“QCaas”）的访问，既直接提供给我们的终端用户，也通过Amazon Braket和Microsoft Azure Quantum等公共云提供商间接提供给最终用户，后者将我们的QCS集成到他们自己的量子计算平台中。这些公共云合作伙伴运营的服务与我们提供直接访问QCS的直接竞争。目前，我们的大部分QCaas业务是通过AWS服务运行的，我们打算与其他合作伙伴合作，以提供对我们QCaas的访问。云计算合作伙伴关系可能会终止，或者无法按预期扩大规模，甚至根本无法实现。

一个或多个公共云提供商（如AWS和Azure）可能会利用其各自对公共云的控制来控制服务的市场定价、限制访问、在竞争产品中嵌入创新或特权互操作功能、捆绑竞争产品并利用其公共云客户关系将我们排除在外。此外，它们有资源获取竞争性技术的现有和新兴供应商或与其建立伙伴关系，从而加速采用这些竞争性技术。所有上述情况可能使我们难以或不可能提供与公共云提供商竞争的产品和服务。

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目录表

此外，如果我们与合作伙伴的合同和其他业务关系被终止（无论是由交易对手或我们），暂停或遭受我们无法适应的重大变化，例如取消我们依赖的服务或功能，我们将无法以相同规模提供QCaas业务，并将经历重大延迟，并在将客户过渡到不同的公共云提供商。

目前，我们与AWS的客户协议将继续有效，直到（i）出于方便而终止，我们可以通过向AWS发出通知并关闭我们的账户，AWS可以出于任何原因向我们发出至少30天的通知，或（ii）出于某种原因终止，如果另一方存在未解决的重大违约，则任何一方都可以这样做，AWS可以在接到通知后立即这样做。尽管替代数据中心提供商可以在与AWS基本相似的基础上托管我们的业务，但将目前由AWS托管的云基础设施转移到替代提供商可能会造成破坏性，我们可能会产生巨额一次性成本。如果我们无法以商业上可接受的条款续签与AWS的协议，我们与AWS的协议提前终止，或增加了额外的基础设施提供商，我们可能会因转移到或增加新的数据中心提供商而面临成本或停机时间。如果AWS或其他基础设施提供商增加服务成本，我们的业务、财务状况或运营业绩可能会受到重大不利影响。

我们与合作伙伴的合约及其他业务关系的任何重大变动，均可能导致我们系统的使用减少、开支增加（包括服务信贷义务）以及损害我们的品牌及声誉，其中任何情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们依靠通过公共云、高性能计算中心和本地计算基础设施访问高性能第三方经典计算，为客户提供高性能量子解决方案。我们可能无法与这些资源保持高质量的关系和连接，这可能会使我们更难接触客户或以具有成本效益的方式提供解决方案。

我们的QCS通过公共云整合了高性能经典计算，为最终用户和我们的合作伙伴提供服务。这些服务主要在AWS上。

我们与AWS或其他云提供商的合同和其他业务关系的任何重大变化都可能导致我们系统的使用减少、费用增加（包括服务信用义务），并损害我们的品牌和声誉，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

此外，如果我们与合作伙伴的合同和其他业务关系被终止（无论是由交易对手或我们），暂停或遭受我们无法适应的重大变化，例如取消我们依赖的服务或功能，我们将无法以相同规模提供QCaas业务，并将经历重大延迟，并在将客户过渡到不同的公共云提供商。

我们依赖某些供应商来采购产品。如果我们不能与这些供应商中的任何一个保持关系，或者不能更换这些供应商中的任何一个，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们从美国和国外的制造和采购产品的供应商处购买我们的产品和供应品。我们与许多供应商签订协议，为我们提供独家或限制性分销权，限制竞争对手从这些供应商获取材料的能力。我们识别及发展与合资格供应商的关系，以及与符合我们质量标准的供应商订立独家或限制性分销权协议的能力，以及我们及时有效地获取产品及供应的需求，是一项重大挑战。任何未能维持与十大供应商之关系，或未能更换任何已失去之供应商，均可能对我们之业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

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如果供应商的产品不符合我们的质量或安全标准，我们可能会被要求更换。此外，我们的供应商可随时因可能或可能不在我们或供应商控制范围内的原因而停止销售产品，包括原材料短缺、环境及社会供应链问题、流行病、劳资纠纷或天气状况。运输线路中断、俄罗斯和乌克兰持续的军事冲突、以色列和哈马斯之间的战争状态，也可能导致全球供应链问题，影响我们或我们的供应商。我们通常有多个供应来源，但在某些情况下，材料由单一供应商提供。例如，我们的中小型低温冰箱由一家供应商提供，我们已开始从第二家供应商采购。

此外，我们预计，与100个量子比特以上的系统的潜在开发有关的更大的低温制冷机将由单一供应商提供，至少在最初的一段时间内。我们无法向您保证，我们的任何供应商或潜在供应商将有能力按照我们预期的条款、时间或规模供应更大的低温冰箱。我们供应商的产品供应量损失或大幅减少，或主要供应商的损失（暂时或永久性损失），可能导致产品材料短缺，从而导致价格上涨，而我们可能无法通过向客户提供的价格来抵消。当供应链问题稍后得到解决且价格回复至正常水平时，我们可能会被要求降低向客户销售产品的价格，以保持竞争力。此外，即使该等风险并未发生，我们在制定应急计划以应对该等风险时，也可能产生成本。倘本集团未能及时更换不愿或无法满足本集团要求的供应商，则本集团的经营业绩及存货水平可能受到影响。此外，我们供应商交付产品的能力亦可能受到原材料及商品成本波动或信贷市场状况导致的融资限制的影响，这可能对我们的净销售及经营成本产生重大负面影响，至少在安排替代供应来源之前。我们开发活动所需的关键产品的任何延迟或不可用可能会延迟或阻止我们在预期时间表上进一步开发系统和应用程序。

此外，由于我们无法继续从供应商处采购产品，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。经济疲软或下滑可能会给我们的供应商带来压力，可能会导致供应中断。此外，我们目前或未来的供应商、服务供应商、制造商或其他合作伙伴可能无法挺过经济困难时期，这可能直接影响我们按时和按预算实现经营目标的能力。尽管我们寻求替代来源，并通过我们产品的价格上涨来弥补投入成本的增加，但短缺、供应链中断或监管变化或其他政府行动可能导致需要更换供应商或导致成本增加，这些在短期内，甚至在某些情况下，无法被我们的价格抵消。

我们可能面临未知的供应链问题，这些问题可能会推迟我们产品的开发或推出，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们依赖第三方供应商提供开发和制造我们的量子计算解决方案所需的组件。以下任何因素(和其他因素)都可能对这些组件的可用性产生不利影响：

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目录表

如果上述任何因素成为现实，可能会导致我们的量子计算解决方案停产和/或导致更高的制造成本，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对客户关系造成重大损害。

我们的系统依赖于某些开发工具、用品、设备和生产方法的使用。如果我们无法采购建造量子系统所需的工具、用品和设备，或不能以及时、具成本效益和足够的数量做到这一点，我们可能会产生重大成本或延误，这可能会对我们的运营和业务产生负面影响。

生产我们的技术所需的材料来源的供应商有限。我们目前依赖于单一或少数供应商提供某些资源。虽然我们目前正在寻找更多的供应商，但不能保证我们能够在令我们满意的条件下与这些更多的供应商建立或保持关系。依赖任何一家供应商都会增加无法获得必要部件的风险，因为供应商可能有制造限制，可能会受到意外停工和/或可能受到自然灾害和其他灾难性事件的影响。其中一些因素可能完全不在我们和我们的供应商的控制之下。如果不能及时或具有成本效益地获得足够数量的必要组件，可能会对我们的业务造成重大损害。

即使我们成功开发量子计算系统并执行我们的战略，行业内的竞争对手也可能实现技术突破，使我们的量子计算系统过时或落后于其他产品。

我们的持续增长和成功取决于我们及时创新和开发量子计算技术并有效营销这些产品的能力。如果没有及时的创新和开发，我们的量子计算解决方案可能会因为客户偏好的变化或竞争对手新技术的引入而过时或竞争力下降。我们认为，许多相互竞争的技术将需要在一个或多个与科学、基础物理或制造有关的问题上取得技术突破。虽然目前还不确定这种技术突破是否会在未来几年内发生，但这并不排除这种技术突破最终会发生的可能性。任何使我们的技术过时或落后于其他产品的技术突破，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

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我们可能无法降低开发量子计算机的成本，这可能会阻止我们对量子系统进行具有竞争力的定价。

我们业务的成功取决于未来几年随着我们量子计算机的进步而降低的每量子比特成本，这是基于实现预期的规模经济，这些经济与我们对计算机系统的需求、技术创新以及与第三方零部件供应商的谈判有关。如果我们不能实现规模经济，或者如果预期的成本节约不能实现，我们可能无法实现更低的每量子比特成本，这将使我们的量子计算解决方案的竞争力低于我们的竞争对手，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。由于宏观经济逆风，我们已经并可能继续经历成本上升，包括劳动力和产品成本。

量子计算行业处于早期阶段，不稳定，如果它不发展，如果它发展得比我们预期的慢，如果它以不需要使用我们的量子计算解决方案的方式发展，如果它遇到负面宣传，如果我们的解决方案不能推动商业参与，我们的业务增长将受到损害。

新生的量子计算机市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准，以及不断变化的客户需求和行为。如果对量子计算机的需求总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度比预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

此外，我们的增长和对我们产品的未来需求高度依赖于量子计算机开发商和客户的采用，以及我们向客户展示量子计算价值的能力。我们未来几代量子计算机的延迟或其他量子计算公司的技术故障可能会限制人们对我们解决方案的接受。对我们的解决方案或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制人们对我们的解决方案的接受。我们相信量子计算将解决许多大规模的问题。然而，这样的问题可能永远不能通过量子计算技术来解决。如果我们的客户和合作伙伴没有意识到我们的解决方案的好处，或者如果我们的解决方案不能推动成员参与度，那么对我们产品的需求可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。如果量子优势的进展与预期相比有所放缓，可能会对收入和客户继续为测试、访问和“量子就绪”付费的信心造成不利影响。这将损害甚至消除量子优势之前一段时间的收入。

我们的量子计算系统、生产技术合作伙伴或我们所依赖的公共云、数据中心和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。

我们的业务依赖于我们的量子计算系统的可用性。我们已经，并可能在未来进一步经历我们系统的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。我们的系统所依赖的公共云和互联网基础设施也出现过中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题，未来可能还会遇到这些问题。这些问题可能由各种因素引起，包括新功能的引入失败、专有和开源软件、硬件组件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、能力限制、设计限制或拒绝服务攻击或其他与安全有关的事件。我们与我们的公共云提供商没有任何合同权利来补偿我们因公共云可用性中断而造成的任何损失。

我们的量子计算系统或我们所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题，都可能导致我们系统的使用减少，包括服务信用义务在内的费用增加，并损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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如果我们不能成功地执行我们的战略，包括响应不断变化的客户需求、新技术和其他市场需求，或者不能及时实现我们的目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

量子计算市场的特点是快速的技术变革、不断变化的用户需求、不确定的产品生命周期和不断演变的行业标准。我们相信，随着技术的变化和量子计算的不同方法在广泛的因素上成熟，创新的步伐将继续加快，这些因素包括系统架构、纠错、性能和规模、编程简易性、用户体验、所处理的市场、处理的数据类型以及数据治理和法规遵从性。我们未来的成功取决于我们继续创新和增加客户对我们量子解决方案的采用的能力。如果我们无法增强我们的量子计算系统以跟上这些快速变化的客户需求，或者如果出现了能够以更低的价格、更高效、更好的功能、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们高度依赖我们吸引和留住高级管理领导层和其他关键员工的能力，如量子物理学家、软件工程师和其他关键技术员工，这对我们的成功至关重要。如果我们不能留住有才华、高素质的高级管理人员、工程师和其他关键员工，或者在需要时吸引他们，这种失败可能会对我们的业务产生负面影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员的能力。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司可能寻求聘用我们的员工的风险也增加了。失去这些个人提供的服务将对我们业务战略的实现产生不利影响。这些人可以在任何时候离开我们的工作，因为他们是“随意”的雇员。高级管理层成员、工程师或其他关键员工的流失，特别是竞争对手的流失，也可能使我们处于竞争劣势。有效的继任规划对我们的长期成功也很重要，可能会因为转移管理层对业务运营的注意力或导致士气下降等原因而对我们的业务造成干扰。如果不能确保知识的有效转移和关键员工的平稳过渡，可能会阻碍我们的战略规划和执行。例如，我们的前总裁和首席执行官查德·里盖蒂博士于2022年第四季度辞职，由我们现任的总裁和首席执行官苏博德·库尔卡尔尼博士接替，此前我们经历了一段过渡期，临时总裁和首席执行官。此外，在2023年第一季度，我们宣布前首席财务官Brian Sereda离职，并任命Jeffrey Bertelsen为我们现任首席财务官。

此外，我们在2023年2月宣布的裁员可能会产生意想不到的后果和成本，例如失去机构知识和专业知识，员工自然减员超过我们的预期，以及我们可能无法在预期的范围内或以预期的速度实现重组的好处的风险，所有这些都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们可能会发现，裁员和其他重组工作将使我们难以寻求新的机会和举措，并要求我们聘请合格的替代人员，这可能需要我们产生额外的和意想不到的成本和开支。

我们未来的成功还取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。量子计算行业的高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。特别是，聘请专门从事供应链管理、工程和销售的合格人员，以及其他技术人员和研发人员，对我们的业务和量子计算系统的发展至关重要。其中一些专业人士很难找到，我们在招聘他们的过程中可能会遇到激烈的竞争。与我们竞争人才的许多其他公司比我们拥有更多的财政和其他资源。我们供应链的有效运作，包括采购关键组件和材料、发展我们的量子计算技术、将我们的量子计算技术商业化以及我们的管理和操作系统的有效运行，都有赖于我们吸引、培训和留住上述专业的合格人员的能力。

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此外，移民和工作许可法律法规的变化或此类法律或法规的管理或解释可能会削弱我们吸引和留住高素质员工的能力。如果我们不能在这个竞争激烈的环境中吸引、培养和留住合格的人才，我们可能会在量子计算技术的发展方面遇到延迟，否则我们的业务就无法按计划发展和增长，甚至根本无法发展和增长。

我们未来的增长和成功取决于我们向政府实体和大型企业有效销售的能力。

我们的潜在客户往往是政府机构和大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们向这些客户有效销售产品的能力。对这些终端客户的销售涉及销售给非政府机构或较小客户时可能不存在(或存在程度较小)的风险。这些风险包括但不限于：(I)这些客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆的增加，以及(Ii)更长的销售周期以及可能会在选择不购买我们的解决方案的潜在最终客户身上花费大量时间和资源的相关风险。对政府机构的销售通常是根据固定费用开发合同进行的，这涉及到额外的风险。见“-如果我们对固定费用安排的成本和时间估计没有准确地预测为这些安排提供服务的成本，我们可能会在这些安排上蒙受损失，或者我们的盈利能力可能会降低。”

此外，政府合约一般包括政府机构提早终止合约的能力，倘行使该等能力，则会导致合约价值较低，且该安排产生的收益较预期为低。见"与美国政府实体的合同使我们面临风险，包括提前终止、审计、调查、制裁和处罚.”

政府机构和大型组织经常进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。我们与政府机构的合同通常是分阶段进行的，每个阶段都要满足某些条件。因此，除相关合同收入外，根据任何这类合同执行的实际工作范围可能少于合同总价值。此外，这些组织的产品采购经常受到预算限制、多次批准以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，这些组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素可能会进一步增加与这些潜在客户开展的业务的风险，并可能导致收入低于最初预期。

我们可能无法准确估计我们量子计算机的未来供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

我们很难预测我们的未来收入和适当的开支预算，我们可能对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们预期在预定向潜在客户交付产品前，须向现有及未来供应商提供需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对量子计算机的需求，或我们开发、制造和交付量子计算机的能力，或我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的要求，我们的供应商可能库存不足，这可能会中断我们产品的生产，导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，并取决于特定供应商、合同条款和特定时间对每个组件的需求等因素。倘我们未能及时订购足够数量的产品组件，则向潜在客户交付量子计算机及相关计算时间可能会被延迟，这将损害我们的业务、财务状况及经营业绩。

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我们的量子计算系统在未来可能与部分或所有行业标准的软件和硬件不兼容，这可能会损害我们的业务。

我们专注于创建量子计算硬件、此类硬件的操作系统、优化量子算法在硬件上执行的一套低级软件程序、访问我们系统的应用程序编程接口（“API”）、系统和应用程序开发人员的软件开发工具包（“SDK”），以及低级和高级应用程序开发人员的量子编程语言。行业正在迅速发展，客户有很多编程语言、应用程序库、API和SDK的选择，其中一些可能与我们自己的语言、API或SDK不兼容。我们的量子计算解决方案目前的设计与大多数主要的量子软件开发套件兼容，包括Qiskit、Cirq和Open QASM，所有这些都是开源的。如果专有（非开源）软件工具集成为竞争对手未来量子应用开发的标准，我们硬件的使用可能会因此受到限制，这将对公司产生负面影响。同样，如果一个硬件成为量子计算（例如量子网络）的必要组件，而我们无法与之集成，则可能会对公司产生负面影响。

如果我们的客户无法实现其他软件和硬件与我们的硬件之间的兼容性，这可能会影响我们与这些客户的关系，或者如果不兼容性更广泛的话，通常情况下与客户的关系。

此外，仅宣布与我们的产品与更高级别软件工具相关的不兼容问题，可能会导致我们遭受声誉损害和/或导致客户损失。量子计算解决方案不兼容的任何不利影响可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

如果我们无法维持目前的战略伙伴关系，或者我们无法发展未来的合作伙伴关系，我们未来的增长和发展可能会受到负面影响。

我们依赖我们目前的合作伙伴和第三方，并可能严重依赖未来的合作伙伴和第三方开发关键的相关算法和编程，以使我们的量子系统在商业上可行。我们已经并可能与其他公司建立战略合作伙伴关系，以开发和商业化我们当前和未来的研究和开发计划，以实现以下一个或多个：

我们可能无法成功建立或维持合适的合作伙伴关系，并且我们可能无法谈判具有令公司满意的条款的合作协议，或根本无法谈判。未能作出或维持这些安排，或合作伙伴在任何此类安排下的履约延迟或失败，可能会损害我们的业务和财务状况。

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如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售额的损失；以及其他可能对我们的业务产生不利影响的不利后果。

在我们的日常业务过程中，我们和我们依赖的第三方，收集，接收，存储，处理，生成，使用，转让，披露，使可访问，保护，安全，处置，传输和共享。（统称为流程）、专有、机密和敏感数据，包括个人数据、知识产权、受控非机密信息和商业秘密（统称为敏感信息）。网络攻击、基于互联网的恶意活动、在线和离线欺诈、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件攻击、计算机恶意软件、病毒和社会工程（包括通过深度假货，这可能越来越难以识别为假货，以及网络钓鱼攻击）和其他类似活动威胁到机密性，完整性，我们的敏感信息和信息技术系统以及我们依赖的第三方的敏感信息和信息技术系统的可用性。这些威胁在科技行业和客户的行业中普遍存在，并且持续上升，越来越难以发现，并且来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动主义者”、有组织的犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家支持的行为者。这些技术可能被用于破坏或未经授权访问我们的平台、系统、网络或存储我们量子计算机的物理设施，我们可能无法实施适当的预防措施或阻止安全漏洞发生。美国执法机构向我们表示，量子计算技术对某些恶意网络威胁行为者特别感兴趣。此外，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及对俄罗斯实施的相关制裁，我们的网络安全风险可能会增加。

一些行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为体。在战争和其他重大冲突期间，我们作为我们所依赖的第三方，可能容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这可能会严重破坏我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们商品和服务的能力。我们和我们所依赖的第三方受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度假货，这可能越来越难以识别为假货，以及网络钓鱼攻击），恶意代码（如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵造成的）、拒绝服务攻击（如凭证填充）、凭证获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障，数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们越来越多的员工使用网络连接、计算机和设备，包括在家工作、运输和公共场所。此外，未来或过去的业务交易（如收购或整合）可能使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能受到收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对此类被收购或整合实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

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我们依赖第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统，以便在各种环境中处理敏感信息。我们的平台旨在通过AWS等第三方公共云提供商访问。这些供应商也可能会遇到其产品的漏洞和攻击，这可能会影响我们的系统。数据安全漏洞也可能来自非技术手段，例如访问我们系统的员工的行为。我们监控这些第三方的信息安全实践的能力有限，并且这些第三方可能没有适当的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事故或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿可能不足以弥补我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回该赔偿。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，试图防止安全事故。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。虽然我们和我们的第三方云提供商已经实施了旨在防止安全漏洞的安全措施，但我们无法保证这些措施将有效，这些措施可能失败或可能不充分，导致未经授权的披露、修改、滥用、破坏或丢失敏感或机密信息。我们采取旨在检测、缓解和修复我们信息系统中的漏洞的措施（例如我们的硬件和/或软件，包括我们依赖的第三方的软件），但我们可能无法及时检测和修复所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且往往性质复杂。因此，这些漏洞可能会被利用，但在安全事故发生后可能无法被发现。任何未经修复的漏洞都会对我们的业务构成重大风险。此外，我们在开发和部署旨在解决任何此类已识别漏洞的补救措施方面可能会遇到延误。

任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事故或其他中断，可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统或我们依赖的第三方的信息技术系统。安全事故或其他中断可能会破坏我们（以及我们所依赖的第三方）提供平台、产品和服务的能力。

某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。此外，适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事故通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露费用高昂，披露或不遵守此类要求可能导致不利后果。实际或感知到的违反我们的安全措施，或意外丢失、无意披露或未经批准的传播有关公司、我们的合作伙伴、我们的客户或第三方的专有信息或敏感或机密数据，可能使我们和受影响的各方面临丢失或滥用这些信息的风险，导致诉讼和潜在责任，支付赔偿金，监管查询或行动，损害我们的品牌和声誉或对我们业务的其他损害。我们预防和克服这些挑战的努力可能会增加我们的开支，而且可能不会成功。如果我们未能及时发现或补救安全漏洞，或该漏洞以其他方式影响我们的客户，或如果我们遭受网络攻击，影响我们运营平台的能力，我们可能会遇到不利后果，例如政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；处理敏感资料（包括个人资料）的限制；诉讼（包括集体索赔）；赔偿责任；负面宣传；对我们的声誉造成重大损害；货币资金转移；管理层注意力转移；我们的运作中断（包括数据可用性）；财务损失；以及其他类似损害。

安全事故和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。

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我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

我们行业或全球经济的不利条件，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们的经营业绩因行业或全球经济变化对我们或我们的客户及潜在客户的影响而有所不同，并可能继续有所不同。美国国内外总体经济的负面状况，包括国内生产总值增长、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病、政治动荡、自然灾害、战争和恐怖袭击美国或其他地方造成的状况，都可能导致商业投资减少，包括量子技术开发的进展，并对我们业务的增长产生负面影响。此外，在充满挑战的经济时期，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会修改、延迟或取消购买我们产品和服务的计划。此外，倘客户未能成功赚取足够收益或未能取得融资，则可能无法支付或延迟支付应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减少产量或资不抵债，从而对我们生产产品的能力造成不利影响。

此外，不明朗的经济状况可能使我们更难透过借贷或私人或公开出售债务或股本证券筹集资金。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般或任何特定行业。

政府的行动和法规（例如关税和贸易保护措施）可能会限制我们从供应商处获取产品或向客户销售产品和服务的能力。美国与我们供应商所在国家之间的政治挑战，以及贸易政策（包括关税率及关税）的变动、美国与该等国家之间的贸易关系以及其他宏观经济问题，均可能对我们的业务造成不利影响。美国政府宣布对进口到美国的某些产品加征关税，一些国家也对美国的行动加征关税。美国或其他国家可能会对我们的产品或客户施加关税、贸易保护措施或其他限制，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。我们的技术可能被视为国家安全问题，因此我们的客户群可能受到严格限制。我们可能会接受限制业务运营能力的政府补助金。

不稳定的市场及经济状况已经并可能继续对我们的业务、财务状况及股价造成严重不利影响。

全球经济，包括信贷和金融市场，经历了极端动荡和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升、银行倒闭和经济稳定不确定。例如，最近的银行倒闭导致了资本市场的动荡。同样，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及以色列和哈马斯之间的战争造成了全球资本市场的极度动荡，预计将对全球经济产生进一步影响，包括全球供应链和能源市场的中断。任何波动和中断都可能对我们或我们依赖的第三方造成不利影响。如果整体经济状况恶化或长期保持不确定性，我们的流动性和偿还未偿债务的能力可能受到损害，我们的普通股的交易价格可能会下跌。股票价格大幅下跌已导致并可能在未来导致公允价值资产及长期资产减值测试的触发事件。

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例如，在评估与编制截至2022年12月31日止财政年度第四季度财务报表有关的商誉时，我们得出结论，由于当前的宏观经济状况，包括我们的股价持续下跌，存在减值迹象。根据减值测试的结果，我们于截至2022年12月31日止十二个月的综合经营报表内录得商誉减值支出5. 4百万元。如果股票和信贷市场进一步恶化，包括由于政治动荡或战争，这可能会使任何必要的融资更难以及时或以优惠的条件获得，成本更高或更具稀释性，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和其他努力。通胀率上升已经并预计将通过增加我们的成本（包括劳动力和员工福利成本以及与系统开发相关的设备和系统组件成本）对我们产生不利影响。此外，较高的通胀率也可能增加客户的运营成本，这可能导致客户预算减少，并可能减少对我们系统的需求。通胀及相关利率上升的任何显著上升均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

如果将来我们持有资金的金融机构倒闭或在金融或信贷市场受到重大不利条件的影响，我们可能会面临损失全部或部分该等未投保资金的风险，或延迟访问全部或部分该等未投保资金。任何此类损失或无法获取该等资金可能会对我们的短期流动性和履行经营开支义务的能力造成不利影响。此外，该等事件可能会令融资更难取得，且可能无法按合理条款获得额外融资（如有）；融资困难可能会对我们的财务状况以及我们继续发展业务的能力造成重大不利影响。

如果我们对固定费用安排的成本和时间估计不能准确预测为这些安排提供服务的成本，我们可能会在这些安排上蒙受损失，我们的盈利能力可能会下降。

我们的开发合同通常是固定费用安排，按里程碑的基准开具发票。如果我们低估了履行合同所需的努力量和╱或实现里程碑所需的时间，我们的盈利能力可能会下降。如果完成合同的实际成本超过商定的固定价格，我们将在该安排上产生损失。

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与缺乏对复杂金融工具的会计以及我们整体结算和财务报告程序的设计和操作缺乏有效的审查控制有关，我们未来可能会发现更多重大弱点。复杂金融工具的会计处理存在重大缺陷，导致以前各期的财务报表出现错误。如果我们不能纠正这些重大弱点，如果我们发现更多的重大弱点，或者如果我们以其他方式未能建立和保持对财务报告的有效控制，可能会对我们未来准确和及时报告我们的财务业绩的能力产生不利影响，并可能对投资者信心、我们的声誉、我们筹集额外资本的能力以及我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

诚如先前所披露，就我们截至二零二一年十月三十一日止九个月的未经审核简明综合财务报表而言，我们发现我们对财务报告的内部监控存在重大弱点，即对复杂金融工具的会计处理缺乏有效审阅控制。具体而言，该等控制措施未能识别复杂权证工具会计处理错误。该错误与该公司没有适当地核算与购买发行给Trinity Capital Inc.的普通股认股权证相关的责任有关。其后已注销及重新发行有关贷款协议修订之新认股权证。

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此外，就编制2022年第二季度财务报表而言，我们亦识别并更正了与向Trinity Capital发行的相同认股权证相关的负债重估有关的非重大错误。该错误乃于先前刊发之截至二零二二年三月三十一日止期间之未经审核简明综合财务报表中出现。我们更正了截至2022年6月30日止期间的简明综合财务报表中的非重大错误，并重列了截至2022年3月31日及2022年6月30日止季度的财务报表，如下文所述，并将该等先前更正拨回，而在截至2022年3月31日止季度的经重列财务报表中反映该等更正。

就编制2022年第三季度财务报表而言，我们发现先前识别的重大弱点导致与盈余负债及私人认股权证负债估值有关的额外重大错误，影响了先前刊发的截至2022年3月31日及截至2022年6月30日止期间的未经审核简明综合财务报表，2022.该等错误已于截至二零二二年三月三十一日及二零二二年六月三十日止期间之未经审核简明综合财务报表内通过重列过往呈报之财务报表而更正。

我们的管理层先前得出结论，我们对财务报告的内部监控存在重大弱点，是由于在我们初步识别该重大弱点时，我们没有足够的会计资源，也没有正式设计和实施必要的业务流程和相关内部监控，以满足与该等复杂工具有关的会计和财务报告要求。截至2023年12月31日，该重大弱点继续存在，原因是作为我们补救该重大弱点计划的一部分而实施的控制措施尚未运作足够时间，以让管理层通过测试得出控制措施有效的结论。

此外，就编制截至2022年12月31日止年度的财务报表而言，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及我们整体结算及财务报告流程的设计及运作，包括及时编制账目对账、有效分工、特别是在信息技术系统方面，以及对财务报表结算过程缺乏及时审查。我们的结论是，该重大弱点是由于自该公司根据业务合并上市之日至2022年12月31日，公司资源有限，没有正式设计和实施必要的业务流程和相关内部控制，以及具有适当经验和技术专长的适当资源来监督我们的关闭，财务报告程序。截至2023年12月31日，这一重大弱点继续存在，因为补救重大弱点的必要控制措施仅部分实施，尚未得到充分测试。在管理层设计和实施有效的控制措施并在足够的时间内运作并通过测试得出结论认为这些控制措施有效之前，这些重大弱点不会被视为已得到纠正。

我们的管理层将继续监测我们补救计划的有效性，并将做出它认为合适的改变。虽然我们打算在可行的情况下尽快完成这一补救过程，但目前我们无法估计需要多长时间，而且我们的举措可能不会成功补救重大弱点。此外，我们不能确保我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动足以及时或完全补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它们将防止或避免由于未能实施和维持对财务报告的适当内部控制或规避这些控制而可能导致的未来潜在的重大缺陷。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

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任何未能补救重大弱点或以其他方式发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表出现更多重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了纳斯达克的上市要求外，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求。此外，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克证券市场或其他监管机构的制裁或调查，以及股东诉讼，这将需要额外的财务和管理资源，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。

因此，我们获得任何额外融资或以优惠条款获得额外融资的能力可能会受到重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和我们普通股的市场价值产生重大不利影响，并要求我们产生额外成本，以改进我们的内部控制系统和程序。此外，客户、供应商、贷款人、投资者、证券分析师和其他人对该公司的看法也可能受到不利影响。

我们的设施或运营可能会因长时间停电、自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。

我们的设施或运营可能会受到停电以及我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害和其他灾难。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、自然灾害、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件造成的电力损失的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致开发和制造的延迟、数据的丢失或损坏或软件或硬件的故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。重大停电可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

与我们的国际扩张相关的风险

由于我们的成功部分取决于我们在国际上扩大销售的能力，因此我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们目前在美国、英国、澳大利亚和加拿大设有办事处和销售人员。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我们的非美国收入分别约占我们总收入的7.6%和15.0%。根据客户机会和我们接触量子工程人才的能力，我们可能会继续扩大我们的国际业务，其中可能包括在新的司法管辖区开设办事处。我们正在进行和可能进行的任何额外的国际扩张努力都可能不会成功。此外，开展国际业务使我们面临新的风险，其中一些风险在美国或我们目前开展业务的其他国家通常没有遇到。这些风险包括，其中包括：

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此外，在国际市场上开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。我们不能确定在其他国家开展业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或盈利水平。

遵守适用于我们全球业务的法律法规也大幅增加了在海外司法管辖区的业务成本。我们在美国以外的市场营销、销售和支持平台方面的经验有限。我们在国际经营业务方面的经验有限，增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力无法成功的风险。如果我们投入大量时间和资源扩大我们的国际业务，但未能成功和及时地做到这一点，我们的业务、财务状况、收入、经营业绩或现金流将受到影响。我们可能无法随时了解政府要求的变化。不遵守这些规定可能会损害我们的业务。在许多国家，其他人从事我们内部政策和程序或适用于我们的其他法规禁止的商业行为是常见的。虽然我们已实施旨在确保遵守该等法律及政策的政策及程序，但无法保证我们所有雇员、承包商、合作伙伴及代理人均会遵守该等法律及政策。

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我们的员工、承包商、合作伙伴或代理违反法律或关键控制政策可能导致收入确认延迟、财务报告误报、执法行动、声誉损害、利润流失、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令、其他附带后果或禁止进口或出口我们的解决方案，并可能损害我们的业务、财务状况、收入、经营成果或现金流量。

我们的国际销售和运营使我们承受额外的风险和成本，包括与新地区的客户接触的能力、外汇汇率波动的风险，这可能对我们的业务、财务状况、收入、经营业绩或现金流造成不利影响。

我们大部分收入来自美国客户。如果我们能够实现狭义或广义的量子优势，我们可以扩大我们的国际业务。然而，我们的国际销售和运营存在各种风险和成本，其中可能包括在我们的解决方案得到证实之前进行额外投资、在国际上开展业务以及雇佣和培训国际员工的成本以及与遵守当地法律相关的成本。此外，我们无法预测我们的平台和解决方案在国际市场上被潜在客户接受的速度。

我们目前在英国、澳大利亚和加拿大有美国以外的销售、客户支持和工程人员；然而，我们在美国以外的销售、支持和工程组织规模小于我们在美国的销售组织。我们相信，我们吸引新客户购买我们的QPU或订阅我们的平台，或吸引现有客户扩大购买我们的QPU或更新或扩大其使用我们的平台的能力，与我们与客户取得的互动程度直接相关。由于我们的销售能力有限，我们无法有效地与非美国客户接触，我们可能无法在国际市场有效增长。

鉴于我们的国际存在，我们容易受到货币汇率波动的影响。虽然我们主要以美元与客户进行交易，但我们预计将继续创造一些以外币计价的收入。此外，美元和外币的价值波动可能会使我们的QPU或订阅对国际客户来说更昂贵，这可能会损害我们的业务。此外，我们在非美国地区以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间的汇率波动可能导致此类费用的美元等值增加。这些波动可能导致我们的经营业绩与我们或我们投资者的期望不同。此外，该等外币汇率波动可能使我们更难以察觉业务及经营业绩的潜在趋势。

我们的国际业务可能会使我们承担比预期更大的税务负担。

我们在不同司法权区缴纳的税款数额取决于不同司法权区（包括美国）对我们国际业务活动的适用情况、税率的变动、新订或经修订税法或现有税法及政策的诠释，以及我们以符合公司架构及公司间安排的方式经营业务的能力。我们经营所在司法权区的税务机关可能会质疑我们根据公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对归属于特定司法权区的收入和支出的厘定。如果出现这种挑战或分歧，而我们的立场无法维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税款支出、更高的有效税率、减少的现金流以及降低我们运营的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的准备金来支付这种意外情况。同样，税务机关可以断言，我们在我们认为没有建立应课税联系的司法管辖区（通常称为国际税务条约中的"常设机构"）纳税，如果这种断言成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期税务责任。

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与诉讼和政府监管相关的风险

我们遵守严格和不断发展的美国州、联邦和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策以及与隐私、数据使用和安全相关的其他义务。我们实际或认为未能遵守该等义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款及处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；否则可能对我们及我们的业务造成不利影响。

在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供可访问、保护、保护、处置、传输和共享（统称为"处理"）个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密业务数据、商业秘密和知识产权。因此，我们必须遵守许多数据隐私和安全义务，例如州和联邦法律法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与隐私、数据使用和安全相关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如，《联邦贸易委员会法》第5条）和其他类似法律（例如，窃听法）。在过去几年中，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的许多美国州颁布了全面的隐私法，对所涵盖的企业施加了某些义务，包括在隐私声明中提供具体披露，并给予居民关于其个人数据的某些权利。如适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供我们产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据（包括敏感信息）提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，经《2020年加州隐私权法案》（“CCPA”）修订的《加州消费者隐私法》适用于身为加州居民的消费者、商业代表和雇员的个人数据，并要求企业在隐私声明中提供具体披露，并满足这些个人行使某些隐私权的要求。CCPA规定每项故意违规行为最高可处以7，500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人获得重大法定赔偿。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑制定类似的法律。这些发展进一步使合规工作复杂化，并增加了我们及其依赖的第三方的法律风险和合规成本。

在美国以外，外国政府也在提出类似的隐私和数据安全担忧。特别是，英国的GDPR（“UK GDPR”）对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据英国GDPR，公司可能面临暂时或永久禁止数据处理和其他纠正措施；最高1750万英镑或全球年收入4%的罚款，以较高者为准；或由各类数据主体或法律授权代表其利益的消费者保护组织提起的与个人数据处理有关的私人诉讼。在加拿大，个人信息保护和电子文件法案（“PIPEDA”）和各种相关省级法律，以及加拿大反垃圾邮件立法（“CASL”），可能适用于我们的业务。

在日常业务过程中，我们可能会将个人数据从英国、加拿大、澳大利亚和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。英国和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制将个人数据传输到其他国家。特别是，英国已经大大限制将个人数据传输到美国和其他它认为隐私法不完善的国家。其他司法管辖区可能对其数据本地化和跨境数据传输法律采取类似严格的解释。虽然目前有各种机制可用于根据法律将个人数据从英国转移到美国，例如英国的国际数据转移附录，但这些机制受到法律挑战，我们无法保证我们能够满足或依赖这些措施来合法地将个人数据转移到美国。

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如果我们没有合法的方式将个人数据从英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法合规的转移要求过于苛刻，我们可能会面临重大的不利后果，包括我们的运营中断或降级，需要花费大量费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区，我们面临的监管行动、巨额罚款和处罚、无法传输数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作、以及禁止我们处理或传输个人数据以运营我们的业务所需的禁令。此外，将个人数据从英国转移到其他司法管辖区，特别是美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的严格审查。

我们还受与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法（如英国GDPR和CCPA）要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守有关数据隐私和安全的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或歪曲我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，这可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼（包括集体诉讼）；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；下令销毁或不使用个人数据；监禁公司官员。

任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况造成重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营中断或停止；训练我们算法所需的数据收集中断或停止；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运作；有限的能力开发或商业化我们的产品；为任何索赔或查询辩护所花费的时间和资源；不利的宣传；或我们的业务模式或运营的重大变化。

与美国政府实体的合同使我们面临风险，包括提前终止、审计、调查、制裁和处罚。

我们与不同的政府实体有几份合同，包括与NASA、国防高级研究计划局和能源部等的合同，我们未来可能会与美国政府实体签订更多合同，这将使我们的业务受到适用于与政府有业务往来的公司的法规和法规的约束，包括联邦采购条例。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不会出现在商业合同中，对承包商不利。例如，大多数美国政府机构都包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对手方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。

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此外，政府合同通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的经营成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：

政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以就我们对政府合同要求的遵守情况进行审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法律、法规和合同要求，我们的合同可能会被终止，我们可能会根据我们的合同、联邦民事虚假索赔法案(包括三倍损害赔偿和其他处罚)或刑法承担财务和/或其他责任。特别值得一提的是，《虚假申报法》的“告密者”条款还允许包括现任和前任雇员在内的私人代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款或停职都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

我们受到美国和外国的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。

我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反腐败法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为普遍禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、承诺、提供、提供、索取或直接或间接接受向或从任何公共或私营部门的任何人支付或提供的不当付款或福利。我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能保证我们的所有员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。

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由于许可证要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的产品和技术受美国出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产管制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制和经济制裁法律包括限制或禁止向受美国政府禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品、技术和服务。此外，某些产品和技术可能需要出口许可或审批要求。我们的产品和技术的出口必须遵守出口管制和制裁法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

此外，我们产品或技术的变化或适用的出口或进口法律法规的变化可能会导致我们的产品和技术在国际市场上的引进和销售延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品和技术向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们产品和技术的使用减少，或者我们向现有或潜在客户出口或销售我们的产品和技术的能力下降。减少使用我们的产品和技术，或限制我们出口或销售我们的产品和技术的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与量子计算相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险。

我们的业务面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险。

我们未来可能面临法律、行政和监管程序、索赔、要求和/或调查，涉及股东、消费者、竞争和/或其他与我们全球业务相关的问题。诉讼和监管程序本质上是不确定的，可能会出现不利的裁决，包括金钱损害赔偿，或禁止我们从事某些商业行为的禁令，或要求其他补救措施，如强制许可专利。不利的结果或和解可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和整体趋势造成实质性的不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能代价高昂、耗时长，并对我们的运营造成干扰。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。此外，我们的业务所受的法律法规复杂，变化频繁。我们可能会被要求支付巨额费用来遵守这些法律法规的变化或对违反这些法律法规的行为进行补救。

此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

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我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务前景、经营业绩和财务状况。如果我们的量子计算机没有像预期的那样运行或出现故障，我们可能面临固有的风险。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的量子计算机和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来量子计算机的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

我们受到与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求的约束，这些要求可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们受到众多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法规除其他外，管理固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。

联邦、州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境事项。新的法律和法规可能要求我们对我们的运营进行实质性的改变，导致生产成本的显著增加。

我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有移动部件的机器以及大型制造设备典型的高压和/或大电流电气系统以及相关安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、保险费增加、临时停产的命令、工人赔偿要求或其他影响我们品牌、财务或运营能力的行为。

对我们不利适用的税法或法规的变化可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

新的税法、法规、规则、条例或条例可以随时颁布。例如，《减少通货膨胀法》规定，除其他规定外，对某些大公司的账面收入征收15%的最低税，对某些公司股票回购征收1%的消费税。此外，现有税法、法规、规则、规章或条例可以随时不同地解释、修改、废除或修改。任何该等制定、解释、变更、废除或修改均可能对我们造成不利影响，并可能具有追溯效力。特别是，公司税率的变化、我们的递延税项资产净额的实现、海外收益的征税以及根据《减税和就业法案》（经《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》或任何未来税务改革立法修订）扣除费用，可能对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，导致重大一次性费用，增加我们未来的税收支出。

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有关知识产权的风险

任何未能取得、维护和保护我们的知识产权的行为都可能削弱我们保护和商业化我们的专有产品和技术的能力，并导致我们失去竞争优势。

我们的成功在很大程度上取决于我们获取、维护、执行和捍卫我们的知识产权（包括专利和商业秘密）的能力。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，建立、维护和执行我们的专有技术的权利。此外，我们通过与员工和顾问签订的保密协议和发明转让协议，以及与业务伙伴和其他第三方签订的保密协议，寻求保护我们的知识产权。

但是，我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权。我们的商业秘密也可能被泄露，这可能导致我们失去竞争优势。第三方可能试图复制或以其他方式获取、使用或侵犯我们的知识产权。

监控和检测未经授权使用我们的知识产权是困难的，成本高昂，我们已经采取或将要采取的措施防止侵权或盗用可能不够。我们采取的任何执法措施，包括诉讼，可能会耗时且昂贵，并可能转移管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。此外，现有的知识产权法律和合同补救措施可能提供的保护低于保护我们的知识产权组合所需的保护，第三方可能开发竞争性产品，使我们无法对他们强制执行我们的知识产权。

专利、版权、商标和商业秘密法在世界各地差别很大。许多外国国家对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们的知识产权在美国境外可能不那么强大，也不那么容易执行，保护我们的知识产权、技术和其他所有权免遭未经授权使用的努力在美国境外可能会更加昂贵和困难。

未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手利用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去部分竞争优势及收入减少，从而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们无法获得专利保护或执行我们的专利权，可能会对我们防止他人将类似产品或技术商业化的能力产生重大不利影响。

专利的申请和注册涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会导致专利被授予，或者我们的专利和任何未来的专利是否会对拥有类似技术的竞争对手提供保护。

在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多由他人拥有的专利和未决专利申请，这可能使我们难以自行获得某些专利覆盖范围。我们的任何现有或正在申请的专利也可能因其他原因无效或不可执行而受到其他人的质疑。此外，在外国提交的专利申请受与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们无法确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请是否会被发布。

即使我们的专利申请成功，我们仍然不确定这些专利将来是否会受到争议、规避、无效或限制。根据任何已发布专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。其他人的知识产权可能会阻止我们授权和利用我们未决申请中发布的任何专利，并且我们专利申请中发布的任何专利的权利要求可能不足以阻止其他人开发与我们类似的技术或取得与我们类似的结果。

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此外，授予我们的专利可能会被他人侵犯或设计，其他人可能会获得需要授权或设计的专利，这两种情况都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们可能面临专利侵权和其他知识产权索赔，这些索赔可能会导致辩护成本高昂，导致禁令和重大损害赔偿，或限制我们未来使用某些关键技术的能力，所有这些都可能损害我们的业务。

我们的成功部分取决于我们开发和商业化我们的产品、服务和技术的能力，而不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。然而，我们可能不知道我们的产品、服务或技术正在侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权，该等第三方可能会就此类侵权、盗用或违反提出索赔。

例如，我们可能不知道的、由第三方持有的已发布专利，如果发现这些专利有效且可执行，则可能被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。此外，由于专利申请可能需要数年的时间才能发布，并且通常在一段时间内被保密，目前可能存在我们未知的未决申请，这些申请后来导致可能涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术的已发布专利。我们抗辩的强度将取决于主张的权利、对这些权利的解释以及我们使主张的权利无效的能力。然而，我们可能无法在我们的辩护中提出非侵权和/或无效的论点。

已经开发和正在开发技术的公司往往被要求对基于侵权、盗用或其他侵犯知识产权指控的诉讼索赔进行辩护。我们的产品、服务或技术可能无法承受第三方对其使用的索赔。此外，与我们相比，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能针对他们提出的索赔进行辩护。如果第三方能够获得禁止令，阻止我们使用或访问该等第三方知识产权，或者如果我们无法授权或开发替代技术用于我们业务的任何侵权方面，我们可能会被迫限制或停止销售我们的产品、服务或技术，或停止与该等知识产权相关的业务活动。虽然我们投保一般责任保险，但我们的保险可能不涵盖此类潜在索赔，或可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们无法预测诉讼的结果，亦无法确保任何该等行动的结果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。即使该等索偿不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，该等索偿以及解决索偿所需的时间和资源可能会分散我们的管理资源，并损害我们的业务和经营业绩。此外，知识产权诉讼可能会公开宣布，如果证券分析师、投资者或其他人认为潜在影响是负面的或风险是巨大的，它可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

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侵权索赔的发生可能会随着我们产品、服务和技术的市场增长而增长。因此，我们面临的侵权索赔导致的损害风险可能增加，这可能进一步耗尽我们的财务和管理资源。

我们依赖于量子系统中的某些开源软件。如果许可条款变更，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台使用由第三方作者根据“开源”许可证授权给我们的软件，我们希望在未来继续使用开源软件。使用开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方一般不提供关于侵权索赔或代码质量的保证或其他合同保护。在某种程度上，我们的平台取决于我们使用的开源软件的成功运行，任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止我们平台的部署或损害我们平台的功能，延迟新解决方案的引入，导致我们平台的故障并损害我们的声誉。例如，开源软件中未被检测到的错误或缺陷可能使我们容易受到漏洞或安全攻击，并使我们的系统更容易受到数据泄露。

此外，一些开放源码许可证要求发布与此类开放源码软件结合、链接或分发的专有源码，以便向公众发布。如果我们以特定方式将我们的专有软件与开源软件结合、链接或分发，根据某些开源许可证，我们可能被要求向公众发布我们的专有软件的源代码。这将使我们的竞争对手能够以更少的开发努力和时间创建类似的解决方案，最终使我们处于竞争劣势。

虽然我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的平台受到我们无意附加到此类平台或我们的专有代码的条件，但我们无法向您保证我们控制此类使用的流程将是有效的。如果我们被认定违反了开源软件许可证的条款，我们可能会被要求从第三方那里寻求许可证，以继续在经济上不可行的条件下使用我们的解决方案，重新设计我们的解决方案或支持计算基础设施以停止使用代码，或以源代码的形式普遍提供我们的部分专有代码。这可能会让我们的竞争对手以更少的开发努力和时间创建类似的解决方案，最终使我们处于竞争劣势。

我们的部分知识产权已经或可能通过政府资助的研究而构思或开发，因此可能受到联邦法规的约束，这些法规规定了美国政府的某些权利，或对我们施加了某些义务，例如在此类知识产权下向美国政府颁发的许可证、“进军”权利、某些报告要求以及对美国专利的优先权。如果我们不允许我们的公司，遵守这些法规可能会限制我们的独家权利和我们与非美国制造商签订合同的能力。

因此，根据1980年的《Bayh—Dole法案》或《专利和商标法修正案》，美国政府可能对我们当前或未来候选产品中体现的知识产权拥有某些权利。这些美国政府的权利包括一项非独占性、不可转让、不可撤销的全球性许可，可将发明用于任何政府目的。

此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求许可人将这些发明中的任何一项授予第三方独家、部分独家或非独家许可，如果它确定(1)没有采取足够的步骤将发明商业化，(2)政府行动是必要的，以满足公共卫生或安全需求，或(3)政府行动是必要的，以满足联邦法规规定的公共使用要求(也称为“游行权利”)。如果许可人没有向政府披露发明或没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求包含任何这些发明的任何产品或通过使用任何这些发明而生产的任何产品都必须基本上在美国制造，我们的一些许可协议要求我们遵守这一要求。

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如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可很可能会在美国大量生产产品，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。如果我们拥有或许可的任何未来知识产权也是通过使用美国政府资金产生的，那么《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。

与投资我们的证券和其他一般事项有关的风险

我们的普通股和公共认股权证的市场价格一直并可能继续波动，这可能会导致您的投资价值下降。

我们普通股和公共认股权证的价格一直并可能继续波动，已经并可能因众多因素而大幅波动或下降，其中一些因素是我们无法控制的。证券市场已经并将继续经历大幅波动。由于这种波动，我们普通股的投资者可能无法以或高于他们支付的价格出售他们的股票。此外，由于这种波动，我们可能很难以我们认为合理的条款吸引新的投资，包括增发我们的证券，或者根本不吸引。

在截至2023年12月31日的12个月期间，我们普通股的市场价格在2023年8月1日的高点3.25美元和2023年5月3日的低点0.375美元之间波动，我们的公共认股权证的市场价格在2023年8月2日的高点0.53美元和2023年4月27日的低点0.05美元之间波动。无论我们的经营业绩如何，市场波动以及一般的经济、市场或政治条件都可能降低我们普通股或公共认股权证的市场价格。由于一些潜在因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括：

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无论公司的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股和认股权证的市场价格。在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论这类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

我们可能无法遵守适用于上市公司的规则，包括萨班斯-奥克斯利法案第404节，这可能会导致制裁或其他惩罚，从而对我们的业务产生不利影响。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的，包括根据证券法或交易法规定的上市公司报告义务产生的成本，以及有关公司治理实践的规定。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、美国证券交易委员会规则、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们雇佣了，并计划在未来雇佣更多的会计、财务和其他人员，这些人员与我们成为一家上市公司以及我们努力遵守上市公司的要求有关，我们的管理层和其他人员花了大量的时间来保持遵守这些要求。这些要求增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。我们已经做出的改变以及我们未来为履行这些义务而做出的任何改变，可能不足以让我们及时履行作为上市公司的义务，或者根本不足以让我们履行义务。

这些报告要求、规则和法规，加上与上市公司相关的潜在诉讼风险增加，也可能使我们更难吸引和留住合格人员在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任高管，或以可接受的条款获得某些类型的保险，包括董事和高管保险。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须由我们的管理层在我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中提供一份关于我们财务报告的内部控制的报告。为了实现有效的内部控制，以支持增长和上市公司的要求，我们将需要额外的财务人员、系统和资源。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。

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目录表

为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们参与了一个过程，以增强我们的文档和评估我们对财务报告的内部控制，这既成本高昂，又具有挑战性。尽管我们做出了努力，但我们未能得出结论，未来也存在无法得出结论的风险，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。我们发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷。在这方面，我们将需要继续提供专门的内部和外部资源，继续采取步骤酌情改进控制程序，并通过测试验证控制措施是否按照文件所述发挥作用。看见我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与缺乏对复杂金融工具的会计以及我们整体结算和财务报告程序的设计和操作缺乏有效的审查控制有关，我们未来可能会发现更多重大弱点。复杂金融工具的会计处理存在重大缺陷，导致以前各期的财务报表出现错误。如果我们不能纠正这些重大弱点，如果我们发现更多的重大弱点，或者如果我们以其他方式未能建立和保持对财务报告的有效控制，可能会对我们未来准确和及时报告我们的财务结果的能力产生不利影响，并可能对投资者信心、我们的声誉、我们筹集额外资本的能力以及我们的业务运营和财务状况产生不利影响。.

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额成本，我们的管理层将继续为新的合规举措投入大量时间。此外，我们管理团队的主要成员管理上市公司的经验有限。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们受制于《交易所法案》的申报要求、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求、《美国证券交易委员会》的规章制度以及纳斯达克的上市标准。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度、季度和当前报告。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并增加了对我们系统的需求，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致额外的巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。由于在本年度报告中披露的10-K表格和上市公司要求的文件中披露的信息，我们的业务和财务状况更加明显，这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手的诉讼。

我们管理团队中的某些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，这些公司受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的高管、董事和他们各自的关联公司的所有权集中可能会限制其他股东影响公司事务的能力，并推迟或阻止第三方获得对我们的控制权。

截至2024年3月1日，我们的现任高管和董事及其各自的关联公司实益拥有我们已发行普通股的16.3%。这种重大的所有权集中可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，因为投资者经常认为，在所有权集中在少数股东手中的公司持有股票是不利的。此外，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准公司交易，如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。这种所有权集中可能会限制其他股东影响公司事务的能力，并可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，包括合并、合并或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出要约或以其他方式试图获得控制权，即使控制权变更将使其他股东受益。

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在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们目前拟保留未来盈利（如有），以资助业务的进一步发展及扩展，并不拟于可见将来派付现金股息。董事会将视乎财务状况、经营业绩、资本需求、未来协议及融资工具所载限制、业务前景及董事会认为相关的其他因素而酌情决定派付股息。

我们的季度经营业绩已经并可能大幅波动，并可能低于证券分析师和投资者的预期，由于季节性因素和其他因素，其中部分因素超出了我们的控制范围，导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩由于以下几个因素而出现并可能出现大幅波动，包括：

分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们证券的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师已经并可能为我们建立和发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际实现的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位撰写关于我们的报告的分析师下调我们的股票评级，或发布不准确或不利的关于我们业务的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对本公司的报道或未能定期发布有关本公司的报告，本公司的股价或交易量可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道，我们证券的市价和成交量可能会受到不利影响。

我们不能保证我们将继续遵守纳斯达克的持续上市标准。如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的上市要求，或未能纠正任何未来缺陷，我们可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力将受到负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，我们需要满足某些上市要求，其中包括：

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目录表

除上述要求外，我们必须至少满足以下要求之一：

2023年1月，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的函件，表明根据过去30天的收盘买入价，我们的普通股上市不符合纳斯达克上市规则550（a）（2），以维持每股1. 00美元的最低买入价。虽然我们已于2023年7月恢复合规，但无法保证我们将来能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，或重新就任何未来缺陷重新合规。这可能会损害我们普通股的流动性和市场价格。此外，我们的普通股从国家交易所退市将对我们进入资本市场产生重大不利影响，而市场流动性的任何限制或我们的普通股价格的下跌将对我们以我们可接受的条件筹集资本的能力产生不利影响，或根本没有。

“细价股”规则可能会令买卖证券变得困难，令股票的流通性下降，投资者更难买卖证券。

我们的证券交易受美国证券交易委员会的“便士股票”规则的约束，预计在可预见的将来，我们的证券交易将继续受便士股票规则的约束。SEC已经通过了一些法规，通常将便士股定义为任何市价低于每股5美元的股票证券，但有某些例外情况。这些规则要求，任何经纪交易商向除先前客户和认可投资者以外的人推荐我们的证券，必须在出售前为购买者作出特别的书面适合性决定，并收到购买者的书面同意以执行交易。除非有例外情况，否则条例要求在涉及细价股的任何交易之前，提交一份披露时间表，解释细价股市场和与细价股市场交易有关的风险。此外，经纪交易商必须披露应付经纪交易商和注册代表的佣金以及他们所发行证券的当前报价。该等规定对经纪交易商施加的额外负担可能会阻碍经纪交易商推荐我们的证券交易，这可能会严重限制我们证券的流动性，从而对我们证券的市场价格造成不利影响。

我们或我们证券持有人在公开市场或以其他方式出售我们的证券，或对此类出售的认知，可能会导致我们证券的市场价格下跌，即使在这种情况下，我们证券的某些持有人仍可能有出售我们证券的动机。

在公开市场出售或以其他方式出售我们的证券，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们证券股票的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以它认为合适的时间和价格出售证券变得更加困难。转售我们的证券可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

我们普通股的市场价格可能下跌，如果我们的股票持有人出售他们，包括根据转售登记声明，或被市场认为有意出售他们。因此，在公开市场上出售大量普通股股票可能随时发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

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目录表

根据我们与某些证券持有人的登记权，我们提交了一份转售货架登记声明，涵盖了我们普通股的最多96，941，181股股份的转售。我们还提交了一份转售登记声明，涵盖了在行使安培认股权证时发行的50万股普通股的转售。截至2024年3月1日，这些持有人登记转售的普通股股份数量约占我们已发行股份的54.6%。（在行使尚未行使的公开认股权证、私人认股权证、行使或结算未行使认股权证而发行股份后，在业务合并中承担的Legacy Rigetti的期权或限制性股票单位以及500，000安培股份）。

此外，于2022年8月11日，吾等与B.Riley主体资本II，LLC(“B.Riley”)订立普通股购买协议(“购买协议”)及注册权协议(“注册权协议”)。根据购买协议，在满足购买协议所载条件的情况下，吾等有权出售普通股股份，总金额最高可达(I)7,500,000美元及(Ii)不超过23,648,889股普通股，惟须受若干限制及条件规限。截至2024年2月15日，我们已出售购买协议允许的最多23,648,889股股份(包括作为购买协议的代价于2022年向B.Riley发行的171,008股)，并获得净收益3340万美元。因此，根据购买协议，没有剩余的股份可供出售；协议已终止。我们提交了一份登记声明，登记根据购买协议出售的普通股股份的转售。鉴于可供转售的股票数量如此之多，这些持有者出售股票，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，或者导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。即使我们的交易价格远低于超新星首次公开募股所提供单位的发行价10.00美元，我们证券的某些持有者仍可能有动力出售我们普通股的股票，因为他们以低于公众投资者或我们普通股当前交易价格的价格购买了这些股票。此外，B.Riley可以随时或随时酌情决定转售根据我们与B.Riley之前的购买协议从我们购买的全部、部分或全部股份。

我们未来发行的证券可能会对我们产生不利影响，包括我们证券的价格，并可能稀释现有证券持有人的权益。

我们预计，在不久的将来，将需要大量额外资本来继续我们计划中的业务。在未来，我们可能会产生债务或发行优先于普通股的股票。这些证券一般在清算时具有优先权。这类证券也可能受到契约或其他文书的管辖，这些文书包含限制我们经营灵活性的契约。

此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优先和特权。由于我们未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的筹资努力可能会降低我们普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。此外，我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的能力可能会受到通过出售证券持有人转售普通股股票的重大影响，这可能导致我们普通股的交易价格大幅下降，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资本的能力。

此外，我们可能会不时增发普通股，包括根据我们的股权激励计划或员工购股计划，或优先股。根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。我们已根据证券法以S-8表格的形式提交登记声明，登记普通股的发行，但须受我们的股权激励计划和员工购股计划下为未来发行而发行或预留的期权或其他股权奖励的约束。

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此外，本公司已经并可能于未来根据证券法提交一份或多份S-8表格登记声明，以登记根据我们的股权激励计划及员工购股计划发行的普通股或可转换为或可兑换为普通股的证券，包括根据其“常青树”条款登记额外普通股的S-8表格登记声明。根据该等注册声明以S-8表格登记的股份将可在公开市场出售，但须受归属安排及行使购股权，以及本公司联属公司须遵守规则第144条的限制。在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。

增发普通股或优先股的任何此类发行：

此外，我们目前在美国证券交易委员会（SEC）提交了一份有效的S—3表格的有效货架登记声明，该声明允许我们提供和出售总额高达2.5亿美元的普通股、普通股或优先股转换债务证券、普通股转换优先股或普通股的任何组合，本集团不时行使认股权证而持有的优先股或债务证券，这可能会对现有证券持有人造成摊薄影响，并可能导致我们的证券价格下跌。

我们目前是《证券法》所指的“新兴增长型公司”和“小型报告型公司”，在我们利用了新兴增长型公司或小型报告型公司的某些披露要求豁免的情况下，这可能会使我们的证券对投资者的吸引力下降，并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

我们是《证券法》所指的“新兴增长型公司”，经《JOBS法》修订，我们可以利用适用于其他非“新兴增长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关行政人员薪酬的披露义务，以及豁免就行政人员薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准先前未经批准的任何金降落伞付款。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能是一个新兴增长型公司长达五年，尽管情况可能导致我们更早失去这种地位，包括如果我们非关联公司持有的A类普通股的市值截至6月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是一个新兴增长型公司，截至下一个财政年度。我们无法预测投资者是否会觉得我们的证券的吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。倘部分投资者因本公司依赖该等豁免而认为本公司证券的吸引力下降，本公司证券的交易价格可能较不活跃，本公司证券的交易市场可能较不活跃，本公司证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的规定，直到私营公司（即那些没有宣布有效的证券法登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但任何选择退出是不可撤销的。我们已选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订，而该准则的申请日期不同时，

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作为新兴成长型公司，我们可以在私人公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴增长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴增长型公司，因为所采用的会计准则可能存在差异。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的公司注册证书和公司章程（以下简称“章程”）和特拉华州普通公司法（以下简称“DGCL”）包含的条款可能会使Rigetti董事会（以下简称“董事会”）认为不可取的收购变得更加困难、拖延或阻止，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动，包括选举非由董事会现任成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括改变我们的管理层。除其他外，《公司注册证书》和《章程》包括以下方面的规定：

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

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公司注册证书指定特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、股东、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是州法律索赔的唯一和独家法院，涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)就任何声称违反Rigetti任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东对Rigetti或我们的股东所负的受信责任的诉讼而言，(Iii)就任何针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东的诉讼或申索，而该等诉讼或申索是由于或依据DGCL或公司注册证书或章程的任何条文而引起或提出的，(Iv)任何寻求解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或细则的有效性的诉讼；(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或申索；及(Vi)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东的任何诉讼，均受特拉华州法律的内部事务原则管辖。上述规定将不适用于特拉华州衡平法院认定存在不受该法院管辖权管辖的不可或缺的一方的任何索赔，该一方由该法院以外的法院或法院的专属管辖权管辖(包括根据交易所法案产生的索赔)，或该法院没有标的物管辖权的任何索赔，或根据证券法产生的任何索赔，并且，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则或法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。

为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。对于法院是否会执行关于联邦证券法下的索赔的法院规定，存在不确定性。

在我们的公司注册证书中选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。

法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法律和规则及其下的法规。

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我们的认股权证，包括我们的公开认股权证、私募认股权证和我们发行的其他认股权证，以及我们的保荐人归属股份被计入负债，而我们的认股权证和保荐人归属股份的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

我们受制于复杂的证券法律法规以及会计原则和解释。在编制财务报表时，我们需要解释会计原则和指导方针，并作出估计和判断，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的已报告费用。我们的解释、估计和判断是基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了我们财务报表编制的基础。公认会计准则的表述受美国证券交易委员会、财务会计准则委员会和为解释和创建适当的会计原则和指南而成立的各种其他机构的解释。如果其中一个机构不同意我们的会计确认、计量或披露，或我们的任何会计解释、估计或假设，可能会对我们报告的结果产生重大影响，并可能追溯影响之前报告的结果。

于2021年4月12日，美国证券交易委员会公司财务部代理总监及代理首席会计师共同发布了一份题为“关于特殊目的收购公司（“SPAC”）发行权证的会计及报告考虑事项的工作人员声明”（“美国证券交易委员会声明”）的声明。

具体而言，SEC声明集中于若干结算条款及与业务合并后若干投标要约有关的条文，该等条款与规管本公司认股权证的认股权证协议所载条款相若。由于SEC声明，我们重新评估了8，625，000份公开认股权证和4，450，000份私人认股权证的会计处理，并决定将认股权证分类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变动在收益中报告。

因此，本年报表格10—K所载截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的资产负债表包括与我们的认股权证所载嵌入特征有关的衍生负债。会计准则法典第815号《衍生工具和套期保值》（“ASC 815号”）规定，在每个结算日重新计量此类衍生工具的公允价值，与公允价值变动有关的非现金收益或损失在经营报表的收益中确认。由于经常性公允价值计量，我们的财务报表及经营业绩可能会根据我们无法控制的因素按季度波动。

由于经常性的公平值计量，我们预期我们将在每个报告期间确认认股权证的非现金收益或亏损，而该等收益或亏损的金额可能属重大。公平值变动对盈利的影响可能对我们证券的市价产生不利影响。

概不保证不会颁布额外指引或新规例或会计原则及诠释，要求我们就认股权证或保荐人归属股份的处理重列财务报表。

任何该等重列财务业绩可能会（其中包括）：

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目录表

例如，在编制截至2022年9月30日的季度期间的10—Q表格报告时，董事会审计委员会根据管理层的建议，并与我们的独立注册会计师事务所讨论，我们的结论是，我们先前发布的截至2022年3月31日和6月30日季度的未经审计中期简明综合财务报表，2022年的估值不再被依赖，并需要重列，以修订有关保荐人归属股份的估值方法中的波动率假设、修订我们的私人认股权证的公平值及更正与发行予Trinity Capital Inc.的认股权证负债估值有关的非重大错误，以及其他事项。

​

我们的认股权证可就普通股行使，行使该认股权证将增加合资格于未来公开市场转售的股份数目，并导致股东摊薄。

由于业务合并完成，可根据认股权证协议条款行使可购买合共13，074，972股普通股股份的尚未行使认股权证。该等认股权证于二零二二年四月一日开始可行使。该等认股权证之行使价为每股11. 50元，或约150，400，000元（假设概无认股权证透过“无现金”行使而行使）。在行使该等认股权证的情况下，将发行额外的普通股股份，这将导致普通股持有人的摊薄，并增加在公开市场上合资格转售的股份数量。我们相信权证持有人行使其权证的可能性，以及因此我们将收到的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信我们的公开认股权证和私人认股权证的持有人将不太可能行使他们的认股权证。2024年3月1日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.86美元。

在公开市场出售大量该等股份或该等认股权证可能被行使的事实可能会对普通股的市场价格造成不利影响。然而，概不能保证公开认股权证在到期前将永远处于货币状态，因此，认股权证到期时可能毫无价值。见"认股权证可能永远不会有价值，到期时可能毫无价值，而倘持有最少50%当时尚未行使的认股权证的持有人批准有关修订，则认股权证的条款可作出对持有人不利的修订.”

认股权证可能永远不会有价，到期时可能毫无价值，而倘持有最少50%当时尚未行使之认股权证之持有人批准，则认股权证之条款可作出对持有人不利之修订。

我们的认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。我们相信权证持有人行使其公开认股权证和私人认股权证的可能性，以及因此我们将收到的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信权证持有人将不太可能行使他们的权证。

概不保证认股权证于可行使时后及到期前仍属货币，因此，认股权证到期时可能一文不值。我们的认股权证于二零二二年四月一日开始可行使。

认股权证乃根据美国股票转让及信托公司（作为认股权证代理人）与Supernova订立的认股权证协议（“认股权证协议”）以登记形式发行。认股权证协议规定，权证条款可在未经任何持有人同意的情况下予以修订，以纠正任何含糊之处或纠正任何缺陷条文或纠正任何错误，惟须经当时最少50%尚未行使的公开认股权证持有人批准，方可作出任何对公开认股权证登记持有人利益造成不利影响的变动。因此，倘当时尚未行使的公众认股权证持有人批准该等修订，则吾等可修订公众认股权证的条款，而仅就私人认股权证条款的任何修订或有关私人认股权证的认股权证协议的任何条文而言，当时尚未行使的私人认股权证数目的50%。

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虽然吾等在获最少50%当时尚未行使之公众认股权证同意下修订公众认股权证之条款的能力是无限的，惟有关修订的例子可为（其中包括）提高认股权证行使价、将认股权证转换为现金、缩短行使期或减少认股权证行使时购买之普通股股份数目的修订。

吾等可于行使前于对持有人不利之时间赎回阁下未到期之认股权证，从而令该等认股权证一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每权证0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格等于或超过任何20个交易日内任何20个交易日的每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，截至我们向权证持有人发送赎回通知的日期前的第三个交易日。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您：(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付行使价；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。

此外，吾等可于阁下的认股权证可予行使后及到期前的任何时间，在发出最少30日的事先书面赎回通知后，以每份认股权证0.10美元的价格赎回，惟持有人可在赎回若干普通股股份之前行使其认股权证，该等股份乃根据赎回日期及吾等普通股的公平市值厘定。

认股权证获行使时所收取的价值（1）可能低于持有人倘于较后时间（相关股价较高）行使其认股权证所应收取的价值及（2）可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为收到的普通股股份数量上限为每股普通股0.361股，（可予调整）而不论认股权证的剩余年期。在某些情况下，只要私人认股权证由Supernova Partners II LLC（“Supernova Sponsorship”）或其获准受让人持有，我们将不得赎回。

认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

认股权证协议规定，在适用法律的规限下，（i）因认股权证协议（包括根据证券法）而产生或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或申索，将在纽约州法院或纽约南区美国地方法院提起及执行，及（ii）吾等不可推卸地服从该司法管辖权，哪个司法管辖区将是任何此类诉讼、法律程序或索赔的专属法院。根据认股权证协议，吾等亦同意吾等将放弃对该等专属管辖权之任何异议，且该等法院代表不便之法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款不适用于为执行交易法所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美利坚合众国联邦地方法院为唯一和专属法院的任何其他索赔。任何人士或实体购买或以其他方式收购任何公开认股权证或私人认股权证的任何权益，将被视为已通知并已同意我们认股权证协议中的法院条文。

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目录表

如果任何诉讼，其主题属于搜查令协议的法院地条款的范围，向纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提出，（“外国诉讼”）以任何公开认股权证或私人认股权证持有人名义提出，则该持有人将被视为已同意：（x）位于纽约州的州法院和联邦法院就任何此类法院为执行法院规定而提起的任何诉讼的属人管辖权。（“强制执行行动”），及（y）在任何该等强制执行行动中，借送达该手令持有人而向该手令持有人送达法律程序文件，在外国诉讼中作为该逮捕证持有人的代理人的律师。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们的普通股的市场价格波动，过去，经历股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能严重损害我们的业务。

项目1B. 未解决的工作人员意见

没有。

项目1C：网络安全问题；网络安全问题

风险管理和战略

我们已实施并维护各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全威胁对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据的重大风险，包括知识产权和专有、战略性或竞争性的机密信息，包括有关我们的产品架构、软件、算法和应用（“信息系统和数据”）。

我们的信息安全职能由我们的信息技术（IT）高级总监领导，并得到我们的法律团队成员和第三方服务提供商的支持，帮助识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险，包括通过使用公司的风险登记册。该团队通过监控和评估我们的威胁环境和公司的风险概况，识别和评估网络安全威胁的风险，包括：手动和自动化工具；订阅和分析识别网络安全威胁的报告和服务；扫描我们的威胁环境；评估报告给我们的威胁；进行漏洞评估以识别漏洞；和外部威胁情报

根据环境、产品或系统，我们实施并维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据的重大风险，包括，例如：事件响应政策、漏洞管理流程、为我们的某些业务功能实施某些安全证书；使用网络安全控制加密某些数据；隔离数据；维护访问和物理安全控制；管理、跟踪和处置资产；监控我们的系统；维护网络安全保险。

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目录表

我们对来自网络安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入公司的整体风险管理流程。 例如，（1）网络安全风险被视为公司企业风险管理计划的一部分，并在公司的风险登记册中识别；（2）我们的信息安全团队与管理层（包括首席技术官）合作，优先考虑风险管理流程，并减轻更可能对我们业务造成重大影响的网络安全威胁；（3）我们的高级管理层╱委员会评估网络安全威胁对我们整体业务目标的重大风险，并向董事会审核委员会的网络安全小组委员会汇报，而网络安全小组委员会则向董事会审核委员会汇报，审核委员会评估和监督我们的网络安全风险，作为我们整体企业风险的一部分。

我们使用第三方服务提供商不时协助我们识别、评估和管理网络安全威胁的重大风险，包括专业服务公司、威胁情报服务提供商、网络安全顾问、网络安全软件和托管网络安全服务提供商。

我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，例如应用提供商和公共云提供商，以及支持我们的制造和开发流程的各种第三方供应商。我们使用某些供应商管理流程来管理与我们使用这些供应商相关的网络安全风险，包括审查我们某些供应商的书面信息安全计划。根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供商的身份，我们的供应商管理流程可能涉及不同级别的评估，旨在帮助确定与提供商相关的网络安全风险，并将与网络安全相关的合同义务强加给提供商。

有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险以及如何实现这些风险的说明，请参阅第1部分第1A项下的风险因素。本10-K表格年度报告中的风险因素，包括如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售额的损失；以及其他可能对我们的业务产生不利影响的不利后果。.

治理

我们的董事会负责公司的网络安全风险管理，作为其一般监督职能的一部分。董事会审计委员会，特别是网络安全小组委员会，负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解来自网络安全威胁的风险。他说：

我们的网络安全风险评估和管理流程由某些公司管理层实施和维护，包括拥有25年信息安全领导经验的IT高级董事，以及各种IT和安全认证，包括认证信息系统安全专业人员。

负责IT的高级董事负责招聘合适的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。我们的首席技术官负责批准预算，帮助准备应对潜在的网络安全事件，批准技术网络安全流程，并审查安全评估和其他与安全相关的报告。他说：

我们的网络安全事件响应和漏洞管理流程旨在根据情况将某些网络安全事件和漏洞上报给管理层成员，包括首席技术官、首席财务官、首席执行官等。我们的信息安全职能部门与我们的首席技术官一起，与公司的事件响应团队合作，帮助公司缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，公司的事件响应和漏洞管理流程包括就某些网络安全事件向董事会审计委员会的网络安全小组委员会报告。

网络安全小组委员会定期收到董事信息技术高级主管或首席技术官关于公司风险状况的报告，包括重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁和风险而实施的流程。审计委员会的网络安全小组委员会还接收/查阅与网络安全威胁、风险和缓解有关的各种报告、摘要和介绍。

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目录表

第二项：政府、银行、银行、物业。

我们的主要办事处位于加利福尼亚州伯克利，根据2025年10月31日到期的租约，我们在那里租赁了约15,625平方英尺。我们的FAB-1工厂位于加利福尼亚州弗里蒙特，根据2029年9月30日到期的租约，该公司在那里租赁了约53,800平方英尺。我们还在英国和澳大利亚设有国际业务办事处。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求。有关我们的租赁承诺的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包括的合并财务报表附注13中的Form 10-K。

第三项：诉讼程序，诉讼程序，诉讼程序。

我们可能会不时地在正常业务过程中受到诉讼、索赔、诉讼和其他法律程序的影响。本公司管理层相信，虽然任何诉讼或其他法律程序的结果并不确定，但本公司目前并未参与任何重大法律程序，而该等法律程序如被裁定对本公司不利，将会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第4项：煤矿安全信息披露。

不适用。

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75

目录表

第II部

第五项：上市公司建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

普通股市场信息

于二零二二年三月二日，我们的普通股及公开认股权证开始在纳斯达克资本市场交易，代号分别为“RGTI”及“RGTIW”。

股东

截至2024年3月1日，约有168名普通股持有人记录。股东的实际人数大于记录持有人的人数，包括实际拥有人，但其股份由经纪人和其他代名人持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

项目6. [已保留].

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目录表

项目7. 管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析。

本管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析部分应与本年报表格10—K其他地方所载的综合财务报表及其附注一并阅读。这些讨论和分析包含前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何非历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。当使用时，词语"相信"、"计划"、"意图"、"预期"、"目标"、"估计"、"预期"、"将"、"继续"、"项目"、"预测"、"目标"、"应该"、"可能"、"会"、"潜在"等，和/或将来时或条件结构（"将"、"可能"、"应该"等），或类似表述，识别某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，包括“关于前瞻性陈述的警告性说明”、“风险因素”和本年度报告表格10—K中其他地方所述的风险和不确定性，可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件发生重大差异。由于各种因素，.

为了本讨论的目的，“Rigetti”、“公司”、“我们”或“我们的”是指Rigetti Computing，Inc.。及其附属公司，除非文意另有所指。

概述

我们建造了量子计算机和超导量子处理器，为它们提供动力。我们相信量子计算代表了当今世界最具变革性的新兴能力之一。通过利用量子力学，我们相信我们的量子计算机以全新的、比经典计算机更强大的方式处理信息。当规模扩大时，预计这些系统将以前所未有的速度解决惊人的计算复杂性问题。

为了释放这一机会，我们开发了世界上第一个用于可扩展量子计算系统的多芯片量子处理器。我们相信，这种已获得专利和正在申请专利的模块化芯片架构是新一代量子处理器的构建模块，我们希望它能实现优于传统计算机的明显优势。我们的长期业务模式集中于销售量子处理单元（QPU）和量子计算系统所产生的收入，这些系统通过云以量子计算即服务（QCaaS）产品的形式提供。然而，我们的绝大部分收入来自开发合同，我们预计这一市场机会至少在未来几年将继续成为重要的收入来源，因为我们致力于提高QPU和QCaas业务的销售。此外，我们正致力于进一步发展收入来源，并通过与多个合作伙伴签订技术开发合同来建立重要的客户关系。

我们是一家垂直整合的公司。我们拥有并运营着Fab—1，这是一个专门的集成实验室和制造设施，通过它，我们拥有生产我们突破性的多芯片量子处理器技术的手段。我们通过全栈产品开发方法充分利用我们的芯片，从量子芯片设计和制造到云交付。我们相信，这种全栈开发方法为构建具有商业价值的量子计算机提供了最快和最低风险的途径。

自2018年以来，我们一直通过与政府机构和商业机构的合作创造收入；然而，我们尚未产生利润。自成立以来，我们已产生重大经营亏损。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为7510万美元及7150万美元。我们预期在可预见的将来将继续产生额外亏损，因为我们根据长期业务策略投资于研发及基建。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.538亿美元。

77

目录表

我们相信，根据我们目前的业务计划以及考虑到当前宏观经济状况的预期和假设，我们的现有现金、现金等价物和有价证券应足以满足我们到2025年第三季度初的预期经营现金需求。因此，根据我们的估计和目前的业务计划，我们预计我们将需要在2025年第三季度初获得额外资金，以资助我们的研发工作和目前计划的业务目标。我们的估计并不假设任何额外融资，也不能保证会有额外融资。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少量子计算的开发工作。

2023年2月，我们宣布了更新的业务策略，包括修订我们的技术路线图。根据此更新策略，我们于2023年2月开始实施裁员，以集中组织及资源于近期策略优先事项，以及我们为实现狭义量子优势所作的努力。

主要成就包括通过Rigetti量子云服务（QCS）向客户推出Ankaa 84量子比特Ankaa ™—2系统。Ankaa—2系统实现了98%的中值2量子比特保真度，与我们之前的QPU相比，性能提高了2.5倍。

我们继续计划：

我们还计划销售， Novera ™2023年，我们推出了首个商用QPU，其特点是9量子位芯片，用于快速2量子位操作的可调谐耦合器和用于测试单量子位操作的5量子位芯片。

我们相信，此业务计划应使我们能够将软件应用程序开发策略集中于我们认为最有可能显示短期狭义量子优势的应用程序。

于二零二三年二月，员工人数减少影响约50名员工，占当时员工人数的28%。我们于二零二三年二月开始实施有关经修订业务计划及裁员的活动。受影响的雇员获得离职福利，包括遣散费和临时医疗保险援助。截至2023年3月31日止三个月，我们产生了100万美元的重组费用，用于支付受影响员工的遣散费和临时医疗保险。除重组费用外，我们亦就截至2023年3月31日止三个月终止的本公司行政人员的合约遣散费支出1，000，000元。

企业合并与PIPE融资

于2022年3月2日（“截止日期”），我们完成了日期为2021年10月6日的若干合并协议及计划（经修订，“合并协议”）中拟进行的交易，该协议及计划由Supernova Partners Acquisition Company II，Ltd.，一家开曼群岛豁免公司（"超新星"），超新星合并子公司，特拉华州公司和Supernova的直接全资子公司（“第一次合并子公司”）、Supernova Romeo合并子公司，LLC，特拉华州有限责任公司和Supernova的直接全资子公司（“第二次合并子公司”）和Rigetti控股公司，特拉华州公司（Legacy Rigetti）。根据合并协议的设想，2022年3月1日，Supernova作为一家特拉华州公司被本土化，并更名为“Rigetti Computing，Inc.”。(the"驯养"）。

78

目录表

于截止日期，（i）首次合并附属公司与Legacy Rigetti合并，首次合并附属公司的独立存在终止，Legacy Rigetti作为Rigetti Computing，Inc.的全资附属公司存续。(the（ii）紧随第一次合并后，存续公司与第二次合并附属公司合并，存续公司的独立公司终止，而第二次合并附属公司作为Rigetti Computing，Inc.的全资附属公司而存续。并将其名称变更为“Rigetti Intermediate LLC”（该合并交易称为“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”，以及与归化合并一起称为“管道融资”（定义见下文）以及合并协议拟进行的其他交易称为“业务合并”）。业务合并的完成在此称为“完成”。

虽然合并协议中的合法收购人为Supernova，但就美国公认会计原则（"公认会计原则"）的财务会计和报告目的而言，Rigetti是会计收购人，合并被记作"反向资本重组"。反向资本重组不会导致新的会计基础，Rigetti的财务报表在许多方面是Legacy Rigetti财务报表的延续。根据这种会计方法，Supernova就财务报告而言被视为"被收购"公司。

出于会计目的，Rigetti被视为交易中的会计收购方，因此，该交易被视为Rigetti的资本重组（即，涉及Supernova为Rigetti的股票发行股票的资本交易）。由于业务合并，所有在收盘前流通的Legacy Rigetti普通股（包括Legacy Rigetti优先股转换产生的Legacy Rigetti普通股）被转换为接收我们的普通股总数78，959，579股，每股面值0.0001美元（“普通股”）的权利。此外，Supernova持有的Supernova A类和B类普通股的每股已发行和流通股自动转换为20，209，462股普通股（其中3，059，273股股份在某些条件下归属）。业务合并完成后，我们呈报的财务状况及经营业绩的最重大变动为现金增加205，000，000元，包括业务合并及PIPE融资所得款项225，600，000元，扣除我们产生的交易成本20，600，000元。

Rigetti亦就业务合并产生额外直接及增量交易成本。一般来说，成本（例如，SPAC股份）记录为额外实缴股本减少。其后按公平值计入盈利计量之负债分类工具（例如，某些SPAC认股权证）被支出。Rigetti的交易成本总计为2060万美元，其中1970万美元分配至股权分类工具，并记录为额外实缴资本的减少，其余90万美元分配至负债分类工具，随后按公允价值计量且其变动计入收益，并在综合经营报表中确认为费用。

作为业务合并的结果，我们必须遵守1934年证券交易法(经修订)和纳斯达克资本市场上市标准下的报告要求，这使得我们已经并将有必要聘请更多人员并实施程序和流程来满足这些上市公司的要求。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的持续费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。

由于各种原因，包括业务合并在内，我们未来的综合业务和财务状况可能无法与历史结果相提并论。

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目录表

宏观经济考量

美国和国外经济的不利条件可能会对我们的业务增长产生负面影响，并影响我们的经营业绩。例如，宏观经济事件，包括通胀上升、美国联邦储备委员会加息、最近和潜在的银行倒闭、俄罗斯和乌克兰持续的军事冲突及其相关制裁、以色列和哈马斯之间的战争状态以及更大规模地区冲突的相关风险，都导致了全球经济的不确定性。宏观经济状况的影响可能要到今后几个时期才能在业务成果中得到充分反映。然而，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。有关宏观经济事件对我们的业务、财务状况和经营结果的潜在影响的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素”的部分，包括标题为不稳定的市场和经济状况已经并可能继续对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

我们已经并可能经历原材料、零部件和劳动力成本的进一步上涨，我们在很大程度上将其归因于通胀、美联储加息、高需求和供应链限制。俄罗斯和乌克兰持续不断的军事冲突和与之相关的制裁、以色列和哈马斯之间的战争状态以及发生更大区域冲突的相关风险，进一步加剧了成本上升和供应链制约。我们预计，在可预见的未来，这些增加的成本将持续下去，并可能会增加。此外，通胀和利率上升可能导致全球或美国经济衰退，这可能导致产品需求减少、企业资本支出减少、长期失业、劳动力短缺、消费者信心下降、不利的地缘政治和宏观经济事件，或任何类似的负面经济状况。世界一些地区的经济状况一直在恶化，美国和世界各地的信贷和金融市场受到通胀和利率上升的影响，受到干扰，出现波动和不确定性。

目前还无法估计这些事件和相关事件可能对我们的业务产生的长期影响，因为影响将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。

如果这些情况持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，或者我们的流动性可能会受到影响。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和其他努力。然而，像许多其他公司一样，我们正在采取行动监控我们的运营，以应对资本成本的增加。具体地说，这包括努力提高我们的运营效率，包括在资本支出方面，通过战略协作最大限度地提高我们的研发生产率支出，以及在招聘顶级人才时高度挑剔。

运营结果的关键组成部分

收入

我们通过我们的开发合同以及我们的QPU销售、我们的QCaaS产品和其他服务(包括培训和提供量子计算组件)来创造收入。开发合同通常是多年的非经常性安排，根据这些安排，我们为客户所在行业或组织内的技术和业务问题提供有关量子计算实际应用中的协作研究的专业服务，并协助客户开发量子算法和应用程序，以帮助客户在业务感兴趣的领域提供帮助。

收入成本

收入成本主要包括与销售QPU、QCaaS产品和开发合同及其他服务相关的所有直接和间接成本，包括材料、与向客户交付产品和服务相关的计划管理和人员的员工成本，以及第三方完成工作的分包成本。收入成本还包括与开发合同、QCaaS产品和其他服务直接相关的设施成本、折旧和摊销的分配。

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目录表

运营费用

我们的运营费用主要包括研发费用、销售费用、一般费用和行政费用。在我们于2023年2月宣布裁员和战略调整后，销售和营销费用变得不那么显着。出于这个原因，销售和营销以及一般行政费用已合并，现在报告为销售、一般和行政费用。以前所有期间的相关数额已重新分类，以符合本列报。

研究与开发

​

研发费用包括薪酬、员工福利、基于股票的薪酬、外部咨询费、设施成本、折旧和摊销、为研发购买的材料和部件。我们预计，随着我们继续投资于量子计算和量子计算机所需的超导量子处理器，研发费用将会增加。我们目前没有对任何研发支出进行资本化。研究和开发成本在发生时计入费用。

​

销售、一般和行政

​

销售、一般和管理费用包括薪酬、员工福利、股票补偿、保险、设施成本、专业服务费和其他一般管理费用，但与销售QPU和提供开发合同、QCaaS产品和其他服务相关的费用除外。我们预计随着业务的增长，销售、一般和管理费用将会增加，特别是在一定程度上，我们实现了狭义和广泛的量子优势，并随后增强了我们的产品和服务，扩大了我们的客户基础，并实施了新的营销战略。

重组

​

2023年2月，我们宣布了更新的业务战略，包括修订我们的技术路线图。根据这一最新战略，我们进行了裁员，以便将本组织及其资源集中于较近期的战略优先事项。裁员影响了大约50名员工，约占当时员工总数的28%。受影响的员工获得了离职福利，包括遣散费和临时医疗保险援助。

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所得税拨备

所得税乃按资产及负债法入账。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债之财务报表账面值及其各自税基与经营亏损及税项抵免结转之间之差额而确认。递延税项资产及负债乃按预期于该等暂时性差额将收回或清偿年度内适用于应课税收入之已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响于包括颁布日期在内的期间内于收益中确认。倘部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则会就递延税项资产入账估值拨备。我们已就递延税项资产录得全数估值拨备。

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目录表

经营成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比较

下表载列本集团于所示年度之经营业绩（以千计）：

*NM--没有意义

收入

截至2023年12月31日止年度的收入较截至2022年12月31日止年度减少1. 1百万元。 我们的开发合约通常为固定价格里程碑或成本分摊合约，而于任何特定期间确认收入的时间及金额将根据相关里程碑的交付及╱或已完成的工作而有重大差异。QPU销售的时间和交付也将有所不同，并影响任何给定季度或年度期间的收入。截至2023年12月31日止年度的收益减少反映开发合约收益确认时间的典型差异。开发合约及QPU销售之收益预期会因时间及规模而异，导致未来期间收益水平大幅波动。

于未来数年，我们预期大部分收入将来自开发合约及销售QPU。

收入成本

截至2023年12月31日止年度的收益成本较截至2022年12月31日止年度减少0. 1百万元。 减少 截至2023年12月31日止年度的收入成本主要是由于收入水平下降、收入构成变化以及开发合同定价和条款的可变性。

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目录表

我们预期，由于我们的收入组成变动以及开发合同定价及条款变动，收入成本及毛利总额占收入的百分比将于未来季度及年度期间有所不同。

运营费用

研究与开发

截至2023年12月31日止年度的研发开支较截至2022年12月31日止年度减少7. 2百万元。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，薪金及雇员福利开支较截至二零二二年十二月三十一日止年度减少2，500，000元，而股票薪酬则减少4，700，000元。雇员工资及福利开支以及股票薪酬减少主要由于二零二三年二月员工减少所致。截至2022年12月31日止年度的用电量130万美元的期外调整也导致截至2023年12月31日止年度的研发费用减少。截至2022年12月31日止年度，与完成业务合并有关的递延股票补偿开支160万美元支出导致截至2023年12月31日止年度的股票补偿减少。

该等减少部分被截至2023年12月31日止年度由于购置物业及设备而导致折旧开支增加50万美元而抵销。

我们预计，随着我们继续专注于技术路线图和实现广泛量子优势的长期目标，研发支出将在未来增长。

销售、一般和行政

截至2023年12月31日止年度的销售、一般及行政开支较截至2022年12月31日止年度减少26. 2百万元。

截至2023年12月31日止年度的减少主要是由于基于股票的薪酬减少2780万美元，部分被安培远期协议的公允价值的不利波动所抵消。业务合并于二零二二年完成，导致二零二三年的股票薪酬、花红开支及专业费用较二零二二年为低。截至2022年12月31日止年度的股票薪酬及花红开支包括730万美元的递延股票薪酬及180万美元的交易花红，有关交易花红已就完成业务合并确认。其余差异是由于工资成本下降（主要是由于2023年2月员工减少所致）以及保险成本下降所致。

我们预计随着业务的增长，销售、一般和管理费用将增加，特别是 在一定程度上，我们实现了狭义和广泛的量子优势，并随后增强了我们的产品和服务，扩大了我们的客户基础，并实施了新的营销战略。

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目录表

商誉减值

截至2023年12月31日止年度的商誉减值较截至2022年12月31日止年度减少5. 4百万元。

在评估商誉是否存在减值时，我们首先考虑定性因素，包括但不限于宏观经济状况、行业及市场因素、我们的整体表现及直接影响我们的事件。于二零二二年十一月一日进行的二零二二年年度商誉减值评估中注意到，贵公司股价持续下跌，然而，我们当时厘定商誉并无减值。其后，我们的股价持续下跌，导致触发事件，要求我们评估商誉是否可能于二零二二年十二月三十一日减值。在根据市场可比交易调整公司的股票市值以获得控制权溢价后，我们确定公司的公允价值低于其账面值或股东权益，导致截至2022年12月31日止年度的非现金商誉减值支出为540万美元。

重组

2023年2月，我们宣布了更新的业务策略，包括修订我们的技术路线图。根据这一更新策略，我们实施了裁员，以将组织和我们的资源集中在近期的战略优先事项上。员工人数减少影响约50名员工，约占当时员工人数的28%。受影响的雇员获得离职福利，包括遣散费和临时医疗保险援助。

我们于2023年2月开始实施修订后的业务计划、更新的技术路线图和裁员活动，导致截至2023年12月31日的一年产生了100万美元的重组费用。预计不会有与这一行动相关的进一步重组费用。

其他收入(费用)，净额

利息支出

我们的未偿债务的利率是浮动的。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了50万美元。由于2023年和2022年期间最优惠利率的提高，我们在2023年支付了更高的债务利率。利率上升对利息支出的影响部分被因偿还本金而导致全年未偿还本金余额减少的影响所抵消。

利息收入

截至2023年12月31日的一年，利息收入为510万美元，而截至2022年12月31日的一年，利息收入为240万美元。利息收入的增加是由于我们的投资赚取了更高的利息，包括现金等价物和可供出售的证券。我们预计，由于我们预计将使用现金、现金等价物和可供出售的证券来支付我们的运营费用，包括研发计划和对我们技术路线图的投资，因此未来一段时间的利息收入将会下降。

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认股权证负债的公允价值变动

对权证负债公允价值变动的讨论包括在截至2023年12月31日的年度综合财务报表附注11中，也包括在本年度报告Form 10-K的其他部分。

在截至2023年12月31日的一年中，认股权证负债的公允价值变化为亏损120万美元，而截至2022年12月31日的年度为收益2210万美元。截至2023年12月31日的年度亏损增加主要是由于我们股价的变化和相关的股价波动。

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目录表

收益负债的公允价值变动

有关赚取负债公允价值变动的讨论，载于截至2023年12月31日的综合财务报表附注12，亦载于本年度报告10-K表格的其他部分。

截至2023年12月31日的年度，我们盈利负债的公允价值变化为亏损90万美元，而截至2022年12月31日的年度收益为1920万美元。截至2023年12月31日的年度亏损增加主要是由于我们股价的变化和相关的股价波动。

交易成本

分配给负债分类工具的交易成本必须在发生时计入费用。这些工具的变动随后按公允价值通过收益计量。在截至2022年12月31日的一年中，分配给业务合并产生的负债分类工具的交易成本总计90万美元。截至2023年12月31日止年度内并无产生任何交易成本。

所得税拨备

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度内，由于公司的亏损状况和全额估值拨备，我们没有记录所得税支出。

流动性与资本资源

自成立以来，我们从运营中产生了净亏损和负现金流。在业务合并之前，我们主要通过发行优先股、认股权证、可转换票据、风险支持债务和收入来为我们的运营提供资金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度内，我们分别发生了7510万美元和7150万美元的净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.538亿美元，我们预计在可预见的未来还会出现更多亏损。

就于二零二二年三月二日完成业务合并而言，我们收到所得款项净额225. 6百万元。此外，我们于2023年及2024年分别从出售23，648，889股普通股（包括发行予B的171，008股股份）获得所得款项净额20，500，000美元及12，800，000美元。根据我们先前与B订立的购买协议，于二零二二年与Riley订立之作为购买协议之代价）。莱利截至2024年2月15日，根据我们与B的先前购买协议，并无剩余股份可供出售。莱丽协议终止了我们相信，我们现有的现金、现金等价物和可供出售投资余额应足以满足我们到2025年第三季度初的预期经营现金需求，这是基于我们目前的业务计划以及考虑到当前宏观经济状况的预期和假设。根据我们的估计和目前的业务计划，我们预计我们将需要在2025年第三季度初获得额外资金，以资助我们的研发工作和目前计划的业务目标。我们的估计并不假设任何额外融资，也不能保证会有额外融资。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少量子计算的开发工作。吾等已根据可能被证明是错误的假设作出该等估计，且吾等可以较目前预期更快地使用可用资本资源，而未来资本需求及可用资金的充足性将取决于许多因素，包括本年报表格10—K中标题为“风险因素”一节所述者。

通货膨胀和利率上升可能导致全球或美国的经济衰退，这可能导致产品需求减少、企业资本支出减少、长期失业、劳动力短缺、消费者信心下降、不利的地缘政治和宏观经济事件或任何类似的负面经济状况。全球一些地区的经济状况不断恶化，美国和全球的信贷和金融市场因通货膨胀和利率上升而受到干扰、波动和不确定性。由于银行倒闭、俄罗斯和乌克兰持续的军事冲突和相关制裁、以色列和哈马斯之间的战争状态以及相关的更大区域冲突风险，最近和今后可能中断银行存款或贷款承诺，这些情况进一步恶化。

85

目录表

由于影响将视乎未来发展而定，故现时无法估计该等及相关事件可能对我们业务造成的长期影响。如果这些情况持续下去并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，否则我们的流动性可能会受到影响。

如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和/或其他努力。经济衰退或因宏观经济状况困难或银行系统中断而导致的额外市场调整，可能会对我们的业务及证券价值造成重大影响。

我们的现金需求包括薪酬及福利等相关成本；研发所需的材料及组件；营运资金需求；量子芯片制造设施的资本支出；量子计算冰箱及其他需求；计划开发多代量子处理器；预期在未来扩大业务规模的投资；以及战略合作安排及投资。

我们将需要大量现金作为支出，因为我们投资于持续的研发和业务运营。在我们能够从销售QPU、我们的开发合同和其他服务（包括我们的QCaas产品）中产生重大收入之前，我们预计主要通过现有现金、现金等价物和可供出售投资、潜在证券融资或其他资本来源来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。

债务融资和股权融资（如有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少量子计算的开发工作。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括本年报表格10—K中标题为“风险因素”一节所述的因素。此外，我们目前在美国证券交易委员会（SEC）提交了一份有效的S—3表格的有效货架登记声明，该声明允许我们提供和出售总额高达2.5亿美元的普通股、普通股或优先股转换债务证券、普通股转换优先股或普通股的任何组合，优先股或债务证券在行使认股权证时不时。

贷款和担保协议

于2022年1月，我们与Trinity订立贷款协议第三次修订，以将债务承担增加5，000，000元至3，200，000元。该修正案允许我们立即额外提取500万美元，另外800万美元将由贷款人全权酌情提取。我们在签署修正案时提取了额外的500万美元。第三修正案亦包括扩大通过业务合并支付的额外7，500万美元股权的规定，以及就额外5，000万美元的界定退出费，将为第三修正案项下预付资金的20%。连同该修订，吾等亦担保支付所有欠款及履行所有契诺、责任及负债。截至2023年12月31日，贷款协议项下的未偿还本金总额为2，240万元。贷款协议项下之本金及利息须按月支付。贷款协议以我们绝大部分资产的第一优先权抵押权益作抵押。截至本年报表格10—K日期，我们遵守贷款协议项下的所有契诺。

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目录表

于2023年12月31日，我们就融资及经营租赁承担的现金承担主要如下（千）：

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融资义务包括与贷款和担保协议有关的付款。经营租赁承担包括根据办公室、设施及设备的不可撤销经营租赁承担。上表不包括根据不可取消合同购买资本设备、用品、材料或固定服务或最低服务所欠的数额。

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经营活动中使用的现金流量

我们的经营活动现金流受到我们实现显著增长以抵消与研发、销售、一般和行政活动相关的支出的能力的重大影响。我们的营运现金流也受到营运资金需求的影响，以支持人事相关支出的增长以及应付帐款和其他流动资产和负债的波动。

在截至2023年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为5060万美元，主要来自我们7510万美元的净亏损，但被总计2500万美元的非现金支出部分抵消。营业资产和负债的变化对截至2023年12月31日的年度的营业活动中使用的净现金的影响微乎其微。

在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为6,270万美元，主要原因是我们净亏损7,150万美元，但被总计1,120万美元的非现金支出部分抵消。在截至2022年12月31日的年度内，营业资产和负债的变化对营业活动中使用的现金净额的影响微乎其微。

在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的现金从截至2022年12月31日的6270万美元减少到5060万美元，减少了1210万美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们的净亏损增加了360万美元，达到7510万美元。在截至2023年12月31日的年度内，影响我们净亏损的非现金费用增加了1380万美元，从截至2022年12月31日的1120万美元增加到2500万美元。与截至2022年12月31日的年度相比，营业资产和负债的变化对截至2023年12月31日的年度内用于经营活动的现金的变化的影响微乎其微。

由投资活动提供(用于)的现金流

投资活动期间提供的现金截至十二月三十一日止的年度2023年的总额为80万美元，原因是1.191亿美元的可供出售证券到期，部分被910万美元的房地产和设备购买以及1.093亿美元的可供出售证券购买所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，投资活动中使用的现金总额为107.0美元，原因是购买了2,270万美元的财产和设备以及8,430万美元的可供出售证券。

对物业和设备的投资主要涉及我们芯片制造设施的工艺计算设备、量子计算冰箱和开发工具。

在截至2023年12月31日的年度内，由于可供出售证券的到期日和购买量的减少，投资活动提供的净现金比截至2022年12月31日的年度增加1.078亿美元财产和设备的价值。

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目录表

融资活动提供的现金流

年内融资活动提供的现金截至十二月三十一日止的年度，2023年，通过我们与B.Riley之前的购买协议，向B.Riley出售1,340万股普通股的收益总额为1,320万美元，扣除佣金后的收益净额为2,050万美元，以及行使股票期权和认股权证的收益为110万美元，但被贷款协议下830万美元的本金支付和10万美元的递延融资成本部分抵消。

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C在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金总额为215.5美元，扣除交易成本后，企业合并和管道投资的收益为225.6美元，并被Rigetti交易成本1,880万美元、与贷款协议第三修正案相关的发行债务和认股权证的额外收益500万美元、行使股票期权和认股权证的收益610万美元、应付票据本金的支付和付款部分抵销债券发行成本和退出费用总计110万美元。

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年内融资活动提供的现金净额截至十二月三十一日止的年度，2023年减少2.022亿美元， 截至十二月三十一日止的年度2022年，主要由于业务合并及PIPE投资（扣除交易成本）完成， 截至十二月三十一日止的年度，2022年。我们预期将继续主要透过现金、现金等价物及可供出售投资、潜在证券融资或其他资金来源满足我们的现金需求。

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关键会计政策和估算

本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析是基于本年度报告中的10—K表格的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。

编制该等财务报表要求我们作出影响资产及负债呈报金额以及或然资产及负债披露的估计及假设。我们亦作出影响报告期内收入及开支的估计及假设。吾等之估计乃根据过往经验及吾等认为在有关情况下属合理之多项其他因素作出。该等估计之结果构成对无法从其他来源即时得知之资产及负债账面值作出判断之基准。实际结果可能与该等估计不同。

虽然我们的主要会计政策已于截至2023年12月31日止年度的综合财务报表附注（载于本年报表格10—K的其他地方）中描述，但我们相信以下关键会计政策及估计对了解及评估我们所呈报的财务业绩最为重要。

公共和私人认股权证

于业务合并前，新濠国际发行4，450，000份私募权证（“私募权证”）及8，625，000份公开权证（“公开权证”及统称“权证”）。截至 12月31日于二零二三年，共有13，074，972份尚未行使之认股权证，包括3，272，834份私人认股权证及9，802，138份公开认股权证。每一个完整的认股权证允许持有人以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，并将在合并后五年或赎回或清算时提前到期。

私人认股权证不符合衍生工具范围的例外情况，并作为衍生工具负债入账。具体而言，私人认股权证载有使结算金额取决于认股权证持有人的特征的条文，而该等特征并非股本股份固定对固定期权定价的输入数据。因此，私人认股权证不被视为与我们的股票挂钩，应分类为负债。

由于私人认股权证符合衍生工具的定义，吾等于业务合并结束时按公平值于综合资产负债表内记录私人认股权证为负债，其后公平值变动于各报告日期于综合经营报表内确认。私人认股权证的公允价值

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目录表

于各计量日期采用柏力克—舒尔斯期权定价模式计量。公开认股权证亦未能符合ASC 815的指数指引，并被列作负债，因为公开认股权证包括一项条文，即在没有有效登记声明的情况下，认股权证持有人就无现金行使中可发行股份数目的上限为每份认股权证0. 361股普通股股份（可予调整）。

于公众认股权证独立上市及买卖后，公众认股权证之公平值乃根据该等认股权证之可观察上市价格计量，而私人认股权证之公平值乃采用蒙特卡洛定价模式计量。

于业务合并完成时，我们录得与私人认股权证有关的负债960万元，并抵销额外实缴资本。于2023年12月31日，私人认股权证的公平值减少至1，600，000元，衍生认股权证负债的公平值变动记录于各报告期的综合经营报表。

同样地，在完成业务合并时，我们录得与公开认股权证有关的负债1630万元，并抵销额外实缴资本。截至2023年12月31日，公众认股权证的公平值减少至1，300，000元，衍生认股权证负债的公平值变动记录于各报告期的综合经营报表。

其他衍生权证负债

我们目前不使用衍生工具对冲现金流、市场或外币风险。根据ASC 815“衍生工具及对冲”（“ASC 815”），我们于初始确认日期评估所有金融工具（包括已发行股票购买权证），以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具资格的特征。

除上述公开认股权证及私人认股权证外，我们于二零二一年亦连同贷款协议发行合共783，129份Trinity认股权证。吾等利用柏力克—舒尔斯模式厘定Trinity认股权证的起始日期公平值约为2，700，000元，该公平值已记录为债务发行成本的一部分。尚未行使之Trinity认股权证其后于各报告期间采用柏力克—舒尔斯模式重新计量，直至其获行使为止，而公平值变动则于综合经营报表内记录为其他收入之一部分。

于2022年6月2日，783，129份Trinity认股权证获行使，6，400，000元认股权证负债重新分类至权益。截至2022年12月31日止年度，我们录得认股权证负债公平值变动亏损2，000，000元。

盈余负债

在企业合并结束时，Supernova Sponder将某些股份Supernova Sponder及其允许受让人持有的普通股（“Sponsoring Shares”）（“发起人持有人”）在交易结束后的五年期间内，如果在不同指定的连续日交易期间内未达到与普通股加权平均价格相关的门槛，则在交易结束后的五年期间内，（“赚取触发事件”）。保荐人持有人持有的任何该等股份如于收市五周年后仍未归属，将被没收。

保荐人归属股份作为负债分类工具入账，因为确定保荐人持有人将赚取回的保荐人归属股份数目的盈利触发事件包括并非仅与我们的普通股指数化的结果。于业务合并完成时，发起人归属股份之总公平值乃使用蒙特卡洛模拟模型估计，并厘定为20，400，000美元。

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目录表

截至2023年12月31日，任何批次均未发生盈利触发事件，因此，本公司将负债账面值调整至其估计公平值2，200，000元，并于各报告期综合经营报表内记录盈利负债的公平值变动。

远期认股权证协议

就于二零二一年十月签署合并协议而言，我们与安培订立远期认股权证协议，以总购买价（包括行使金额）为10. 0百万元的认股权证。远期认股权证协议规定发行认股权证，以行使价0.0001美元购买合共1，000，000股普通股。购买认股权证的条件包括完成业务合并以及Ampere与我们签订合作协议。合作协议于二零二二年一月订立。安培须于（i）交易结束及（ii）2022年6月30日（以较迟者为准）之前向我们支付500万美元。

于2022年6月30日，根据远期认股权证协议，我们在收到总额为500万美元（包括行使价）后向安培发行认股权证，并在支付及发行后，我们的500，000股普通股根据认股权证归属，安培根据认股权证条款立即行使。Ampere被要求在不迟于Ampere的股本在证券交易所上市的截止日期之前向我们额外支付500万美元，前提是如果上市尚未在远期认股权证协议的两周年（2023年10月6日）之前完成，Ampere没有义务支付额外款项，我们也没有义务发行认股权证的剩余股份。安培额外支付500万美元的义务现已到期。我们根据与安培订立的登记权协议提交了一份登记声明，登记根据认股权证发行的首批500，000股股份的转售，该认股权证已于截至2022年12月31日止年度宣布生效。

我们根据ASC 480“区分负债与权益”的指引，评估远期认股权证协议为衍生工具。吾等于开始时使用远期合约定价方法计算远期认股权证协议的公平值。远期认股权证协议之公平值乃根据以下主要输入数据及假设估计：1）假设持有期2）相关无风险利率及3）协议所订明之各种或然事项之结果可能性。根据该等输入数据及假设，吾等计算远期认股权证协议于二零二二年十二月三十一日的公平值为2，200，000美元，吾等于随附的截至二零二二年十二月三十一日的综合资产负债表中将衍生工具列为远期合约资产。

于截至2023年12月31日止年度，吾等将远期认股权证协议的价值减至零，原因是安培根据远期认股权证协议支付额外款项的责任到期而未生效。

远期认股权证协议的公允价值变动在我们的综合经营报表中作为销售、一般和行政费用的一部分在每个报告期内记录，直至其到期。

收入确认

收入主要来自我们的合同，这些合同提供对Rigetti量子计算系统的访问、协作研究服务、专业服务以及QPU和定制量子计算组件的销售。Rigetti量子计算系统的访问权限可以作为量子计算订阅购买，也可以在指定的小时数内按使用购买。与基于订阅访问Rigetti量子计算系统(即量子计算订阅)相关的收入在订阅期限内按费率确认，订阅期限从六个月到两年不等。当使用基于计算信用小时数的输出方法访问Rigetti量子计算系统时，随着时间的推移，与基于使用访问Rigetti量子计算系统的使用相关的收入被确认。与协作研究服务和专业服务相关的收入根据已完成的里程碑或工作时间或发生的适当成本在一段时间内确认。对于被认为可能达到部分完成里程碑的收入，使用基于迄今发生的实际劳动小时数相对于完成里程碑所需的总估计劳动小时数的投入衡量来确认。与成本分摊合同有关的收入被确认为已发生的可偿还成本。

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目录表

对于以固定价格里程碑为基础的合同，收入是根据上文解释的投入计量确认的，因为预计控制权将在里程碑完成的时间段内转移。与销售QPU和定制量子计算组件相关的收入在某个时间点确认，并在客户接受定制量子计算组件时确认。

我们的固定费用开发合约年期介乎一至五年不等，大部分合约年期为18个月至两年。在确定我们固定费用安排的定价时，我们根据估计完成成本和预期利润厘定定价，并考虑所评估合同中概述的工作范围以及我们在类似服务和合同方面的过往经验。于该等合约履行期间产生之实际成本可能与该等估计有所不同，因此，该等估计存在不确定性。管理层每季度检讨每项合约的进展及其相关里程碑，并评估估计数是否有任何变动。由于季度审查，完成合同估计工作的修订反映在确定变动的期间。该等修订可能会影响与控制权转移有关的整体进度，因此导致收入增加或减少以及履约成本及合约利润增加或减少。根据《会计准则》第250号《会计变更和错误更正》，估计的任何变更均反映在管理层知悉导致修订的情况的期间内的合并经营报表中。迄今为止，我们并无经历任何对我们的经营业绩或财务状况造成重大影响的估计变动。

当我们与客户订立的合约包含多项履约责任时，交易价格按相对独立售价基准分配至各项履约责任。我们通常根据产品及服务的可观察售价厘定独立售价。倘不能直接观察独立售价，则独立售价乃使用可能包括市况及其他可观察输入数据之资料厘定。独立销售价格通常被确定为一个范围。倘履约责任的所述合约价格超出适用的独立售价范围，且转让予客户的模式与合约中其他履约责任不同，则吾等将根据各履约责任的相对独立售价将总交易价格重新分配至各履约责任。

交易价格为我们预期有权就向客户转让货品及服务交换而收取的代价金额。收入乃根据交易价格入账，交易价格包括固定代价及可变代价估计。计入交易价格的可变代价金额受限制，仅在与可变代价有关的不确定性其后得到解决时，确认的累计收益可能不会出现重大拨回的情况下才会计入。

我们与客户的合约可能包括按固定价格续订或其他选择权。厘定该等购股权是否被视为向客户提供重大权利的独特履约责任，因此应单独入账需要作出重大判断。厘定各续购股权之独立售价时须作出判断，以厘定续购定价是否反映独立售价或反映可为客户提供重大权利之折扣。根据我们对独立售价的评估，我们确定并无向客户提供需要单独确认的重大权利。

商誉减值审查

于二零二二年十二月，我们测试商誉的减值。有关如何计量减值的额外资料，请参阅本年报表格10—K其他部分所载截至2023年12月31日止年度的综合财务报表附注8—商誉。我们已确定贵公司为单一报告单位。因此，管理层根据本公司于2022年12月31日的市值估计本公司的公平值，并根据近期市场可比交易就控制权溢价作出调整。

根据我们的分析，我们确定公司（股东权益）的账面值超过其公允价值。因此，我们于截至2022年12月31日止年度录得不可扣税商誉减值支出5，400，000元。截至2023年12月31日止年度并无录得商誉减值支出。

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目录表

近期发布的会计公告

有关可能影响我们财务状况及经营业绩的最近发布的会计公告的描述，载于本年报表格10—K其他地方的截至2023年12月31日止年度的综合财务报表附注2。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

2012年4月，颁布了《就业法》。《就业法》第107条规定，“新兴增长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴增长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。业务合并后，我们仍符合新兴增长型公司的资格，并计划利用新兴增长型公司地位所允许的延长过渡期。在延长的过渡期内，由于所采用的会计准则可能存在差异，可能难以或不可能将本公司的财务业绩与符合上市公司会计准则更新生效日期的另一家上市公司的财务业绩进行比较。

根据《就业法案》，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早的一天：(A)2026年12月31日，即SNII首次公开募股完成五周年后第一个财年的最后一天，(B)我们的财年总收入至少为12.4亿美元的财年的最后一天，(C)截至非关联公司持有至少700.0元人民币未偿还证券根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申报机构”之日；或(D)吾等在过去三年发行超过10亿美元不可转换债务证券之日。

根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用某些可供较小报告公司使用的大规模披露，并将能够利用这些大规模披露，只要我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于250.0美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于100.0美元，并且非关联方持有的我们有投票权和非投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于700.0美元。

第7A项，包括关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》规则12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

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目录表

第8项：合并财务报表和补充数据。

RIGETTI计算公司

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合并财务报表索引

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目录表

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

Rigetti Computing，Inc

伯克利，加利福尼亚州

对合并财务报表的几点看法

我们已审核随附的Rigetti Computing，Inc.合并资产负债表。(the本公司已审阅本公司（“本公司”）于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之相关综合经营报表、全面亏损、可赎回可换股优先股及股东权益（亏损）及现金流量，以及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表已根据美利坚合众国公认会计原则，在所有重大方面公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止各年度的经营成果及现金流量。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ BDO USA，P.C.

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

华盛顿州斯波坎

2024年3月14日

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目录表

RIGETTI PINTING，INC.

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

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请参阅合并财务的附注 发言。

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目录表

RIGETTI PINTING，INC.

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)