附件 10.2

根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)，本证券未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求或根据适用的州证券法，不得 发行或出售证券。

担保 本票

2024年3月7日

对于收到的 价值，在符合本文所述条款和条件的情况下，内华达州电子竞技娱乐集团有限公司(借款人)在此无条件承诺向Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的投资组合B(“票据持有人”)支付本金1,420,000美元(“贷款”)，连同其所有应计利息和本担保本票(“票据”)规定的其他到期和应付金额(“票据”)。

1.定义。此处使用的大写术语应具有本节第一节或《采购协议》中规定的含义。

“违约” 指第7节中规定的任何事件，该事件构成违约事件，或在发出通知后，根据第7条规定的时间失效，或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“默认利率”是指，在任何时候，年利率都等于12%(12%)。

“违约事件 ”的含义如第7节所述。

“贷款” 的含义与导言段中的含义相同。

“到期日”指2026年3月7日。

“注” 的含义与导言段中的含义相同。

“附注持有人” 的含义与导言段落中的含义相同。

“当事人” 的含义与导言段中的含义相同。

“允许的留置权”具有第6节规定的含义。

“购买协议”是指借款人和票据持有人之间于2024年3月7日签订的证券购买协议。

“子公司” 指公司于2023年10月13日向美国证券交易委员会递交的10-K表格中所列的最新证据21.1。

2.利息。

2.1一般利息 。这笔贷款的利息为年息10%。所有利息应按季度支付，方法是在每个日历季度的最后一个营业日将应计利息金额与贷款未偿还本金余额相加。

2.2计算。 所有利息计算应以365/366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。

2.3利率 利率限制。如果在任何时间和任何原因，贷款的应付利率超过票据持有人根据适用法律允许向借款人收取的最高利息利率 ，则该利率中超出适用法律允许的最高利率部分的每笔已支付款项应被视为预付本金 。

3.安全利益 。借款人履行本协议项下义务的担保是借款人所有有形和无形个人财产的优先担保权益，包括所有账户、货物、存货、设备、付款无形资产、知识产权、存款账户、一般无形资产、票据、动产、票据、投资财产和上述所有产品和收益，无论是现在拥有的还是以后获得的或产生的，无论位于何处。

4.付款。

4.1最终付款日期 。本票据项下的贷款本金总额、所有应计款项及其利息和所有其他应付款项应于到期日到期并全额支付。借款人偿还的金额不得转借。

4.2提前还款 由借款人选择。借款人可在向票据持有人发出书面通知的三(3)天内，连同应计利息预付票据的一部分或全部，但任何部分预付款的最低金额为350,000美元。

5.付款 机械师。

5.1付款方式 。本协议项下所有到期和应付的利息、本金和其他金额的支付应不迟于到期之日下午4：00(纽约当地时间)以美利坚合众国的合法货币支付。 将立即可用资金电汇至票据持有人书面指定的票据持有人账户。

5.2付款申请 。根据本协议支付的所有款项应首先用于支付本协议项下未支付的任何费用或收费，其次 用于支付应计和未付利息(如有)，第三用于支付票据项下未偿还的本金，以及第四项用于支付本协议项下的任何其他到期和应付金额，或按票据持有人全权酌情决定的其他顺序支付。

5.3商务日惯例。凡根据本协议支付的任何款项在非营业日到期时，应在下一个营业日 支付。

5.4撤销付款 。如果借款人在本票据项下的任何付款在任何时候被撤销，或在借款人破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或退还 ，则借款人应恢复其支付此类款项的义务 ，如同未支付此类付款一样。

6.陈述和保证；契诺。

6.1陈述 和担保。借款人在购买协议中提出的每一项陈述和保证均以引用方式并入本协议，并成为本协议的一部分，并被视为自本协议日期起由借款人重复。

6.2规则 144治疗。借款人同意，就证券法及其颁布的第144条而言，本票据是一种证券。 如果在本票据的原始发行日期之后，即2024年3月7日(“原始发行日期”)， 本票据被交换(包括根据第7.3条最后一句)，或可交换或可转换为借款人的其他证券(“交易所证券”)，则就第144条而言，票据持有人持有该交易所证券的时间应回延至原始发行日期。借款人不会采取任何相反的立场 ，并将根据适用的证券法律、规则和法规，促使其外部法律顾问出具票据持有人合理需要的任何法律意见，以实施前述规定。

6.3留置权。 在全额支付票据项下所有未清偿款项之前，借款人不得也不得允许任何子公司出售、转让(通过法律实施或其他方式)、交换或以其他方式处置借款人或子公司的任何资产，借款人不得 且不得允许任何子公司对其任何资产产生、设定、承担或容受任何留置权。无论是现在拥有的，还是以后获得的，但(A)尚未到期或正通过适当的法律程序真诚地提出异议并已建立足够准备金的税款的留置权除外；(B)在正常业务过程中因法律的实施而产生的非自愿留置权 ，以及未逾期超过30天的数额，或正在通过适当的法律程序真诚地提出异议并已建立足够准备金的数额 ；。(C)根据附注文件设定的留置权；。(D)在附呈的附表6.3所列的留置权(统称为“准许留置权”)；。(E)在正常业务过程中因未逾期的债务而产生的任何未存档的实物工人、技工、工人、承运人、仓库工人和维修工的留置权(但如该留置权应予以完善，则应在商业上合理的时间内以付款方式解除其记录，债券或其他)，或尚未支付或正在通过适当的程序真诚地提出异议，借款人应就此留出充足的准备金或提供贷款人在其全权酌情决定下可接受的其他充足的准备金；(F)保证履行投标、交易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和正常业务过程中发生的类似性质的其他义务的保证金 ；(G)其他留置权、地役权、契诺、条件、限制、建筑物 代码法、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，并且 不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对借款人的正常行为造成实质性干扰， 以及在此日期之前向票据持有人提供的当前调查所披露的其他次要所有权缺陷或勘测事项；以及(H)仅因任何有关银行留置权、有利于证券中介人的留置权、抵销权或存入存款机构或证券中介人的账户或证券的类似权利和补救措施而产生的留置权，但前述(A)至 (H)款在任何时间合计不得超过500,000美元。

7.违约事件 。下列任何情况的发生和继续应构成本协议所述的“违约事件”：

7.1未付款 。借款人在本合同项下到期时未支付任何本金、利息或其他金额。

7.2违反陈述和保修。借款人在本附注中作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属虚假、误导或错误。

7.3破产。

(A)任何借款人或任何附属公司(I)根据与破产、无力偿债、重组或其他债务人救济有关的任何现行或未来法律，展开任何案件、程序或其他行动，寻求就债务人输入济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、 债务重整或其他救济，或(Ii)寻求指定接管人、受托人、托管人、保管人或其他类似官员为其或为其全部或任何重要部分资产，或该当事人为其债权人的利益进行一般转让；

(B)针对借款人或任何附属公司展开第7.3(A)条所述性质的任何案件、诉讼程序或其他诉讼，如(I)导致登录济助令或任何此类裁决或委任，或(Ii)在三十(30)天内未予解雇、未解除 或未获担保；

(C)已针对借款人或任何附属公司展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对借款人或任何附属公司的全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行令或类似的程序，而该等诉讼、诉讼或其他诉讼的结果是，自申请之日起三十(30)日内，任何该等济助令未予腾空、解除、搁置或保释，以待上诉，而该等济助令须予登录；

(D)任何借款人或任何子公司采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第7.3(A)节、第7.3(B)节或第7.3(C)节所述的任何行为。

7.4违反《公约》。借款人未能(I)履行第6.3节项下的义务，以及(Ii)未能履行或遵守本说明或其他说明文件中规定的借款人的任何其他条款、条款、契诺或协议，或触发事件(如电子竞技娱乐集团C系列可转换优先股的修订和限制性权利和优先股指定证书所定义)。在借款人收到通知持有人书面通知之日起5日内未予以纠正的。

7.5诉讼程序。 借款人或其任何子公司或其任何高级职员或董事在任何联邦、州或外国司法管辖区或针对票据持有人或其投资经理、其董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人以及控制票据持有人及其投资经理的每位人士的案件或诉讼程序的启动，包括但不限于，包括但不限于：与任何和所有索赔(无论是直接的、类别的、衍生的、代表的或其他的)、诉讼、诉讼、责任、损害赔偿(无论是补偿性的、惩罚性的还是其他的)有关的诉讼，无论是目前已知的还是未知的。

8.补救办法。 在发生任何违约事件时及其后的任何时间，票据持有人可选择(A)宣布本票据的全部本金、所有应计及未付利息及根据本票据须即时支付的所有其他款项；及/或 (B)行使其根据本票据及/或适用法律所享有的任何或所有权利、权力或补救办法；然而，前提是如果发生第7.3节所述的违约事件，则本票据的全部本金连同所有应计和未付利息以及本票据项下应支付的所有其他款项应立即到期并支付，而无需通知、声明或票据持有人的其他行为。

9.杂项。

9.1通知。 本附注项下任何一方要求或允许交付的通知、请求或其他通信应按照《采购协议》中规定的方式交付。

9.2费用。借款人在此同意按要求支付：(A)票据持有人与本票据及其任何和所有修订、修改、续期、延期和补充文件的准备、谈判、签立和交付有关的所有费用和开支， 包括但不限于票据持有人法律顾问的合理费用和开支，金额最高为15,000美元；(B)票据持有人与任何违约事件和执行本票据有关的所有费用和开支，包括但不限于 票据持有人的法律顾问费用和开支，(C)票据持有人的所有转让、印花、文件或其他类似税项、评估、 或任何政府当局就本票据征收的费用，以及(D)票据持有人 与本票据有关的所有其他成本和开支，包括但不限于票据持有人在任何诉讼、纠纷、诉讼、与本票据有关的法律程序或诉讼中产生的所有费用和开支、票据持有人在本票据项下权利和补救的执行，以及在破产、无力偿债或其他法律程序中对其权益的保护。

9.3管理 法律。采购协议第5.8节通过引用合并于此，并成为本协议的一部分作必要的变通.

9.4交易 单据。本票据为交易单据。

9.5对应方； 一体化；有效性。本附注及其任何修改、放弃、同意或补充均可用副本 签署，每份副本应构成一份正本，但所有内容加在一起应构成一份合同。本附注(与其他交易文件一起)构成双方之间关于本合同标的的完整合同，并 取代之前所有与此相关的口头或书面协议和谅解。以电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本票据的已签署副本 签名页应与交付手动签署的本副本一样有效。

9.6继承人 和分配人。本票据可由票据持有人转让或转让给任何人。未经票据持有人事先书面同意，借款人不得转让、转让或转让本票据或其在本票据项下的任何权利或义务。本附注应符合当事人及其获准受让人的利益，并对其具有约束力。

9.7放弃通知 。借款人特此放弃付款要求、提示付款、拒付、付款通知、退票通知、 拒付通知、提早到期通知以及在采取任何行动追回本合同项下所欠款项时的勤勉。

9.8解释。 就本说明而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为在“包括”之后加上“但不限于”；(B)“或”一词不是排他性的；(C)“本说明”、“本说明”、“本说明”和“本说明”是指本说明的整体；(D)男性、女性或中性词语应指并包括其他性别的相关词语，而涉及单数的词语应指并包括复数，反之亦然；。(E)不得因任何一方已草拟本附注的任何部分而作出有利或不利的推论；。(F)借款人在本附注项下的所有义务均须由借款人履行并由借款人或其代表履行，费用由借款人自行承担；。(G)术语“规定”在用于本协议或任何其他文件或文书时，应被解释为在“条款、契约、协议、要求和/或条件”之前加上短语；和(H)术语“任何”和“所有”应指“任何或所有”。本说明中所定义术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

9.9绝对 义务。本票据的任何规定均不得改变或损害借款人按本票据规定的时间、地点和利率以 硬币或货币支付本票据本金、违约金和应计利息的绝对和无条件的义务。本票据是借款人的直接债务。

9.10修正案 和豁免。除非双方签署书面文书，否则不得放弃、修改或修改本附注的任何条款。 对本附注条款的任何放弃仅在特定情况下和特定目的下有效。

9.11标题。 本协议各节和小节的标题仅供参考，不得定义、修改、扩展或限制本协议的任何术语或规定。

9.12无豁免；累积补救。票据持有人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，不应视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。 本协议规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权 。

9.13电子执行。附注中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子或数字签名或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署的签名或纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的效力、有效性和可执行性，在适用法律规定的范围内，包括《2000年全球和国家商法中的电子签名》(《美国联邦法典》第15章第7001节及其后)，1999年《电子签名和记录法案》(纽约州理工法律第301-309节)，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

9.14赔偿。借款人应赔偿票据持有人及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、关联公司和代理以及控制票据持有人的每个人，以及董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及任何其他在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人员，尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔)，使其免受损害，并使每个受赔人 免受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有损害、损害、费用和开支，包括但不限于： 所有判决、和解金额、法院费用和律师费以及任何其他与诉讼相关的辅助费用、调查费用和强制执行本赔偿的费用 任何第三方或借款人因(I)签署或交付本票据而产生、与之相关或由于(I)本票据的签署或交付、 双方履行各自在本票据项下的义务或完成预期的交易而产生的任何此类费用和费用。(Ii)使用或建议使用本协议项下的借款收益，或(Iii)任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或与上述任何事项有关的程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论 任何受赔人是否为当事人。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本票据、本票据拟进行的交易或本票据项下借款收益的任何用途而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，向任何受赔人主张并在此放弃任何索赔。借款人应在提出要求后十(10)个工作日内支付根据本款应支付的所有款项。对于因使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本票据有关的任何信息或 其他材料或本票据或非预期收件人拟进行的交易而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。在偿还、清偿或解除当事人在本附注项下的所有其他义务和责任后，本节规定的赔偿义务应继续有效。

9.15可分割性。 如果本附注的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法性或不可执行性 不应影响本附注的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

9.16税 总计。借款人在本协议项下支付的每笔款项不得抵销或反索偿，且不得因任何现在或将来的收入、印花税或其他税项、征款、附加费、关税、收费、费用、扣除额或扣缴，现在或以后征收、征收、收取，由任何政府当局扣缴或评估，但不包括为代替向票据持有人征收净所得税而向票据持有人征收的净所得税或分支机构利润税或特许经营税，这是由于票据持有人目前或以前与征收此类税款的政府机关的司法管辖权或任何政治上的 分部或税务机关之间的关系(不包括票据持有人在本票据项下签立、交付 或履行其义务或收到付款的任何关系)。在不限制上述一般性的情况下，如果必须从借款人根据本协议应支付或支付的任何金额中扣除或扣缴任何税款或与此相关的金额，借款人 应支付必要的额外金额，以确保票据持有人收到的净金额等于 如果不缴纳该等税款则应收到的全部金额。借款人在本协议项下或与税款有关的每笔税款支付后15天内，借款人应向票据持有人提交令人满意的证据(包括所有相关收据的正本或经认证的副本)，证明该等税款已妥为汇往有关当局。借款人同意在借款人 收到关于该税额和欠款的合理证据后，赔偿票据持有人就该部分所支付的全部税款以及由此产生的或与之相关的任何债务(包括罚款、利息和因借款人未能在到期时支付该等税款而产生的费用)。这笔赔偿金应当在票据持有人提出赔偿要求后15天内支付。

9.17后 判决利息。如果票据持有人就本票据获得对借款人不利的金钱判决，则借款人同意，在适用法律允许的范围内，判决应按违约率计息，直至判决(包括但不限于本票据本金)得到全额偿付和清偿为止。借款人承认，该判决利率可能高于纽约CPLR第5004节所载的法定判决利率。

[签名 页面如下]

兹证明，自上述日期起，双方均已签署本笔记。