附件 10.1

备注： 采购协议

本证券购买协议(《协议》)日期为2024年3月7日，由eSports Entertainment Group， Inc.，内华达州一家公司(“本公司”)，Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B(“买方”)和本公司签名页上列出的每一家子公司签署，并 确认拟进行的交易。

鉴于， 在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，根据1933年证券法第4(A)(2)节(经修订的《证券法》)及其颁布的规则506，本公司希望向买方发行和出售本公司债券，并且 买方希望从本公司购买本协议中更全面描述的公司债券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认已收到和充分，公司和买方同意如下：

文章 I. 定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外：(A)本协议中未另行定义的大写术语 具有注释(如本协议定义)中赋予此类术语的含义，以及(B)下列术语具有本节1.1中给出的含义 ：

“附属公司“ 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，根据证券法规则405使用和解释此类术语。

“Ayrton 索赔”应具有第4.6(A)节中赋予该术语的含义。

“Ayrton 被解除者”应具有第4.6(A)节赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求其继续关闭。

“买方”应具有第4.2节中赋予该术语的含义。

“抵押品 代理”是指Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B。

“结清”是指票据买卖的结清。

“成交日期”是指在(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付票据的义务已经履行或免除之前的所有条件的营业日。

“委员会”(Commission)指证券交易委员会。

“公司索赔”应具有第4.6(B)节中赋予该术语的含义。

“公司”应具有第4.6(B)节中赋予该术语的含义。

“贬损” 应具有第4.5(A)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“被排除的索赔”应具有第4.6(B)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则” 应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“政府当局”系指任何国家、州、县、市、镇、乡村、地区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府、政府或半政府机关(包括任何政府机关、分支、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或公共国际组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

“海恩斯和布恩”指的是海恩斯和布恩，有限责任公司，办事处位于洛克菲勒广场30号，26层，纽约，NY 10112。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(A)节中赋予该术语的含义。

“注 文件”是指本协议附注，就本协议的第4.2和4.6节而言，还包括本公司与买方之间于2023年8月15日签订的证券购买协议、本公司与买方于2023年8月15日签署的登记权利协议项下的部分登记延迟付款的部分结算、公司与买方之间于2023年9月15日的豁免、根据登记权协议支付的登记延迟付款的部分结算、公司与买方之间于2023年10月6日的后续配售可选赎回豁免、托管协议、本公司、Maxim Group LLC和买方之间于2023年10月6日签署的《放弃协议》、本公司和买方之间于2023年9月15日签署的《弃权协议》、本公司和买方之间于2023年2月16日签署的《修订和放弃协议》、由本公司和买方之间于2021年11月2日签订的《函件协议》、由本公司和买方之间于2021年11月2日签署的《信函协议》以及任何交换文件，该术语在公司和各持有人之间于2023年4月19日签订的交换协议中定义。及由本公司或任何附属公司签署及交付的或由本公司签署并交付予持有人或其任何联属公司的其他协议或文书。

“票据” 指本公司以附件A的形式向买方发行的担保票据。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可随时修改，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“公司报告”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“订阅金额”指142万美元(1,420,000.00美元)。

“附属公司”及“附属公司”指本公司的任何附属公司，如适用，亦应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

第二条购销

2.1收盘。在截止日期，根据本文所述的条款和条件，公司同意出售，买方同意购买本金142万美元(1,420,000美元)的票据。买方应通过电汇向公司交付相当于认购金额的即时可用资金，公司应将票据交付给买方。在满足第2.2节规定的契约和条件后，结案应在海恩斯和布恩的办公室或双方共同商定的其他地点进行。

2.2关闭条件。

(A) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I) 本合同所载买方的陈述和保证在截止日期的所有重要方面的准确性(除在特定日期明确作出的范围外，在这种情况下，它们在该日期的所有重要方面应是准确的)；

(2) 买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议均应已履行；

(Iii) 买方交付第2.1节所列物品；以及

(Iv) 买方提交本公司书面同意修改本公司C系列可转换优先股的权利证书和优先股的证据， 本文件所附格式为附件B(“修订并重新修订《守则》)。

(B) 买方在本合同项下与结案有关的各项义务均须满足下列条件：

(I) 本合同所载公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(除非在特定日期明确作出，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的)；

(Ii) 本协议要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行。

(Iii) 公司交付第2.1节所列物品；

(Iv) 本公司应已向内华达州州务卿提交经修订及重新编订的《守则》，并已获接纳借此提交；及

(V) 不应有任何事件或情况会构成《附注》所指的“违约事件”，或 随着时间的推移，发出通知或两者均不会构成本附注所指的“违约事件”。

第 条三.陈述和保证

3.1公司的陈述和保证。除公司报告中所述外，公司特此作出以下陈述和保证：

(A) 组织和资格本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何附属公司均不违反或违反其各自章程、组织章程大纲和章程细则、证书或公司章程细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内 所从事的业务或其拥有的财产的性质要求此类资格是必要的，但如果不具备这样的资格或信誉(视属何情况而定)将不会或合理地预期导致：(I)对任何票据文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响； 本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)或前景，或(Iii)对本公司在任何附注文件下及时履行或在任何重大方面支付其责任的能力造成重大不利影响 (I)、(Ii)或(Iii)“重大不利影响”的任何 ，且并无在任何该等司法管辖区提起诉讼 撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格。

(B) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和其他票据文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议和其他票据文件项下的义务。 本协议和其他票据文件的签署和交付，以及本协议所设想的交易的完成，已由公司采取一切必要的行动予以正式授权，公司不需要进一步的批准或行动。董事会或与本协议有关的公司股东。 本协议及其所属的每一份其他附注文件已由本公司正式签署(或在交付时) ，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用破产的限制， 破产、重组、暂停、管理、司法管理和其他普遍适用的法律一般影响债权人权利的执行 ，(2)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(C) 没有冲突。公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他票据文件，发行和销售票据以及完成本协议所设想的交易，不会也不会：(I)与本公司或任何子公司的章程、章程大纲和章程细则、证书或公司章程细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反；(Ii)与、或构成违约(或在发出通知或时间流逝时或两者兼而有之的情况下)，导致公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权(根据附注文件除外)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)的权利。公司或子公司的债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解， 公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响， 或(Iii)与公司或子公司受其约束(包括联邦和州证券法)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法院或政府当局的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 相冲突或导致违反的；但第(Br)(Ii)和(Iii)条中的每一项不会或合理地预期不会导致实质性不利影响的情况除外。

(D) 备案、同意和批准。除第4.3节要求的备案和记录外，本公司无需就本公司签署、交付和履行票据文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他外国、联邦、州、地方或其他政府机构发出任何 通知，或向其进行任何备案或登记 。

(E) 发行债券。票据经正式授权，并在根据本协议发行和支付时，将被及时和有效地发行，不受所有留置权的影响。

(F) 公司报告；财务报表在2024年3月31日之后，本公司已根据(A)适用于场外交易证券的规则或(B)《证券法》和《交易法》(包括根据《证券法》第13(A)或15(D)条)(包括在本文件日期之前提交的上述材料，包括通过引用并入其中的证物和文件)(A)适用于OTCQB交易证券的规则或(B) 根据证券法和交易法(包括在此之前提交的上述材料)的适用规则，提交本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件。在此统称为“公司报告”)，或已获得有效延长该等提交时间的资格，并已在任何该等延期届满前提交任何该等公司报告。截至各自日期，本公司报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视情况而定)，且本公司所有报告在提交时均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述所需的 ，不具误导性。本公司目前不是发行人，过去三(3)年内也不是发行人，符合规则144第(I)款的规定。本公司报告所载本公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计规定及委员会在提交文件时有效的规则及条例。此类财务报表是按照财务会计准则委员会发布的公认会计原则在所涉期间(“GAAP”)一致适用的 编制的，除非该等财务报表或附注另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有附注，并且在所有 重大事项中公平地列示本公司及其合并子公司截至其日期的财务状况，以及当时结束的期间的运营和现金流量结果，但如属未经审计的报表，则须遵守正常、非实质性、年终 审计调整。

(G) 私募。假设买方陈述和担保的准确性如第3.2节所述，本公司根据证券法向买方提供和销售票据不需要根据证券法进行登记。

(H) 确认买方购买票据。本公司确认并同意，买方就票据文件及拟进行的交易而言，仅以独立购买人的身份行事。本公司 进一步确认，买方并非就票据文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，买方或其任何代表或代理人就票据文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买票据的附带事宜。本公司进一步向买方表示，本公司订立本协议及其他附注文件的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。

(I) 大律师的意见等。本公司及附属公司向买方及附属公司寻求票据所提供的贷款及信贷安排 买方及附属公司并无要求本公司及附属公司订立本协议或出售票据。本公司及附属公司与其财务及其他专业顾问有机会寻求其他潜在融资来源，经评估该等其他潜在融资选择后，本公司及附属公司连同其财务顾问确定本协议及其他附注文件的条款符合本公司及附属公司的最佳利益 ，且经考虑所有相关情况后，该等条款对本公司及附属公司属公平合理。本公司及 附属公司已就本协议、其他附注文件及 在此及据此拟进行的交易，收到其选择的法律顾问的意见。本公司及其附属公司特此放弃任何索赔，不论是侵权、合同 或其他方式，即(I)本票据及拟进行的交易是高利贷、不合情理的、掠夺性的、欺诈性的、 侵权或违法的，及/或(Ii)本公司及附属公司未收到本协议及票据文件所载的契诺、协议、放弃、陈述、保证、豁免及确认的合理等值。

3.2买方的陈述和保证。买方特此声明并保证，截至本合同日期和截止日期(br}截止日期)，买方向公司作出如下保证(除非在合同中明确规定的具体日期，在这种情况下，该日期应准确)：

(A)组织；权力机构。买方是正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖权 有效存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力 ，并有权订立和完成票据文件预期的交易，并以其他方式履行其在本附注及本附注项下的义务 。买方签署和交付票据文件以及履行票据文件所预期的交易已获得买方所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每份票据文件，在买方根据本协议条款交付时，将构成买方有效的、具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂缓执行、行政管理、司法管理和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。以及(3)赔偿和缴费规定可能受到适用法律的限制。

(B) 自己的帐户。买方理解票据是“受限证券”，未根据证券法或任何适用的州证券法进行注册，并以本金的身份自行购买票据，并非出于违反证券法或任何适用的州证券法而 出售或分销或转售该票据或其任何部分的目的；但这种陈述和担保不应被视为限制买方按照适用的联邦和州证券法 出售票据的权利。

(C) 买方身份。在向买方提供票据时，买方是证券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)规则所界定的“认可投资者”。

(D)一般征集。买方不会因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关票据的广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或电台广播，或在任何研讨会上发表，或因任何其他一般征集或一般广告而购买票据。

(E) 信息披露；不信赖。买方确认其已收到其认为必要或适当的所有信息，使其能够就债券的投资作出知情决定。买方进一步表示，其已有机会 就发售债券的条款和条件向本公司提问并获得答复。买方确认，本公司并无就债券投资的潜在成功、回报、效果或利益(无论是法律、监管、税务、财务、会计或其他方面)作出任何保证或陈述。在决定购买债券时，买方并非依赖本公司的意见或建议，买方已自行作出独立决定，认为对债券的投资适合及适合买方。买方了解，没有任何联邦或州机构转嫁票据投资的优点或风险，也没有就这项投资的公平性或可取性作出任何结论或决定。

(F)投资经验。买方是像本公司这样的公司的证券投资者，并承认其能够为自己寻找资金，能够承担其投资的经济风险，并在金融或商业事务方面拥有 其有能力评估债券投资的优点和风险的知识和经验。

(G) 没有公开市场。买方明白，债券现时并不存在公开市场，而本公司亦不保证债券将会有公开市场。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方 依赖本协议中包含的公司陈述和保证或任何其他附注文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利 或本协议预期的交易的完成。买方确认并同意，除该等陈述和保证外，本公司或任何附属公司 均未就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

第四条当事人的其他约定

4.1证券法披露；公示。公司应在不晚于下午5：30(纽约当地时间，纽约)在本协议签署之日后第四天，向委员会提交表格8-K的报告，披露本协议的所有重要条款，并附上附注文件作为证据(除非已向委员会提交或披露)。在该新闻稿发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人，已就票据文件拟进行的交易向买方公开披露所有“重要的、非公开的信息”。本公司和买方在就拟进行的交易发布任何其他公告或新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司和买方均不得发布任何此类公开公告或新闻稿，也不得以其他方式发布任何此类公开声明或沟通。 未经本公司事先同意，或未经买方事先同意，对本公司的任何披露，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露，否则，披露方应：在合法和可行的范围内(在考虑到时间和本公司的持续披露义务的情况下)，迅速将该公告、新闻稿、公开声明或通信的事先通知通知对方。

4.2对买方的赔偿。根据第4.2节的规定，本公司将对买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该买方的每个人(在《证券法》第15节和《交易法》第20节的含义范围内)以及董事、高级管理人员、股东、代理人、 成员、合伙人或员工(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)。Buyer Party”) harmless from any and all losses, liabilities, obligations, claims, contingencies, damages, costs and expenses, including, without limitation, all judgments, amounts paid in settlements, court costs and attorneys’ fees and any other ancillary litigation related costs, costs of investigation and costs of enforcing this indemnity that any such Buyer Party may suffer or incur as a result of or relating to (a) any breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by the Company in this Agreement or in the other Note Documents, or (b) any action instituted against the Buyer Parties in any capacity, or any of them or their respective Affiliates, by any Person (including the Company, the Subsidiaries or any of their respective Affiliates), with respect to any of the transactions contemplated by the Note Documents (unless such action is based upon a breach of such Buyer Party’s representations, warranties or covenants under the Note Documents or any violations by such Buyer Party of foreign, federal or state securities laws or any conduct by such Buyer Party which constitutes fraud, gross negligence, bad faith or willful misconduct, in each case, as determined by a court of competent jurisdiction in a final non appealable decision). If any action shall be brought against any Buyer Party in respect of which indemnity may be sought pursuant to this Agreement, such Buyer Party shall promptly notify the Company in writing, and the Company shall have the right to assume the defense thereof with counsel of its own choosing acceptable to the Buyer Party. The Buyer Party shall have the right to employ separate counsel in any such action and participate in the defense thereof, and the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of Company The Company will not be liable to any Buyer Party under this Agreement (y) for any settlement by a Buyer Party effected without the Company’s prior written consent, which shall not be unreasonably withheld or delayed; or (z) to the extent, but only to the extent that a loss, claim, damage or liability is attributable to any Buyer Party’s willful breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by such Buyer Party in this Agreement or in the other Note Documents or is attributable to any conduct by such Buyer Party which constitutes fraud, gross negligence, bad faith or willful misconduct as determined by a final, non-appealable decision of a court of competent jurisdiction. The Company shall not settle or compromise any claim for which a Buyer Party seeks indemnification hereunder without the prior written consent of the Buyers, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed. The indemnification required by this Section 4.2 shall be made by periodic payments of the amount thereof during the course of the investigation or defense, as and when bills are received or are incurred. The indemnity agreements contained herein shall be in addition to any cause of action or similar right of any Buyer Party against the Company or others and any liabilities the Company may be subject to pursuant to law.

4.3表格D：蓝天档案。公司同意按照法规D 的要求及时提交有关票据的表格D，并应买方要求及时提供表格D的副本。公司应采取公司合理 认为必要的行动，以便根据适用的 证券或美国各州的"蓝天"法律，在收盘时获得向买方出售票据的豁免或资格，并应 买方要求立即提供此类行动的证据。

4.4 [已保留].

4.5非贬低。

(a) The Company, on behalf of itself, its officers, directors and employees, agrees, and shall procure that the Company’s Board of Directors and Officers in their personal capacities agree, that each will not at any time make, publish or communicate to any person or entity, any Disparaging (defined below) remarks, comments or statements concerning Buyer, its affiliates and/or principals, including but not limited to, Ayrton Capital LLC, Buyer’s investment manager, and Waqas Khatri, its managing member, or (ii) their partners, members, employees or personnel. For purposes of this Agreement, “Disparaging” remarks, comments or statements are those that impugn, or threaten to impugn, the character, honesty, integrity, morality, legality, business acumen or abilities of the individual or entity being disparaged. Disparaging remarks shall expressly include, but not be limited to, any suggestion that Buyer violates or operates in contravention of federal or state securities laws, that it is an unregistered broker-dealer, that its agreements are void or invalid, or any other remark, comment or statement that undermines Buyer’s reputation. The Company further agrees that it should be jointly and severally liable under this Section 4.5(a) for any Disparaging remarks, comments or statements of its officers, directors and/or employees.

(B) 买方代表其本人、其高级管理人员、董事和员工同意，在任何时候都不会向任何人或实体发表、发布或传达任何关于公司、其关联公司和/或负责人或 公司高级管理人员、董事、员工或人员的诋毁言论、评论或声明。尽管本合同有任何相反规定，买方在正常业务过程中对其投资者或与其投资有关的言论、评论或声明，不应被视为贬损。买方还同意，根据第4.5(B)条，买方应对其高级管理人员、董事和/或员工的任何贬损言论、评论或声明承担连带责任。此外，买方应在商业上作出合理努力以支持公司的业务战略，包括但不限于发表公开声明支持公司的战略，并与公司的目标潜在客户进行讨论以支持战略。

4.6版本。

(A) 为进一步考虑买方签署本协议，公司将代表自身及其继承人、受让人、母公司、子公司、附属公司、高级管理人员、董事、雇员、代理和律师，并应促使公司董事会 董事和高级管理人员以个人身份永远、完全、无条件和不可撤销地放弃和免除买方及其各自的继承人、受让人、母公司、子公司、附属公司、高级管理人员、董事、员工、律师和代理人(统称为，Ayrton Releases(“Ayrton Releases”))任何和所有索赔、负债、义务、债务、诉讼原因(无论是法律上的、衡平法上的还是其他方面的)、抗辩、反索赔、抵销，任何种类的抗辩、反索赔、抵销，无论是已知的还是未知的，无论是清算的还是未清算的，到期的还是未到期的，固定的还是或有的，直接或间接地产生于任何Ayrton Releases人在本协议之日或之前或未来任何日期的任何行为或不作为，或由其引起或与之相关的 ，关于持有人或其任何联营公司参与的公司的任何融资或附注文件、拟进行的交易或任何Ayrton获发还人执行或试图执行附注文件 ，以及任何Ayrton获发还人在本公司优先股及/或普通股中进行的任何交易 (统称为“Ayrton债权”)。本公司还同意，其不得直接或间接地 为起诉、收集或执行任何艾尔顿索赔而提起、提起或提起任何诉讼、行动或其他程序，无论是司法、行政或其他程序。此外，公司同意，在之前聘请律师分析针对任何Ayrton获释对象的任何潜在索赔的范围内，公司应取消此类聘用，并促使该律师销毁与此类聘用有关的任何文件或笔记。

(B) 为进一步考虑本公司签署本协议的情况，并在本公司遵守附注文件的条款的情况下，买方代表自己及其继承人、受让人、母公司、子公司、关联公司、高级管理人员、董事、 雇员、代理人和律师，在此永久、完全、无条件和不可撤销地免除公司及其每个 继承人、受让人、母公司、子公司、附属公司、高级管理人员、董事、雇员、律师和代理人(统称为“公司 受让人”)的任何和所有已知的索赔、责任、义务债务、诉讼因由(法律上或衡平法上或其他方面)、抗辩、反申索、抵销、任何种类的抗辩、反申索、抵销，不论已知或未知，不论已清算或未清算、到期或未到期、 固定或或有、直接或间接产生、与任何公司的任何作为或不作为有关、导致或有关的任何作为或不作为 于本公告日期或之前就任何违反或违反附注文件的行为或违反本附注文件而于本公告日期或未来任何日期(不论目前已知或未知)(统称为“本公司申索”)。尽管 本新闻稿包含任何相反的内容，但前述新闻稿并不是对本新闻稿日期或之后的任何公司在票据文件或与持有人或其任何关联公司参与的公司融资有关的任何文件项下的义务的全面免除，所有这些文件仍然完全有效，买方没有免除，公司索赔也不包括每个公司的票据文件或与持有人或其任何关联公司参与的公司融资有关的任何其他文件的付款和/或履行情况。根据买方的条款或因违反或违反本附注文件规定而提出的任何索赔或诉讼理由(统称为“除外索赔”)。 买方进一步同意，其不得直接或间接提起或提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼，无论是司法、行政或其他程序，以起诉、收集或执行任何公司索赔。为清楚起见，本合同中的任何规定均不得阻止买方发起、提起或提起任何诉讼、行动或其他程序，无论是司法、行政或其他方面的诉讼、诉讼或其他程序，以起诉、收集或执行任何除外索赔。

4.7股权补偿计划。本公司可与其行政总裁、管理层及董事会订立股权补偿计划，规定行政总裁、管理层及董事会分别持有本公司合共最多15%、10%及5%的股权，其方式为发行具有反摊薄保护的优先股，有关内容将于双方就该计划订立的正式协议中作进一步说明。买方应在为批准该股权补偿计划而召开的任何股东大会上投票赞成该股权补偿计划，并且不会反对该股权补偿计划。

文章 V. 其他

5.1费用和开支。在交易结束时，公司已同意向买方补偿其合理和有据可查的法律费用和自付费用，金额最高可达15,000美元。除附注文件中明确规定的相反情况外，每一方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。

5.2整个协议。附注文件包含双方对本协议标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和时间表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.3通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为已于以下日期中最早的日期发出并生效：(A)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真发送的，传真号码或电子邮件附件载于本协议所附签名页上规定的)。(纽约时间)：(B)发送之日后的下一个工作日，如果该通知或通信是在 非营业日或晚于下午5：30的某一天通过传真以本通知所附签名页上所述的传真号码或电子邮件附件发送的。(C)邮寄日期之后的第二个工作日(如果是通过国家认可的夜间快递服务发送的)，或(D)收到通知的一方实际收到通知的时间。该等通知和通信的地址应如本文件所附签名页所述。 如果根据任何说明文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的报告向委员会提交该通知。

5.4修正案；豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在书面文书中 由公司和买方签署(如果是修订)，或者如果是放弃，则由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方 签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃或对任何后续违约的放弃或对任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使 。

5.5个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.6继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许受让人的利益具有约束力。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可将本协议项下的任何或全部权利在书面通知公司的情况下转让给买方按照票据文件转让或转让票据的任何人，前提是受让人 书面同意就转让的票据受票据文件中适用于“买方”的条款约束。

5.7没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.4节和第5.7节另有规定。

5.8适用法律。关于附注文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应 由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他附注文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约州和 位于纽约市的联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何附注文件)， 并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，诉讼或诉讼程序不适当或不是该诉讼程序的不便地点。 各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达诉讼程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式向该方当事人邮寄一份文件副本(附递送证据)，地址为根据本协议向其发出的通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。除上述规定外，本公司确认已指定Puglisi&Associates为其授权代理商(“由任何买方在纽约州联邦或州法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，并明确接受任何此类法院对该等诉讼、诉讼或法律程序的非排他性管辖权。本公司在此声明并保证，获授权代理人已接受该项委任，并已同意以上述代理人的身分行事，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件，以继续上述委任的全部效力及效力。公司特此授权并指示 授权代理商接受此类服务。向授权代理人送达法律程序文件，在各方面均应视为有效地向公司送达法律程序文件。如果授权代理人停止代理法律程序文件的送达，公司应在没有任何不合理延误的情况下，在美国纽约州纽约市指定另一名代理人，并将该任命通知买方。 本款在本协议任何终止后仍继续有效，无论全部或部分终止。

5.9生存。本文中包含的陈述和保证在票据关闭和交付后继续有效。

5.10执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。如果任何签名是通过传真或PDF格式数据文件的电子邮件传输交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或PDF签名页是其原始的 一样。

5.11可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.12替换附注。如证明任何票据的任何证书或文书遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书以代替或取代该等证书或票据(如属损毁)，或在收到令本公司 合理信纳有关该等遗失、被盗或损毁的证据及收到惯常的遗失证券誓章及弥偿后，方可发出或安排发出新的证书或文书以代替及取代该等证书或票据。

5.13补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，买方和本公司均有权根据附注文件寻求具体履约。双方同意，货币损害赔偿可能不足以补偿因违反附注文件中所载义务而产生的任何损失。

5.14星期六、星期日、假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议规定或授予的任何权利到期的日期不是营业日，则可在下一个营业日 采取该行动或行使该权利。

5.15 放弃陪审团审判。在 任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均知情且故意，在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判 。

[签名 页如下]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

[页面的剩余部分 故意留空；

签名 买家页面如下]

[买方 电子竞技娱乐集团股份有限公司证券购买协议签名页]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

买方名称：Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B

买方授权签字人签名 : /S/瓦卡斯·哈特里

授权签字人姓名：瓦卡斯·哈特里

授权签字人头衔：管理成员

授权签字人的电子邮件地址：[]

传真 授权Signatory：_________________________________________________________的号码

地址 通知买家：

[]

向买方交付票据的地址 (如果与通知地址不同)：

订阅 金额：1420,000美元

附件 A

附件 B