附件 3.2

经修订的 和恢复的认可证书

的权利和优惠

系列 D可转换蓄电池

的

电子竞技 娱乐集团公司

根据 内华达州修订法规第78.1955条

我， Alex Igelman，特此证明我是电子竞技娱乐集团公司的首席执行官。(the"公司"）， 一家根据内华达州修订法规（"NRS"）第78章组建和存在的公司，并 特此证明：

根据明确授予公司董事会的授权（以下简称“董事会”）的 经修订的公司章程，（“公司章程”），和第78.1955条的NRS，董事会4月26日，2023年通过了一项决议案，确定公司创建一系列一万（10，根据证券购买协议的条款，指定为“D系列可换股优先股”的优先股股份，其中1，811.06282股股份已发行：

根据授予本公司董事会的授权，根据公司章程的规定，根据指定证书创建了一系列 公司每股面值0.001美元的优先股；

除此之外， 本公司创建并建立了一系列被指定为"D系列可转换优先股" （"D系列可转换优先股"）的公司优先股。D系列可转换优先股（ "优先股"）的授权股份数量为一万（10，000）股。每股优先股的面值为每股0.001美元。

决议， 根据授予董事会的授权，本公司根据公司章程的规定， 寻求修改本公司先前根据 本指定证书创建的每股面值0.001美元的系列优先股的条款（经修订和重述，本"指定证书"），并认为适当 并符合公司及其股东的最佳利益，根据本协议确定的股份名称和数量 以及投票权和其他权力，该系列股份的优先权和相对、参与权、选择权或其他权利及其 资格、限制和限制如下：

D系列可转换燃料的 术语

1.名称 和股份数。兹将于本协议日期（“初始 发行日期”）设立D系列可转换优先股。优先股的授权数量应为一万（10，000）股。截至本协议日期， 已发行优先股数量为1，811.06282股，价值为1，903，251.67美元。此处未定义的大写术语应 具有下文第31节所述的含义。

2. Ranking. Except to the extent that the Required Holder (as defined below) expressly consent to the creation of Parity Stock (as defined below) or Senior Preferred Stock (as defined below) in accordance with Section 16, all shares of capital stock of the Company (other than Series A Preferred Stock (as defined below)) shall be junior in rank to all Preferred Shares with respect to the preferences as to dividends, distributions and payments upon the liquidation, dissolution and winding up of the Company (such junior stock is referred to herein collectively as “Junior Stock”). The rights of all such shares of capital stock of the Company shall be subject to the rights, powers, preferences and privileges of the Preferred Shares. Without limiting any other provision of this Certificate of Designations, without the prior express consent of the Required Holder, voting separately as a single class, the Company shall not hereafter authorize or issue any additional or other shares of capital stock that is (i) of senior rank to the Preferred Shares in respect of the preferences as to dividends, distributions and payments upon the liquidation, dissolution and winding up of the Company (collectively, the “Senior Preferred Stock”), (ii) of pari passu rank to the Preferred Shares in respect of the preferences as to dividends, distributions and payments upon the liquidation, dissolution and winding up of the Company (collectively, the “Parity Stock”) or (iii) any Junior Stock having a maturity date or any other date requiring redemption or repayment of such shares of Junior Stock, in each case that is prior to the complete redemption of the Preferred Shares. In the event of the merger or consolidation of the Company with or into another corporation, the Preferred Shares shall maintain their relative rights, powers, designations, privileges and preferences provided for herein and no such merger or consolidation shall result inconsistently therewith. For the avoidance of doubt, the Series A Preferred Stock of the Company (as issued pursuant to the certificate of designations as in effect as of the date hereof) shall be Parity Stock hereunder.

3.分红

(a)自 起及在（a）2026年3月6日之前发生的日期之后（“到期日”）或（b）触发事件发生日期 （统称“首次股息日期”），优先股持有人（各为“持有人”，统称为“持有人”）应有权收取股息，（“股息”），该股息应 年360天和十二个30天的月计算，并应在每个股息日增加优先股的规定价值（每个， 为“资本化股息”）。

(b) 在股息日期股息资本化之前，优先股股息应按股息率累计，并应 根据第4（c）（i）条或根据本协议的任何 赎回（包括但不限于任何破产触发事件所需支付的任何款项），在每个转换日期将股息包括在转换金额中支付。自 任何触发事件发生后及持续期间，优先股的股息应按上句 所述累计并支付。如果此类触发事件随后被治愈，（且不存在其他触发事件）， 上一句中提到的调整应在紧接该补救之日 后的日历日起停止生效；但在该触发事件持续期间，按该比率计算且未支付的股息应 继续适用于该触发事件发生后的天数，直至 该触发事件的治愈日期。

4.转换。 在初始发行日期后的任何时间，每股优先股均可转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股(定义见下文)(“转换股份”)。D系列可转换优先股转换为转换股份或本公司根据本指定证书赎回的D系列可转换优先股应自动赎回、注销及恢复为未指定“空白支票”优先股的授权但未发行股份的状态 。尽管本章程或其他规定有任何相反规定，并为免生疑问，根据本指定证书条款已转换或赎回的D系列可转换优先股的任何股份，就投票或决定自转换或赎回时间起及之后提交予D系列可转换优先股持有人的任何事项有权投票的投票数而言，不得被视为已发行。

(A)持有人的 转换权。在第4(D)节条文的规限下，在初始发行日期当日或之后的任何时间，每名持有人 有权按照第4(C)节的换股比率(定义见下文)，将其持有的任何部分已发行优先股转换为有效发行、缴足股款及 不可评估的转换股份。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该小部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司须支付因转换任何优先股而发行及交付普通股而可能须支付的任何 及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于本公司转让代理(“转让代理”)的费用及开支)。

(B)转换率。根据第4(A)节转换任何优先股时可发行的转换股数量应通过(X)该优先股的转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”)来确定：

(I)“兑换金额”指，就每股优先股而言，于适用厘定日期(br})，(1)其所述价值加上(2)与该 所述价值及截至该厘定日期的额外金额有关的额外金额的总和，以及(3)根据本指定证书或任何其他适用文件欠有关持有人的任何其他金额。

(Ii)“换股价格”指于任何换股日期或其他厘定日期，并在下文第9条的规限下，就每股优先股而言，每股2.2997美元(截至本协议日期)， 须按本文规定作出调整。

(c)转换的力学。每股优先股的转换将按以下方式进行：

(I)可选转换。如欲于任何日期(“转换日期”)(“转换日期”)将优先股转换为转换股份，持有人须将已签立的转换优先股(S)股份转换通知副本(“转换通知”)以附件附件I(“转换通知”)的形式送交本公司，以供于纽约时间 或之前于 当日或之前收取。如第4(C)(Iii)节规定 在上述任何该等优先股转换后两(2)个交易日内，有关持有人 应交回代表上述转换后优先股(“优先股证书”)的代表优先股(“优先股证书”)的原始证书(如有)，并交回国家认可的隔夜递送服务交予本公司(或根据第18(B)条就优先股作出的遗失、失窃或毁坏的赔偿承诺)。在 或第一个(1)之前^ST)于收到换股通知之日后的交易日，(X)如适用的替代换股价低于该换股通知所指定的“换股价”，则持有人可向本公司递交一份更新后的换股价通知，以更正该换股价(以及将发行的换股股份总数 )，并(如适用)调整优先股总数(如适用)，但如该等更新换股价通知未能于上午10：00或之前送达本公司，在适用的转换日期之后的交易日的纽约时间 ，适用的股票交付截止日期应延长一(1)个交易日)和(Y)公司应通过电子邮件向该持有人和转让代理发送确认确认，其格式为附件II， 收到该转换通知，该确认应构成对该转让代理的指示，以根据本协议的条款处理该转换通知(或者，在该优先股通过DTC持有的范围内，通过DTC系统接受此类适用的转换，或通过DTC在托管机构的存取款系统与转让代理进行处理)。在(X)本公司收到换股通知后的第二(2)个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或法规为结算根据该换股通知可发行的换股股票的适用换股日期所要求的较早日期)或之前(X)第二(2)个交易日或之前)及(Y)仅在该等优先股通过DTC持有的范围内；在该日期之后的第一个(第一个)交易日(br})，持有人(或其经纪人)应已在该适用的交易日通过 DTC(不言而喻，在任何转换日期转换的优先股总数可由持有人的经纪人在一份或多份单独的转换文件中汇总至DTC，或通过DTC在托管系统的存取款 由转让代理处理)(“股份交付截止日期”)，公司应(1)只要转让代理参与FAST，将根据有关转换而有权持有的兑换股份总数记入该 持有人或其指定人士透过其托管系统存入DTC的结余户口，或(2)如转让 代理人没有参与FAST，则应该持有人的要求，签发一份以该持有人或其指定人士的名义登记的证书，并以该持有人或其指定人士的名义送交该持有人有权获得的转换 股数目的证书。如果根据第4(C)(Iii)节提交供转换的优先股证书(S)所代表的优先股数量大于正在转换的优先股数量，则本公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于收到优先股证书(S)后两(2)个交易日，并自费向该持有人(或其指定人)发行并通过隔夜快递服务向该持有人(或其指定人)邮寄新的优先股证书或新的 账簿记项(在任何情况下，根据第18(D)节)代表未转换的优先股数量。在转换优先股时有权获得可发行转换股份的一人或多人，在任何情况下都应被视为转换日期该等转换股份的记录持有人。尽管有上述规定，如果持有人在向该持有人发行优先股之日前向本公司递交 转换通知，而该持有人根据该转换通知选择转换该等优先股，则有关任何该等转换通知的股份交付截止日期应为(X)该等优先股发行日期及(Y)第二(2)日期中较迟者^发送)在该转换通知日期之后的交易日。

(二)公司未及时转换的。如果公司在适用的股份交割截止日期或之前未能在适用的股份交割截止日期或之前(如果转让代理没有参与FAST)签发并向该持有人(或其指定人)交付该持有人有权获得的转换股份数量的证书，并在公司的股份登记簿上登记 此类转换股份，或者，如果转让代理参与FAST，在该持有人转换任何转换金额(视属何情况而定)(视属何情况而定)(“转换失败”)后，将该持有人有权获得的转换股份数目记入该持有人或其指定持有人在DTC的余额账户中(“转换失败”)，则除了该持有人可获得的所有其他 补救措施外，(X)本公司应于股份交割截止日期后未能及时发行该等换股股份的每一天，以现金方式向该持有人支付相等于(A)于股份交割截止日期当日或之前未向该持有人发行而该持有人有权获得的换股 股份数目乘以(B)该持有人以书面选择的任何 于适用换股日期起至适用股份交割截止日期止期间内任何时间有效的普通股交易价格的1%的数额。及(Y)该持有人在向本公司发出书面通知后，可使其有关该等优先股的转换通知作废，并保留或已退还(视属何情况而定)尚未根据该转换通知转换的全部或任何部分优先股 ；但作废转换通知不应影响公司根据本第4(C)(Ii)条或其他规定支付在该通知日期之前发生的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股份交割截止日期当日或之前，转让代理没有参与 FAST，公司将无法向该持有人(或其指定人)签发和交付证书，并将该转换股份登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理正在参与FAST，转让代理应未能将该持有人或其指定人(视情况而定)的余额账户记入贷方。向DTC提供该持有人根据本协议或根据以下第(Br)(Ii)条规定的公司义务有权获得的转换股份数量，并且如果在该股票交付截止日期当日或之后，该持有人(在公开市场交易、股票贷款或其他方式中)获得了与该 持有人有权从本公司获得且未从本公司收到与该转换失败相关的转换股票数量的全部或任何部分的普通股， ，除该持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到该 持有人的请求后两(2)个工作日内，由该持有人酌情决定：(I)向该持有人支付现金，金额相当于该持有人对如此收购的普通股(包括但不限于任何其他人就该普通股收购的股份)的总买入价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如有)。(“买入价格”)，届时，本公司发行及交付该证书(及发行该转换 股份)或贷方至该持有人或该持有人指定的指定持有人(视何者适用而定)的结余账户的责任终止，而该持有人根据本协议(视属何情况而定)转换(及发行该转换 股份)时，该持有人有权获得的转换 股数目即告终止。或(Ii)立即履行其义务，向该持有人发行和交付一份或多份代表该等转换股份的证书或存入该持有人或该持有人指定人的余额账户的证书(视情况而定)，向该持有人支付 该持有人根据本条款(视属何情况而定)转换时有权获得的 转换股份数量，并向该持有人支付 现金，金额等于(X)该普通股数量乘以(Y)普通股在任何交易日的最低收市价乘以(X)该普通股数量乘以(Y)普通股最低收市价的超额(如果有的话)(每个，A“买入 付款金额”)。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能根据本协议条款要求于优先股转换时及时交付代表换股股份的证书(或以电子方式交付换股股份)的特定履行法令及/或强制令救济。尽管本条例有任何相反规定，就任何特定的换股失败而言，本第4(C)(Ii)条不适用于持有人，惟本公司已根据与该持有人订立的任何其他协议的类似条款，已就该换股失败向该持有人全数支付有关款项。

(iii) Registration; Book-Entry. At the time of issuance of any Preferred Shares hereunder, the applicable Holder may, by written request (including by electronic-mail) to the Company, elect to receive such Preferred Shares in the form of one or more Preferred Share Certificates or in Book-Entry form. The Company (or the Transfer Agent, as custodian for the Preferred Shares) shall maintain a register (the “Register”) for the recordation of the names and addresses of the Holders of each Preferred Share and the Stated Value of the Preferred Shares and whether the Preferred Shares are held by such Holder in Preferred Share Certificates or in Book-Entry form (the “Registered Preferred Shares”). The entries in the Register shall be conclusive and binding for all purposes absent manifest error. The Company and each Holder of the Preferred Shares shall treat each Person whose name is recorded in the Register as the owner of a Preferred Share for all purposes (including, without limitation, the right to receive payments and Dividends hereunder) notwithstanding notice to the contrary. A Registered Preferred Share may be assigned, transferred or sold only by registration of such assignment or sale on the Register. Upon its receipt of a written request to assign, transfer or sell one or more Registered Preferred Shares by such Holder thereof, the Company shall record the information contained therein in the Register and issue one or more new Registered Preferred Shares in the same aggregate Stated Value as the Stated Value of the surrendered Registered Preferred Shares to the designated assignee or transferee pursuant to Section 18, provided that if the Company does not so record an assignment, transfer or sale (as the case may be) of such Registered Preferred Shares within two (2) Business Days of such a request, then the Register shall be automatically deemed updated to reflect such assignment, transfer or sale (as the case may be). Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Section 4, following conversion of any Preferred Shares in accordance with the terms hereof, the applicable Holder shall not be required to physically surrender such Preferred Shares held in the form of a Preferred Share Certificate to the Company unless (A) the full or remaining number of Preferred Shares represented by the applicable Preferred Share Certificate are being converted (in which event such certificate(s) shall be delivered to the Company as contemplated by this Section 4(c)(iii)) or (B) such Holder has provided the Company with prior written notice (which notice may be included in a Conversion Notice) requesting reissuance of Preferred Shares upon physical surrender of the applicable Preferred Share Certificate. Each Holder and the Company shall maintain records showing the Stated Value and Dividends converted and/or paid (as the case may be) and the dates of such conversions and/or payments (as the case may be) or shall use such other method, reasonably satisfactory to such Holder and the Company, so as not to require physical surrender of a Preferred Share Certificate upon conversion. If the Company does not update the Register to record such Stated Value and Dividends converted and/or paid (as the case may be) and the dates of such conversions and/or payments (as the case may be) within two (2) Business Days of such occurrence, then the Register shall be automatically deemed updated to reflect such occurrence. In the event of any dispute or discrepancy, such records of such Holder establishing the number of Preferred Shares to which the record holder is entitled shall be controlling and determinative in the absence of manifest error. A Holder and any transferee or assignee, by acceptance of a certificate, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of this paragraph, following conversion of any Preferred Shares, the number of Preferred Shares represented by such certificate may be less than the number of Preferred Shares stated on the face thereof. Each Preferred Share Certificate shall bear the following legend:

本证书的任何 转让人或受让人应仔细审阅公司关于本证书所代表的D系列股票的股份的担保证书的条款，包括第4（c）（iii）节。本证书所代表的D系列可转让股票的数量 可能少于根据本证书所代表的D系列可转让股票的证明书第4（c）（iii）节所示的D系列可转让股票的数量 。

(4)按比例折算；争议。倘若本公司收到多名持有人就同一换股日期发出的换股通知，而本公司可转换部分(但非全部)提交予换股的优先股，本公司将根据该持有人于该日期提交供换股的优先股数目与该日期提交供换股的优先股总数，按比例从每名选择于该日期转换优先股的持有人中按比例转换 该持有人于该日期提交供换股的优先股。如果与优先股转换相关的可向持有人发行的转换股份数量存在争议，本公司应向该持有人发行不存在争议的 转换股份数量并根据第23条解决争议。若向本公司递交的换股通知将导致违反下文第4(D)节，而持有人并未以书面方式选择撤回全部换股通知，则本公司应搁置该换股通知，直至该换股通知在不违反下文第4(D)节的情况下获得满足为止(须按该等换股通知最初送交本公司之日计算)。

(d) Limitation on Beneficial Ownership. The Company shall not effect the conversion of any of the Preferred Shares held by a Holder, and such Holder shall not have the right to convert any of the Preferred Shares held by such Holder pursuant to the terms and conditions of this Certificate of Designations and any such conversion shall be null and void and treated as if never made, to the extent that after giving effect to such conversion, such Holder together with the other Attribution Parties collectively would beneficially own in excess of 9.99% (the “Maximum Percentage”) of the shares of Common Stock outstanding immediately after giving effect to such conversion. For purposes of the foregoing sentence, the aggregate number of shares of Common Stock beneficially owned by such Holder and the other Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock held by such Holder and all other Attribution Parties plus the number of shares of Common Stock issuable upon conversion of the Preferred Shares with respect to which the determination of such sentence is being made, but shall exclude shares of Common Stock which would be issuable upon (A) conversion of the remaining, nonconverted Preferred Shares beneficially owned by such Holder or any of the other Attribution Parties and (B) exercise or conversion of the unexercised or nonconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any convertible notes, convertible preferred stock or warrants, including the Preferred Shares) beneficially owned by such Holder or any other Attribution Party subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained in this Section 4(d). For purposes of this Section 4(d), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the 1934 Act. For the avoidance of doubt, the calculation of the Maximum Percentage shall take into account the concurrent exercise and/or conversion, as applicable, of the unexercised or unconverted portion of any other securities of the Company beneficially owned by the Holder and/or any other Attribution Party, as applicable. For purposes of determining the number of outstanding shares of Common Stock a Holder may acquire upon the conversion of such Preferred Shares without exceeding the Maximum Percentage, such Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as reflected in (x) the Company’s most recent Annual Report on Form 10-K, Quarterly Report on Form 10-Q, Current Report on Form 8-K or other public filing with the SEC, as the case may be, (y) a more recent public announcement by the Company or (z) any other written notice by the Company or the Transfer Agent, if any, setting forth the number of shares of Common Stock outstanding (the “Reported Outstanding Share Number”). If the Company receives a Conversion Notice from a Holder at a time when the actual number of outstanding shares of Common Stock is less than the Reported Outstanding Share Number, the Company shall notify such Holder in writing of the number of shares of Common Stock then outstanding and, to the extent that such Conversion Notice would otherwise cause such Holder’s beneficial ownership, as determined pursuant to this Section 4(d), to exceed the Maximum Percentage, such Holder must notify the Company of a reduced number of shares of Common Stock to be purchased pursuant to such Conversion Notice. For any reason at any time, upon the written or oral request of any Holder, the Company shall within one (1) Business Day confirm orally and in writing or by electronic mail to such Holder the number of shares of Common Stock then outstanding. In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including such Preferred Shares, by such Holder and any other Attribution Party since the date as of which the Reported Outstanding Share Number was reported. In the event that the issuance of shares of Common Stock to a Holder upon conversion of such Preferred Shares results in such Holder and the other Attribution Parties being deemed to beneficially own, in the aggregate, more than the Maximum Percentage of the number of outstanding shares of Common Stock (as determined under Section 13(d) of the 1934 Act), the number of shares so issued by which such Holder’s and the other Attribution Parties’ aggregate beneficial ownership exceeds the Maximum Percentage (the “Excess Shares”) shall be deemed null and void and shall be cancelled ab initio, and such Holder shall not have the power to vote or to transfer the Excess Shares. Upon delivery of a written notice to the Company, any Holder may from time to time increase (with such increase not effective until the sixty-first (61^ST))或将持有者的最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；条件是：(I)最高百分比的任何增加将在第六十一(61)日之前生效^ST)及(Ii)任何有关增加或减少将只适用于该持有人及其他 付款方，而不适用于并非该持有人付款方的任何其他持有人。为清楚起见，根据本指定证书条款可向持有人发行超过最高百分比的普通股， 不得视为该持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条)的目的而实益拥有。先前无法根据本款转换该等优先股，并不影响本款规定在任何其后可兑换决定方面的适用性。本款条款的解释和实施不得严格遵守本第4(D)款的条款，以纠正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与第4(D)款所包含的预期受益所有权限制不一致的 ，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并适用于此类优先股的继承人。如果在公司收到持有人的转换通知后，公司或该持有人真诚地确定，根据该通知向该持有人发行普通股将导致该持有人(连同其他 出资方)超过最大百分比(超额的普通股股份数量，即“被冻结股份”)， 该股东应通知另一方，任何被冻结股份应暂时搁置，直至该被冻结股份的交付不会导致该持有人和其他出让方超过最大百分比。如该持有人向本公司发出的书面通知(可以是电邮)所证明的，届时该持有人应获发该通知所载的 部分已冻结股份。

(e)替代转换的右侧 。

(I) 备用可选转换。在第4(D)条的规限下，在任何时间，在任何持有人的选择下，该持有人可按备用换股价格(每个， “备用可选转换”及该等备用可选转换的日期，“备用可选转换日期”)将所有或任何数目的优先股转换为普通股(根据第4(E)(I)条将予转换的优先股的总兑换金额为 “替代可选转换金额”) 。

(Ii) 触发事件时的交替转换。在符合第4(D)款的规定下，在持有人收到触发事件通知(定义如下)且该持有人知道触发事件(如较早的日期，“触发事件权利开始日期”)并于第十(10)日(10)结束(该结束日期，“触发事件权利终止日期”， 及每一此类期间，“触发事件转换权期限”)后的任何时间^这是)第 个交易日之后的交易日，以(X)触发事件治愈的日期和(Y)持有人收到触发事件通知的时间为准，该通知包括：(br}(I)适用触发事件的合理描述；(Ii)根据 公司的合理意见，该触发事件是否能够治愈的证明，以及(如适用)本公司任何现有治愈触发事件的计划的合理描述，以及(Iii)触发事件发生日期的证明，如果在该触发事件通知的日期或之前治愈，则适用的触发事件权利到期日，该持有人可在该持有人的 期权处，通过向本公司交付转换通知(任何该等转换通知的日期，每个“触发事件 转换日期”和每个可选的转换日期，每个可选的转换日期)、 转换全部或任何数量的优先股(根据本条第(Br)4(E)(Ii)条转换的优先股的转换金额)、“触发事项转换金额”，连同每个备选可选转换金额(每个， 一个“替代转换金额”)以替代转换价格转换为普通股股份(每个，“触发事件转换”，每个与每个替代可选转换一起，每个“替代转换”)。

(Iii) 交替转换的机械。在任何替代转换日期，持有者可以根据第4(C)条自愿转换任何替代转换 优先股(就本协议下关于该替代转换的所有目的，以及仅就触发事件转换中优先股的任何转换金额转换时可发行普通股股数的计算而言，以“替代转换价格”取代“转换价格” )，在根据本指定证书第4(E)节 交付的转换通知中指定持有者选择使用替代转换价格进行此类转换，以“所需的 转换金额溢价”取代上文转换率定义第(X)款中关于此类触发事件转换的“转换金额”。尽管第4(E)节有任何相反规定，但在第4(D)节的规限下，在本公司向该持有人交付相当于适用的替代优先股转换金额的普通股之前，该等优先股持有人可根据第4(C)节将该等优先股转换为普通股股份，而无须理会本第4(E)节。

(Iv) 停顿：尽管本协议有任何相反规定，但持有人同意，自2024年3月6日起至2024年9月6日止期间(“停顿期”)及停顿期届满后，持有人将不会根据第(Br)(E)(I)节进行兑换，除非本公司豁免该等限制，否则在任何连续30个历日内，根据第4(E)(I)条进行的兑换不得超过150,000美元。为免生疑问，如公司在任何重大方面违反任何交易所文件或票据文件的任何声明或保证或任何契诺或其他条款或条件，则根据本指定证书第4(E)(I)节以外的任何其他条款进行的转换不适用于根据第4(E)(I)节进行的转换，而第4(E)(Iv)节规定的持有人协议应终止。 这些条款在3月6日持有人与公司签订的票据购买协议中有定义。停顿期可再延长三个月，经公司和持有人双方同意，如果停顿期届满前，本公司在一次交易中完成发售其普通股，导致本公司获得至少1,000,000美元的收益，并已立即收到可用现金，并向本公司提出建议。

5.触发 事件。

(A)总则。 下列事件中的每一事件应构成“触发事件”，而第5(A)(X)、5(A)(Xi)、 和5(A)(Xii)条中的每一事件应构成“破产触发事件”：

(I)在2024年3月31日之后，普通股连续三(3)个交易日停牌或未能在合格市场交易或上市(视情况而定)；

(Ii)公司未能(A)未能(A)在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，或未能(B)向任何优先股持有人发出书面或口头通知，包括但不限于以公开公告或通过其任何代理人在任何时间按要求不遵守的意向，以纠正转换失败。根据本指定证书的规定要求将任何优先股转换为 普通股的请求，而不是根据本指定证书第4(D)节的要求；

（iii） ，董事会未能根据第3条宣布自初始股息日期开始及其后适用股息日期开始支付任何股息 ；

（iv） 本公司未能在自初始股息日期开始的任何股息日期向任何持有人支付任何股息（无论是否由委员会申报）或本指定证书规定到期时的任何其他金额（包括但不限于， 公司未能支付任何赎回款项或本协议项下的金额），交易协议或任何其他交易文件 或任何其他协议、文件、证书或其他与本协议和 预期交易有关的文书（在每种情况下，无论是否根据NRS允许），除非未能在到期时支付股息和逾期费用 ，在每种情况下，只有在该等情况下，该等未能支付至少两（2）个交易日的时间内仍未得到解决的情况下；

（v） 除本第5（a）条另一条款中明确规定的情况外，公司或任何子公司目前或 在任何重大方面违反本指定证书、票据、票据购买协议的任何声明或保证或任何契约或其他条款或条件（每份日期均为2024年3月6日）或涵盖本文交易的任何文件， 除非违反契约或其他可治愈的条款或条件；

（vi） 在2024年3月31日之后，本公司因任何原因未能满足《上市规则》第144（c）（1）条的要求，包括但不限于， 未能满足《上市规则》第144（c）或（y）条的现行公开信息要求，本公司曾是《上市规则》第144（i）（1）（i）条所述的发行人，或将来成为该发行人，且本公司未能满足第144条第（i）（2）款 规定的任何条件，且任何该等不符合至少连续两（2）个交易日仍未得到纠正；

(Vii)2024年6月15日之后，除本公司遵守以下第11(B)节的情况外，在第五(5)日之后的任何时间^这是)连续一天，持有人的授权股份分配(如下文第(br}11(A)节所定义)少于该持有人在全部转换当时持有的所有优先股时有权获得的普通股数量(不考虑本证书 中规定的转换限制)；

(Viii)公司在转换或行使(视具体情况而定)适用持有人所持的任何证券时，未能删除发行给适用持有人的任何证书或任何普通股上的任何限制性图示，除非适用的联邦证券法另有禁止，而且任何此类违约至少五(5)天内仍未得到纠正。

（ix） 发生（1）本公司或其任何子公司的借款债务总额至少为500，000美元的任何违约、赎回或在到期前加速偿还，不包括任何借款债务，其中没有现金支付 根据完全有效的不可抗力协议或根据借款债务条款 任何适用的宽限期，在该时间被要求；或（2）本公司于2026年到期的高级有价证券 票据出现违约（定义见其中），影响C系列可转换优先股或D系列可转换优先股；

（x） 破产、无力偿债、重组或清算程序或其他救济债务人的程序应由公司或任何子公司提起 ，如果第三方（Argyll Entertainment除外）针对公司或任何子公司提起，则不得在提起之日起三十（30）天内驳回；

(xi) the commencement by the Company or any Subsidiary (other than Esports Services (Malta) Limited) of a voluntary case or proceeding under any applicable federal, state or foreign bankruptcy, insolvency, reorganization or other similar law or of any other case or proceeding to be adjudicated a bankrupt or insolvent, or the consent by it to the entry of a decree, order, judgment or other similar document in respect of the Company or any Subsidiary in an involuntary case or proceeding under any applicable federal, state or foreign bankruptcy, insolvency, reorganization or other similar law or to the commencement of any bankruptcy or insolvency case or proceeding against it, or the filing by it of a petition or answer or consent seeking reorganization or relief under any applicable federal, state or foreign law, or the consent by it to the filing of such petition or to the appointment of or taking possession by a custodian, receiver, liquidator, assignee, trustee, sequestrator or other similar official of the Company or any Subsidiary or of any substantial part of its property, or the making by it of an assignment for the benefit of creditors, or the execution of a composition of debts, or the occurrence of any other similar federal, state or foreign proceeding, or the admission by it in writing of its inability to pay its debts generally as they become due, the taking of corporate action by the Company or any Subsidiary in furtherance of any such action or the taking of any action by any Person to commence a Uniform Commercial Code foreclosure sale or any other similar action under federal, state or foreign law;

（xii） 法院录入（i）根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似 法律，就本公司或任何子公司提起的自愿或非自愿案件或诉讼的法令、命令、判决或其他类似文件，或（ii）裁定本公司或任何子公司破产或无力偿债的法令、命令、判决或其他类似文件，或 根据任何适用的联邦、州或外国法律批准适当提交的寻求清算、重组、安排、调整或公司或任何子公司的组成的申请，或（iii）法令、命令、判决或其他类似的 文件，任命保管人、接管人、清算人、受让人、受托人，公司或任何 子公司或其任何重大部分财产的扣押人或其他类似官员，或命令对其事务进行清盘或清算，以及 任何此类法令、命令的延续，判决或其他类似文件，或任何此类其他判令、命令、判决或其他类似文件， 且有效期连续三十（30）天；

（xiii） 对公司和/或其任何 子公司作出了一项或多项最终判决，该判决在判决生效后的三十（30）天内未被约束、解除、和解或搁置，等待上诉，或者在该搁置期满后的三十（30）天内未被解除；但是，如果任何判决是由保险或赔偿从一个信誉良好的一方，不应包括在计算500美元，以上 所述金额，只要公司向每个持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明（该书面陈述 应使各持有人合理满意），大意是该判决由保险或赔偿所涵盖，且本公司 或该子公司（视情况而定）将在发出该判决的四十五（45）天内收到该保险或赔偿金的收益；

（xiv） 公司或其任何子公司或其任何高级管理人员或董事在任何联邦、州 或外国司法管辖区提起诉讼或仲裁或类似诉讼，针对Alto Opportunity Master Fund，SPC—Segregated Master Portfolio B，其投资经理及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员，关联公司和代理人，以及控制Alto Opportunity Master Fund、SPC—隔离主投资组合B、其投资经理及其董事、高级管理人员、 股东、代理人、成员、合伙人或雇员的每一个人 ，无论与本指定证书、票据、任何票据文件有关 或其他事项，包括但不限于与任何及所有索赔（无论是直接的、类别的、衍生的、代表性的）、诉讼、诉讼、责任、损害赔偿（无论是补偿性的、惩罚性的或其他的）相关的诉讼，无论是目前已知还是未知的； 或

（xv） 公司故意虚假或不准确的证明，证明（A）股权条件已满足，（B）没有 股权条件失效，或（C）是否发生任何触发事件。

(B)通知 触发事件。于优先股触发事件发生时，本公司应于一个 (1)营业日内以电子邮件及隔夜特快专递(指定翌日送达)的方式(“触发事件通知”)向每位持有人发出书面通知。在持有人收到触发事件通知并且该 持有人意识到触发事件(例如较早的日期，“触发事件权利开始日期”)和 结束(这样的结束日期，“触发事件权利期满日期”，以及每个这样的期间，触发事件赎回权期“)在(X)之后的第十五(15)个交易日(以较晚的时间为准)，(1)该触发事件被治愈的日期和(2)本公司向该触发事件的持有人发出书面通知之日，以及(Y)该 持有人收到触发事件通知的日期，该通知包括(I)对适用的触发事件的合理描述，(Ii) 关于该触发事件是否能够被治愈的证明，如适用，本公司治愈该触发事件的任何现有计划的合理 描述和(Iii)触发事件发生日期的证明，如果在该触发事件通知日期或之前治愈，则该持有人可要求本公司通过向本公司递交书面通知(“触发事件 赎回通知”)，赎回全部或任何优先股(无论该触发事件是否在触发 事件权利届满日期或之前治愈)。哪个触发事件赎回通知应注明该持有人选择赎回的优先股数量 。根据本条例第5(B)条须由本公司赎回的每一股优先股，本公司须 按下列价格中较大者的价格赎回：(I)须赎回的换股金额及(Ii)(X)换股比率与该持有人递交触发事件赎回通知时生效的换股金额的乘积 乘以(Y)普通股在紧接该触发事件之前的日期 开始至当日止的任何交易日的最高收市价本公司支付本第5(B)条规定的全部款项的日期 (“触发事件赎回价格”)。第5(B)节所要求的赎回应根据第7节的规定进行。如果第5(B)节所要求的赎回被具有管辖权的法院视为或裁定为公司对优先股的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。 尽管本第5(B)节有任何相反规定，但在符合第4(D)节的规定下，在触发事件赎回价格(连同任何滞纳金)全额支付之前，根据第5(B)款提交赎回的转换金额(连同任何滞纳金)可由该持有人根据本指定证书的条款全部或部分转换为普通股。如果持有人根据本协议部分赎回所持优先股，则应从触发事件赎回通知(包括第4(E)节)中规定的该持有人与适用的 分期日(S)相关的分期付款金额(S)中扣除该持有人赎回的优先股数量 。如果本公司根据第5(B)条赎回任何优先股，持有人的损害将是不确定和难以估计的 ，因为各方无法预测未来的利率，以及该持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据第5(B)款到期的任何赎回溢价应被双方 视为该持有人实际失去其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。 在触发事件中的任何赎回不应构成适用持有人或任何其他持有人选择补救措施，且每个持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。

(C)破产触发事件时强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，无论当时需要或正在进行的任何转换，一旦发生任何破产触发事件，公司应立即以现金赎回，当时已发行的每股优先股，赎回价格等于(I)待赎回的转换金额和(Ii)(X)的 乘积(使用紧接该公告前第20个交易日开始至本公司根据第(Br)条第5(C)条支付全部赎回款项之日起至该日止的期间内的最低备用转换价格计算)与紧接首次公告日期(或 公开提交破产文件之日)之后生效的转换金额中较大者的赎回价格。)乘以(Y)该破产触发事件的最大成交价 自紧接该破产触发事件之前的日期起至本公司支付本条第5(C)条规定的全部款项之日止的任何交易日内的普通股价格，而不要求任何持有人或任何其他个人或实体采取任何通知、要求或其他行动，但持有人可自行决定放弃在破产触发事件时收到全部或部分付款的权利。任何此类放弃不应影响该持有人或任何其他持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该破产触发事件有关的任何其他权利或任何转换(或替代转换)的权利(视情况而定)。

6.基本交易的权利 。

(A)假设。 除非继承实体按照本节第6(A)款的规定以书面方式承担公司在本指定证书和其他交易文件项下的所有义务，且书面协议的形式和实质令要求的持有人合理满意，并在该基础交易之前得到要求的持有人的批准，否则公司不得订立或参与基础交易。包括向每位优先股持有人交付一份由与本指定证书在形式和实质上与本指定证书大体相似的书面文书证明的继任实体证券的协议，包括但不限于，具有与持有人所持优先股的声明价值和股息率相等的声明价值和股息率，并与优先股具有相似的排名，并令 所要求的持有人满意。一旦发生任何基本交易，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本指定证书及其他交易文件中有关“公司”的规定应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本指定证书及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本指定证书及其他交易文件中被指名为本公司。除上述规定外，基本交易完成后，继承人实体应向各持有人提交确认，确认在基本交易完成后的任何时间转换或赎回优先股时，将发行普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产的股份(根据第8条和第15条仍可发行的项目除外，此后仍应继续收取)，以代替 普通股股份。若各持有人持有的所有优先股于紧接该等基本交易前已转换(不论本指定证书所载优先股转换的任何限制)，则于该基本交易发生时各持有人将有权收取的该等后续实体(包括其母公司)的公开交易普通股(或其等价物)股份，并根据本指定证书的规定作出调整。尽管有上述规定，该持有人仍可按其唯一选择，向本公司递交书面通知 以放弃本第6(A)条，以准许在不认购优先股的情况下进行基本交易。本第6节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，且不受优先股转换或赎回的任何 限制。尽管如上所述，紧接本公司附属公司完成一项基本交易后，如(A)本指定证书仍然具有十足效力而优先股仍作为本公司股权，(B)本公司仍是一间上市公司，其普通股在合资格市场上市或上市交易，及(C)本公司并无(或合理预期 将会发生)与此有关的控制权变动，则本公司的该附属公司无须承担本指定证书。

(B)控制权变更通知 ；控制权变更选择通知不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日(“控制权变更日期”)，但不迟于控制权变更公告公布前十(br})个交易日，本公司应通过传真或电子邮件及隔夜快递将有关通知送达每位持有人(“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知后开始的期间内的任何时间，或者如果控制权变更通知没有按照前一句话(视情况而定)交付给持有人，且在(A)完成该控制权变更通知的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更公告的 日期之后的二十(20)个交易日结束，则该持有人知道控制权变更，该持有人可要求：通过向公司递交书面通知(“控制权变更选择通知”)(控制权变更选择通知应注明受控制权变更选择影响的优先股数量)，让公司交换在该控制权变更选择通知中指定的持有人的优先股，代价等同于控制权变更选择价格(定义如下)，并在公司的选择 (该选择以现金支付或以交付权利的方式(定义见下文)，“代价选择”)满足。在 (I)权利(具有本协议第4(D)节形式的受益所有权限制，作必要的变通)(统称为“权利”)， 可在任何时间全部或部分转换，不需要支付任何额外的对价，由持有人选择， 将适用于该控制权变更的公司事项对价(定义见下文)计入等同于控制权变更的价值 选择价(由权利转换后可发行的继承人股份总数(定义见下文)的公平市场价值确定，以10%(或适用持有人可能不时通知公司 的较大百分比)的增量确定)属于该等继承人股份的控制权变更选择价部分(“继承人 股份增值”)，对于因行使权利而可发行的继承人股份总数 根据权利发行之日和随后九(9)个交易日中每个交易日继承人股份收盘价的70%确定的第一个继承人股份价值增量，在每种情况下，行使权利时可发行的额外继承人股份总数应根据在相应交易日(该十(10)个交易日开始并包括)有效的继承人股份收盘价70%的继承人股份价值增量确定。配股发行日期(br}，“配股测算期”)，或(2)现金；但本公司不得完成控制权变更 如果公司事项对价包括非在合资格市场上市的实体的股本或其他股权(“继承股”) ，或在完成控制权变更之日前二十(20)个交易日适用继承人的每日股份交易量少于全部转换后可向所有持有人发行的全部适用权利的继承人股份总数(不考虑对转换的任何限制)的实体。假设于供股发行日期悉数行使权利及假设截止竞价 于供股测算期内每个交易日的后续股份价格为紧接完成控制权变更前的交易日的收市买入价(br}于完成控制权变更前的交易日)。公司应在控制权变更完成前至少二十(20)个交易日向每位持有人发出每项对价的书面通知。该等款项或权利的交付(视何者适用而定)须由本公司(或按本公司指示)于(X)该要求日期后第二(Br)个交易日及(Y)该控制权变更完成日期(或就任何权利而言，如适用，则为普通股股份持有人最初有权就该持有人的普通股股份收取公司事项的较后时间)向每名持有人支付(或按本公司指示)。根据第6(B)节的规定，权利中包含的任何公司事件对价(如果有)是平价通行证由于公司事项代价将支付给普通股股份持有人 ，公司不得允许向普通股股份持有人支付任何公司事项代价，除非 在该时间或之前根据本协议向持有人交付权利。本条款第(Br)6(B)款规定的现金支付(如有)应优先于支付与该控制权变更相关的本公司所有其他股东。尽管第6(B)节有任何相反规定，但除第4(D)节另有规定外，在适用的控制权变更选择价格根据本条例以现金或公司事项对价全额支付给适用的持有人之前，该持有人根据第6(B)款提交的用于交换或支付(视情况而定)的优先股可由该持有人根据第4条全部或部分转换为普通股，或在转换日期是在该控制权变更完成后的情况下，根据第 6(A)节，继承实体的股票或相当于本公司普通股股份的股权。如本公司根据第6(B)条偿还或交换任何优先股(视何者适用而定)，则由于双方无法预测未来利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性，该等持有人的损害将不确定及难以估计。因此，根据第6(B)条规定应支付的任何保费应被双方视为且应被视为该持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。尽管本协议有任何相反规定，就持有人根据任何其他交易文件有权收取现金付款的任何其他交易文件项下的任何赎回而言，根据该持有人以书面形式向本公司交付的选择权，本协议项下适用的赎回价格应增加根据该等其他交易文件欠该持有人的该等 现金付款的金额，而于悉数支付或根据本协议兑换后， 应履行本公司根据该其他交易文件所承担的付款责任。

7.赎回。

(A)公司 可选赎回。在本公告日期后的任何时间，但仅在(X)本公司未持有重大非公开信息的情况下 在本公司可选择赎回通知日期(定义见下文)开始至本公司 可选赎回日期(定义见下文)(该时间段为“公司可选择赎回通知期”)期间 (A)未在委员会的EDGAR报告系统中公开披露，及(B)如披露，可合理预期会对普通股价格产生重大影响，(Y)本公司不知道有一项未决、建议或拟进行的基本交易 在本公司可选择赎回通知期间尚未在美国证券交易委员会的EDGAR报告系统上公开披露， 及(Z)在本公司可选择赎回通知期间并无根据第5(A)(Iv)节规定出现转换失败或触发事件，本公司有权赎回全部但不少于全部，于本公司可选择赎回日期(定义见下文)(“公司可选择 赎回”)，计算当时已发行的优先股(“公司可选择赎回金额”)。根据第7(A)条须赎回的优先股须由本公司以 现金赎回，价格(“本公司可选择赎回价格”)相等于(I)于本公司可选择赎回日期赎回的优先股的折算额及(Ii)(1)于本公司可选择赎回日期赎回的优先股的折算率乘以(2)普通股于本公司可选择赎回日期的最大收市价 的乘积自紧接该公司可选择赎回通知日期的前一日起至紧接本公司根据第(br}条第7(A)条规定支付的全部款项的前一个交易日结束的期间。本公司可根据本第7(A)条行使其要求赎回的权利，方法是通过电子邮件和隔夜快递向所有但不少于所有人发送有关的书面通知。所有持有人(“公司选择性赎回通知” 及所有持有人收到该通知的日期称为“公司选择性赎回通知日期”)。 本公司在本协议下只可递送一份公司选择性赎回通知，且该等公司选择性赎回通知不得撤回。 公司选择性赎回通知须(X)述明公司选择性赎回日期(“公司选择性赎回日期”)，该日期不得早于公司选择性赎回通知日期后九十(90)个交易日，亦不得超过一百(100)个交易日 。(Y)证明并无股权条件失败及(Z)述明于本公司可选择赎回日期根据本第7(A)条从该持有人及所有其他优先股持有人赎回的优先股的换股总额。尽管有 任何相反规定，(I)如果截至本公司可选赎回通知日期未发生股权条件失败，但 在本公司可选赎回日期之前的任何时间发生股权条件失败，(A)本公司应向每位持有人 发出相关的后续通知，和(B)除非该持有人放弃股权条件失败，否则公司对该持有人的可选赎回应被取消，且适用的公司可选赎回通知应为无效，以及(Ii)在支付本公司可选赎回价格之前的任何时间，总而言之，任何持有人可根据第4节将公司可选择赎回金额全部或部分转换为普通股。持有人在公司可选择赎回通知日期后转换的所有转换金额将减少该持有人须于公司可选择赎回日期赎回的优先股的公司可选择赎回金额 。如果本公司根据第7(A)条赎回任何优先股，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为双方无法预测未来的利率，以及该持有人是否有合适的替代投资机会可用。 因此，根据第7(A)条到期的任何赎回溢价应被各方视为并应被视为该持有人实际失去其投资机会的合理估计 ，而不是作为惩罚。为免生疑问，如任何触发事件已发生并持续，本公司 无权实施公司选择性赎回，但任何触发事件均不影响任何持有人酌情转换优先股的权利。

(B)后续 安置可选赎回。在(X)任何持有人知悉后续配售(定义如下)(每个，“持有人通知日期”)发生 之日起及之后的任何时间，以及(Y)完成 后续配售(在每种情况下，除外证券)的时间，在每种情况下，除仅就本日期后筹集的第一笔1,000万美元(为免生疑问，包括从持有人或其附属公司筹集的资金)以外的任何时间， 每个持有人均有权自行决定：要求本公司向本公司递交书面通知(每份“后续配售可选择赎回金额”)，赎回(除非有关适用的 持有人书面豁免)该持有人的全部或任何数目的优先股 (“合资格的后续配售可赎回股份”)，其总换股金额不得超过该持有人按比例计算的该等合资格后续配售的总收益的25%(“合资格的 后续配售可选择赎回金额”)。尽管如上所述，如果持有人参与符合资格的后续 配售，应该持有人的书面请求，公司应将该书面请求中所述的全部或任意数量的合格后续配售 可选赎回股份兑换成该持有人将在该 合格后续配售中购买的证券，其汇率与该适用的合格后续配售可供赎回的 股份的估值相当于该等合格后续配售的可选赎回价格(定义见下文)，否则在该等符合资格的后续配售、可选赎回、可供赎回的股份中应支付给该持有人。以美元对美元 为基础，相对于该持有者在该合格后续配售中将购买的证券的购买价格。每个后续的 配售可选赎回通知应注明适用的后续配售 可选赎回通知中所述的所有或适用数量，该持有人 选择赎回的合格后续配售可选可用股份的总数(每份为“后续配售可选赎回股份”)和该后续 配售可选赎回的日期(每个为“后续配售可选赎回日期”)，应为(5)(X)中较后的 ^这是)适用的后续配售可选赎回通知日期之后的工作日和(Y) 该合格后续配售的完成日期。根据本第7(B)条须赎回的每股后续配售可选择赎回股份 须由本公司以现金方式赎回，每股后续配售可选择赎回股份的价格 相等于以下两者中较大者：(I)该等后续配售可选择赎回股份于随后的 配售可选择赎回日期的转换金额及(Ii)如有任何股权条件失效，以下乘积为(1)于随后配售可选择赎回日期赎回该等后续配售可选择赎回股份的折算率 乘以(2)普通股于紧接该后续配售可选择赎回通知日期前一个交易日起至紧接本条例第7(B)条规定须支付的全部款项前一个交易日止的任何交易日内普通股的最高收市价(每个为“后续配售 可选择赎回价格”)。

(C)在到期日 ，公司应赎回所有当时已发行的优先股，金额为立即可用的现金，金额相当于所述价值、任何应计和未支付的股息以及未支付的滞纳金(合计为“到期额”)。 公司承诺将履行持有人提交的所有转换通知，直至到期额全部支付为止。

(D)机械。 在赎回本协议项下的任何优先股时，本公司应于适用的赎回日期 以现金形式向每位持有人交付适用的赎回价格。于本协议规定须赎回少于全部优先股的任何时间，本公司应 迅速安排向该持有人发行及交付一份新的优先股证书(根据第18条)(或已设立新账簿的证据 )，表示尚未赎回的优先股数目。如果 公司因任何原因(包括但不限于根据《商业规则》禁止支付的情况下，包括但不限于 )在要求的期限内没有向持有人支付适用的赎回价格，则在此后的任何时间，在本公司全数支付该未支付的赎回价格之前，该持有人有权选择要求本公司迅速向该持有人退还已提交赎回且尚未支付适用赎回价格的所有 或任何优先股。本公司收到该通知后，(X)该优先股的适用赎回将无效， (Y)本公司应立即向该持有人退还适用的优先股证书，或(根据第18(D)条)签发新的优先股证书(除非优先股以簿记形式持有，在这种情况下，公司应向该持有人提交证明该优先股当时存在的簿记的证据)，在每种情况下，此类优先股的额外金额应增加相当于(1)适用的赎回价格(视情况而定，并根据本第7条调整(如果适用))减去(2)提交赎回的转换金额的声明价值部分之间的差额。

8.发行购买权和其他公司活动时的权利

(A)购买 权利。除根据下文第9节和第15节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向所有或基本上所有任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人授予、发行或出售 任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则每位持有人将有权 根据适用于该等购买权的条款，如果 该持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前的 持有的所有优先股完全转换后(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设所有 优先股已按适用记录日期的备用转换价格转换)可获得的普通股数量，则该持有人可能获得的总购买权，确定普通股股票登记持有人授予、发行或出售该购买权的日期；但是，如果该持有人参与任何此类购买权的权利会导致该持有人和其他 出售方超过最大百分比，则该持有人无权参与该购买权达到最大百分比的范围(并且无权因该购买权(和受益所有权)而受益拥有该普通股，超过该范围)，该购买权应被搁置(并且，如果该购买权有到期日，到期日或其他类似条款，该期限应为该持有人的利益延长 搁置天数，直到其权利不会导致该持有人和其他归属当事人超过最大百分比的时间或时间(如果有的话)，届时该持有人应被授予该权利(以及就该初始购买权或任何后续类似搁置购买权授予、发行或出售的任何购买权(并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似条款，(br}该期限应延长搁置的天数(如适用))，延长的程度与没有此类 限制的程度相同。

(B)其他 公司活动。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或以普通股股份交换普通股的任何基本交易(br}交易完成前，公司应作出适当拨备，以确保 每位股东此后将有权根据该持有人的选择，在转换时获得该持有人所持有的所有优先股 ，(I)除转换后的应收普通股股份外，如果该股东在该公司事项完成时持有该等普通股股份(不考虑本指定证书对优先股可兑换的任何限制或限制)，则该持有人就该等普通股股份应有权获得的证券或其他资产(“公司事项对价”)或(Ii) 代替在该等转换时应收取的普通股股份，普通股持有人 因完成该公司活动而收到的证券或其他资产，其金额与该持有人若持有的优先股最初以该等代价的形式(相对于普通股)按与备用转换的转换率相称的转换权而发行时将有权获得的金额相同。依照前一句所作的规定，其形式和实质应令所要求的持有人满意。第8节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，并应适用于不受 本指定证书中规定的优先股转换或赎回限制的情况。

9.发行其他证券时的权利

(A)普通股发行时转换价格调整 。如果在交易所日期或之后，公司授予、发行或出售 (或签订任何授予、发行或出售协议)，或根据本第9(A)条被视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括授予、发行或出售由公司或公司账户持有的普通股股份，但不包括授予、发行或出售或视为已授予的任何除外证券)，(B)以低于紧接有关授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前有效换股价格的代价 每股股份(“新发行价”)(该等换股价格当时称为 “适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性 发行后，当时有效的换股价格应减至与新发行价相等的金额。对于上述所有目的(包括但不限于根据第9(A)节确定调整后的转换价格和新的发行价格)， 以下内容适用：

(I) 期权发行。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售协议) 在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的任何期权和每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且 在授予时已由公司发行和出售。以这样的每股价格发行或出售这种期权。就第9(A)(I)节而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售该等购股权时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，在行使该等期权及转换、行使或交换任何可转换证券时(br}行使该期权或根据其条款以其他方式发行)，及(Y)该等期权所载的最低行权价，即在行使任何该等期权或根据其条款行使任何该等期权或以其他方式可发行任何可转换证券时， 一股普通股可发行(或在所有可能的市场情况下成为可发行的)的该等期权所载的最低行权价，减去(2)期权持有人(或任何其他人)在授予、发行或出售该期权时、在行使该期权时以及在转换时，向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有普通股金额的总和， 行使或交换在行使该期权时或根据其条款可发行的任何可转换证券，加上 任何其他对价(包括但不限于现金、债务豁免、资产或任何其他财产的对价)收到或应收或授予的利益，该期权的持有者(或任何其他人)。除下文预期的 外，实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据其条款行使该等购股权或以其他方式发行该等普通股时，或在转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整换股价。

(Ii)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售(或签订任何发行或出售协议) 任何可转换证券，且根据转换、行使或交换或其他条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由公司在发行或出售时(或签署该协议以发行或出售时)发行和出售。如适用)以该每股价格出售该等可换股证券。就本第9(A)(Ii)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换或根据转换条款的其他情况下可随时发行的最低每股价格”应等于(1)本公司于可转换证券发行或出售(或根据适用的发行或出售协议)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价金额(如有)的总和，以(X)较低者为准。行使或交换此类可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，以及(Y)此类可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换时可发行(或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的)， 根据其条款行使或交换或以其他方式减去(2)该可转换证券持有人(或任何其他人)在发行或出售(或发行或出售协议 )时就任何一股普通股支付或应付的所有金额的总和，该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价(包括但不限于由现金、债务豁免、资产或其他财产组成的任何代价)或所获利益的价值。除下文预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或根据其条款实际发行该等普通股时，将不会进一步调整换股价 ，而如任何该等可换股证券于行使 根据本第9(A)条其他条文已经或将会作出换股价格调整的任何期权后发行或出售，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整换股价。

(Iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少(与下文第9(B)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)， 在该等增减时生效的换股价应调整为在初始授出、发行或出售时为该等购股权或可换股证券提供增加或减少的购买价、额外的 对价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)的情况下在当时有效的换股价。就本第9(A)(Iii)条而言，如任何购股权或可转换证券(包括但不限于截至交易所日期仍未偿还的任何购股权或可转换证券)的条款按上一句 所述方式增加或减少，则该购股权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股 应视为自增加或减少之日起已发行。如果根据第9(A)条进行的调整将导致当时有效的转换价格上升，则不得进行此类调整 。

(4) 计算收到的对价。如因发行或出售或当作发行或出售本公司任何其他证券而发行任何期权及/或可转换证券及/或调整权(由所需持有人决定)， 该等认购权及/或可转换证券及/或调整权，即“二级证券”， 共同组成一项综合交易(或一项或多项交易，如该等发行或出售或被视为发行或出售本公司证券，则为(A)至少有一名投资者或购买者共有，(B)在彼此合理接近的情况下完成和/或(C)在相同的融资计划下完成)，普通股相对于该主要证券的每股总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该主要证券发行一股普通股(或被视为根据上文第9(A)(I)或9(A)(Ii)条发行)的最低每股价格的差额。减去(Y)就该等次级证券而言，(I)每项该等期权的布莱克斯科尔斯对价 价值(如有)，(Ii)该等调整权(如有)的公平市值(由所需持有人善意厘定)或布莱克斯科尔斯对价价值(如适用)及(Iii)该可转换证券(如有)的公平市值(由所需 持有人厘定)的总和，如任何普通股、购股权或可换股证券的股份已发行或出售，或被视为以现金发行或出售，则就该等普通股、购股权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但不包括在计算Black Scholes代价价值时)将被视为本公司为此收取的代价净额 。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票以现金以外的代价发行或出售，公司收到的此类对价的金额(用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值) 将是该对价的公允价值，除非该对价包括公开交易的证券。在这种情况下，本公司收到的该等证券的对价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日中每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票因本公司为尚存实体的任何合并而向非幸存实体的所有者发行，则就该等普通股、期权或可转换证券支付的对价金额(为确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不是为了计算布莱克·斯科尔斯对价价值)将被视为可归因于该等普通股的非幸存实体的净资产和业务部分的公允价值。期权或可转换证券(视情况而定)。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和所需持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)日内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)日起五(5)个交易日内确定。^这是)由本公司和所需持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师 在评估事件后的第二天。如无明显错误，该评估师的决定即为最终决定，对各方均具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)记录日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分派或授予该认购权或购买权之日(视情况而定)发行或出售被视为已发行或出售的普通股股份的日期。

(B)普通股拆分或合并时转换价格的调整 。在不限制第8节或第15节任何规定的情况下，如果公司在交易所日期或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的股份，则紧接拆分前有效的转换价格将按比例降低。在不限制第8节或第15节任何规定的情况下，如果本公司在交易所日期或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、 资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为较少数量的 股，则紧接该合并之前有效的换股价格将按比例增加。根据本第9(B)条进行的任何调整应在该分拆或合并生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算折算价格期间发生任何需要根据第9(B)节进行调整的事件，则应对该折算价格的计算进行适当调整以反映该事件。

(C)持有者对调整后的转换价格的权利。除但不限于本第9(C)节的其他规定外，如果本公司 在交易所日期后以任何方式发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(任何 根据该协议可发行的证券，或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股，其价格随普通股的市场价格而变化或可能变化，包括一次或多次重置(S)至固定价格，包括通过一次或多次重置(S)至固定价格的方式)，但除反映 股份拆分、股份组合及股份股息的表述(该等变动价格的各个表述在此称为“变动价格”)外，本公司应于有关协议及/或发行适用的普通股、可转换证券或期权股份的日期，以电子邮件及隔夜快递方式向各持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，每名持有人 均有权但无义务于优先股转换时以变动价格取代优先股的转换价格 ，方法是在任何优先股转换时交付的转换通知中注明，该持有人仅为该等转换的目的而依赖变动价格而非当时有效的转换价格。持有人选择使用可变价格进行特定的优先股转换，并不要求该持有人在未来的任何优先股转换中依赖可变价格 。

(D)如本公司承诺或订立任何协议承诺向第三方投资者发行及出售普通股及/或普通股等价物以换取现金(“后续融资”)，各持有人可全权酌情选择 以其当时持有的全部或部分优先股交换在该等后续融资中发行的任何证券或单位(包括普通股购买 认股权证(如有))，按每陈述价值1.00美元换取新认购金额1.00美元。优先股的退回将取代参与该等后续融资所需的任何现金认购金额。例如，如果持有人的认购金额为100,000美元，则持有人有权在下一次100,000美元的发售中交出所述优先股价值100,000美元，以代替现金对价。

(E)股票 组合事件调整。如果在交易所日期或之后的任何时间和不时发生任何涉及普通股的股票拆分、股票 分红、股票组合资本重组或其他类似交易(每个股票组合事件，以及该等事件的日期，即股票组合事件日期)，且事件市场价格低于当时生效的转换价格(在实施上文第9(B)节的调整后)，则在紧接该股票组合事件日期之后的第16(16)个交易 日，在该第16(16)个交易日(在实施上述第9(B)节的调整后)，当时有效的转换价格应降低(但在任何情况下都不会增加)到事件市场价。 为免生疑问，如果前一句中的调整否则会导致本协议项下的转换价格增加，则不应进行调整。

(F)其他 事件。如果本公司(或任何附属公司)采取本条款严格不适用的任何行动， 或(如果适用)不会保护任何持有人免受稀释，或者如果发生本第9条条款预期的类型但没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，董事会应真诚地确定并实施适当的 转换价格调整，以保护该持有人的权利。惟根据第 9(E)节作出的任何有关调整均不会增加根据第9节厘定的换股价，此外，假若有关持有人 不接受该等调整以适当保护其在本协议项下的权益不受该等摊薄影响，则董事会及该持有人应真诚地同意由一家具国家认可地位的独立投资银行作出有关适当调整， 其决定为最终且具约束力且无明显错误，其费用及开支应由本公司承担。

(G)计算。 根据第9条进行的所有计算均应舍入到最接近的美分或最接近的1/100^这是适用的股份的名称。在任何给定时间发行的普通股数量不包括由本公司拥有或持有或为本公司账户 持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(H)公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于任何时间在取得规定持有人的事先书面同意下，将任何尚未发行的优先股 调低当时的换股价至董事会认为适当的任何期间内的任何金额及 。

(一)调整。 五号(5^这是)公开发售完成后的交易日(“调整日”)，如果当时有效的换股价格大于调整日(“调整日”)主要市场普通股收盘价的105%(或如果 普通股当时不在主要市场交易，则为当时有效的收盘价)，紧接调整日主要市场收盘后，当时有效的换股价格将自动向下调整至调整价格。

10.不规避。 公司在此承诺并同意，公司不会通过修订公司章程、章程或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他 自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将始终本着善意执行本指定证书的所有条款，并采取保护本指定证书持有人权利所需的一切行动。在不限制前述或本指定证书或其他交易文件的任何其他规定的一般性的情况下，公司(A)不得在任何优先股转换时增加任何应收普通股的面值， 不得超过当时有效的转换价格，(B)应采取一切必要或适当的行动，以使公司可以在转换优先股时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(C)只要有任何优先股未偿还，采取一切必要行动，从其核准及未发行的普通股或普通股库存股中预留及 保留可供再发行的普通股， 仅就转换优先股而言，为完成当时已发行优先股的转换而不时需要的普通股最高股数(不考虑本文所载的转换限制 )。尽管本协议有任何相反规定，如在首次发行日期后六十(60)个日历日之后，各持有人因任何原因(本公司第4(D)节所载限制除外)不得将该持有人的优先股全部转换，本公司应尽其最大努力迅速补救该等失误，包括但不限于取得将该等转换为普通股所需的同意或批准。

11.授权 和国库股。

(A)保留。 自2024年6月15日起及其后，只要任何优先股仍未发行，本公司应随时保留至少(A)普通股总股数100%的较大者，以不时进行转换所需者， 当时从普通股的授权和非保留股份或可供重新发行的库存股中发行的所有优先股(不考虑对转换的任何限制，并假设以当时有效的替代转换价格转换) 和(B)普通股总数的200%，包括但不限于，替代转换(但不考虑替代转换价格定义的(X)条款)，在当时已发行的所有 普通股授权和非保留股份或库存股中可供重新发行(不考虑任何转换限制)的 优先股中(“所需储备额”)。所需储备 金额(包括但不限于每次增加预留股份数量)将根据每个持有人在初始发行日期持有的优先股数量或预留股份数量的增加(视情况而定)按比例分配给持有人 (“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让 该持有人的任何优先股，应按比例分配给每个受让人该持有人授权的股份分配。保留和分配给任何停止持有任何优先股的任何人士的任何普通股股份，应 分配给剩余的优先股持有人，按持有人当时持有的优先股数量按比例分配。 尽管如上所述，持有人可以通过向本公司递交书面通知，将其授权股份分配给该持有人(或其任何指定人)持有的任何其他证券。

(B)授权股份不足 。如果尽管有第11(A)条但不限于此，在任何优先股 仍未发行的任何时间，公司没有足够数量的普通股或普通股库存股可供重新发行，以履行其在转换优先股时为发行储备的义务， 至少有相当于所需储备金额的普通股数量(“认可股失败”)。则 本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股股份增加至足以让本公司为当时已发行的优先股(或根据上文第11(A)节被视为已发行的优先股)预留所需储备金的金额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行的范围内，于授权股份故障发生之日起，但在任何情况下不得迟于该授权股份故障发生后六十(60)日，召开股东大会批准增加普通股的授权股份数目。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力 征求其股东对该增持普通股法定股份的批准，并促使其董事会 向股东推荐批准该建议(或者，如果当时具有多数投票权的本公司股本 同意该项增持，则应向本公司股东交付一份已提交(并已获得美国证券交易委员会批准或不受其有关评论制约)的资料 声明，以代替该委托书。尽管有上述规定，如果任何该等时间发生法定股份倒闭事件，本公司仍可取得其已发行普通股及已发行普通股中过半数股份的书面同意，以批准增加普通股的法定股份数目， 本公司可取得该项同意，并向美国证券交易委员会提交一份有关附表14C的资料声明，以履行此项义务。如果公司在任何转换时被禁止向持有人发行普通股，原因是公司未能从已授权但未发行的普通股 或可供再发行的库存股中获得足够的普通股可用股份 或可用于再发行的库存股(该等不可用数量的普通股，即“已授权失败股票”)，而不是向该持有人交付此类已授权失败股票。公司应支付现金以换取可转换为该等授权失败股份的优先股转换金额的该部分，价格 等于(I)该等授权失败股份数目与(Y)普通股在任何交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人向本公司提交有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至根据本条第11(B)条发行及付款之日止；及(Ii) 在该等持有人购买(以公开市场交易或其他方式)普通股的范围内， 该持有人出售认可失败股份、任何经纪佣金及与此相关而产生的其他自付费用 ，以令该持有人满意。

12.投票权 优先股持有人没有投票权，亦无权在任何时间就任何事项投票，不论是作为单独的系列或类别，或连同任何其他系列或类别的股本，并无权为任何目的召开该等持有人的会议，亦无权参与普通股持有人的任何会议，但本第12条及第16条所规定或国税局另有规定的除外。如根据《优先股规则》，需要优先股持有人 投赞成票(如适用)以批准本公司的某一特定行动，则 优先股股份的所需持有人投赞成票或同意，除非根据《优先股规则》的规定，在正式举行的会议上提交法定人数或经所需持有人的书面同意(除非《新规则》另有要求)，否则优先股的股份持有人将共同投票，而不是以单独的系列投票。除非《国税法》要求，否则集体表决而不是单独表决，应构成该类别或该系列(视情况而定)对此类行动的批准。优先股持有人应有权获得有关其有权投票的所有股东大会或书面同意(以及委托书的副本及其他资料)的书面通知，而该通知将根据本公司附例(“细则”)及《股东权益须知》 提供。

13.契诺。

(A)对赎回和现金股息的限制。本公司不得、亦不得安排其各附属公司直接或 间接赎回、回购、宣布或支付其任何股本(A系列优先股或指定证书所规定的除外)的任何现金股息或分派。

(B)债务。 未经规定持有人事先书面同意，本公司不得、亦不得导致其各附属公司产生、产生或承担任何超过500,000美元的新债务。

(C)受限发行 。未经规定持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何 其他优先股股份(交换协议及本指定证书所述除外)、(Ii)发行 会导致本指定证书项下违约或违约的任何其他证券或(Iii)以低于当时生效的换股价格的新发行价发行任何其他证券 。

(D)暂缓、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意其不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本指定证书的履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；以及(B)明确放弃任何此类法律的所有 好处或优势，并同意不会借助于任何此类法律阻碍、延迟或阻碍本指定证书持有人授予的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每项此类权力 ，就像没有制定此类法律一样。

(E)税款。 本公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对本公司及其子公司或其各自资产或对其所有权、占有、使用、经营或处置或由此产生的租金、收据或收益征收或评估的所有税费、费用或任何性质的其他费用(连同任何相关的 利息或罚款)( 如果未能支付不会单独或整体支付，对本公司或其任何附属公司有重大影响)。 本公司及其附属公司应于截止日期或之前提交所有个人物业税报税表(除非 未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(F)PCAOB注册审计师。在任何时候任何优先股仍未发行时，本公司应聘请独立审计师对其在上市公司会计监督委员会登记(并遵守其规则和法规)的财务报表进行审计。

(G)独立调查。应任何持有人的要求，(X)于触发事件已经发生及仍在继续的任何时间，(Y)于 随着时间推移或发出通知会构成触发事件的事件发生时，或(Z)在该持有人合理地相信触发事件可能已经发生或正在持续的任何时间，本公司应聘请由本公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行(“独立调查员”)调查是否已发生任何违反指定证书的情况(“独立调查员”)。如果独立调查员确定已发生此类违反指定证书的情况，则独立调查员应将该违规行为通知本公司，本公司应将该违规行为的书面通知送达每位持有人。在此类调查中，独立调查员可以在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可用的范围内，检查公司的法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作底稿)，以及根据合同要求公司必须保密或保密的任何账簿、记录、报告和其他文件，或受律师-委托人或其他证据特权约束的任何账簿、记录、报告和其他文件。独立调查员可按独立调查员的合理要求复制和检查其副本。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司的 高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目，并就此向他们提出建议和提供意见(根据这一规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

(H)留置权。 在C系列优先股和D系列优先股项下的所有未偿还金额全部付清之前，本公司仅可出售、转让(通过法律实施或其他方式)、交换或以其他方式处置公司的任何资产，前提是该等出售、转让或处置所得款项用于(A)全额赎回C系列和D系列优先股，或(B)用于公司在正常业务过程中发生的运营费用，包括收购资产和/或业务(只要此类收购 来自与本公司或其任何高级管理人员和董事无关的实体)(为免生疑问，不得 用于偿还2024年3月6日有担保的本票以外的任何债务、偿还服务提供商以外的任何应付款项或以其他方式在正常业务过程中产生的任何应付款项、支付任何股息、回购任何股份、向员工或关联公司支付任何特别奖金，或从事具有与本文所述交易相同或类似经济效果的任何其他交易)。 本公司不得、亦不得允许任何附属公司对其任何资产产生、产生、承担或容受任何留置权(定义见本附注 )，但以下情况除外：(A)尚未到期或正在通过适当程序真诚抗辩且已为其建立了充足准备金的税项留置权；(B)因法律实施而产生的、在正常业务过程中产生的非自愿留置权 ，以及未逾期超过30天的金额，或正在通过适当的法律程序真诚地争夺并已为其建立足够准备金的金额；。(C)根据票据或票据文件设定的留置权(该术语在持有人与公司于2024年3月6日签订的票据购买协议中定义)；。(D)附注所附附表6.3所载于本附注日期存在的留置权(统称为“准许留置权”)；(E)在正常业务过程中就未逾期的债务而产生的任何未存档的实物工人、技工、工人、承运人、仓库工人的留置权和维修工的留置权(但如该留置权有待完善，则须在商业上合理的时间内以付款方式解除该留置权，债券(br}或其他)，或尚未支付或正在通过适当的程序真诚地提出异议，而公司 应就此拨出充足的准备金或提供持有人凭其全权酌情可接受的其他充足的准备金；(br}(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保人和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；(G)房地产上的其他留置权、地役权、契诺、条件、限制、建筑法规、分区限制、通行权和类似的产权负担，该等留置权、地役权、契诺、条件、限制、建筑法规、分区限制、通行权和类似的产权负担不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对公司的正常行为造成重大干扰，以及在此日期之前向持有人提供的当前调查所披露的其他次要所有权缺陷或勘测事项；及(H)纯粹因任何法定或普通法条文而产生的留置权，包括银行留置权、证券中介人留置权、抵销权或类似权利，以及有关存入存款机构或证券中介人的存款账户或证券账户或其他资金的补救办法，但前述(A)至(H)款在任何时间合计不得超过500,000元。

14.清算、解散、清盘。在发生清算事件时，持有人有权在向持有任何初级股票的股东支付任何金额之前，有权从公司资产中以现金形式 从资本或可用于分配给股东的收益(“清算基金”)中获得现金，但与当时已发行的任何平价股票同等。 每股优先股的金额等于(A)该优先股在付款日期转换金额的100% 和(B)如果该持有人在该付款日期前将该优先股转换为普通股(按当时有效的替代转换价格)将获得的每股金额，条件是如果清算资金不足以支付应付给平价股票持有人和持有者的全部金额，则每名平价股持有人和每名平价股持有人将根据各自的指定证书(或同等证书)，获得相当于应支付给该持有人和该平价股持有人作为清算优先权的全额清算资金的百分比 ，作为支付给所有优先股持有人和所有平价股持有人的全额清算资金的百分比。在必要的范围内，公司应促使其每一家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，根据第14条将清算活动的收益分配给持有人。根据第14条支付给持有人的所有优先金额应在支付或留作支付之前支付或留作支付。或将本公司的任何清算资金分配给与本条第14条适用的清算事件有关的初级股票持有人 。

15.资产分配 。除根据第8条和第9条进行的任何调整外，如果公司宣布或以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)的方式，向普通股的任何或所有股东宣布或作出任何股息 或其资产(或收购其资产的权利)的其他分配(“分配”)，将有权获得这样的分配，如同该持有人在优先股完全转换后(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设优先股是以适用记录日期的替代转换价格转换的)持有可获得的普通股股数一样，或者，如果没有记录，则为此类分配确定普通股记录持有人的日期(但条件是，如果该持有者参与任何此类分发的权利将导致该持有者和其他署名方超过最大百分比，则该持有人无权参与最大百分比的分配 (并且无权因该分配而获得该普通股的实益所有权(以及该超出部分的实益所有权))，并且该分配的部分应为该持有人的利益而暂停持有，直到其权利不会导致该持有人和其他出资方超过最大百分比时为止，如有，该持有人应被授予分派 (以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)至 的范围，如同没有此类限制一样)。

16.投票 更改条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司章程细则的另一项规定要求较大数量股份的持有人投票或书面同意，否则公司不得：(A)修订或废除公司章程细则或章程的任何规定，或在未获得为此目的而正式召开的会议上投赞成票或书面同意的情况下，未经所需持有人会议而共同投票：(A)或提交任何优先股系列股票的任何指定证书或修订细则，如果该行动将在任何方面不利地改变或改变为优先股的利益而规定的优惠、权利、特权或权力或限制，无论任何此类行动是通过修改公司章程或合并、合并或其他方式进行的；(B)增加或减少(除转换外)D系列可转换优先股的核定数量；(C)在不限制第2节任何规定的情况下，创建或授权(通过重新分类或以其他方式)任何新类别或系列的高级优先股或平价股；(D)购买、回购或赎回任何初级 股票(根据公司股权激励计划和期权的条款以及根据 该等计划授予的其他股权奖励(已真诚地获得董事会批准的)除外)；(E)在不限制第2节任何条文的情况下，向任何普通股的任何股份支付股息或作出 任何其他分派；(F)发行任何并非预期或根据交换协议 发行的任何优先股；或(G)在不限制第10节的任何条文的情况下，不论优先股的条款是否禁止，规避本协议项下优先股的权利。

17.转让优先股。持有人可不经本公司同意而发售、出售或转让其部分或全部优先股，但任何此类转让均须遵守所有适用的证券法。

18.优先股证书和账簿的重新发行

(a)转移 如果转让任何优先股，相关持有人应向 公司交出相关优先股证书（或者，如果优先股以记账形式持有，则向公司发出书面指示函），届时，公司 将根据该持有人的命令立即发行并交付新的优先股证书（根据第18（d）条）（或 该登记簿的转让证据），代表该持有人转让的优先股 数量，如果转让的优先股数量少于全部优先股数量，向该持有人提供新的 优先股证书（根据第18（d）节），代表尚未转让的优先股 数量（或该持有人登记条目中剩余优先股的证据）。该持有人和任何受让人， 通过接受优先股证书或记账式发行的证据（如适用），承认并同意，由于第4（c）（i）节的规定，在转换或赎回任何优先股后，未完成的首选数量 优先股所代表的股份可能少于优先股票面所列的优先股数目。

(b)遗失、 被盗或损毁的优先股证书。在公司收到令公司合理满意的优先股证书丢失、被盗、毁坏或损坏的证据后（关于此，下文所述的书面证明和赔偿 应足以作为此类证据），以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，适用持有人以惯例和合理的形式向公司作出的任何赔偿承诺，在肢解的情况下，在交出和注销 该优先股证书后，公司应签署并向该持有人交付一份新的优先股证书（根据 第18（d）节），代表适用的未发行优先股数量。

(c)优先 股证及优先股簿可交换为不同面额及形式。 在相关持有人在公司主要办事处交回优先股证书后，每份优先股证书可交换为新的优先股证书或优先 股证书或新的簿记凭证（根据第18（d）节），代表原始优先股证书中 优先股的未发行数量，且每份该等新优先股证书及/或新入账（ 适用）将代表该等持有人在该等交出时书面指定的该等原始优先股证书 中未发行优先股数目的该等部分。每份记账凭证可交换为一张或多张新的优先 股证书，或由相关持有人通过向公司提交书面通知将其拆分为两张或多张新的记账凭证 （根据第18（d）节），代表原始记账凭证中优先股的发行在外数量， 和每份新记账凭证和/或新优先股证书，如适用，将代表原始簿记中优先股的未发行数量 的部分，该部分优先股由该持有人在该放弃时书面指定。

(D)发行新的优先股证书或登记账簿。当公司需要根据本指定证书的条款发行新的优先股证书或新的账簿记项时，该新的优先股证书或新的账簿记项(I) 应如该优先股证书的正面或该账簿条目(视情况而定)代表剩余未发行的优先股的数量(如果是根据第(Br)18(A)或18(C)节发行的新的优先股证书或新的账簿记项，则为该持有人指定的优先股的数量)，当与发行相关的其他新优先股证书或其他新账簿记项所代表的优先股数量 相加时， 不超过紧接发行新优先股证书或新账簿(视适用情况而定)之前，原优先股证书或原始账簿项下剩余的未偿还优先股数量，以及(Ii)应 具有该新优先股证书正面或该新账簿条目(视适用情况而定)上所示的发行日期，哪个 与原始优先股证书的发行日期或该原始账簿记项中的发行日期相同(视情况而定)。

19.补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施应 是累积的，并且除了根据本指定证书和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)外，本指定证书中的任何规定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向每位持有人保证，除本文件明确规定外，不得对本文件进行任何描述。本协议中规定或规定的有关付款、转换等的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃该等权利、权力或补救措施；该持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。 此外，任何持有人在法律或权益、优先股或任何文件下的任何权利或补救措施的行使， 不得视为选择该持有人在该等文件或法律或衡平法下的权利或补救。本公司承认 违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对于任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何该等违约或威胁违约的情况下，每名持有人除可获得的所有其他补救措施外， 在任何该等案件中均有权获得任何具司法管辖权的法院的具体履行及/或临时、初步及永久强制令或其他衡平法济助，而无须证明实际损害，亦无须 张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供该持有人所要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守了本指定证书的条款和条件。

20.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)任何优先股交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序被收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本指定证书就优先股应支付的金额或执行本指定证书的规定 或(B)公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本指定证书提出的索赔的程序，则公司应支付该持有人因该等收集、强制执行或诉讼或与该破产有关的费用，重组、接管或其他程序，包括但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，本指定证书项下任何优先股的到期金额不会因每股优先股支付的收购价 低于其原始声明价值而受到影响或限制。

21.建设； 个标题。本指定证书应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。本指定证书的标题仅供参考 ，不得构成本指定证书的一部分，也不影响本证书的解释。除非上下文另有明确说明， 本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”以及类似含义的词语应广义地解释为后跟“无限制”。术语“在此”、“在此”、“在此”和类似的含义指的是这份完整的指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有第 节均指本指定证书的各节。本指定证书中使用且未在本证书中另行定义但在其他交易文件中定义的术语应具有此类术语在初始签发日期在 此类其他交易文件中的含义，除非所需持有人另有书面同意。

22.失败 或放纵不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时未能或延迟行使，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其他或进一步的 行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表 签署，否则弃权无效。本指定证书应被视为由公司和所有持有人共同起草，不得被解释为不利于任何人作为本证书的起草人。尽管有上述规定，第 22节中包含的任何内容均不允许放弃第4(D)节的任何规定。

23.争议 解决。

(A)提交《争端解决办法》。

(I)如果争议涉及成交报价、成交销售价格、转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市场价值或转换率的算术计算，或适用的 赎回价格(视情况而定)(包括但不限于与上述任何内容的确定有关的争议)， 公司或适用持有人(视情况而定)应通过电子邮件将争议提交给另一方(A)如果由 公司，在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或者(B)如果该持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间 。如果该持有人和本公司不能在第二次(2)之后的任何时间，迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该转换价格、该替代转换价格、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该适用赎回价格的算术计算有关的争议^发送）在本公司或 持有人（视情况而定）向本公司或 持有人（视情况而定）发出该等争议的初始通知后的营业日，则该持有人可自行选择 选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该等争议。

(Ii) 该持有人和本公司应各自向该投资银行交付(A)根据本第23条第一句的规定提交的初始争议材料的副本，以及(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每个 案例中，不迟于下午5点。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接上述 持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧接的第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果该持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及该 持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司或该等持有人无权向该投资银行交付或提交任何与该争议有关的书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。

(Iii) 本公司和该持有人应促使该投行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和该持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)本第23条构成本公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据《第7501条及以下条款》当时有效。且持有人或公司有权根据《纽约民事实务法律与规则》(CPLR)第7503(A)条申请强制仲裁的命令，(Ii)本指定证书的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定的与其解决此类争议有关的决定等 在解决此类争议时，投资银行应将这些发现、决定等应用于本指定证书和任何其他适用的交易文件的条款，(Iii)适用的持有人(仅就仅与该持有人有关的争议)有权自行决定将本第23条所述的任何争议提交给纽约市、曼哈顿区的任何州或联邦法院，纽约，代替使用第23条中规定的程序和(Iv)第23条中的任何规定不限制该持有人获得任何禁令救济或其他公平的 补救措施(包括但不限于第23条所述的任何事项)。

24.通知； 货币；付款。

(A)根据本指定证书的条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过电子邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明无法将此类电子邮件 递送给该收件人)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定次日递送 ，并以适当的收件人收货。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应与《交换协议》中规定的地址和电子邮件地址一致，或发送至接收方在变更生效前五(5)天向对方发出的书面通知所指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或其他人的注意。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人对上述通知、同意、豁免或其他通信作出的书面确认(A)，(B)由发件人的电子邮件(包括时间、日期和收件人的电子邮件)以机械或电子方式生成的收据，或(C)由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别作为当面送达、电子邮件收据或过夜快递收据的可推翻证据。本公司应向每位优先股持有人提供根据本指定证书条款采取的所有行动的及时书面通知，包括合理详细的行动描述及其原因。

公司应向每位持有人提供根据本指定证书采取的所有行动的及时书面通知，包括对该行动的合理详细描述及其原因。在不限制上述一般性的原则下，本公司应(I)于转换价格作出任何调整后，立即向各持有人发出书面通知，列出合理详情，并证明调整的计算方法，以及(Ii)在本公司结清账簿或记录(A)有关普通股的任何股息或分配，或(B)确定有关任何基本交易、解散或清算的投票权的日期前至少十五(15)天。但在每一种情况下，这些信息应在向该持有人提供该通知之前或与该通知一起向公众公布。

(B)货币。 本指定证书中所指的所有美元金额均以美元(“美元”)为单位， 本指定证书项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额 (如果有)应按照计算日期的汇率折算为等值的美元金额。“汇率”是指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何金额而言， 在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(应理解并同意，如果某一金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该 时间段的最终日期)。

(C)付款。 当公司根据本指定证书向任何人支付任何现金时，除非本证书另有明确规定，否则应根据持有者应不时以书面形式向公司提供的电汇指示，以美利坚合众国的合法货币电汇立即可用的资金。当 根据本指定证书的条款表示到期的任何款项在任何非营业日的日期到期时，同样的 应在随后的下一个营业日到期。

25.放弃通知 。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与交付、接受、履行、违约或执行本指定证书有关的要求、通知、提示、拒付和所有其他 要求和通知。

26.治理 法律。本指定证书的解释和执行应根据内华达州的国内法律进行解释和执行，所有有关本指定证书的构造、有效性、解释和执行的问题均应受内华达州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用内华达州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是内华达州还是任何其他司法管辖区)。除上文第23条另有要求外，本公司在此不可撤销地接受位于纽约州纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的或该等诉讼的地点，行为或程序不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容(I)不得被视为或阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回公司对该持有人的义务，将该义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行有利于该持有人的判决或其他法院裁决，或(Ii)应限制、或应被视为或解释为限制上述第23条的任何规定。 公司在此不可撤销地放弃其可能必须行使的任何权利，并同意不提出请求。陪审团审判，以裁决本合同项下的任何争议，或与本指定证书或本合同拟进行的任何交易相关或由其引起的任何争议。

27.判断 币种。

(A)如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本第27条下称为“判决货币”) 本指定证书项下到期的美元金额，应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(I) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 将在该日期进行的上述转换：或

(Ii) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第27(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B)如果在上文第27(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(C)本公司根据本条文应付的任何 款项将作为独立债项到期，且不受根据本指定证明书或与本指定证明书有关的任何其他应付款项的判决所影响。

28.可分割性。 如果本指定证书的任何条款被法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不应 影响本指定证书的剩余条款的有效性，只要修改后的本指定证书继续明示，而不发生实质性变化，双方关于本合同标的的初衷和有关条款的禁止性质、无效或不可执行性，不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方将获得的利益的实际实现。 双方将本着善意进行谈判，以有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款， 其效果与禁止、无效或不可执行的条款尽可能接近。

29.最大支付金额为 。本协议中包含的任何内容均不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率的利率或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律所允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应从公司欠适用持有人的金额中扣除，并退还给公司。

30.股东事务；修正案。

(A)股东 重要。本公司根据《公司注册条例》、公司注册细则、本指定证书或其他有关发行优先股而要求、期望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意，均可由本公司股东书面同意或于正式召开的本公司股东大会上完成，一切均须符合《公司注册条例》的适用规则及规定。本条款旨在遵守《国税法》中允许 受书面同意影响的股东采取行动、批准和同意以代替会议的适用条款。

(B)修订。 除第4(D)节不得修改或放弃外，本指定证书或本指定证书的任何条款可 通过在正式召开的会议上获得所需持有人的赞成票或书面同意，或在没有根据《注册规则》召开的会议的情况下获得书面同意，单独进行投票，并获得根据《注册规则》和《公司章程》规定的其他股东批准(如有)。除非(A)公司章程细则另有明确规定，涉及某一特定类别或系列股本的投票权或批准权，或(B)根据《国税法》另有规定，否则本公司各已发行类别或系列股份的持有人无权作为独立投票组就D系列优先股条款的任何修订投票，而根据国税法，该类别或系列将有权作为独立投票组投票。

31.某些 定义的术语。就本指定证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“1933年法令”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)“额外的 金额”是指截至适用的确定日期，关于每股优先股的所有已宣派和未支付的股息 。

(D)“调整权利”指就任何普通股股份的发行或出售(或根据第9(A)节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(第8(A)节所述的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)所收取的净代价减少。

(E) “关联公司”或“关联公司”对任何人而言，是指直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理和政策的指示 。

(F)“替代 转换价格”指，就任何替代转换而言，该价格应为(I)在适用替代转换的适用转换日期有效的适用 转换价格，以及(Ii)在截至并包括适用转换通知的交易日在内的十(10)个连续交易日内普通股最低VWAP 的90%的价格(该期间为“替代转换测量期”)。所有该等厘定均须就任何按比例减少或增加普通股的股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整 在该交替换股测量期内。

(G)“经批准的股票计划”指于 交易所日期之前或之后获董事会批准的任何雇员福利计划或协议，据此，可向任何雇员、高级职员、 顾问或董事发行普通股及购买普通股的标准购股权，以作为彼等以上述身分向本公司提供的服务。

(H) “归属方”是指以下个人和实体：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括， 任何基金、支线基金或管理账户，在初始发行日期当前或之后， ；(Ii)该持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)就1934年法令第13(D)节而言，任何以或可被视为以集团身分行事的人士与该等持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股实益拥有权将会或可能与该等持有人及其他出资方合并的任何其他人士。为清楚起见， 前述规定的目的是使此类持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(I)“布莱克 斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视情况而定)在发行之日的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV” 功能获得的，计算方法是：(I)每股标的价格等于普通股在紧接公开宣布与该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)签署最终文件之前的交易 日的收盘价；(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期(视属何情况而定)的剩余期限的美国国库券利率 的无风险利率，(Iii)借款成本为零，及(Iv)预期的 波动率相等于在紧接该期权发行日期后的下一个交易日从彭博的HVT功能获得的100天波动率(按365天年化系数确定)，可转换证券或调整权(视情况而定)。

(J)“彭博”指彭博，L.P.

(K)“账簿记项”指股东名册上证明持有人持有一股或多股优先股以代替下文可发行的优先股证书的每个记项 。

(L)“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常开放给客户使用，则不应被视为因“呆在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制而被视为获得授权或继续关闭。

(M)“控制权变更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或间接全资子公司与上述任何人士或并入上述任何人的任何合并；(Ii)对普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该重组、资本重组或重新分类前公司投票权的持有人 在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且在所有重大方面，直接或间接 在(br}重组、资本重组或重新分类后，(Iii)仅为改变本公司或其任何附属公司的注册管辖权或(Iv)收购、合并、出售或类似交易 (或一系列收购、合并或类似交易，视情况适用)而进行的迁徙合并)后，尚存实体(或具有权力或投票权的实体 有权或有投票权的实体选举该等实体的董事会成员)的投票权持有人。“排除收购”)指紧接该排除收购前的本公司投票权的持有人在该排除收购后继续持有上市证券，并在所有重大方面直接或间接地持有在该等适用的排除收购后尚存的 实体(或有权或投票权选举该等实体的董事会成员(或如非公司)的实体)的投票权持有人。

(n) “Change of Control Election Price” means, with respect to any given Change of Control, such price equal to the greatest of (i) the Conversion Amount of the Preferred Shares subject to the applicable election, as applicable, (ii), the product of (A) the Conversion Amount of the Preferred Shares being redeemed or exchanged, as applicable, multiplied by (B) the quotient determined by dividing (I) the greatest Closing Sale Price of the shares of Common Stock during the period beginning on the date immediately preceding the earlier to occur of (1) the consummation of the applicable Change of Control and (2) the public announcement of such Change of Control and ending on the date such Holder delivers the Change of Control Election Notice by (II) the Alternate Conversion Price then in effect and (iii) the product of (A) the Conversion Amount of the Preferred Shares being redeemed multiplied by (B) the quotient of (I) the aggregate cash consideration and the aggregate cash value of any non-cash consideration per share of Common Stock to be paid to such holders of the shares of Common Stock upon consummation of such Change of Control (any such non-cash consideration constituting publicly-traded securities shall be valued at the highest of the Closing Sale Price of such securities as of the Trading Day immediately prior to the consummation of such Change of Control, the Closing Sale Price of such securities on the Trading Day immediately following the public announcement of such proposed Change of Control and the Closing Sale Price of such securities on the Trading Day immediately prior to the public announcement of such proposed Change of Control) divided by (II) the Conversion Price then in effect.

(O) “成交价”和“成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，根据彭博社的报道，该证券在主要市场上的最后成交价和最后成交价，或如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或成交价 (视具体情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后成交价或最后交易价。 彭博社报道的，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价，或如果前述规定不适用，则为该证券在电子公告板上针对该证券的电子公告板上的该证券的最后收盘价或最后交易价，或如果没有收盘价或最后交易价，分别为彭博社报告的此类证券的买入价或卖出价的平均值，分别为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的买入价或卖出价的平均值。如果无法根据上述任何基准计算某一证券在特定日期的收盘价或收盘价，则该证券在该日期的收盘价或收盘价(视具体情况而定)应为本公司和所需持有人共同确定的公平市价。 如果本公司和所需持有人无法就该证券的公平市价达成一致，则应按照第23节中的程序解决争议。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(p)“截止日期”指2023年4月30日。

(q)"法典" 指经修订的1986年《国内税收法典》。

(R) “普通股”指(I)公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

（kk） "期权"指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(ll)个人的"母公司 实体"是指直接或间接控制适用个人的实体，其普通股或 同等股本证券在合格市场上报价或上市，或者，如果存在多个此类个人或母公司，则指截至基本交易完成之日具有最大公开市值的 个人或母公司。

(Mm)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(NN)

已保留

（oo） "主要市场"是指，在任何确定时间，主要交易市场（如有），普通股股票 随后在其中交易。[(pp)"所需 持有人"应具有交易协议中规定的含义。]（qq） "所需保费"是指100%。

（rr） “SEC”指美国证券交易委员会或其继承者。

(ss)“证券”指优先股和转换股。

(tt)"声明 价值"指每股1，050.90美元，但须根据股票分割、股票股息、资本重组、重组、 重新分类、合并、细分或优先 股票的其他类似事件进行调整。

(uu)“A系列优先股”应具有交易协议中规定的含义。

(vv)"主体 实体"是指任何个人、个人或团体，或任何此类个人、个人或团体的任何关联机构或关联方。

(ww)"后续 配售"指公司或其任何子公司直接或间接发行、要约、出售、授予任何期权或购买权，或以其他方式处置 任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券（包括但不限于， 任何“股权证券”（根据1933年法案颁布的第405号规则定义），任何可转换证券、 任何期权、任何债务、任何优先股或任何购买权）。

(xx)“子公司” 应具有交换协议中规定的含义。

(yy)"继承人 实体"指由 任何基本交易形成、产生或存续的人（或，如果由要求持有人选择，则为母实体），或与该基本交易 已经进行的人（或，如果由要求持有人选择，则为母实体）。

(zz)"交易 日"指（如适用）（x）就与普通股有关的所有价格或交易量确定而言，普通股在主要市场交易的任何 日，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在主要证券交易所或普通股随后交易的证券市场交易日，但 "交易日"不包括普通股计划在该交易所或市场交易时间少于 的任何日子，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何日子 （或者，如果该交易所或市场未事先指定该交易所或市场的交易结束时间，则在下午4：00：00结束的 小时内，纽约时间），除非适用持有人以书面形式另行指定该日为交易日 或（y）就所有决定（除普通股价格决定外），纽约 证券交易所（或其任何后继者）开放证券交易的任何一日。

(aaa)"交易 文件"是指本指定证书、交易协议以及由公司或任何持有人就交易协议中预期的交易签订或交付的其他协议和文书 ， 所有这些都可能根据交易协议的条款不时进行修订。

(Bbb)

已保留

(Ccc)“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)所报告的，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的场外市场此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道， 或，如果彭博在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果无法在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP ，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价 。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第23节的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当的 调整。

32.披露。 本公司根据本指定证书的条款收到或交付任何通知后，除非本公司 真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应在紧接该通知交付日期后的营业日纽约时间上午9：00或之前公开披露该材料，在表格8-K或其他形式的当前报告中的非公开信息。 如果公司认为通知包含与本公司或其任何附属公司有关的重要、非公开信息，公司应在该通知中(或在收到该持有人的通知后(如适用)立即以书面形式向适用的持有人表明)，并且在该通知中没有任何此类书面指示的情况下(或在收到该持有人的通知后立即通知公司)，该等持有人有权推定通知所载资料并不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料。

33.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人 ，每名持有人均无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由该持有人的 高级职员签署明确规定该等保密及交易限制的书面保密协议的情况下，禁止在持有该等资料时买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认每个持有人可以自由交易本公司发行的任何证券， 可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息 。

页面的其余部分故意留空[兹证明，本公司已安排电子竞技娱乐集团公司的公司章程指定证书由其首席执行官于本月6日签署。].

这是

2024年3月1日。

电子竞技 娱乐集团公司

发信人：

/S/ 亚历克斯·伊格尔曼

姓名：

亚历克斯·伊格尔曼

标题：

首席执行官

附件 i

电子竞技 娱乐集团公司

转换 通知

参考内华达州公司eSports Entertainment Group，Inc.(“本公司”)制定D系列可转换优先股、面值0.001美元(“优先股”)的条款、优先股和权利的章程指定证书(“指定证书”)。根据指定证书 ，签署人现选择于以下指定日期将以下所示数目的优先股转换为本公司普通股，每股价值0.001美元(“普通股”)。

转换日期 ：[要转换的优先股总数 ]

将转换的此类优先股的声明价值合计 ：

就该等优先股及拟转换的该等股息合计 应计及未付股息：

要折算的合计 折算金额：

[请 确认以下信息：]

转换 价格：^{拟发行普通股数量：}☐ 如果本转换通知是关于触发事件转换的，请选中此处以确定持有人是否选择使用以下替代转换价格：_

帐户 编号：

日期：

登记持有人姓名

发信人：

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock are eligible to be resold by the applicable Holder without restriction and hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.