附件 3.1

经修订的 和恢复的认可证书
的权利和首选项
C系列可转换蓄电池
共 个
体育娱乐集团有限公司

根据 内华达州修订法规第78.1955条

我， Alex Igelman，特此证明我是电子竞技娱乐集团公司的首席执行官。(the"公司"）， 一家根据内华达州修订法规（"NRS"）第78章组建和存在的公司，并 特此证明：

根据明确授予公司董事会的授权（以下简称“董事会”）的 经修订的公司章程，（“公司章程”），和第78.1955条的NRS，董事会4月19日，2023年通过了一项决议案，决定公司创建一系列一万五千二百三十（15，230）指定 为"系列C可转换优先股"的优先股股份，其中没有一种股份已发行，将根据1933年法案第3（a）（9）条规定的 豁免发行（定义如下）换取15，230美元，023.75新交易所票据（定义见交易协议（定义见下文））最初根据证券购买协议发行（定义见 交换协议），根据交换协议的条款：

根据授予本公司董事会的授权，根据公司章程的规定，根据指定证书创建了一系列 公司每股面值0.001美元的优先股；

除此之外， 本公司创建并建立了一系列被指定为"系列C可转换优先股" （"系列C可转换优先股"）的本公司优先股。C系列可转换优先股（ "优先股"）的授权股份数量为二万（20，000）股。每股优先股的面值为每股0.001美元。

决议， 根据授予董事会的授权，本公司根据公司章程的规定， 寻求修改本公司先前根据 本指定证书创建的每股面值0.001美元的系列优先股的条款（经修订和重述，本"指定证书"），并认为适当 并符合公司及其股东的最佳利益，根据本协议确定的股份名称和数量 以及投票权和其他权力，该系列股份的优先权和相对、参与权、选择权或其他权利及其 资格、限制和限制如下：

C系列可转换燃料的 术语

1. 股份名称和数量。兹将于本协议日期 （“首次发行日期”）设立系列C可转换优先股。优先股的授权数量应为二万（20，000）股。 截至本报告日期，已发行优先股数量为1，775股，价值为3，549，177美元。此处未定义的大写术语 应具有下文第31节所述的含义。

2. Ranking. Except to the extent that the Required Holder (as defined below) expressly consent to the creation of Parity Stock (as defined below) or Senior Preferred Stock (as defined below) in accordance with Section 16, all shares of capital stock of the Company (other than Series A Preferred Stock (as defined below)) shall be junior in rank to all Preferred Shares with respect to the preferences as to dividends, distributions and payments upon the liquidation, dissolution and winding up of the Company (such junior stock is referred to herein collectively as “Junior Stock”). The rights of all such shares of capital stock of the Company shall be subject to the rights, powers, preferences and privileges of the Preferred Shares. Without limiting any other provision of this Certificate of Designations, without the prior express consent of the Required Holder, voting separately as a single class, the Company shall not hereafter authorize or issue any additional or other shares of capital stock that is (i) of senior rank to the Preferred Shares in respect of the preferences as to dividends, distributions and payments upon the liquidation, dissolution and winding up of the Company (collectively, the “Senior Preferred Stock”), (ii) of pari passu rank to the Preferred Shares in respect of the preferences as to dividends, distributions and payments upon the liquidation, dissolution and winding up of the Company (collectively, the “Parity Stock”) or (iii) any Junior Stock having a maturity date or any other date requiring redemption or repayment of such shares of Junior Stock, in each case that is prior to the complete redemption of the Preferred Shares. In the event of the merger or consolidation of the Company with or into another corporation, the Preferred Shares shall maintain their relative rights, powers, designations, privileges and preferences provided for herein and no such merger or consolidation shall result inconsistently therewith. For the avoidance of doubt, the Series A Preferred Stock of the Company (as issued pursuant to the certificate of designations as in effect as of the date hereof) shall be Parity Stock hereunder.

3. 分红。

(A) 自(A)2026年3月6日(“到期日”)或(B)触发事件发生之日(统称为“初始股息日”)或(B)触发事件发生之日(统称为“初始股息日”)及之后，优先股持有人(每个“持有人”和统称为“持有人”)有权获得股息(“股息”)，股息应按360天年度和12个30天月计算，并应增加优先股在每个股息日(每个、 “资本化股息”)。

(B) 在股息日的股息资本化之前，优先股的股息应按股息率计入，并应根据第4(C)(I)或 条规定于每个转换日在赎回时(包括但不限于任何破产触发事件所需支付的任何款项)于每个转换日期将股息计入转换金额而支付。自任何触发事件发生后及持续期间，优先股的股息应按前一句话所述应计及支付。如果该触发事件随后被治愈(且当时不存在其他触发事件 )，则前一句中提及的调整应从紧接该治愈之日之后的日历日起停止生效；但在该触发事件持续期间按该比率计算并支付的股息应继续适用于该触发事件发生后至并包括该触发事件治愈之日 的天数。

4. 转换。在初始发行日期后的任何时间，每股优先股均可按本第4节规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股(定义见下文)(“转换股”)。根据本指定证书转换为转换股或由公司赎回的C系列可转换优先股的股份应在转换或赎回(视情况而定)后自动赎回、注销 ，并恢复为未指定的“空白支票”优先股的授权但未发行股份的状态。尽管 本文或其他方面有任何相反规定，为免生疑问，根据本指定证书的条款已转换或赎回的C系列可转换优先股的任何股份，就自转换或赎回(视何者适用而定)及之后提交予C系列可转换优先股持有人的任何事项进行投票或决定有权投票的票数而言，不得视为已发行股份。

(A) 持有人的转换权。在第4(D)节条文的规限下，于首次发行日期或之后的任何时间，每名持有人均有权按照第4(C)节的换股比率(定义见下文)，将其持有的任何部分已发行的已发行优先股转换为有效发行、缴足股款及不可评估的转换股份。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行一小部分普通股，公司应将该小部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司应支付任何优先股转换后发行及交付普通股所需支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于本公司转让代理(“转让代理”)的费用及开支)。

(B) 换算率。根据第4(A)节转换任何优先股时可发行的转换股数量应 通过(X)该优先股的转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”)来确定：

(I) “兑换金额”指于适用厘定日期就每股优先股而言，(1)其声明价值加上(2)相对于该声明价值的额外金额及截至该确定日期的额外金额，加上(3)根据本指定证书或任何交易所协议欠有关持有人的任何其他金额。

(Ii) “换股价格”指于任何换股日期或其他厘定日期 ，并在下文第9条的规限下，每股2.2997美元(截至本协议日期)，须按本文规定作出调整。

(C) 转换机制。每股优先股的转换应按下列方式进行：

(I) 可选转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将优先股转换为转换股份， 持有人须于该日期(纽约时间)晚上11：59或之前将已签立的转换优先股(S)股份转换通知副本(“转换通知”)以附件一(“转换通知”)的形式送交本公司(不论是否透过电子邮件或其他方式)以供收取。如第4(C)(Iii)节要求，在上述任何该等优先股转换后的两个交易日内，该持有人应向全国认可的 隔夜递送服务交回代表按上述方式转换的优先股(“优先股证书”)的原始证书(“优先股证书”)(或在第18(B)条所预期的有关优先股遗失、被盗或损毁的情况下就优先股作出的赔偿承诺)。在第一(1)日或之前^ST) Trading Day following the date of receipt of a Conversion Notice, (x) if the applicable Alternate Conversion Price is less than the “alternate conversion price” specified on such Conversion Notice, the Holder may deliver an updated Conversion Notice to the Company correcting the Alternate Conversion Price (and aggregate number of Conversion Shares to be issued) as specified in such Conversion Notice and, if applicable, adjusting the aggregate number of Preferred Shares (provided, that if such updated Conversion Notice is not delivered to the Company on or prior to 10:00 a.m., New York time on the Trading Day immediately following the applicable Conversion Date, the applicable Share Delivery Deadline shall be extended by one (1) Trading Day) and (y) the Company shall transmit by electronic mail an acknowledgment of confirmation, in the form attached hereto as Exhibit II, of receipt of such Conversion Notice to such Holder and the Transfer Agent, which confirmation shall constitute an instruction to the Transfer Agent to process such Conversion Notice in accordance with the terms herein (or, to the extent such Preferred Shares are held through DTC, to accept such applicable conversion through the DTC system in accordance therewith or processed with the Transfer Agent through DTC’s deposit/withdraw at custodian system). On or before the later of (x) second (2nd) Trading Day following each date on which the Company has received a Conversion Notice (or such earlier date as required pursuant to the 1934 Act or other applicable law, rule or regulation for the settlement of a trade initiated on the applicable Conversion Date of such Conversion Shares issuable pursuant to such Conversion Notice) and (y) solely to the extent such Preferred Shares are held through DTC, the first (1st) Trading Day following such date the Holder (or its broker) shall have submitted such applicable conversions on such applicable Trading Day through DTC (it being understood that the aggregate number of Preferred Shares converted on any Conversion Date may be aggregated by the broker of the Holder in one or more separate conversion submissions to DTC or processed with the Transfer Agent through DTC’s deposit/withdrawal at custodian system) (the “Share Delivery Deadline”), the Company shall (1) provided that the Transfer Agent is participating in FAST, credit such aggregate number of Conversion Shares to which such Holder shall be entitled pursuant to such conversion to such Holder’s or its designee’s balance account with DTC through its Deposit/Withdrawal at Custodian system, or (2) if the Transfer Agent is not participating in FAST, upon the request of such Holder, issue and deliver (via reputable overnight courier) to the address as specified in such Conversion Notice, a certificate, registered in the name of such Holder or its designee, for the number of Conversion Shares to which such Holder shall be entitled. If the number of Preferred Shares represented by the Preferred Share Certificate(s) submitted for conversion pursuant to Section 4(c)(iii) is greater than the number of Preferred Shares being converted, then the Company shall, as soon as practicable and in no event later than two (2) Trading Days after receipt of the Preferred Share Certificate(s) and at its own expense, issue and mail to such Holder (or its designee) by overnight courier service a new Preferred Share Certificate or a new Book-Entry (in either case, in accordance with Section 18(d)) representing the number of Preferred Shares not converted. The Person or Persons entitled to receive the Conversion Shares issuable upon a conversion of Preferred Shares shall be treated for all purposes as the record holder or holders of such Conversion Shares on the Conversion Date. Notwithstanding the foregoing, if a Holder delivers a Conversion Notice to the Company prior to the date of issuance of Preferred Shares to such Holder, whereby such Holder elects to convert such Preferred Shares pursuant to such Conversion Notice, the Share Delivery Deadline with respect to any such Conversion Notice shall be the later of (x) the date of issuance of such Preferred Shares and (y) the second (2^发送）该转换通知日期后的交易日。

(Ii) 公司未及时转换。如果公司因任何原因或无故未能在适用的 股票交割截止日期或之前，如果转让代理没有参与FAST，则向该持有人(或其指定人)签发和交付该持有人有权获得的转换股份数量的证书，并将该转换股份登记在公司的 股票登记册上，或者，如果转让代理参与FAST，将该持有人或其指定持有人的余额账户 记入DTC的贷方，以支付该持有人在转换任何转换金额(视情况而定)时有权获得的转换股份数量(“转换失败”)，则除了该持有人可获得的所有其他补救措施外， (X)本公司应在股份交割截止日期后未能及时发行该等转换股份的每一天，向该持有人支付现金，金额为(A)在股份交割截止日期当日或之前未向该持有人发行且该持有人有权获得的转换股份数目乘以(B)该持有人以书面选择的任何普通股的交易价格在适用的转换日期开始至适用的股份交割截止日期为止的任何时间有效的数额的1%，及(Y)该持有人在向本公司发出书面通知后，可就有关该等优先股的 转换通知作废，并保留或退还(视属何情况而定)尚未根据该转换通知转换的该等优先股的全部或任何部分 ；但作废转换通知并不影响本公司根据本条例第4(C)(Ii)条或以其他方式支付在该通知日期前已累积的任何款项的责任。除上述规定外，如果转让代理在股票交割截止日期当日或之前没有参与FAST，公司将无法向该持有人(或其指定人)签发和交付证书，并将该转换股份登记在公司的股票登记册上，或者，如果转让代理正在参与FAST，转让代理将无法贷记该 持有人或其指定持有人的余额账户，在股东根据本协议或根据本条款第(Ii)款规定的公司义务进行转换时，与DTC就该持有人有权获得的转换股份数量 ，并且如果在 或在该股票交付截止日期之后，该持有人收购(在公开市场交易、股票贷款或其他方面)普通股，该普通股对应于该股东有权从本公司获得的转换股份数量的全部或任何部分，并且没有从公司收到与该转换失败相关的(“买入”)， 除该持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到该 持有人的请求后两(2)个工作日内，由该持有人酌情决定：(I)向该持有人支付现金，金额相当于该持有人对如此收购的普通股(包括但不限于任何其他人就该普通股收购的股份)的总买入价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如有)。(“买入价格”)，届时，本公司发行及交付该证书(及发行该转换 股份)或贷方至该持有人或该持有人指定的指定持有人(视何者适用而定)的结余账户的责任终止，而该持有人根据本协议(视属何情况而定)转换(及发行该转换 股份)时，该持有人有权获得的转换 股数目即告终止。或(Ii)立即履行其义务，向该持有人发行和交付一份或多份代表该等转换股份的证书或存入该持有人或该持有人指定人的余额账户的证书(视情况而定)，向该持有人支付 该持有人根据本条款(视属何情况而定)转换时有权获得的 转换股份数量，并向该持有人支付 现金，金额等于(X)该普通股数量乘以(Y)普通股在任何交易日的最低收市价乘以(X)该普通股数量乘以(Y)普通股最低收市价的超额(如果有的话)(每个，A“买入 付款金额”)。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能根据本协议条款要求于优先股转换时及时交付代表换股股份的证书(或以电子方式交付换股股份)的特定履行法令及/或强制令救济。尽管本条例有任何相反规定，就任何特定的换股失败而言，本第4(C)(Ii)条不适用于持有人，惟本公司已根据与该持有人订立的任何其他协议的类似条款，已就该换股失败向该持有人全数支付有关款项。

(3) 登记；记账。在发行本协议项下的任何优先股时，适用持有人可向本公司提出书面要求 (包括电子邮件)，选择以一张或多张优先股证书的形式或以登记入账的形式收取该等优先股。本公司(或作为优先股托管人的转让代理)须备存一份登记册(“登记册”) ，以记录各优先股持有人的姓名、地址及优先股的所述价值，以及 该持有人是否以优先股证书或账簿形式(“已登记的 优先股”)持有优先股。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。尽管有相反通知 ，本公司及优先股各持有人应就所有目的(包括但不限于收取本协议项下付款及股息的权利)将名列股东名册的每名人士视为优先股的拥有人。登记优先股只能通过在股东名册上登记转让或出售的方式转让、转让或出售。在收到该持有人 要求转让、转让或出售一股或多股登记优先股的书面请求后，公司应将其中包含的信息记录在登记册中，并根据第18条向指定受让人或受让人发行一股或多股新的登记优先股，其总价值与已交出的登记优先股的规定价值相同，但如果公司未在提出要求后两(2)个工作日内将此类 登记优先股的转让、转让或出售(视情况而定)记录在案，则登记册应自动被视为已更新，以反映此类转让、转让或出售(视情况而定)。尽管第4节有任何相反规定， 在根据本条款转换任何优先股后，适用持有人毋须将以优先股证书形式持有的该等优先股实际 交回本公司，除非(A)适用优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股正在进行转换(在此情况下，该证书(S) 须按本第4(C)(Iii)条的规定交付本公司)或(B)该持有人已向本公司提供事先书面的 通知(该通知可包括在转换通知内)，要求在实际交回适用优先股证书后重新发行优先股。各持有人及本公司须保存记录，显示已转换及/或已支付(视乎情况而定)的所述价值及股息，以及该等转换及/或支付的日期(视乎情况而定)，或使用有关持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在 转换时要求交回优先股证书。如本公司未于上述事件发生后两(2)个营业日内更新股东名册以记录该等已转换及/或支付的声明价值及股息(视情况而定)及该等转换及/或支付的日期(视情况而定)，则 股东名册应自动被视为已更新以反映该事件。如有任何争议或不符之处，在没有明显错误的情况下，该持有人确定其有权持有的优先股数目的此类记录应为控制性和决定性的 。持有人及任何受让人或受让人接受证书后，即确认并同意，由于本段的规定，在任何优先股转换后，该证书所代表的优先股数目可少于该证书面上所载的优先股数目。每张优先股证书应 注明以下图例：

本证书的任何受让人或受让人应仔细审查公司指定证书中与本证书所代表的C系列优先股股票有关的条款，包括第4(C)(Iii)节。本证书所代表的C系列优先股的股份数量可以少于根据本证书所代表的C系列优先股的指定证书第4(C)(Iii)节在本证书的票面上所列的C系列优先股的股份数量。

(4)按比例折算；争议。倘若本公司收到多名持有人就同一换股日期发出的换股通知，而本公司可转换部分(但非全部)提交予换股的优先股，本公司将根据该持有人于该日期提交供换股的优先股数目与该日期提交供换股的优先股总数，按比例从每名选择于该日期转换优先股的持有人中按比例转换 该持有人于该日期提交供换股的优先股。如果与优先股转换相关的可向持有人发行的转换股份数量存在争议，本公司应向该持有人发行不存在争议的 转换股份数量并根据第23条解决争议。若向本公司递交的换股通知将导致违反下文第4(D)节，而持有人并未以书面方式选择撤回全部换股通知，则本公司应搁置该换股通知，直至该换股通知在不违反下文第4(D)节的情况下获得满足为止(须按该等换股通知最初送交本公司之日计算)。

(D)对实益所有权的限制。本公司不得对持有人持有的任何优先股进行转换， 该持有人无权根据本指定证书的条款和条件 转换该持有人持有的任何优先股，任何此类转换均为无效，并视为从未进行过，但在 实施此类转换后，该等持有人连同其他付款方将在实施该等转换后，共同实益拥有超过9.99%(“最高百分比”)的普通股股份。就前述句子而言，由该股东和其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括该股东和所有其他出资方持有的普通股股份数 加上在转换优先股时可发行的普通股股份数，该优先股将被确定为 ，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份。(B)行使或转换该持有人或任何其他出资方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据、可转换优先股或认股权证，包括优先股)的未行使或未转换部分，但须受转换或行使限制 类似于本条第4(D)条所载限制的规限。就第4(D)节而言，受益所有权 应根据1934年法案第13(D)节计算。为免生疑问，在计算最高百分比时，应考虑同时行使及/或转换(视情况而定)持有人及/或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分。为确定 股东在转换此类优先股时可获得的普通股流通股数量，不超过 最大百分比，此类股东可依据(X)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告或美国证券交易委员会的其他公开申报文件中反映的普通股流通股数量 (Y)本公司较新的公告或(Z)本公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的股数(“已报告未偿还股数”)。 如果本公司在普通股的实际已发行股数少于所报告的未偿还股数时收到股东的转换通知，公司应以书面通知该持有人当时已发行的普通股数量，并在该转换通知否则会导致该持有人实益拥有所有权的范围内，如根据本第4(D)条所确定的 超过最高百分比，该持有人必须通知本公司根据该转换通知将购买的普通股数量已减少。无论出于任何原因，在任何 持有人的书面或口头要求下，本公司应在一(1)个工作日内口头、书面或通过电子邮件向该持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在该持有人及任何其他归属方自报告流通股数量报告之日起转换或行使本公司证券(包括该等优先股)后确定。如果在转换此类优先股时向持有人发行普通股，导致该股东和其他出资方被视为实益拥有的普通股总数超过普通股已发行股数的最大百分比(根据1934年法令第(br}13(D)节确定)，则该持有人和其他出资方的受益所有权总数超过最大百分比(“超额股份”)的已发行股份数量应被视为无效，并应从一开始就取消。该股东无权投票或转让多出的股份。在向公司发出书面通知后，任何持有人均可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不会生效^ST))或将持有者的最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；条件是：(I)最高百分比的任何增加将在第六十一(61)日之前生效^ST)及(Ii)任何有关增加或减少将只适用于该持有人及其他 付款方，而不适用于并非该持有人付款方的任何其他持有人。为清楚起见，根据本指定证书条款可向持有人发行超过最高百分比的普通股， 不得视为该持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条)的目的而实益拥有。先前无法根据本款转换该等优先股，并不影响本款规定在任何其后可兑换决定方面的适用性。本款条款的解释和实施不得严格遵守本第4(D)款的条款，以纠正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与第4(D)款所包含的预期受益所有权限制不一致的 ，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并适用于此类优先股的继承人。如果在公司收到持有人的转换通知后，公司或该持有人真诚地确定，根据该通知向该持有人发行普通股将导致该持有人(连同其他 出资方)超过最大百分比(超额的普通股股份数量，即“被冻结股份”)， 该股东应通知另一方，任何被冻结股份应暂时搁置，直至该被冻结股份的交付不会导致该持有人和其他出让方超过最大百分比。如该持有人向本公司发出的书面通知(可以是电邮)所证明的，届时该持有人应获发该通知所载的 部分已冻结股份。

(E)交替转换的权利。

(I) 备用可选转换。在第4(D)条的规限下，在任何时间，在任何持有人的选择下，该持有人可按备用换股价格(每个， “备用可选转换”及该等备用可选转换的日期，“备用可选转换日期”)将所有或任何数目的优先股转换为普通股(根据第4(E)(I)条将予转换的优先股的总兑换金额为 “替代可选转换金额”) 。

(Ii) 触发事件时的交替转换。在符合第4(D)款的规定下，在持有人收到触发事件通知(定义如下)且该持有人知道触发事件(如较早的日期，“触发事件权利开始日期”)并于第十(10)日(10)结束(该结束日期，“触发事件权利终止日期”， 及每一此类期间，“触发事件转换权期限”)后的任何时间^这是)第 个交易日之后的交易日，以(X)触发事件治愈的日期和(Y)持有人收到触发事件通知的时间为准，该通知包括：(br}(I)适用触发事件的合理描述；(Ii)根据 公司的合理意见，该触发事件是否能够治愈的证明，以及(如适用)本公司任何现有治愈触发事件的计划的合理描述，以及(Iii)触发事件发生日期的证明，如果在该触发事件通知的日期或之前治愈，则适用的触发事件权利到期日，该持有人可在该持有人的 期权处，通过向本公司交付转换通知(任何该等转换通知的日期，每个“触发事件 转换日期”和每个可选的转换日期，每个可选的转换日期)、 转换全部或任何数量的优先股(根据本条第(Br)4(E)(Ii)条转换的优先股的转换金额)、“触发事项转换金额”，连同每个备选可选转换金额(每个， 一个“替代转换金额”)以替代转换价格转换为普通股股份(每个，“触发事件转换”，每个与每个替代可选转换一起，每个“替代转换”)。

(Iii) 交替转换的机械。在任何替代转换日期，持有者可以根据第4(C)条自愿转换任何替代转换 优先股(就本协议下关于该替代转换的所有目的，以及仅就触发事件转换中优先股的任何转换金额转换时可发行普通股股数的计算而言，以“替代转换价格”取代“转换价格” )，在根据本指定证书第4(E)节 交付的转换通知中指定持有者选择使用替代转换价格进行此类转换，以“所需的 转换金额溢价”取代上文转换率定义第(X)款中关于此类触发事件转换的“转换金额”。尽管第4(E)节有任何相反规定，但在第4(D)节的规限下，在本公司向该持有人交付相当于适用的替代优先股转换金额的普通股之前，该等优先股持有人可根据第4(C)节将该等优先股转换为普通股股份，而无须理会本第4(E)节。

(Iv) 停顿：尽管本协议有任何相反规定，但持有人同意，自2024年3月6日起至2024年9月6日止期间(“停顿期”)及停顿期届满后，持有人将不会根据第(Br)4(E)(I)节进行兑换，除非本公司放弃此类限制。为免生疑问，如公司在任何重大方面违反任何交易所文件或票据文件的任何声明或保证或任何契诺或其他条款或条件，则根据本指定证书第4(E)(I)节以外的任何其他条款进行的转换不适用于根据第4(E)(I)节进行的转换，而第4(E)(Iv)节规定的持有人协议应终止。 这些条款在3月6日持有人与公司签订的票据购买协议中有定义。停顿期可再延长三个月，经公司和持有人双方同意，如果停顿期届满前，本公司在一次交易中完成发售其普通股，导致本公司获得至少1,000,000美元的收益，并已立即收到可用现金，并向本公司提出建议。

5. 触发事件。

(A) 一般。下列事件均构成“触发事件”，第(Br)条第5(A)(X)、5(A)(Xi)和第5(A)(Xii)条中的每一事件均构成“破产触发事件”：

(I) 在2024年3月31日之后，普通股停牌或连续三(3)个交易日未能在符合资格的 市场交易或上市(视情况而定)；

(Ii) 本公司未能(A)未能(A)在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，以纠正转换失败，或(B)向任何优先股持有人发出书面或口头通知，包括但不限于，在任何时间以公开公告或通过其任何代理人，表明其不按要求遵守的意向。根据本指定证书的规定要求将任何优先股转换为普通股的请求，但不符合本指定证书第4(D)条的规定；

（iii） ，董事会未能根据第3条宣布自初始股息日期开始及其后适用股息日期开始支付任何股息 ；

（iv） 本公司未能在自初始股息日期开始的任何股息日期向任何持有人支付任何股息（无论是否由委员会申报）或本指定证书规定到期时的任何其他金额（包括但不限于， 公司未能支付任何赎回款项或本协议项下的金额），交易协议或任何其他交易文件 或任何其他协议、文件、证书或其他与本协议和 预期交易有关的文书（在每种情况下，无论是否根据NRS允许），除非未能在到期时支付股息和逾期费用 ，在每种情况下，只有在该等情况下，该等未能支付至少两（2）个交易日的时间内仍未得到解决的情况下；

（v） 除本第5（a）条另一条款中明确规定的情况外，公司或任何子公司目前或 在任何重大方面违反本指定证书、票据、票据购买协议的任何声明或保证或任何契约或其他条款或条件（每份日期均为2024年3月6日）或涵盖本文交易的任何文件， 除非违反契约或其他可治愈的条款或条件；

（vi） 在2024年3月31日之后，本公司因任何原因未能满足《上市规则》第144（c）（1）条的要求，包括但不限于， 未能满足《上市规则》第144（c）或（y）条的现行公开信息要求，本公司曾是《上市规则》第144（i）（1）（i）条所述的发行人，或将来成为该发行人，且本公司未能满足第144条第（i）（2）款 规定的任何条件，且任何该等不符合至少连续两（2）个交易日仍未得到纠正；

（vii） 2024年6月15日之后，除本公司遵守下文第11（b）条的规定外，在第五（5）条之后的任何时间，^这是） 持有人的授权股份分配（定义见下文第11（a）节）少于 持有人当时持有的所有优先股全部转换时，该持有人有权获得的普通股股份数量 连续一天（不考虑本指定证书中规定的转换限制）；

（viii） 公司未能在 转换或行使（视具体情况而定）时，在该等证券要求时删除向该等持有人发行的任何证书或任何普通股股份上的任何限制性说明，除非 适用联邦证券法另有禁止，且任何该等失败在至少五（5）天内保持不变；

（ix） 发生（1）本公司或其任何子公司的借款债务总额至少为500，000美元的任何违约、赎回或在到期前加速偿还，不包括任何借款债务，其中没有现金支付 根据完全有效的不可抗力协议或根据借款债务条款 任何适用的宽限期，在该时间被要求；或（2）本公司于2026年到期的高级有价证券 票据出现违约（定义见其中），影响C系列可转换优先股或D系列可转换优先股；

（x） 破产、无力偿债、重组或清算程序或其他救济债务人的程序应由公司或任何子公司提起 ，如果第三方（Argyll Entertainment除外）针对公司或任何子公司提起，则不得在提起之日起三十（30）天内驳回；

(xi) the commencement by the Company or any Subsidiary (other than Esports Services (Malta) Limited) of a voluntary case or proceeding under any applicable federal, state or foreign bankruptcy, insolvency, reorganization or other similar law or of any other case or proceeding to be adjudicated a bankrupt or insolvent, or the consent by it to the entry of a decree, order, judgment or other similar document in respect of the Company or any Subsidiary in an involuntary case or proceeding under any applicable federal, state or foreign bankruptcy, insolvency, reorganization or other similar law or to the commencement of any bankruptcy or insolvency case or proceeding against it, or the filing by it of a petition or answer or consent seeking reorganization or relief under any applicable federal, state or foreign law, or the consent by it to the filing of such petition or to the appointment of or taking possession by a custodian, receiver, liquidator, assignee, trustee, sequestrator or other similar official of the Company or any Subsidiary or of any substantial part of its property, or the making by it of an assignment for the benefit of creditors, or the execution of a composition of debts, or the occurrence of any other similar federal, state or foreign proceeding, or the admission by it in writing of its inability to pay its debts generally as they become due, the taking of corporate action by the Company or any Subsidiary in furtherance of any such action or the taking of any action by any Person to commence a Uniform Commercial Code foreclosure sale or any other similar action under federal, state or foreign law;

（xii） 法院录入（i）根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似 法律，就本公司或任何子公司提起的自愿或非自愿案件或诉讼的法令、命令、判决或其他类似文件，或（ii）裁定本公司或任何子公司破产或无力偿债的法令、命令、判决或其他类似文件，或 根据任何适用的联邦、州或外国法律批准适当提交的寻求清算、重组、安排、调整或公司或任何子公司的组成的申请，或（iii）法令、命令、判决或其他类似的 文件，任命保管人、接管人、清算人、受让人、受托人，公司或任何 子公司或其任何重大部分财产的扣押人或其他类似官员，或命令对其事务进行清盘或清算，以及 任何此类法令、命令的延续，判决或其他类似文件，或任何此类其他判令、命令、判决或其他类似文件， 且有效期连续三十（30）天；

（xiii） 对公司和/或其任何 子公司作出了一项或多项最终判决，该判决在判决生效后的三十（30）天内未被约束、解除、和解或搁置，等待上诉，或者在该搁置期满后的三十（30）天内未被解除；但是，如果任何判决是由保险或赔偿从一个信誉良好的一方，不应包括在计算500美元，以上 所述金额，只要公司向每个持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明（该书面陈述 应使各持有人合理满意），大意是该判决由保险或赔偿所涵盖，且本公司 或该子公司（视情况而定）将在发出该判决的四十五（45）天内收到该保险或赔偿金的收益；

（xiv） 公司或其任何子公司或其任何高级管理人员或董事在任何联邦、州 或外国司法管辖区提起诉讼或仲裁或类似诉讼，针对Alto Opportunity Master Fund，SPC—Segregated Master Portfolio B，其投资经理及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员，关联公司和代理人，以及控制Alto Opportunity Master Fund、SPC—隔离主投资组合B、其投资经理及其董事、高级管理人员、 股东、代理人、成员、合伙人或雇员的每一个人 ，无论与本指定证书、票据、任何票据文件有关 或其他事项，包括但不限于与任何及所有索赔（无论是直接的、类别的、衍生的、代表性的）、诉讼、诉讼、责任、损害赔偿（无论是补偿性的、惩罚性的或其他的）相关的诉讼，无论是目前已知还是未知的； 或

（xv） 公司故意虚假或不准确的证明，证明（A）股权条件已满足，（B）没有 股权条件失效，或（C）是否发生任何触发事件。

(B) 触发事件通知。发生与优先股有关的触发事件时，公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定次日递送)向每位持有人发送书面通知 (“触发事件通知”)。在持有人收到触发事件通知并且该持有人意识到触发事件(例如较早的日期，即“触发事件权利开始日期”)和结束(例如，结束日期，“触发事件权利期满日期”)以及每个这样的期间之后的任何时间， “触发事件赎回权期”)在(1)触发事件治愈之日和(2)本公司向触发事件治愈持有人发出书面通知之日，以及(Y)该持有人收到触发事件通知，其中包括(I)适用触发事件的合理描述，(Ii)公司认为该触发事件是否能够治愈的证明，其中包括(I)适用的 触发事件的合理描述，(Ii)证明该触发事件是否能够治愈的证明。本公司治愈该触发事件的任何现有计划的合理描述和(Iii)触发事件发生日期的证明，以及(br}如果在该触发事件通知日期或之前治愈，适用的触发事件权利到期日，则该持有人可要求本公司通过向本公司递送书面通知( “触发事件赎回通知”)来赎回全部或任何优先股(无论该触发事件是否在触发事件权利到期日或该日期之前治愈)。哪个触发事件赎回通知应指明该持有人选择赎回的优先股数量。根据本第5(B)条，本公司须赎回的每一股优先股，本公司须按下列两者中较大者的价格赎回：(I)须赎回的换股金额及 (Ii)当持有人发出触发事件赎回通知时，换股比率与有效换股金额的乘积(X)乘以(Y)普通股在任何交易日的最高收市价，该期间由紧接该触发事件前一日起至本公司支付本第5(B)条规定的全部付款的日期(“触发事件赎回价格”)。本第5(B)条所要求的赎回应 按照第7条的规定进行。如果本第5(B)条所要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对优先股的预付款，则该等赎回应被视为 自愿预付款。尽管第5(B)节有任何相反规定，但在第4(D)节的规限下，在触发事件赎回价格(连同任何迟缴费用)全部支付之前，根据第5(B)节提交赎回的转换金额(连同任何迟缴费用)可由该持有人根据本指定证书的条款全部或部分转换为普通股。如果根据本协议规定部分赎回持有人所持的优先股，应从触发事件赎回通知(包括第4(E)节)中规定的该持有人与适用分期日(S)相关的分期付款金额(S)中扣除该持有人赎回的优先股数量。如果本公司根据第5(B)条赎回任何优先股，持有人的损害将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及该持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据第5(B)款到期的任何赎回溢价应被各方 视为且应被视为该持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。触发事件后的任何赎回不应构成适用持有人或任何其他持有人选择补救措施，每个持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。

(C) 破产触发事件时的强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，无论当时需要或正在进行的任何转换，一旦发生任何破产触发事件，公司应立即以现金赎回， 当时已发行的每股优先股，赎回价格等于(I)将赎回的转换金额和(Ii)(X)的乘积(使用紧接该公告前第20个交易日开始至本公司根据本第5(C)条支付全部赎回款项的期间内的最低替代转换价格计算)的转换金额。 紧接首次公开公告(或公开提交破产文件)之后生效的转换金额。)乘以(Y)该破产触发事件的最高收盘价 自紧接该破产触发事件发生之日起至公司支付本第5(C)条规定的全部款项之日止的任何交易日内的普通股最高收盘价，而不要求任何持有人或任何其他个人或实体采取任何通知、要求或其他行动，但持有人可根据其 单独决定权，放弃在发生破产触发事件时全部或部分收取款项的权利。任何此类放弃不应影响该持有人或任何其他持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与触发事件的破产有关的任何其他权利或任何转换(或替代转换)的权利(视情况而定)。

6. 基本交易的权利。

(A) 假设。本公司不得订立或参与基础交易，除非继承实体按照本第6条(A)的规定，以书面方式承担本公司在本指定证书及其他交易文件下的所有义务 (A)，书面协议的形式和实质合理地令所需持有人满意，并在基础交易前经所需持有人批准，包括同意向优先股的每位持有人交付优先股的证券，以换取优先股 ，该等优先股由与本指定证书的形式和实质大体相似的书面文书所证明，包括：但不限于，具有与持有人所持优先股的规定价值和股息率相等的规定价值和股息率，并具有与优先股类似的排名，并符合所要求的持有人的要求。于发生任何基本交易时，继承实体将继承并被取代 (因此，自该基本交易日期起及之后，本指定证书及其他有关“公司”的交易文件的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本指定证书及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本指定证书及其他交易文件中被指名为本公司。除上述事项外，在基本交易完成后，继承实体应向各持有人提交确认，确认在该基本交易完成后的任何时间转换或赎回优先股时，将发行优先股，以代替在该基本交易之前转换或赎回优先股时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第 8和15条仍可发行的项目除外，此后仍应继续收取)，如在紧接该基本交易前，各持有人持有的所有 优先股已于紧接该等基本交易前转换(不论本指定证书所载优先股转换的任何限制 )，则于该等基本交易发生时，各持有人将有权收取的该等后续实体(包括其母公司)的公开交易普通股(或其等价物)的股份，并根据本指定证书的规定作出调整。尽管有上述规定，该持有人仍可按其唯一选择，选择向本公司递交书面通知，放弃本第6(A)条的规定，以容许在不认购优先股的情况下进行基本交易。 本第6条的规定同样及同等地适用于后续的基本交易，并适用于优先股转换或赎回方面的任何限制。尽管如上所述，紧接本公司附属公司的基本交易全部完成后，如(A)本指定证书仍然具有十足效力及效力，且优先股仍作为本公司的股权，(B)本公司仍是一间上市公司，其普通股于合资格市场上市或挂牌交易，及(C)本公司的附属公司并无(或合理预期将会发生)与此有关的控制权变动，则本公司的该附属公司 无须承担本指定证书的责任。

(B) 控制权变更通知；控制权变更选举通知不迟于控制权变更完成前二十(20)个交易日但不迟于十(10)个交易日 在控制权变更完成前(“控制权变更日期”)，但不迟于该控制权变更的公告 之前，本公司应通过传真或电子邮件及隔夜快递将有关通知送达每位持有人(“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知后开始的期间内的任何时间，或者如果控制权变更通知没有按照前一句话(视情况而定)交付给持有人，且在(A)完成该控制权变更通知的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更公告的 日期之后的二十(20)个交易日结束，则该持有人知道控制权变更，该持有人可要求：通过向公司递交书面通知(“控制权变更选择通知”)(控制权变更选择通知应注明受控制权变更选择影响的优先股数量)，让公司交换在该控制权变更选择通知中指定的持有人的优先股，代价等同于控制权变更选择价格(定义如下)，并在公司的选择 (该选择以现金支付或以交付权利的方式(定义见下文)，“代价选择”)满足。在 (I)权利(具有本协议第4(D)节形式的受益所有权限制，作必要的变通)(统称为“权利”)， 可在任何时间全部或部分转换，不需要支付任何额外的对价，由持有人选择， 将适用于该控制权变更的公司事项对价(定义见下文)计入等同于控制权变更的价值 选择价(由权利转换后可发行的继承人股份总数(定义见下文)的公平市场价值确定，以10%(或适用持有人可能不时通知公司 的较大百分比)的增量确定)属于该等继承人股份的控制权变更选择价部分(“继承人 股份增值”)，对于因行使权利而可发行的继承人股份总数 根据权利发行之日和随后九(9)个交易日中每个交易日继承人股份收盘价的70%确定的第一个继承人股份价值增量，在每种情况下，行使权利时可发行的额外继承人股份总数应根据在相应交易日(该十(10)个交易日开始并包括)有效的继承人股份收盘价70%的继承人股份价值增量确定。配股发行日期(br}，“配股测算期”)，或(2)现金；但本公司不得完成控制权变更 如果公司事项对价包括非在合资格市场上市的实体的股本或其他股权(“继承股”) ，或在完成控制权变更之日前二十(20)个交易日适用继承人的每日股份交易量少于全部转换后可向所有持有人发行的全部适用权利的继承人股份总数(不考虑对转换的任何限制)的实体。假设于供股发行日期悉数行使权利及假设截止竞价 于供股测算期内每个交易日的后续股份价格为紧接完成控制权变更前的交易日的收市买入价(br}于完成控制权变更前的交易日)。公司应在控制权变更完成前至少二十(20)个交易日向每位持有人发出每项对价的书面通知。该等款项或权利的交付(视何者适用而定)须由本公司(或按本公司指示)于(X)该要求日期后第二(Br)个交易日及(Y)该控制权变更完成日期(或就任何权利而言，如适用，则为普通股股份持有人最初有权就该持有人的普通股股份收取公司事项的较后时间)向每名持有人支付(或按本公司指示)。根据第6(B)节的规定，权利中包含的任何公司事件对价(如果有)是平价通行证由于公司事项代价将支付给普通股股份持有人 ，公司不得允许向普通股股份持有人支付任何公司事项代价，除非 在该时间或之前根据本协议向持有人交付权利。本条款第(Br)6(B)款规定的现金支付(如有)应优先于支付与该控制权变更相关的本公司所有其他股东。尽管第6(B)节有任何相反规定，但除第4(D)节另有规定外，在适用的控制权变更选择价格根据本条例以现金或公司事项对价全额支付给适用的持有人之前，该持有人根据第6(B)款提交的用于交换或支付(视情况而定)的优先股可由该持有人根据第4条全部或部分转换为普通股，或在转换日期是在该控制权变更完成后的情况下，根据第 6(A)节，继承实体的股票或相当于本公司普通股股份的股权。如本公司根据第6(B)条偿还或交换任何优先股(视何者适用而定)，则由于双方无法预测未来利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性，该等持有人的损害将不确定及难以估计。因此，根据第6(B)条规定应支付的任何保费应被双方视为且应被视为该持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。尽管本协议有任何相反规定，就持有人根据任何其他交易文件有权收取现金付款的任何其他交易文件项下的任何赎回而言，根据该持有人以书面形式向本公司交付的选择权，本协议项下适用的赎回价格应增加根据该等其他交易文件欠该持有人的该等 现金付款的金额，而于悉数支付或根据本协议兑换后， 应履行本公司根据该其他交易文件所承担的付款责任。

7. 赎回。

(a) Company Optional Redemption. At any time after the date hereof, but solely if (x) the Company is not in possession of material non-public information that during the period commencing on the Company Optional Redemption Notice Date (as defined below) and ending on the Company Optional Redemption Date (as defined below) (such time period the “Company Optional Redemption Notice Period”) has (a) not been publicly disclosed on the Commission’s EDGAR reporting system, and (b) would reasonably be expected to have a material effect on the price of the Common Stock if disclosed, (y) the Company is not aware of a pending, proposed or intended Fundamental Transaction that during the Company Optional Redemption Notice Period has not been publicly disclosed on the SEC’s EDGAR reporting system, and (z) no Conversion Failure or a Triggering Event pursuant to Section 5(a)(iv) exists during the Company Optional Redemption Notice Period, the Company shall have the right to redeem all, but not less than all, of the Preferred Shares then outstanding (the “Company Optional Redemption Amount”) on the Company Optional Redemption Date (each as defined below) (a “Company Optional Redemption”). The Preferred Shares subject to redemption pursuant to this Section 7(a) shall be redeemed by the Company in cash at a price (the “Company Optional Redemption Price”) equal to the greater of (i) the Conversion Amount of the Preferred Shares being redeemed as of the Company Optional Redemption Date and (ii) the product of (1) the Conversion Rate of an Alternate Conversion of the Preferred Shares being redeemed as of the Company Optional Redemption Date multiplied by (2) the greatest Closing Sale Price of the Common Stock on any Trading Day during the period commencing on the date immediately preceding such Company Optional Redemption Notice Date and ending on the Trading Day immediately prior to the date the Company makes the entire payment required to be made under this Section 7(a). The Company may exercise its right to require redemption under this Section 7(a) by delivering a written notice thereof by electronic mail and overnight courier to all, but not less than all, of the Holders (the “Company Optional Redemption Notice” and the date all of the Holders received such notice is referred to as the “Company Optional Redemption Notice Date”). The Company may deliver only one Company Optional Redemption Notice hereunder and such Company Optional Redemption Notice shall be irrevocable. The Company Optional Redemption Notice shall (x) state the date on which the Company Optional Redemption shall occur (the “Company Optional Redemption Date”) which date shall not be less than ninety (90) Trading Days nor more than one hundred (100) Trading Days following the Company Optional Redemption Notice Date, (y) certify that there has been no Equity Conditions Failure and (z) state the aggregate Conversion Amount of the Preferred Shares which is being redeemed in such Company Optional Redemption from such Holder and all of the other Holders of the Preferred Shares pursuant to this Section 7(a) on the Company Optional Redemption Date. Notwithstanding anything herein to the contrary, (i) if no Equity Conditions Failure has occurred as of the Company Optional Redemption Notice Date but an Equity Conditions Failure occurs at any time prior to the Company Optional Redemption Date, (A) the Company shall provide each Holder a subsequent notice to that effect and (B) unless such Holder waives the Equity Conditions Failure, the Company Optional Redemption with respect to such Holder shall be cancelled and the applicable Company Optional Redemption Notice shall be null and void and (ii) at any time prior to the date the Company Optional Redemption Price is paid, in full, the Company Optional Redemption Amount may be converted, in whole or in part, by any Holder into shares of Common Stock pursuant to Section 4. All Conversion Amounts converted by a Holder after the Company Optional Redemption Notice Date shall reduce the Company Optional Redemption Amount of the Preferred Shares of such Holder required to be redeemed on the Company Optional Redemption Date. In the event of the Company’s redemption of any of the Preferred Shares under this Section 7(a), a Holder’s damages would be uncertain and difficult to estimate because of the parties’ inability to predict future interest rates and the uncertainty of the availability of a suitable substitute investment opportunity for such Holder. Accordingly, any redemption premium due under this Section 7(a) is intended by the parties to be, and shall be deemed, a reasonable estimate of such Holder’s actual loss of its investment opportunity and not as a penalty. For the avoidance of doubt, the Company shall have no right to effect a Company Optional Redemption if any Triggering Event has occurred and continuing, but any Triggering Event shall have no effect upon any Holder’s right to convert Preferred Shares in its discretion.

(B) 后续配售可选赎回。在(X)任何持有人知悉后续配售(定义如下)(每个，“持有人通知日期”)发生的 日起及之后的任何时间，以及(Y)后续配售的完成时间 (在每种情况下，除外证券除外)，在每种情况下，除了仅就本日期后筹集的第一笔1,000万美元(为免生疑问，包括从持有人或其附属公司筹集的资金)以外的任何时间， 每个持有人应有权自行决定：要求本公司向本公司递交书面通知(每份“后续配售可选择赎回金额”)，赎回(除非有关适用的 持有人书面豁免)该持有人的全部或任何数目的优先股 (“合资格的后续配售可赎回股份”)，其总换股金额不得超过该持有人按比例计算的该等合资格后续配售的总收益的25%(“合资格的 后续配售可选择赎回金额”)。尽管如上所述，如果持有人参与符合资格的后续 配售，应该持有人的书面请求，公司应将该书面请求中所述的全部或任意数量的合格后续配售 可选赎回股份兑换成该持有人将在该 合格后续配售中购买的证券，其汇率与该适用的合格后续配售可供赎回的 股份的估值相当于该等合格后续配售的可选赎回价格(定义见下文)，否则在该等符合资格的后续配售、可选赎回、可供赎回的股份中应支付给该持有人。以美元对美元 为基础，相对于该持有者在该合格后续配售中将购买的证券的购买价格。每个后续的 配售可选赎回通知应注明适用的后续配售 可选赎回通知中所述的所有或适用数量，该持有人 选择赎回的合格后续配售可选可用股份的总数(每份为“后续配售可选赎回股份”)和该后续 配售可选赎回的日期(每个为“后续配售可选赎回日期”)，应为(5)(X)中较后的 ^这是)适用的后续配售可选赎回通知日期之后的工作日和(Y) 该合格后续配售的完成日期。根据本第7(B)条须赎回的每股后续配售可选择赎回股份 须由本公司以现金方式赎回，每股后续配售可选择赎回股份的价格 相等于以下两者中较大者：(I)该等后续配售可选择赎回股份于随后的 配售可选择赎回日期的转换金额及(Ii)如有任何股权条件失效，以下乘积为(1)于随后配售可选择赎回日期赎回该等后续配售可选择赎回股份的折算率 乘以(2)普通股于紧接该后续配售可选择赎回通知日期前一个交易日起至紧接本条例第7(B)条规定须支付的全部款项前一个交易日止的任何交易日内普通股的最高收市价(每个为“后续配售 可选择赎回价格”)。

(C) 在到期日，公司应赎回所有当时已发行的优先股，金额为立即可用的现金，金额相当于所述价值、任何应计和未支付的股息以及未支付的滞纳金(合计为“到期额”)。 公司承诺将履行持有人提交的所有转换通知，直至到期额全部支付为止。

(D) 机械。在赎回本协议项下的任何优先股时，本公司应在适用的赎回日期以现金形式向每位 持有人交付适用的赎回价格。本公司应在任何时候根据本协议规定赎回的优先股少于全部优先股， 本公司应立即安排向该持有人发行并交付一份新的优先股证书(根据第 18节)(或创建新账簿的证据)，表明尚未赎回的优先股数量。如果本公司因任何原因(包括但不限于，根据《商业规则》禁止支付该等款项)而未能在所需时间内向持有人支付适用的赎回价格，则在其后的任何时间，直至本公司全数支付该等未支付的赎回价格为止，该持有人可选择要求本公司立即将已提交赎回而尚未支付适用赎回价格的全部或任何优先股交回该持有人，以代替赎回 。本公司收到该通知后，(X)该优先股的适用赎回将无效，(Y)本公司应立即向该持有人退还适用的优先股证书，或(根据第18(D)条)签发新的优先股证书(除非优先股是以记账形式持有的，在这种情况下，公司应向该持有人提交证据，证明该优先股当时存在记账)，在每种情况下，此类优先股的额外金额应增加相当于(1)适用赎回价格(视情况而定，并根据本第7条调整，如适用)减去(2)提交赎回的转换 金额的声明价值部分之间的差额。

8. 发行购买权和其他公司活动时的权利。

(A) 购买权。除根据下文第9节和第15节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向所有或几乎所有任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则每个持有人 将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有者在紧接授予、发行或出售该购买权的记录之日之前持有的所有优先股(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设所有优先股已按适用记录日期的备用转换价格转换) 持有的普通股可获得的股份数量，则该持有人可获得的总购买权，或者，如果没有记录 ，确定普通股股票登记持有人授予、发行或出售该购买权的日期。但是，如果该持有者参与任何此类购买权的权利会导致该持有者和其他归属各方超过最大百分比，则该持有者无权参与 该购买权达到最大百分比的范围(并且无权因该购买权(和受益所有权)而获得该普通股的受益所有权，超过该范围)，该购买权应被搁置(并且，如果该购买权有到期日，到期日或其他类似条款， 该期限应为该持有人的利益延长搁置天数，直到其权利不会导致该持有人和其他归属当事人超过最大百分比的时间或 倍， 该持有人应被授予该权利(以及就该初始购买权利或任何后续类似搁置购买权授予、发行或出售的任何购买权)(如果该购买权有到期日、到期日 或其他类似规定，该期限应延长搁置的天数(如适用))，延长至与 相同的程度(如果没有此类限制)。

(B) 其他公司活动。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在任何基本交易(根据该交易普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产)(“公司事项”)完成之前，公司应作出适当拨备，以确保 每一持有人此后将有权在该持有人选择的情况下，在转换该持有人所持有的所有优先股 股份时收取(I)转换后的应收普通股股份，如果该股东在该公司事项完成时持有该等普通股股份(而不考虑本指定证书所载有关优先股可兑换的任何限制或限制)，则该持有人将有权获得的该等证券或其他资产 (“公司事项对价”) 或(Ii)代替在该等转换时应收取的普通股股份，普通股持有人因完成该公司事项而收到的证券或其他资产，其金额与该持有人若持有的优先股最初获发行有关代价(相对于普通股)的转换权时将有权收取的数额相同，换算率与备用换股的换算率相称。根据前一句所作的规定，其形式和实质应符合所要求的持有人的要求。本第8节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，并应适用于 ，不受本指定证书中规定的优先股转换或赎回的任何限制。

9. 发行其他证券时的权利。

(A) 普通股发行时转换价格的调整。如果在交易日或之后，公司授予、发行或出售(或达成授予、发行或出售的任何协议)，或根据本第9(A)条被视为已授予、 发行或出售任何普通股股份(包括授予、发行或出售由公司账户拥有或持有的普通股股份)，但不包括授予、发行、出售或视为已授予的任何除外证券，发行或出售) 每股代价(“新发行价”)低于紧接有关授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前的有效换股价格 (该等换股价格当时称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的换股价格应减至与新发行价相等的金额。对于上述所有目的(包括但不限于根据本节9(A)确定调整后的转换价格和新的发行价格)，应适用以下条款：

(I) 期权发行。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售协议) 在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的任何期权和每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且 在授予时已由公司发行和出售。以这样的每股价格发行或出售这种期权。就第9(A)(I)节而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售该等购股权时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，在行使该等期权及转换、行使或交换任何可转换证券时(br}行使该期权或根据其条款以其他方式发行)，及(Y)该等期权所载的最低行权价，即在行使任何该等期权或根据其条款行使任何该等期权或以其他方式可发行任何可转换证券时， 一股普通股可发行(或在所有可能的市场情况下成为可发行的)的该等期权所载的最低行权价，减去(2)期权持有人(或任何其他人)在授予、发行或出售该期权时、在行使该期权时以及在转换时，向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有普通股金额的总和， 行使或交换在行使该期权时或根据其条款可发行的任何可转换证券，加上 任何其他对价(包括但不限于现金、债务豁免、资产或任何其他财产的对价)收到或应收或授予的利益，该期权的持有者(或任何其他人)。除下文预期的 外，实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据其条款行使该等购股权或以其他方式发行该等普通股时，或在转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整换股价。

(Ii)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售(或签订任何发行或出售协议) 任何可转换证券，且根据转换、行使或交换或其他条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由公司在发行或出售时(或签署该协议以发行或出售时)发行和出售。如适用)以该每股价格出售该等可换股证券。就本第9(A)(Ii)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换或根据转换条款的其他情况下可随时发行的最低每股价格”应等于(1)本公司于可转换证券发行或出售(或根据适用的发行或出售协议)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价金额(如有)的总和，以(X)较低者为准。行使或交换此类可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，以及(Y)此类可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换时可发行(或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的)， 根据其条款行使或交换或以其他方式减去(2)该可转换证券持有人(或任何其他人)在发行或出售(或发行或出售协议 )时就任何一股普通股支付或应付的所有金额的总和，该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价(包括但不限于由现金、债务豁免、资产或其他财产组成的任何代价)或所获利益的价值。除下文预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或根据其条款实际发行该等普通股时，将不会进一步调整换股价 ，而如任何该等可换股证券于行使 根据本第9(A)条其他条文已经或将会作出换股价格调整的任何期权后发行或出售，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整换股价。

(Iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少(与下文第9(B)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)， 在该等增减时生效的换股价应调整为在初始授出、发行或出售时为该等购股权或可换股证券提供增加或减少的购买价、额外的 对价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)的情况下在当时有效的换股价。就本第9(A)(Iii)条而言，如任何购股权或可转换证券(包括但不限于截至交易所日期仍未偿还的任何购股权或可转换证券)的条款按上一句 所述方式增加或减少，则该购股权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股 应视为自增加或减少之日起已发行。如果根据第9(A)条进行的调整将导致当时有效的转换价格上升，则不得进行此类调整 。

(4) 计算收到的对价。如因发行或出售或当作发行或出售本公司任何其他证券而发行任何期权及/或可转换证券及/或调整权(由所需持有人决定)， 该等认购权及/或可转换证券及/或调整权，即“二级证券”， 共同组成一项综合交易(或一项或多项交易，如该等发行或出售或被视为发行或出售本公司证券，则为(A)至少有一名投资者或购买者共有，(B)在彼此合理接近的情况下完成和/或(C)在相同的融资计划下完成)，普通股相对于该主要证券的每股总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该主要证券发行一股普通股(或被视为根据上文第9(A)(I)或9(A)(Ii)条发行)的最低每股价格的差额。减去(Y)就该等次级证券而言，(I)每项该等期权的布莱克斯科尔斯对价 价值(如有)，(Ii)该等调整权(如有)的公平市值(由所需持有人善意厘定)或布莱克斯科尔斯对价价值(如适用)及(Iii)该可转换证券(如有)的公平市值(由所需 持有人厘定)的总和，如任何普通股、购股权或可换股证券的股份已发行或出售，或被视为以现金发行或出售，则就该等普通股、购股权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但不包括在计算Black Scholes代价价值时)将被视为本公司为此收取的代价净额 。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票以现金以外的代价发行或出售，公司收到的此类对价的金额(用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值) 将是该对价的公允价值，除非该对价包括公开交易的证券。在这种情况下，本公司收到的该等证券的对价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日中每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票因本公司为尚存实体的任何合并而向非幸存实体的所有者发行，则就该等普通股、期权或可转换证券支付的对价金额(为确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不是为了计算布莱克·斯科尔斯对价价值)将被视为可归因于该等普通股的非幸存实体的净资产和业务部分的公允价值。期权或可转换证券(视情况而定)。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和所需持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)日内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)日起五(5)个交易日内确定。^这是)由本公司和所需持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师 在评估事件后的第二天。如无明显错误，该评估师的决定即为最终决定，对各方均具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V) 记录日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分配，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分派时视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期 或授予该认购权或购买权的日期(视情况而定)。

(B) 普通股拆分或合并时转换价格的调整。在不限制第8节或第15节任何规定的情况下，如果本公司在交易所日期或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票股息、股票合并、 资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的 股，则紧接拆分前的有效换股价将按比例降低。在不限制第8节或第15节任何规定的情况下，如果本公司在交易所日期或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为数量较少的 股，则紧接该合并之前有效的换股价格将按比例增加。根据本第9(B)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算折算价格期间发生任何需要根据第9(B)款进行调整的事件，则应对该折算价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(C) 持有者调整折算价格的权利。除但不限于本节第(9)款(C)项的其他规定外，如果公司在交易所日期后以任何方式发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)，且可根据该协议发行或转换为普通股，或可转换为普通股或可交换或可行使普通股，其价格随普通股的市场价格而变化，包括通过一次或多次重置(S)至固定价格，但除反映股份拆分、股份组合及股份股息的表述(该等变动价格的表述均称为“变动价格”)外，本公司应于有关协议及/或发行适用的普通股、可转换证券或期权股份的日期，以电子邮件及隔夜快递方式向各持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，每名持有人 均有权但无义务于优先股转换时以变动价格取代优先股的转换价格 ，方法是在任何优先股转换时交付的转换通知中注明，该持有人仅为该等转换的目的而依赖变动价格而非当时有效的转换价格。持有人选择使用可变价格进行特定的优先股转换，并不要求该持有人在未来的任何优先股转换中依赖可变价格 。

(D) 如本公司承诺发行及出售普通股及/或普通股等价物予第三方投资者以换取现金(“后续融资”)，或订立任何协议以换取现金(“后续融资”)，各持有人可全权酌情选择 以其当时持有的全部或部分优先股交换在该等后续融资中发行的任何证券或单位(包括普通股购买 认股权证(如有))，按每陈述价值1.00美元换取新认购金额1.00美元。优先股的退回将取代参与该等后续融资所需的任何现金认购金额。例如，如果持有人的认购金额为100,000美元，则持有人有权在下一次100,000美元的发售中交出所述优先股价值100,000美元，以代替现金对价。

(E) 股票组合事件调整。如果在交易所日期或之后的任何时间和不时发生任何涉及普通股的股票 拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易(每个股票 组合事件，以及该等交易的日期，即“股票组合事件日期”)，并且事件市场价格 低于当时生效的转换价格(在实施上文第9(B)节的调整后)，则在紧接该股票组合事件日期之后的第16个交易日(第16个交易日)，在上述第16(16)个交易日(在实施上述第9(B)节的调整后)，当时有效的换股价格将下调(但在任何情况下不得增加)至活动市场价格 。为免生疑问，如上一句的调整会导致本协议项下的折算价格增加，则不作任何调整。

(F) 其他活动。如果本公司(或任何附属公司)采取本条款严格不适用的任何行动，或(如果适用)不会保护任何持有人免受稀释，或如果发生本第9条条文预期的类型但该等条文没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则董事会应真诚地决定并 实施适当的换股价格调整，以保护该持有人的权利。但根据本第9(E)条作出的任何该等调整 不会增加根据本第9条厘定的换股价，前提是 如该持有人不接受该等调整，认为该等调整可适当地保护其在本协议项下的权益不受该等摊薄的影响，则 董事会及该持有人应真诚地同意一家具有国家认可地位的独立投资银行作出该等适当的调整，而该等调整的决定将为最终且具约束力且无明显错误，其费用及开支应由本公司 承担。

(G) 计算。根据本第9条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 适用的股份。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由本公司拥有或为本公司持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(H) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于任何时间经所需持有人事先书面同意，将任何仍未发行的优先股将当时的换股价 调低至董事会认为适当的任何金额及任何期间。

(I) 调整。在第五(5)天^这是)于公开发售完成后的交易日(“调整日期”)，如当时有效的换股价格大于普通股在调整日期 市场(或如普通股当时不在主要市场交易，则为当时有效的收市价)于调整日期 (“调整价格”)的收市价的105%，紧接调整日期主要市场收市后，当时有效的换股价格将自动向下调整至调整价格。

10. 非规避。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订公司章程细则或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将始终真诚地执行本指定证书的所有规定，并采取保护本指定证书持有人权利所需的一切行动。在不限制前述或本指定证书或其他交易文件的任何其他规定的一般性的原则下，公司(A)不得在任何优先股转换时增加任何应收普通股的面值， 不得高于当时有效的转换价格，(B)应采取所有必要或适当的行动，以使公司可以在转换优先股时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(C)只要有任何优先股未偿还，采取一切必要的行动，仅为转换优先股的目的，从其核准及未发行的普通股或普通股库存股中保留和保留可供再发行的普通股的最高股数 ，以完成当时已发行的优先股的转换所需的最高数量的普通股(不考虑本文所载的转换限制)。尽管本协议有任何相反规定，如在首次发行日期六十(60)日后，各持有人因任何原因(本公司第4(D)节所载限制除外)不得将该持有人的优先股悉数转换，本公司应尽其最大努力迅速 补救该等失误，包括但不限于取得必要的同意或批准，以将该等转换为普通股。

11. 授权股份和国库股份。

(A) 预订。自2024年6月15日起及之后，只要任何优先股仍未发行，本公司应在所有 次中预留至少较大的(A)普通股总数的100%以实现转换所需的 ，从普通股的授权和非保留股份中流出的所有优先股或可供再发行的库存股(不考虑对转换的任何限制，并假设按当时有效的替代转换价格转换)和(B)普通股总数的200%，以实现转换，包括但不限于，替代转换(但不考虑 替代转换价格定义(X)条款)，在所有当时已发行的普通股授权及非保留股份或可供再发行的库存股(不考虑任何转换限制)中的所有已发行优先股中(“所需储备金额”)。 所需储备金额(包括但不限于每次增加如此保留的股份)将根据各持有人于初始发行日期所持有的优先股数目或保留股份数目的增加(视乎情况而定)按比例分配予持有人。如果持有人将出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。保留和分配给任何停止持有任何优先股的任何人的普通股，应分配给剩余的优先股持有人，按持有人当时持有的优先股数量按比例分配。尽管有上述规定，持有人仍可透过向本公司递交书面通知，将其授权股份分配予该持有人(或其任何指定人士)所持有的任何其他证券。

(B) 授权股份不足。如果尽管有第11(A)条的规定但不限于此，在任何时候，当任何优先股仍未发行时，公司没有足够数量的普通股和未保留普通股或普通股库存股可供重新发行，以履行其义务，即在转换优先股时至少储备相当于所需储备金额的普通股数量的普通股(“授权股份失败”)。 则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股股份增加至足以让本公司为当时已发行的优先股(或根据上文第11(A)节被视为已发行的优先股)预留所需储备金的金额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行的范围内，于授权股份故障发生之日起，但在任何情况下不得迟于该授权股份故障发生后六十(60)日，召开股东大会批准增加普通股的授权股份数目。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力 征求其股东对该增持普通股法定股份的批准，并促使其董事会 向股东推荐批准该建议(或者，如果当时具有多数投票权的本公司股本 同意该项增持，则应向本公司股东交付一份已提交(并已获得美国证券交易委员会批准或不受其有关评论制约)的资料 声明，以代替该委托书。尽管有上述规定，如果任何该等时间发生法定股份倒闭事件，本公司仍可取得其已发行普通股及已发行普通股中过半数股份的书面同意，以批准增加普通股的法定股份数目， 本公司可取得该项同意，并向美国证券交易委员会提交一份有关附表14C的资料声明，以履行此项义务。如果公司在任何转换时被禁止向持有人发行普通股，原因是公司未能从已授权但未发行的普通股 或可供再发行的库存股中获得足够的普通股可用股份 或可用于再发行的库存股(该等不可用数量的普通股，即“已授权失败股票”)，而不是向该持有人交付此类已授权失败股票。公司应支付现金以换取可转换为该等授权失败股份的优先股转换金额的该部分，价格 等于(I)该等授权失败股份数目与(Y)普通股在任何交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人向本公司提交有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至根据本条第11(B)条发行及付款之日止；及(Ii) 在该等持有人购买(以公开市场交易或其他方式)普通股的范围内， 该持有人出售认可失败股份、任何经纪佣金及与此相关而产生的其他自付费用 ，以令该持有人满意。

12. 投票权。优先股持有人没有投票权，亦无权在任何时间就任何事项投票，无论是作为单独的系列或类别，或连同任何其他系列或类别的股本，并无权为任何目的而召开该等持有人的会议，亦无权参与普通股持有人的任何会议， 除非本第12条及第16条所规定或国税局另有规定。根据《国家优先股规则》，优先股持有人必须投赞成票，按类别或系列(视情况而定)分开投票，才能批准本公司的特定行动，优先股股份的所需持有人投赞成票或同意，除非《国家优先股规则》要求，否则优先股总投票而不是分开投票、出席正式举行的会议并提出法定人数的会议或获得所需持有人的书面同意(除非《国家优先股规则》另有要求)。除非《国税法》要求，否则集体表决而不是单独表决，应构成该类别或该系列(视情况而定)对此类行动的批准。优先股持有人 有权获得有关其有权投票的所有股东大会或书面同意(以及委托书副本 及其他资料的副本)的书面通知，而有关通知将根据本公司附例(“细则”)及《股东权益须知》提供。

13. 公约。

(A) 赎回和现金股息限制。本公司不得、亦不得安排其各附属公司直接或间接赎回、回购、宣布或支付其任何股本(A系列优先股或指定证书所规定除外)的任何现金股息或分派。

(B) 债务。未经规定持有人事先书面同意，本公司不得，亦不得导致其各附属公司产生、产生或承担任何超过500,000美元的新债务。

(C) 限制性发行。未经规定持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接 (I)发行任何其他优先股股份(交换协议及本指定证书所预期的除外)、 (Ii)发行会导致本指定证书项下违约或违约的任何其他证券或(Iii)以低于当时生效的换股价格的新发行价发行任何其他 证券。

(D) 居留、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意其不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本指定证书的履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或在任何时候颁布或生效)；和(B)明确地 放弃任何此类法律的所有好处或优势，并同意不会借助于任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍本指定证书持有人所授予的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每项 此类权力，就像没有颁布此类法律一样。

(E) 税。本公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对本公司及其子公司或其各自的资产，或因其所有权、占有、使用、运营或处置，或因其产生的租金、收据或收益而征收或评估的所有税费、费用或任何性质的其他费用(连同任何相关的利息或罚款) (除非未能支付将不会个别或合计，对本公司或其任何附属公司有重大影响)。 本公司及其附属公司应于截止日期或之前提交所有个人物业税报税表(除非 未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(F)PCAOB注册审计师。在任何时候任何优先股仍未发行时，本公司应聘请独立审计师审计其在上市公司会计监督委员会登记(并遵守其规章制度)的财务报表 。

(G) 独立调查。应任何持有人的要求，(X)于触发事件已发生及仍在继续的任何时间， (Y)于随着时间推移或发出通知会构成触发事件的事件发生时，或(Z)在该持有人合理地相信触发事件可能已发生或正在持续的任何时间，本公司应聘请本公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的 投资银行调查是否已发生违反指定证书的行为(“独立调查者”)。如果独立调查员确定违反指定证书的行为已经发生，则独立调查员应将该违反行为通知本公司，本公司应将该违反行为的书面通知发送给每位持有人。在此类调查中，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内检查其法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作底稿)以及任何账簿、记录、报告和其他并非合同要求公司保密或保密或受律师-委托人或其他证据特权约束的账簿、记录、报告和其他文件。 而独立调查员可按独立调查员的合理要求复制和检查。 本公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关本公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司的高级管理人员、董事、主要雇员和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目，并就此向他们提出建议和提供意见(根据这项规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

(H)留置权。在C系列优先股和D系列优先股项下的所有未偿还金额全部付清之前，公司只有在出售、转让或处置所得款项 用于(A)全额赎回C系列和D系列优先股或(B)用于公司在正常业务过程中发生的运营费用的情况下，才可出售、转让(通过法律的实施或其他方式)、交换或以其他方式处置公司的任何资产。包括收购资产和/或业务(只要收购是从与公司或其任何高管和董事无关的实体进行的)(为免生疑问，不得用来偿还2024年3月6日有担保的本票以外的任何债务、偿还服务提供商以外的任何应付款项或在正常业务过程中产生的任何应付款项、支付任何股息、回购任何股票、向员工或关联公司支付任何特别奖金，或从事与本文所述交易具有相同或类似经济效果的任何其他交易)，公司不应也不应允许任何子公司对其任何资产产生、产生、承担或容受任何留置权(该术语在附注中定义)，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：(A)尚未到期的税款的留置权，或正通过适当程序真诚抗辩且已为其建立足够准备金的留置权； (B)因法律实施而产生的、在正常业务过程中产生的非自愿留置权，以及未逾期超过30天的金额，或正在通过适当程序真诚争夺并已建立足够准备金的金额；(C)根据票据或票据文件设定的留置权(该术语在持有人与公司于2024年3月6日签订的票据购买协议中定义)；(D)附注所附附表6.3所载于本附注日期存在的留置权(统称为“准许留置权”)；(E)在正常业务过程中因未逾期的债务而产生的任何未存档的材料工人、技工、工人、承运人、仓库工人和维修工的留置权(但如果此类留置权需要完善，则应在商业上合理的时间内以付款方式解除其记录，债券或其他)，或尚未支付或正在通过适当程序真诚地提出异议，并且公司应就其拨备足够的准备金或提供持有人可接受的其他充足拨备的 凭其全权酌情决定；(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定债务、保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质债务的保证金； (G)其他留置权、地役权、契诺、条件、限制、建筑法规、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对公司的正常行为造成实质性干扰，以及在此日期之前向持有人提供的当前调查披露的其他次要所有权缺陷或调查事项；以及(H)仅因与银行留置权、有利于证券中介人的留置权、抵销权或与存托机构或证券中介人的存款账户或证券账户或其他资金有关的类似权利和补救措施而产生的留置权，但前述(A)至(H)分段在任何时候不得超过500,000美元。

14. 清算、解散、清盘。如果发生清算事件，持有人有权在向初级股票持有人支付任何金额之前，以现金形式从资本或可分配给股东的收益中获得公司资产的现金 ，但与当时已发行的任何平价股票持有者享有同等权益。每股优先股的金额等于(A)该优先股在付款日期转换金额的100%和(B)如果该持有人在该付款日期之前将该优先股转换为普通股(按当时有效的替代转换价格)，该持有人将获得的每股金额，前提是如果清算资金不足以支付应支付给平价股票持有人和股东的全部金额，然后，根据其各自的指定证书(或同等证书)，每位平价股票持有人和每位平价股票持有人 将获得相当于支付给该持有人 和该平价股票持有人作为清算优先权的全部清算资金的百分比 作为支付给所有优先股持有人和所有平价股票持有人的全部清算资金的百分比。在必要的情况下，本公司应促使其每一家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，根据本条款14将清算事件的收益分配给持有人。根据本条款14向持有人支付的所有优先金额应在支付或预留用于支付本公司与本条款适用的清算事件有关的任何金额或将本公司的任何清算资金分配给初级股票持有人之前支付或留出。

15. 资产分配。除根据第8条和第9条进行的任何调整外，如果公司应宣布或作出 任何股息或其资产(或收购其资产的权利)的其他分配给普通股的任何或所有持有人， 以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行的任何分配) (“分配”)，则作为优先股持有人的每一名持有人，如果该持有人在优先股完全转换时持有可获得的普通股股数(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设优先股是以适用记录日期的替代转换价格转换的)，则将有权获得这样的分配，如在紧接该分配的记录 之前，或如果没有记录，则为该分配确定普通股的记录持有人的日期 如果该持有人参与任何此类分配的权利会导致该持有人和其他归属方超过最大百分比，则该持有人无权参与最大百分比的分配(也无权因该分配而获得该普通股的受益所有权)，且该分配的 部分应为该持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致该持有人和其他出资方超过最大百分比为止，该持有人 应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，如同没有此类限制一样)。

16. 投票改变优先股条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司章程细则的另一项规定要求较大数量股份的持有人投票或书面同意，否则公司不得：(A)修改或废除其公司章程或章程的任何规定，或在未事先获得为此目的而召开的会议上的赞成票或书面同意的情况下，未经所需持有人会议而作为一个整体进行表决。或提交任何优先股系列股票的任何指定证书或修订细则 ，如果该行动将在任何方面不利地改变或改变本协议项下为优先股的利益而规定的优惠、权利、特权或权力或限制，无论任何此类行动是通过修订公司章程细则还是通过合并、合并或其他方式进行的；(B)增加或减少(除转换外)C系列可转换优先股的核定数量；(C)在不限制第2节任何规定的情况下，创建或授权(通过重新分类或其他方式)任何新类别或系列的高级优先股或平价股；(D)购买、回购或赎回任何初级股票(但根据公司股权激励计划和期权的条款以及根据 此类计划授予的其他股权奖励(已真诚地获得董事会批准的)除外)；(E)在不限制第2节任何条文的情况下，向任何普通股的任何股份支付股息或作出 任何其他分派；(F)发行任何并非预期或根据交换协议 发行的任何优先股；或(G)在不限制第10节的任何条文的情况下，不论优先股的条款是否禁止，规避本协议项下优先股的权利。

17.转让优先股。持有人可在未经本公司同意的情况下发售、出售或转让其部分或全部优先股，但任何此类转让均须遵守所有适用的证券法。

18. 重新发行优先股证书和账簿分录。

(A) 转移。如果要转让任何优先股，适用的持有人应向公司交出适用的优先股证书(或，如果优先股以账簿记账形式持有，则向公司发出书面指示函)，届时公司将根据该持有人的要求立即发行并交付一张新的优先股证书(根据第(Br)18(D)节)(或该账簿记项转让的证据)，代表该持有人转让的 优先股的未偿还数量，以及，如果转让的优先股少于全部已发行优先股数量，则 根据第18(D)条向该持有人颁发新的优先股证书，表示未转让的未转让优先股数量 (或该持有人账簿中剩余优先股的证据)。该持有人及任何受让人， 透过接受优先股证书或账簿发行证明(视何者适用而定)，确认并同意在任何优先股转换或赎回后，基于第4(C)(I)节规定的理由，优先股所代表的已发行优先股数目可能少于优先股面值所载的优先股数目。

(B) 优先股证书遗失、被盗或损坏。当本公司收到令公司合理满意的证据，证明优先股证书已遗失、被盗、损毁或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即已足够)，如属遗失、被盗或损毁，则适用持有人以惯常及合理的形式向本公司作出任何赔偿承诺，而如属损毁，则交回及取消该优先股证书。本公司应签署一份新的优先股证书并向该持有人交付(根据第18(D)节)，该证书代表适用的已发行优先股数量。

(C) 可交换不同面额和形式的优先股证书和账簿分录。每张优先股证书 可在公司主要办事处的适用持有人交出时交换为新的优先股证书或优先股证书(S)或新的账簿记账(根据第18(D)节)，该新优先股证书或优先股证书(S)或新账簿记账(根据第18(D)条)总计代表原始优先股证书中已发行的优先股数量，以及每张该等新的优先股证书和/或新账簿记账(视适用情况而定)。将代表原始优先股证书中该持有人于交出时以书面指定的已发行优先股数目中的该部分。每个账簿条目可换成一个或多个新的优先股证书，或由适用的持有人通过向公司交付书面通知拆分成两个或 个新账簿条目(根据第18(D)条)，代表原始账簿条目中已发行的优先股总数，以及适用的每个此类新账簿条目和/或新的优先股证书，将代表原始账簿记项中该持有人于交出时以书面指定的已发行优先股数目中的有关部分。

(D) 发行新的优先股证书或登记账簿。当公司需要根据本指定证书的条款发行新的优先股证书或新的账簿记项时，该新的优先股证书或新的账簿记项 (I)应如该优先股证书或该账簿记项(视情况而定)的正面所示，代表未发行的 优先股的数量(如果是根据第18(A)或18(C)条发行的新的优先股证书或新的账簿记项，则为该持有人指定的优先股的数量)，与与发行相关的其他新优先股证书或其他新账簿所代表的优先股数量相加时，不超过紧接发行新优先股证书或新账簿(如适用)之前，原始优先股证书或原始 账簿(视适用而定)下剩余的未发行优先股数量，且 (Ii)应具有发行日期，如该新优先股证书正面或该新账簿(视适用情况而定)上所示： 与原始优先股证书或该原始账簿记项(视何者适用而定)的发行日期相同。

19.补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本指定证书和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)之外，本指定证书中的任何规定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向每位持有人保证，除本文件明确规定外，不得对本文件进行任何描述。本协议中规定或规定的有关付款、转换等的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃该等权利、权力或补救措施；该持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。 此外，任何持有人在法律或权益、优先股或任何文件下的任何权利或补救措施的行使， 不得视为选择该持有人在该等文件或法律或衡平法下的权利或补救。本公司承认 违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对于任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何该等违约或威胁违约的情况下，每名持有人除可获得的所有其他补救措施外， 在任何该等案件中均有权获得任何具司法管辖权的法院的具体履行及/或临时、初步及永久强制令或其他衡平法济助，而无须证明实际损害，亦无须 张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供该持有人所要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守了本指定证书的条款和条件。

20. 支付催收、强制执行和其他费用。如果(A)任何优先股交由受权人收集或强制执行，或通过任何法律程序被收集或强制执行，或持有人以其他方式采取行动，以收取根据本指定证书就优先股应支付的金额，或强制执行本指定证书的规定，或(B)公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利的程序，并涉及根据本指定证书提出的索赔，则公司应支付该持有人因该等收集、强制执行或诉讼或与该破产相关的费用，重组、接管或其他程序，包括但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，本指定证书项下任何优先股的到期金额不会因每股优先股支付的收购价 低于其原始声明价值而受到影响或限制。

21. 结构；标题。本指定证书应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。本指定证书的标题仅供参考，不得构成本指定证书的一部分，也不影响本证书的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。 术语“包括”、“包括”、“包括”以及类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。术语“在此”、“在此”、“在此”和类似含义的词语指的是整个指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本指定证书的章节。本指定证书 中使用且未在本文中另行定义但在其他交易文件中定义的术语应具有此类其他交易文件中初始签发日期的此类术语的含义，除非所需的 持有人另有书面同意。

22. 失败或纵容不能放弃。持有者在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。本指定证书应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。尽管有上述规定，本第22条中包含的任何内容均不允许放弃第4(D)条的任何规定。

23. 争端解决。

(A) 提交争议解决。

(I) 如果争议涉及成交报价、成交售价、转换价格、替代转换价格、VWAP 或公平市价或转换率的算术计算，或适用的赎回价格(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或适用持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间 。如果该持有人和本公司未能在第二次(2)之后的任何时间，迅速解决与该成交报价、该成交售价、该转换价格、该替代转换价格、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该适用赎回价格(视属何情况而定)的算术计算有关的争议^发送) 在本公司或该持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或该 持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则该持有人可按其唯一选择选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该 争议。

(Ii) 该持有人和本公司应各自向该投资银行交付(A)根据本第23条第一句的规定提交的初始争议材料的副本，以及(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每个 案例中，不迟于下午5点。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接上述 持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧接的第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果该持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及该 持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司或该等持有人无权向该投资银行交付或提交任何与该争议有关的书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。

(Iii) 本公司和该持有人应促使该投行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和该持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本条款23构成本公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据第7501条及以下条款当时有效的规则。根据《纽约民事实践法律和规则》(以下简称《CPLR》)，且持有人或公司有权根据CPLR第7503(A)款申请强制仲裁的命令，(Ii)本指定证书的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定该投资银行就其解决此类争议所需作出的决定等，在解决此类争议时，该投资银行应将该等裁决、决定等适用于本指定证书和任何其他适用的交易文件的条款，(Iii)适用的持有人(且只有该持有人仅就与该持有人有关的争议)有权自行决定将本第23条所述的任何争议提交给位于纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院，纽约，代替使用第23条中规定的程序和(Iv)第23条中的任何规定不限制该持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第23条所述的任何事项)。

24. 通知；货币；付款。

(A) 根据本指定证书的条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过电子邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明无法将此类电子邮件 递送给该收件人)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定次日递送 ，并以适当的收件人收货。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应与《交换协议》中规定的地址和电子邮件地址一致，或发送至接收方在变更生效前五(5)天向对方发出的书面通知所指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或其他人的注意。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人对上述通知、同意、豁免或其他通信作出的书面确认(A)，(B)由发件人的电子邮件(包括时间、日期和收件人的电子邮件)以机械或电子方式生成的收据，或(C)由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别作为当面送达、电子邮件收据或过夜快递收据的可推翻证据。本公司应向每位优先股持有人提供根据本指定证书条款采取的所有行动的及时书面通知，包括合理详细的行动描述及其原因。

公司应向每位持有人提供根据本指定证书采取的所有行动的及时书面通知，包括对该行动的合理详细描述及其原因。在不限制上述一般性的原则下，本公司应(I)于转换价格作出任何调整后，立即向各持有人发出书面通知，列出合理详情，并证明调整的计算方法，以及(Ii)在本公司结清账簿或记录(A)有关普通股的任何股息或分配，或(B)确定有关任何基本交易、解散或清算的投票权的日期前至少十五(15)天。但在每一种情况下，这些信息应在向该持有人提供该通知之前或与该通知一起向公众公布。

(B) 货币。本指定证书中所指的所有美元金额均为美元(“美元”)， 本指定证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额 (如果有)应按照计算日期的汇率折算为等值的美元金额。“汇率”是指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何金额而言， 在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(应理解并同意，如果某一金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该 时间段的最终日期)。

(C) 付款。当公司根据本指定证书向任何人支付任何现金时， 除非本证书另有明确规定，否则应根据持有者应不时以书面形式向公司提供的电汇指示，以美利坚合众国的合法货币电汇 立即可用的资金。凡本指定证书条款明示应于任何非营业日 日到期的款项，应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。

25.放弃通知。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与交付、接受、履行、违约或执行本指定证书有关的要求、通知、提示、拒付和 所有其他要求和通知。

26. Governing Law. This Certificate of Designations shall be construed and enforced in accordance with, and all questions concerning the construction, validity, interpretation and performance of this Certificate of Designations shall be governed by, the internal laws of the State of Nevada, without giving effect to any choice of law or conflict of law provision or rule (whether of the State of Nevada or any other jurisdictions) that would cause the application of the laws of any jurisdictions other than the State of Nevada. Except as otherwise required by Section 23 above, the Company hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts sitting in The City of New York, Borough of Manhattan, New York, for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or with any transaction contemplated hereby or discussed herein, and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any suit, action or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such suit, action or proceeding is brought in an inconvenient forum or that the venue of such suit, action or proceeding is improper. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any manner permitted by law. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any manner permitted by law. Nothing contained herein (i) shall be deemed or operate to preclude any Holder from bringing suit or taking other legal action against the Company in any other jurisdiction to collect on the Company’s obligations to such Holder, to realize on any collateral or any other security for such obligations, or to enforce a judgment or other court ruling in favor of such Holder or (ii) shall limit, or shall be deemed or construed to limit, any provision of Section 23 above. THE COMPANY HEREBY IRREVOCABLY WAIVES ANY RIGHT IT MAY HAVE TO, AND AGREES NOT TO REQUEST, A JURY TRIAL FOR THE ADJUDICATION OF ANY DISPUTE HEREUNDER OR IN CONNECTION WITH OR ARISING OUT OF THIS CERTIFICATE OF DESIGNATIONS OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY.

27. 判断货币。

（a） 如果为了在任何司法管辖区的任何法院取得或执行对公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币，（该其他货币在本第27条下文中称为"判决货币"） 本指定证书项下以美元支付的金额，转换应按 紧接以下交易日的现行汇率进行：

(I) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 将在该日期进行的上述转换：或

(Ii) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第27(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

（b） 如果在上文第27（a）（ii）条所述的任何司法管辖区的法院进行的任何诉讼中，判决兑换日和实际支付到期金额的日期之间的汇率发生变化，则适用方应支付 调整后的金额，以确保以判决货币支付的金额，当按付款日期的汇率 转换时，将产生本可以用判决或司法命令中规定的判决 货币按判决转换日期的汇率购买的美元金额。

（c） 根据本条款应向公司支付的任何款项应作为单独债务到期，且不受根据本指定证书或与本指定证书有关的任何其他款项的判决的影响。

28. 可分割性。如果本《指定证书》的任何条款被法律禁止，或以其他方式被具有管辖权的法院认定为无效 或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应 被视为经修改，以在其有效和可执行的最大范围内适用，只要经修改的 指定证书继续表明，该 规定的无效性或不可撤销性不应影响本指定证书其余规定的有效性，在没有重大变更的情况下，当事人关于本协议标的的原始意图 以及所涉条款的禁止性质、无效性或不可撤销性不会实质性地损害当事人各自 的期望或互惠义务，或实际实现当事人本来可以获得的利益 。双方将努力通过真诚协商，以有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款 ，该条款的效力应尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。

29. 最高付款额。本文所载的任何内容均不应被视为确立或要求支付超过适用法律允许的最高利率的利率或其他 费用。如果要求支付的利率或其他费用 超过该法律允许的上限，则任何超过该上限的付款应计入 公司欠相关持有人的款项，并因此退还给公司。

30. 股东事项；修订。

(A) 股东事务。本公司根据《公司注册条例》、公司章程细则、本指定证书或其他有关发行优先股的规定、章程细则、本指定证书或其他规定而要求、期望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意，均可由本公司股东书面同意或在正式召开的本公司股东大会上完成， 一切均须符合《公司注册条例》的适用规则及规定。这一规定旨在遵守《国税法》中允许受书面同意影响的股东行动、批准和同意代替会议的适用条款 。

(B)修正案。除第4(D)节不得修改或放弃外，本指定证书或本指定证书的任何条款可通过在为此目的而正式召开的会议上获得赞成票或获得所需持有人根据NRS召开的会议的书面同意 、单独投票并获得根据NRS和公司章程所要求的其他股东批准(如果有) 来修改。除非(A)在公司章程细则中另有明确规定的范围内，涉及某一特定类别或系列股本的投票权或批准权，或(B)根据《国税法》另有规定，否则本公司各已发行类别或系列股份的持有人无权作为单独投票组就C系列优先股条款的任何修订投票。

31. 某些已定义的术语。就本指定证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C) “额外金额”是指于适用厘定日期就每股优先股宣派的所有已宣派股息及该优先股的未付股息。

(D) “调整权”是指就任何普通股股份的发行或出售(或根据第9(A)节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本协议第8(A)节所述类型的权利除外)，而该等权利可能导致本公司因与该等证券有关或就该等证券而收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似的 权利)。

(E) “关联公司”或“关联公司”对任何人而言，是指直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理和政策的指示 。

(F) “替代转换价格”指，就任何替代转换而言，该价格应为(I)在适用替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格，及(Ii)在截至及包括适用转换通知的交易日在内的连续十(10)个交易日期间(该期间为“替代转换测量期”)普通股最低VWAP的90%的最低价格。所有该等厘定 须就任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整，而该等交易在该交替换股衡量期间按比例减少或增加普通股。

(G) “已批准股票计划”指于交易所日期之前或之后获董事会批准的任何雇员福利计划或协议，据此，可向任何雇员、高级职员、顾问或董事 发行普通股及购买普通股的标准购股权，以作为彼等以彼等身份向本公司提供的服务。

(H) “归属方”是指以下个人和实体：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括， 任何基金、支线基金或管理账户，在初始发行日期当前或之后， ；(Ii)该持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)就1934年法令第13(D)节而言，任何以或可被视为以集团身分行事的人士与该等持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股实益拥有权将会或可能与该等持有人及其他出资方合并的任何其他人士。为清楚起见， 前述规定的目的是使此类持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(I) “Black Scholes对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权 (视情况而定)在发行之日的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从Bloomberg的“OV” 功能获得的，利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布与该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)签署最终文件之前的交易 交易日收盘价的每股标的价格，(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期(视属何情况而定)的剩余期限的美国国库券利率 的无风险利率，(Iii)借款成本为零，及(Iv)预期的 波动率相等于在紧接该期权发行日期后的下一个交易日从彭博的HVT功能获得的100天波动率(按365天年化系数确定)，可转换证券或调整权(视情况而定)。

(J) “彭博”指彭博，L.P.

(K) “账簿记项”指股东名册上证明持有人所持有的一股或多股优先股的每一项记项，以代替根据本协议可发行的优先股证书。

(L) “营业日”是指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，或由于任何其他类似命令或限制或任何其他类似命令或限制而关闭。

(M) “控制权变更”系指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与上述任何人士或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类 ，其中紧接该重组、资本重组或重新分类之前公司投票权的持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，并且， 直接或间接在所有重大方面，在该重组、资本重组或重新分类后，(Iii)仅为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权或(Iv)收购、合并、出售或类似交易(或一系列收购、合并或类似交易，视情况适用)而进行的迁移合并，(Iii)在重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或具有权力或投票权以选举该实体的董事会成员的权力或投票权的实体)的投票权持有人。“排除收购”) 在紧接该排除收购之前的本公司投票权的持有人在该排除收购后继续持有上市交易证券，并且在所有重大方面，直接或间接是在该适用的排除收购后的 存续实体(或有权或投票权选举该等实体的董事会成员(或如非公司，则为其同等的 )的实体的投票权持有人。

(N) “控制权变更选择价格”是指，就任何给定的控制权变更而言，该价格等于(I)适用于适用选择的优先股的转换金额，(Ii)(A)正在赎回或交换的优先股的转换金额(如适用)的乘积，乘以(B)商，除以(br})(I)普通股股票在紧接较早的日期之前的日期开始的期间内的最高收市价 ，即(1)完成适用的控制权变更和(2)该控制权变更的公告并在该持有人提交控制权变更选择通知之日结束 乘以(Ii)当时有效的备用转换价格和(Iii)(A)赎回优先股的转换金额乘以(B)在控制权变更完成后，(I)现金总对价和普通股每股任何非现金对价的总现金价值的商数(构成公开交易证券的任何此类非现金对价应按紧接该控制权变更完成前一个交易日此类证券的最高收盘价估值)。该等证券在紧接该建议控制权变更公告后的交易日的收市价 及该等证券在紧接该建议控制权变更公告前的交易日的收市价(br})除以(Ii)当时有效的换股价。

(O) “成交价”和“成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，根据彭博社的报道，该证券在主要市场上的最后成交价和最后成交价，或如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或成交价 (视具体情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后成交价或最后交易价。 彭博社报道的，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价，或如果前述规定不适用，则为该证券在电子公告板上针对该证券的电子公告板上的该证券的最后收盘价或最后交易价，或如果没有收盘价或最后交易价，分别为彭博社报告的此类证券的买入价或卖出价的平均值，分别为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的买入价或卖出价的平均值。如果无法根据上述任何基准计算某一证券在特定日期的收盘价或收盘价，则该证券在该日期的收盘价或收盘价(视具体情况而定)应为本公司和所需持有人共同确定的公平市价。 如果本公司和所需持有人无法就该证券的公平市价达成一致，则应按照第23节中的程序解决争议。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(P) “截止日期”应具有交换协议所载的涵义，该日期为本公司根据交换协议的条款首次发行优先股的日期。

(Q) “税法”系指经修订的1986年国内税法。

(R) “普通股”指(I)公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

（kk） "期权"指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

（ll） 个人的"母实体"是指直接或间接控制适用个人的实体，其 普通股或同等股本证券在合格市场上报价或上市，或者，如果存在不止一个此类个人或母实体 ，则指截至基本交易完成之日具有最大公开市值的个人或母实体。

（mm） "个人"是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、 非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(NN)

已保留

（oo） "主要市场"是指，在任何确定时间，主要交易市场（如有），普通股股票 随后在其中交易。[（pp） "要求持有人"应具有交易协议中所述的含义。]（qq） "所需保费"是指100%。

（rr） “SEC”指美国证券交易委员会或其继承者。

（ss） “证券”指优先股和转换股。

（tt） "声明价值"指每股1，978.78美元，但须根据股票分割、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、细分或在首次发行日期之后发生的其他类似事件进行调整， 优先股。

（uu） “A系列优先股”应具有交易协议中规定的含义。

（vv） "主体实体"指任何个人、个人或团体，或任何该等个人、个人或团体的任何附属机构或联营公司。

（ww） "后续配售"指公司或其任何子公司直接或间接发行、要约、出售、授予任何购股权或购买权， 或以其他方式处置任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券（包括， 但不限于，任何"股权证券"（该术语定义见1933年法案颁布的第405条），任何可转换 证券，任何期权、任何债务、任何优先股或任何购买权）。

（xx） “子公司”应具有交易协议中所述的含义。

（yy） "继承实体"是指由任何基本交易形成、产生或存续的人（或，如果被要求持有人选择，则为母实体）或与 进行该基本交易的人（或，如果被要求持有人选择，则为母实体）。

（zz） "交易日"指（如适用）（x）就与 普通股有关的所有价格或交易量确定而言，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易 市场，则在主要证券交易所或普通股当时交易的证券市场上交易， 但"交易日"不包括普通股计划在该交易所或 市场交易少于4.5小时的任何日子，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何日子（或者，如果该交易所或市场未事先指定该交易所或市场的交易结束时间，则在 下午4：00：00结束的一小时内，纽约时间），除非相关 持有人以书面形式另行指定该日为交易日，或（y）就所有决定（除普通股价格决定外）而言，纽约证券交易所（或其任何后继者）开放证券交易的任何一日。

（续） “交易文件”指本指定证书、交易协议和公司或任何持有人就交易协议所拟进行的相关交易订立或交付的其他协议 和文书，所有这些都可能根据交易协议的条款不时进行修订。

（bbb）

已保留

(Ccc) “VWAP”是指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的一段时间内，在本金市场(或如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则指该证券当时在其上交易的证券市场)上该证券的美元成交量加权平均价格。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)或， 如果前述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止这段时间内此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的 ，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。若上述任何基准于该日期不能计算该证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第23节中的程序解决。所有此类确定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整 。

32. 披露。本公司收到或交付根据本指定证书条款发出的任何通知后， 除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息 ，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的营业日纽约时间上午9：00或之前，以表格 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该重大、非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获该持有人的通知后立即 )以书面向适用持有人明确表示，而如该通知(或本公司在接获该持有人的通知后立即发出的通知)并无任何该等书面指示，则该持有人有权推定该通知所载的资料不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料。

33. 没有交易和披露限制。本公司承认并同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名持有人均无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由该持有人的高级职员签署明确规定该等保密及交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等资料时买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认每个持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

页面的其余部分故意留空[兹证明，本公司已安排电子竞技娱乐集团公司的公司章程指定证书由其首席执行官于本月6日签署。].

这是

2024年3月1日。

电子竞技 娱乐集团公司

发信人：

/S/ 亚历克斯·伊格尔曼

姓名：

亚历克斯·伊格尔曼

标题：

首席执行官

附件 i

电子竞技 娱乐集团公司

转换 通知

参考内华达州公司eSports Entertainment Group，Inc.(“本公司”)制定C系列可转换优先股、面值0.001美元(“优先股”)的条款、优先股和权利的章程指定证书(“指定证书”)。根据指定证书 ，签署人现选择于以下指定日期将以下所示数目的优先股转换为本公司普通股，每股价值0.001美元(“普通股”)。

转换日期 ：[要转换的优先股总数 ]

将转换的此类优先股的声明价值合计 ：

就该等优先股及拟转换的该等股息合计 应计及未付股息：

要折算的合计 折算金额：

[请 确认以下信息：]

转换 价格：^{拟发行普通股数量 ：}☐ 如果此转换通知是关于触发事件转换的，请选中此处以确定持有人是否选择使用以下替代转换价格：_

帐户 编号：

日期： _

登记持有人姓名

发信人：

确认

发信人：

姓名：

标题：

☐ Check here if requesting delivery as a certificate to the following name and to the following address:

☐ Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock are eligible to be resold by the applicable Holder without restriction and hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.