附录 10.3

咨询协议

本咨询协议（“协议”） 自2024年2月1日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司（“公司”）Volcon, Inc.（“公司”）与 Jordan Davis（“顾问”）签订。

公司希望让顾问作为公司的独立承包商提供咨询 服务，顾问希望根据并遵守 本协议的条款和条件，为公司提供此类服务。

现在，因此，双方商定如下：

1。服务

1.1 工作陈述。公司和顾问 已执行（或将要执行）一份工作说明书，其形式基本上是附录A所附的，描述了顾问要提供的具体 服务（执行时为 “工作陈述”）。工作声明将明确提及 本协议，将构成本协议的一部分，并将受此处包含的条款和条件的约束。只有经双方书面同意，才能对工作声明 进行修改。

1.2 服务绩效。顾问 将根据工作说明书和本协议中规定的条款和条件 提供工作说明书中描述的服务（“服务”）。

1.3 交货。顾问将根据交付时间表和 工作说明书中规定的其他条款和条件，向 公司交付工作说明书中规定的交付成果、设计、模块、软件、产品、文档和其他材料（单个 或统称为 “可交付成果”）。

1.4 注意事项。作为顾问 对履行服务和本协议授予的权利的唯一报酬，公司将按照工作说明书中规定的条款和方式，向顾问提供工作说明中规定的对价 。在不限制前述内容概括性的前提下，顾问承认并同意，如果在工作说明书中明确规定，公司的付款义务 将明确取决于顾问完成或实现某些里程碑以使公司合理满意度。

1.5 费用。除非工作说明书中另有规定 ，否则只有在公司事先书面批准的情况下，公司才会向顾问报销顾问与提供服务 相关的任何费用。项目所需的任何专业软件许可证（通用设计软件除外）将由公司批准并由公司出资提供。

1.6 付款条款。工作说明书中规定的所有费用和其他应付金额 （如果有）均以美元列报并以美元支付。除非工作声明 中另有规定，否则顾问将按月向公司开具应付给顾问的所有费用和开支的发票，公司将在收到每张此类发票后的十五 (15) 天内全额支付 ，但本公司出于善意 的异议金额除外。双方将尽其各自商业上合理的努力迅速解决任何此类付款争议。所有过期的 金额均应按每月 1.5% 的费率承担财务费用（年利率为 18%）。

1.7 顾问人员。顾问 将仅通过其正式全职员工以及公司 事先书面批准的分包商提供所有服务（顾问的员工和经批准的分包商，如果有，统称为 “顾问人员”）。 顾问承认并同意，所有顾问人员都必须得到公司的持续接受，并且公司 明确保留随时以任何理由拒绝任何顾问人员的权利。如果任何顾问人员 都必须在公司设施提供服务，顾问将首先确保此类顾问人员已被告知 公司的工作场所、计算机和安全政策及程序，并将在所有 次都遵守此类政策和程序。

2。双方的关系。

2.1 独立承包商。顾问 是独立承包商，本协议中的任何内容均不得解释为在 公司与顾问或任何顾问人员之间建立雇佣或代理关系。顾问无权通过合同或其他方式约束公司。顾问 将在公司的总体指导下提供服务，但顾问将自行决定完成服务的 方式和方式，前提是顾问必须始终遵守适用的 法律。

2.2 税收和员工福利。顾问 将向所有适用的政府机构报告顾问根据本协议获得的所有报酬，作为收入。顾问 将全权负责向所有顾问人员支付所有薪酬，以及支付任何政府 机构要求的所有预扣税、社会保障、工伤补偿、失业和伤残保险或类似项目。顾问人员无权获得公司向其员工支付或提供的任何福利，包括但不限于 的任何休假或疾病补助金，也无权参与公司制定的与 任何奖金、股票期权、利润分享、保险或类似福利有关的任何计划、安排或分配。顾问将赔偿所有损害赔偿、责任、损失、罚款、开支和成本（包括律师和 其他专业人员的合理费用和开支），并使公司免受法律规定的任何预扣税、社会保障、 失业或伤残保险或与顾问根据本协议获得的补偿有关的类似项目的损失、责任、损失、罚款、费用和成本（包括律师和 其他专业人员的合理费用和开支），并使公司免受损害。

2.3 责任保险。顾问承认 公司不会代表顾问购买任何责任保险。顾问将维持足够的责任保险 以保护顾问免受（i）根据工伤补偿和州残疾法提出的索赔，以及（ii）因顾问或任何 顾问人员的任何作为或不作为而导致的人身伤害 （或死亡）或有形或无形财产损失（包括使用损失）的索赔。

3.所有权。

3.1 工作成果的披露。顾问 将以书面形式向公司披露所有发明、产品、设计、图纸、 笔记、文档、信息、测试数据、文档、改进、著作、流程、技术、专有技术、算法、 规格、生物或化学样本或样品、硬件、电路、计算机程序、数据库、用户界面、编码 技术以及其他材料顾问单独或与他人共同制作、构想、发展或简化为实践的任何种类， 与在生效日期之前或之后提供服务有关的，或者由此类服务产生的或与之相关的服务， 无论它们是否有资格获得专利、版权、掩码作品、商业秘密、商标或其他法律保护（统称为 “顾问 工作产品”）。顾问工作产品包括但不限于顾问根据 第 1.3 节向公司交付的任何交付成果

3.2 顾问工作产品的所有权。 顾问和公司同意，在适用法律允许的最大范围内，每件顾问工作产品都将是公司独家拥有的供出租的作品 。顾问同意，无论顾问工作产品是否是为雇用而设计的作品 ，所有顾问工作产品都将是公司的唯一和专有财产。顾问特此不可撤销地将 和转让给公司，并同意不可撤销地向公司转让和转让顾问 工作产品的所有权利、所有权和权益，包括所有全球专利权（包括专利申请和披露）、版权、掩模作品权、 商业秘密权利、专有技术以及任何和所有其他知识产权或所有权（统称为 “知识产权 权利”）在其中。应公司的要求和费用，在本协议期限内和之后，顾问将在所有方面向公司提供协助和 合作，并促使所有顾问人员在所有方面向公司提供协助和合作， 将执行文件并促使所有顾问人员执行文件，并在顾问的合理可用性的前提下， 作证并采取公司合理要求的进一步行动，以使公司能够获取、转让、维护、完善并 强制执行其知识产权顾问工作产品的权利和其他法律保护。顾问特此任命公司的高管 为顾问的实际律师，代表顾问为这一有限目的执行文件。本 协议中的任何内容均未授予或授予或解释为以公司名义向顾问授予或授予任何 知识产权或 转让、转让、持有和/或以公司名义持有的任何知识产权（包括专利申请或专利）的任何权利或许可。

3.3 精神权利。在适用法律允许的最大范围内 ，顾问还特此不可撤销地向公司转让和分配，并同意在本协议期限内和之后不可撤销地转让和 转让给公司，并放弃和同意永不主张顾问或任何顾问 人员在任何顾问工作产品中或与任何顾问工作产品相关的任何和所有精神权利（定义见下文）。“精神权利” 是指根据世界 任何国家的司法或成文法或任何条约存在的任何主张作品的作者身份、反对或阻止修改或销毁作品、停止发行 或控制作品出版或发行的任何权利，以及任何类似的权利，无论这种权利是否被称为或通常被称为 “精神权利”。

3.4 相关权利。在顾问 拥有或控制（目前或将来）任何专利权、版权、掩盖工作权、商业秘密权或任何其他 知识产权或所有权的范围内，公司 行使根据本协议分配给公司的权利（统称为 “相关权利”），顾问特此授予或将要授予 的权利的行使向公司提供非独家、免版税、不可撤销、永久、可转让的全球许可（有权 转授许可）制作、制作、使用、提议出售、出售、进口、复制、修改、创作衍生作品、分发、再许可、 展示、执行和传输此类相关权利所涵盖的任何产品、软件、硬件、方法或材料， 仅限于使公司能够行使本协议下分配给公司的所有权利所必需的范围。

3.5 排除在外的发明。作为附录B附于此 的清单描述了所有现有发明（如果有），这些发明可能与公司的业务或实际或可证明的 预期研究或开发有关，由顾问在生效日期之前提出或被顾问收购，且哪些 不得转让给公司（“排除发明”）。就本协议而言，“其他发明” 是指顾问在生效之日或之后拥有或可能感兴趣的发明（如果有），但顾问 工作产品和例外发明除外。未经公司事先书面同意，顾问不得在任何顾问工作 产品中使用除外发明或任何其他发明。顾问承认并同意，在提供本协议所考虑的服务 的范围内，顾问希望使用任何除外发明或任何其他发明，或者如果顾问希望 在公司的任何产品或服务中包含任何排除的发明或其他发明，或者顾问在任何排除的 发明或其他发明中的权利可能会阻碍或干扰公司的行使，或可能被要求行使在本协议下分配给公司 的任何权利中，顾问将首先立即行使因此，请以书面形式通知公司。除非公司和顾问就特定的例外发明或其他发明另行书面同意 ，否则顾问特此同意授予公司 在此情况下（无论顾问是否按上述要求向公司发出通知）永久的、不可撤销的、非排他性的、可转让的 全球范围内使用、披露、制造、出售、进口、复制的免版税许可分发、修改和创作基于 的作品，执行和展示此类排除的发明和其他发明，并获得再许可一层或多层次被许可人 中具有相同权利的第三方。

4。机密信息。

就本协议而言，“机密 信息” 是指并将包括：(i) 向顾问披露的或 顾问有权访问的与公司及其业务、财务状况、 产品、编程技术、客户、供应商、技术或研发相关的任何信息、材料或知识；(ii) 顾问工作产品；(iii) 本协议的条款和条件。机密信息将不包括以下任何信息：(a) 不是由于顾问 的过错而成为或成为公共领域的一部分；(b) 在披露时顾问合法占有，在使用或披露方面不受限制； 或 (c) 顾问合法地从有权披露信息的第三方那里获得信息，该第三方在 的使用或披露方面不受限制地提供信息。在任何时候，无论是在公司作为独立承包商聘用顾问期间还是在其终止之后， 以及在法律允许的最大范围内，顾问都同意严格保密所有机密信息，不得以任何商业或其他方式使用它 ，除非用于提供服务，也不会将其披露给他人。顾问还同意采取 所有合理必要的行动来保护所有机密信息的机密性，包括但不限于实施 和执行程序，以最大限度地减少未经授权使用或披露机密信息的可能性。公司向顾问披露机密 信息的任何方式均不得被视为对机密信息的许可（提供服务的有限目的除外）或其他 授予机密信息的专有权益。

5。担保。

5.1 没有先前存在的义务。顾问 声明并保证，顾问没有预先存在的义务或承诺（也不会承担或以其他方式承担任何 义务或承诺），这些义务或承诺可能与顾问履行本协议下的 义务相冲突或不一致或会阻碍其履行 义务。5

5.2 性能标准。顾问代表 并保证，具有执行服务所需的培训、背景、经验、技术知识和技能的个人将以全面和专业的方式提供服务，符合较高的专业和行业 标准。

5.3 非侵权。顾问代表 并保证，顾问工作产品不会侵犯、盗用或侵犯任何第三方的权利，包括不限 的任何知识产权或任何隐私权或公开权，除非 顾问工作产品的任何部分由公司创建、开发或提供，或由第三方代表公司创建、开发或提供。

5.4 竞争活动。在本协议的 期限内，顾问不得以任何个人或代表身份直接或间接地参与或参与 或向与公司开展的业务类型和种类相竞争的任何业务提供服务。

5.5 不招募人员。在本协议的 期限内及其后的一 (1) 年内，顾问不得为了顾问自己的利益或任何其他个人或实体的利益而直接或间接地要求任何公司员工或顾问提供服务 。

5.6 与顾问人员的协议。 顾问声明并保证，所有提供服务的顾问人员现在和将来都受与 顾问签订的书面协议的约束，根据该协议：(i) 顾问拥有或被分配所有顾问工作产品的独家所有权，包括其中的所有智力 产权；以及 (ii) 顾问人员同意对机密信息的使用和披露的限制不低于第 4 节中规定的限制。

6。赔偿。

对于因以下原因引起或导致的所有索赔、损害、责任、损失、开支和成本（包括律师 和其他专业人员的合理费用和开支），顾问将为公司 进行辩护、赔偿并使公司 免受损害：(i) 第三方根据本协议提供的任何服务或此类服务（包括任何顾问工作产品）的结果对公司提起的任何诉讼，或公司 对其的使用、侵犯、挪用或违反该第三方的知识产权；以及 (ii) 第三方 方基于顾问或任何顾问人员的任何作为或不作为对公司采取的任何行动，该行为导致：(i) 个人 伤害（或死亡）或有形或无形财产损失（包括使用损失）；或（ii）违反任何法规、条例、 或法规。

7。期限和终止。

7.1 任期。本协议将从 生效之日起生效，除非根据本协议的条款提前终止，否则将一直有效到 2024 年 3 月 3 日。

7.2 因违约而终止。如果另一方违反本协议的任何重要条款，且 未能在非违约方书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类违约行为，则任何一方 均可终止本协议（包括工作声明）。

7.3 为方便起见终止。经书面通知顾问，公司 可以随时以任何理由或无理由终止本协议（包括工作声明）。

7.4 终止的影响。(a) 在 因任何原因到期或终止本协议后，顾问将立即向公司交付所有顾问工作成果，包括 之前未交付给公司的任何顾问工作成果（如果有）的所有正在进行的工作。(b) 在本协议到期或任何 终止时（除非公司因顾问违约而根据第 7.2 节终止本协议），公司将向顾问支付 在 到期或终止生效之日之前根据第 1.2 节到期应付的任何款项。(c) 在本协议因任何原因到期或终止时，顾问将立即将顾问拥有或控制的所有机密信息通知公司 ，并将立即将所有此类机密信息 交付给公司，费用由顾问承担，并按照公司的指示。(d) 本协议因任何原因到期或终止 后，顾问将立即交付代表 公司购买或由公司偿还的所有不动产、软件或许可证。

7.5 生存。根据第 2.2、3、4、5.3、5.5、5.6、6、7.4、7.5、8 和 9 节，双方的权利和义务 将在本协议到期或终止后继续有效。

8。责任限制。

在任何情况下，公司均不对与本协议相关的任何特殊、 偶然、惩罚性或间接损害承担任何责任，即使公司已事先被告知 可能发生此类损失。

9。将军。

9.1 任务。未经公司事先明确书面同意，顾问不得全部或部分转让 或转让本协议。未经此类同意，任何转让本协议 的尝试均无效。根据前述规定，本协议将对双方及其各自的继承人 和受让人具有约束力并从中受益。

9.2 不选择补救措施。除非本协议中明确规定 ，否则公司根据本协议行使的任何补救措施均不被视为补救措施的选择 ，且不影响其在本协议下或法律或衡平法或其他方面提供的其他补救措施。

9.3 公平补救措施。由于服务 是个性化且独一无二的，并且由于顾问将有权访问公司的机密信息，因此公司将有权 通过禁令、特定绩效或其他公平救济来执行本协议及其任何条款，无需支付 保证金或其他对价，以及公司在法律或其他方面可能采取的所有其他补救措施。7

9.4 律师费。如果 需要采取任何行动来执行本协议的条款，则除了该胜诉方可能有权获得的任何其他救济外，基本胜诉方将有权获得合理的 费用、费用和开支。

9.5 适用法律。本协议 将受德克萨斯州法律管辖和解释，但不包括控制法律冲突的法律体系。 根据本协议产生的任何法律诉讼或诉讼只能在位于加利福尼亚州洛杉矶 安吉利斯县的联邦或州法院提起，双方在此不可撤销地同意其中的属人管辖权和审判地点。

9.6 可分割性。如果本 协议的任何条款被具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其余条款将保持 的全部效力和效力，受影响的条款将被解释为在法律允许的最大范围内可执行。

9.7 豁免。任何一方未能执行本协议的任何条款 均不构成对该条款或任何其他条款未来执行的放弃。

9.8 通知。本协议 要求或允许的所有通知将以书面形式提及本协议，并被视为已送达：(i) 亲自送达；(ii) 通过经确认的 电子传输（包括电子邮件）送达时；(iii) 在向国家认可的快递公司存款一 (1) 个工作日后，附上 书面收据确认书；或 (iv) 注册后三 (3) 个工作日或挂号邮件，要求退货收据 ，预付邮费。根据本节，所有此类通知将发送到上述地址或任何一方可能向另一方指定的其他地址 。

9.9 通知。本协议 要求或允许的所有通知将以书面形式发送，并通过经确认的电子传输（包括电子邮件）、快递或隔夜送达服务或 挂号邮件发送，在每次收到时均视为已送达。根据本第 9.7 节，所有通知将发送到本 签名页上列出的地址或任何一方可能向另一方指定的其他地址。

9.10 完整协议。本协议连同工作声明 构成双方对本协议主题的完整和排他性的理解和协议， 取代了先前或同时期就本协议主题达成的所有书面或口头谅解和协议。 如果发生冲突，工作声明的条款和条件将优先于本 协议的条款和条件。对本协议任何条款的任何豁免、修改或修正只有在 双方以书面形式签署的情况下才有效。

9.11 解释。本 协议的标题、说明和标题仅为便于参考而包括在内，在解释或解释本协议时将不予考虑。除非 另有特别说明，(a) 此处提及的 “章节” 和 “附录” 均指本协议的 “部分” 和 “附录”；(b) 此处提及 “日期” 的所有内容均指 “日历日”； (c) 所有提及 “包括” 的内容均指 “包括但不限于”。

9.12 对应物；签名。本协议可以在任意数量的对应方中执行 ，每份协议在签署和交付时将被视为原始协议，所有对应方 共同构成同一个协议。对应物可以通过电子邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案 的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

10。不贬低。作为签订本咨询协议的条件 ，顾问同意顾问不会对公司发表任何负面或贬损性陈述或 评论，无论是事实还是观点，包括但不限于其高管、董事、员工、股东、 子公司、关联公司、供应商、产品或服务、业务、技术、市场地位、业绩以及与公司有关的其他类似信息 。本段中的任何内容均无意阻止公司或顾问在任何法律诉讼中如实 作证。

[签名页面如下]

咨询协议的签名页

双方自 生效之日起执行本协议，以昭信守。

附件：

附录 A — 工作陈述

附录 B — 排除的发明清单

工作陈述 — 附录 A

本工作声明根据公司与顾问之间于 2024 年 2 月 1 日签订的咨询协议的所有条款 和条件发布，并受其约束。为了执行 服务，公司将支付如下所述的顾问费。顾问将为公司开具服务开具发票。公司将在收到每张此类 发票后的十五 (15) 天内付款。顾问将向公司提供一份附有发票的填写好的W-9表格。

1。将要提供的服务和要取得的成果：

应首席执行官约翰·金、首席财务官格雷格 远藤或产品开发主管加布里埃尔·比利亚雷亚尔的要求提供有关主题的信息。顾问从公司 现任或前任雇员那里收到的任何其他询问将转交给首席财务官格雷格·恩多（Greg Endo）。

2。费用 12,500 美元

3.开始日期：2024 年 2 月 3 日

4。所需完成日期：2024 年 3 月 3 日

5。可交付成果：按要求

6。在本工作说明书的开始和完成日期内，您将保留公司提供的计算机 。您将在 2024 年 3 月 3 日 3 日当天或之前将公司所有财产归还给格雷格·恩多。您应立即提供所有专有信息，包括您在担任首席执行官期间在 2024 年 2 月 2 日之前使用的所有公司系统、设备、 软件和服务的所有用户名和密码。

自 2024 年 2 月起同意

排除在外的发明清单 — 附录 B

_X_ 没有 作者身份的发明、改进或原创作品

顾问签名：/s/ 乔丹·戴维斯

打印顾问姓名：乔丹·戴维斯

日期：2024 年 2 月 2 日