EX-10.1

附录 10.1

环球技术研究所有限公司

经修订和重述的2021年股权激励计划

1. E建立, P目的和 T呃的 P局域网.

1.1 设立.环球技术研究所公司修订并重述了2021年股权激励计划（ “计划”) 特此设立，自 2024 年 3 月 7 日，即公司股东批准之日起生效（ “生效日期”).

1.2 目的.该计划的目的是通过激励措施吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员以及激励这些人员为参与公司集团的增长和盈利能力做出贡献，促进参与公司集团及其股东的利益。该计划旨在通过提供期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票、业绩单位、现金奖励和其他股票奖励等形式的奖励来实现这一目的。

1.3 计划期限。本计划将持续有效，直到委员会终止；但是，所有奖励应在生效之日起十 (10) 年内发放（如果有的话）。

2. D定义和 C施工.

2.1 定义。无论何时在此处使用，以下术语的相应含义如下：

(a) “附属公司”指 (i) 母公司以外的、通过一个或多个中间实体直接或间接控制公司的母实体，或 (ii) 子公司以外的子公司通过一个或多个中间实体直接或间接控制的子公司。为此，母公司、子公司、控制和控制这两个术语的含义应与《证券法》S-8表格中证券注册之目的所赋予的含义相同。

(b) “奖项”指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励或其他股票奖励。

(d) “板”指公司的董事会。

(e) “基于现金的奖励”指根据第 11 节授予的以现金和计价的奖励。

(f) “无现金运动”指第 6.3 (b) (i) 节中定义的无现金活动。

(g) “原因”指以下任何一项，除非适用的奖励协议或参与者与参与公司之间适用于奖励的其他书面协议中另有定义该条款或同等条款：(i) 参与者盗窃、不诚实、故意不当行为、为个人利益违反信托义务或伪造任何参与公司的文件或记录；(ii) 参与者严重不遵守参与公司的守则行为或其他政策（包括但不限于与相关的政策）保密和合理的工作场所行为）；（iii）参与者未经授权使用、挪用、破坏或转移参与公司的任何有形或无形资产或公司机会（包括但不限于参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息）；（iv）参与者对参与公司的声誉或业务造成重大不利影响的任何故意行为；（v）参与者多次失败或者无能为力在参与公司发出书面通知并有合理机会纠正此类失败或无能之后，履行任何合理的分配职责；(vi) 参与者违反参与者与参与公司之间的任何就业、服务、保密、非竞争、非招揽或其他类似协议的任何重大违约行为，根据该协议的条款，此类违规行为无法纠正；或

(vii) 参与者的定罪（包括任何认罪或 没有竞争者) 任何涉及欺诈、不诚实、挪用公款或道德败坏的犯罪行为，或损害参与者在参与公司履行职责的能力的犯罪行为。

(h) “ 控件的更改”指出现以下任何一种情况或其组合：

(i) 任何人（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语）直接或间接成为占公司当时有权投票的流通证券公允市场价值总额或总合并投票权百分之五十（50％）以上的公司证券的受益所有者（该术语定义见《交易法》第13d-3条）选举董事；但是，如果有如此程度的受益，则不应将控制权变更视为发生了所有权来自以下任何一项：(A) 任何在生效之日是该投票权百分之五十（50%）以上受益所有人的收购，（B）直接从公司收购的任何，包括但不限于根据证券公开发行或与证券公开发行有关的收购，（C）本公司的任何收购，（D）受托人或其他信托人根据参与公司的员工福利计划或 (E) 由股东直接或间接拥有的实体进行的任何收购公司的比例与其持有公司有表决权证券的比例基本相同；或

(ii) 所有权变更事件或一系列相关的所有权变更事件（统称为 “交易”) 其中，交易前夕公司的股东在交易完成后没有立即保留有权在董事选举中投票的已发行证券的总投票权百分之五十（50％）以上的直接或间接受益所有权（如果是第 2.1 (ff) (iii) 节所述的所有权变更事件，则保留转让公司资产的实体的直接或间接受益所有权（ “受让人”），视情况而定；或

(iii) 委员会在股东批准公司全面清算或解散计划后指定的日期；

但是，控制权的变更应被视为不包括本第 2.1 (h) 节第 (i) 或 (ii) 小节所述的交易，在该交易中，持续、尚存或继承实体或其母公司的董事会多数成员在该交易之后立即由现任董事组成。

就前一句而言，间接受益所有权应包括但不限于因拥有公司或受让人的一家或多家公司或其他商业实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权所产生的权益，可以是直接的，也可以是通过一家或多家子公司或其他商业实体。委员会应确定本第 2.1 (h) 节第 (i)、(ii) 和 (iii) 小节中描述的多个事件是否相关，总体上应视为单一的控制权变更，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

(i) “代码”指经修订的 1986年《美国国税法》以及根据该法颁布的任何适用法规和行政指导方针。

(j) “委员会”指薪酬委员会和正式任命管理本计划的董事会其他委员会或小组委员会（如果有），在每种情况下均具有董事会规定的权力。如果在任何时候，董事会当时均未授权或以适当方式组建任何委员会来管理本计划，则董事会应行使此处授予的委员会的所有权力，无论如何，董事会可自行决定行使任何或全部此类权力。

(k) “公司”指特拉华州的一家公司环球技术研究所、 Inc. 及其任何继任公司。

(l) “顾问”指受聘向参与公司提供咨询或咨询服务（员工或董事除外）的个人，前提是该人的身份、此类服务的性质或提供此类服务的实体不妨碍公司依据《证券法》在S-8表格上的注册依据本计划向该人发行或出售证券。

(m) “董事”指董事会成员。

(n) “残疾”是指，除非适用的奖励协议或参与者与参与公司之间适用于奖励的其他书面协议中另有定义，否则该期限或等效术语在《守则》第 22 (e) (3) 条的含义范围内，参与者的永久和完全残疾。

(o) “股息等值权利”指参与者经委员会酌情授予或本计划另有规定，有权从该参与者的账户中获得贷款，金额等于为该参与者持有的奖励所代表的每股股票支付的现金分红。

(p) “员工”指在参与公司的记录中被视为员工（包括高管或也被视为员工的董事）的任何人，就授予此类人员的任何激励性股票期权而言，根据第 422 条是雇员；但是，就本计划而言，担任董事和支付董事费都不足以构成就业。公司应本着诚意行使其自由裁量权来确定个人是否已成为或已不再是员工，以及该个人的雇用或终止雇用的生效日期（视情况而定）。就个人权利（如果有）而言，在公司确定个人是否为员工之时，本计划的条款下的个人权利（如果有），公司对此类权利（如果有）的所有此类决定均为最终的、具有约束力的和决定性的，尽管公司或任何法院或政府机构随后对此类个人的员工身份做出了相反的裁决。

(q) “《交易法》”指经修订的1934年证券交易法。

(r) “公允市场价值”指截至任何日期，由委员会自行决定的股票或其他财产的价值，如果此处明确分配给公司，则由公司自行决定，但须遵守以下条件：

(i) 除非委员会另有决定，否则如果股票在该日期在全国或地区证券交易所或报价系统上市或报价，则股票的公允市场价值应为公司认为可靠的消息来源报告的在构成股票主要市场的国家或地区证券交易所或报价系统上报的股票的收盘价。如果相关日期不属于股票在该证券交易所或报价系统上交易的日期，则公允市场价值的确定日期应为相关日期之前股票交易或报价的最后一天，或委员会自行决定的其他适当日期。

(ii) 尽管有上述规定，委员会仍可根据该日或前一个交易日股票的开盘价、收盘价或最高和最低销售价格的平均值、参与者收到的股票的实际销售价格、任何其他合理的依据，自行决定股票的公允市场价值，使用全国或地区报告的股票实际交易的任何其他合理依据证券交易或报价系统，或符合第 409A 条要求的任何其他基础。在符合第 409A 条要求的范围内，委员会可以根据本计划中的不同目的更改其确定公允市场价值的方法，如本节中提供的。

(iii) 如果股票在该日期未在国家或地区证券交易所或报价系统上上市或报价，则股票的公平市场价值应由委员会真诚地确定，除限制以外的任何限制，根据其条款永远不会失效，并且应符合第409A条的要求。

(s) “全价值奖”指以股票结算的任何奖励，但不包括（i）期权、（ii）股票增值权或（iii）限制性股票购买权或其他股票奖励，根据该奖励，公司将获得等于受该奖励约束的股票的公允市场价值（在授予生效之日确定）的货币对价。

(t) “好理由”是指，除非该期限或等效期限为另有相应的奖励协议或参与者与参与公司之间适用于奖励的其他书面协议中另有定义，否则在未向参与者书面通知的情况下，与特定参与者有关的以下任何一项

同意：(i) 参与者的权限、职责或责任的实质性削弱，导致参与者的权限、职责或责任在公司或其母公司的同等业务部门中实质上降低级；(ii) 公司实质性削减参与者的基本工资或年度奖金机会，但任何此类机会除外与还原相关的物质减量在减免时适用于所有参与者；(iii) 将公司的参与者工作场所迁移到使参与者住所和工作场所之间的常规单程通勤距离增加超过三十五 (35) 英里的地点。正当理由的存在不应受到参与者因不构成残疾的身体或精神疾病而暂时丧失行为能力的影响。参与者在任何构成正当理由的条件首次出现后不超过六（6）个月的时间内继续工作不构成对该条件的同意或对该条件的权利的放弃。

(u) “激励性股票期权”指意向（如奖励协议所述）的期权，以及符合《守则》第422（b）条所指的激励性股票期权资格。

(v) “现任董事”是指 (i) 自生效之日起担任董事会成员或 (ii) 在选举或提名时获得至少多数现任董事的赞成票当选或被提名为董事会成员的董事（但不包括因与公司董事选举相关的实际或威胁的代理竞赛而当选或提名的董事）。

(w) “内幕”指其股票交易受《交易法》第 16 条约束的高级管理人员、董事或其他人员。

(x) “非自愿解雇”对于特定的参与者而言，是指在控制权变更后委员会规定的时间内（不超过二十四 (24) 个月）发生以下任何情况：(i) 参与者服务无故终止或 (ii) 参与者出于正当理由终止其服务；前提是参与者在六年内向公司发出构成正当理由的状况的书面通知在首次出现此类情况后 (60) 天，公司未能采取补救措施此类条件在收到此类书面通知后的三十 (30) 天内生效，参与者辞职将在该条件首次出现后的六 (6) 个月内生效。非自愿终止不包括 (i) 因故终止参与者服务，(ii) 由于参与者死亡或残疾导致的终止，或 (iii) 由于参与者自愿终止服务而导致的任何终止，除非出于正当理由。

(y) “Net 练习”指第 6.3 (b) (iii) 节中定义的净练习。

(z) “非员工董事”指非雇员的董事。

(aa) “非雇员董事奖”指授予非雇员董事的任何奖励。

(bb) “非法定股票期权”指不打算成为（如奖励协议所述）或不符合《守则》第422（b）条所指激励性股票期权资格的期权。

(抄送) “警官”指董事会指定为公司高级职员的任何人士。

(dd) “选项”指根据计划授予的激励性股票期权或非法定股票期权。

（见） “其他股票类奖励”指以股票计价并根据第 11 条授予的奖励。

(ff) “所有权变更活动”指与公司发生的以下任何行为：(i) 公司股东在一笔或一系列关联交易中直接或间接出售或交换占公司当时有权在董事选举中投票的未偿还证券总投票权的总投票权百分之五十（50%）以上的公司证券；

(ii) 以公司为一方的合并或合并；或 (iii) 出售、交换或转让公司的全部或几乎全部资产（出售、交换或转让给公司的一家或多家子公司除外）。

(gg) “母公司”指本公司现有或未来的母公司，定义见《守则》第 424 (e) 条。

(hh) “参与者”指获得一项或多项奖励的任何符合条件的人。

(ii) “参与公司”指公司或任何母公司、子公司或关联公司。

(jj) “参与公司集团”指在任何时间点，公司和所有其他实体统称为 “参与公司”。

(kk) “绩效奖”指绩效份额或绩效单位的奖励。

(全部) “绩效奖励公式”对于任何绩效奖励，指委员会根据第 10.3 节制定的公式或表格，该公式或表格为计算截至适用绩效期结束时衡量的一个或多个适用绩效目标水平的绩效奖励价值提供了基础。

（毫米） “绩效目标”指委员会根据第 10.3 节设定的绩效目标。

(nn) “性能时段”指委员会根据第 10.3 节规定的期限，在该期限结束时将衡量一个或多个绩效目标。

（哦） “绩效分享”指根据第 10 条授予参与者的权利，即根据适用的绩效目标的实现情况，获得等于绩效份额价值的款项，该款项由委员会确定。

(pp) “绩效单位”指根据第 10 条授予参与者的权利，即根据适用的绩效目标的实现情况，获得等于绩效单位价值的款项，该款项由委员会确定。

(qq) “绩效赋予奖”指授予参与者的奖励，即的归属或赚取，其全部或部分取决于一个或多个绩效目标（包括但不限于根据第 10.3 节制定的绩效目标）的实现，尽管此类奖励的归属或获得也可能取决于参与者的持续服务。

(rr) “前身计划” 指公司的 2003 年激励性薪酬计划。

(ss) “限制性股票奖励”指限制性股票奖励或限制性股票购买权的奖励。

(tt) “限制性股票奖励”指根据第 8 条授予参与者的股票。

(uu) “限制性股票购买权”指根据第 8 条授予参与者的购买股票的权利。

(vv) “限制性股票单位”指根据第 9 条授予参与者的权利，即委员会决定，参与者有权在未来的日期或未来活动发生时获得股票股份或现金以代替股票。

(ww) “规则 16b-3”指不时修订的《交易法》第16b-3条或任何后续规则或法规。

(xx) “特区”要么 “股票升值对”指根据第 7 条授予参与者的权利，即每股受此类奖励的股票获得的报酬，金额等于在行使该奖励之日某股的公允市场价值（如果有）超过行使价的部分（如果有）。

(yy) “部分 409A”指《守则》第 409A 条。

(zz) “部分409A 递延薪酬”指根据裁决提供的补偿，该裁决构成第 409A 条所指的不合格递延薪酬。

(aaa) “《证券法》”指经修订的1933年《证券法》。

(bbb) “服务”指参与者以员工、董事或顾问的身份在参与公司集团工作或服务，。除非委员会另有规定，否则参与者服务不应仅仅因为参与者提供服务的能力发生变化或参与者提供服务的参与公司变更而被视为终止，前提是参与者服务没有中断或终止。此外，如果参与者休任何军假、病假或公司批准的其他善意休假，则不应将参与者服务视为已中断或终止。但是，除非委员会另有规定，否则如果参与者的任何此类休假超过个月，则在该三个月期限结束后的第一天，参与者服务应被视为终止，除非法规或合同保障参与者恢复服务的权利。尽管有上述规定，除非公司另有规定或法律另有规定，否则在确定参与者奖励协议下的归属时，无薪休假不得视为服务。参与者服务应在服务实际终止时或参与者为其提供服务的业务实体不再是参与公司时被视为已终止。在遵守上述规定的前提下，公司应自行决定参与者服务是否已终止以及终止的生效日期和原因。

(ccc) “股票”指公司根据第 4.4 节不时调整的普通股。

(ddd) “股票招标活动”指第 6.3 (b) (ii) 节中定义的股票招标活动。

（eee） “子公司”指《守则》第 424 (f) 条所定义的公司任何现有或未来的子公司。

(fff) “百分之十所有者”指在《守则》第422 (b) (6) 条所指，在向参与者授予期权时拥有的股票占参与公司（关联公司除外）所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上的参与者。

(ggg) “Timesting 奖励”指授予参与者的任何奖励，其归属或赚取完全基于参与者在指定时间段内的持续服务。

（嗯） “交易合规政策”指公司关于董事、高级职员、员工或其他可能拥有有关公司或其证券的重大非公开信息的服务提供商购买、出售、转让或以其他方式处置公司股权证券的书面政策。

(iii) “授予条件”指在参与者终止服务或未能满足绩效条件后，在参与者终止服务或业绩条件未得到满足时，根据本计划根据本计划确定的条件，奖励或受奖励的股份仍可没收或向公司行使回购期权，以换取参与者的货币购买价格（如果有）。

2.2 施工。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不得影响本计划任何条款的含义或解释。除非上下文另有说明，否则单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则该术语的使用或不具有排他性。

3. A行政.

3.1 委员会管理。本计划应由委员会管理。对本计划、任何奖励协议或公司在管理本计划或任何奖励时采用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题均应由委员会决定，除非是欺诈性或恶意作出的，否则此类决定对所有在本计划或此类奖励中拥有权益的人均为最终的、具有约束力的。委员会根据计划或奖励协议或协议下的其他协议（根据前一句确定解释问题除外）行使自由裁量权而采取或作出的任何和所有行动、决定和决定，对所有在该协议中拥有利益的人均为最终的、具有约束力的和决定性的。与管理本计划有关的所有费用应由公司支付。

3.2 官员的权力。任何高级管理人员都有权就本协议中属于公司责任或分配给公司的任何事项、权利、义务、决定或选择代表公司行事，前提是该高级管理人员在这类事项、权利、义务、决定或选择方面拥有明显的权力。

3.3 对内部人员的管理。关于内部人士参与本计划，在公司任何类别的股权证券根据《交易法》第12条注册时，本计划的管理均应符合第16b-3条的要求（如果有）。

3.4 委员会的权力.除了计划中规定的任何其他权力外，委员会还应酌情拥有全部和最终权力和权限，但须遵守本计划的规定：

(a) 确定向谁发放奖励以及授予奖励的时间和时间，以及每项奖励的股票、单位或货币价值的数量；

(b) 确定授予的奖励类型；

(d) 确定适用于每项奖励（不一定相同）和根据该奖励收购的任何股份的条款、条件和限制，包括但不限于：(i) 根据任何奖励行使或购买股票的价格，(ii) 根据任何奖励购买的股票的支付方式，(iii) 清偿与任何奖励（包括预扣税）相关的任何税款预扣义务的方法或股票的交付，（iv）行使或归属的时间、条款和条件任何奖励或根据其收购的任何股份，(v) 适用于任何奖励的绩效指标、绩效期、绩效奖励公式和绩效目标以及此类绩效目标的实现程度，(vii) 任何奖励的到期时间， (vii) 任何参与者终止服务对上述任何内容的影响，以及 (viii) 适用于任何奖励或股份的所有其他条款、条件和限制这与本计划的条款不一致；

(e) 确定奖励是否以股票、现金、其他财产或其任何组合进行结算；

(f) 批准一种或多种形式的奖励协议；

(g) 修改、修改、延长、取消或续订任何奖励，或放弃适用于任何奖励或据此收购的任何股份的任何限制或条件，前提是除非本计划的另一项条款明确规定委员会加快授予该奖励的权力，否则此类修正或豁免均不得加速任何奖励的授予；

(h) 加快、继续、延长或推迟任何奖励或据此收购的任何股份的行使或归属，包括在参与者终止服务后的时期内，前提是与控制权变更有关的，只能按照第 13 节的规定加速归属；

(i) 制定、修改或撤销与本计划相关的规则、指导方针和政策，或采用次级计划或本计划的补充或替代版本，包括但不限于委员会认为必要或可取的方式，以遵守可能向其居民发放奖励的外国司法管辖区的法律、会计原则或习惯的税收政策；以及

(j) 纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，做出所有其他决定，并在不违背本计划或适用法律规定的范围内，就本计划或任何奖励采取委员会认为可取的其他行动。

3.5 期权或 SAR 重新定价。在代表所有已发行股票大多数的法定人数出席或由代理人代表的本公司股东会议上，如果没有多数股票的持有人亲自或通过代理人投下的多数股票的持有人投赞成票，则委员会不得批准规定 (a) 取消未发行期权或每股行使价格高于该股票当时公允市场价值的特别行政区计划股票 (水下大奖）以及授予行使价较低的新期权或特别行政区以此取而代之、全额奖励或现金付款，或（b）修订未偿水下奖励以降低其行使价。本节不得解释为适用于（i）在《守则》第424条所指的第424（a）条所适用的交易中发行或假设股票期权，（ii）根据期权或特别股权的假设或替代以符合第 409A 条的方式进行调整，或（iii）根据第 4.4 条进行的调整。

3.6 赔偿。除了作为董事会或委员会成员或参与公司集团的高级职员或雇员可能拥有的其他赔偿权外，在适用法律允许的范围内，董事会或委员会成员以及受权代表董事会、委员会或公司的参与公司集团的任何高级职员或员工，应由公司赔偿所有合理的费用，包括律师费，实际上以及与之相关的必然产生的为他们或其中任何一方可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，原因是他们根据本计划或本计划授予的任何权利采取或未采取行动，以及他们为履行任何的判决而支付的所有款项（前提是此类和解得到公司选定的独立法律顾问的批准）或他们为履行任何的判决而支付的所有款项此类诉讼, 诉讼或程序, 除非与此类诉讼中应予裁决的事项有关,提起诉讼或提起诉讼，称该人应对重大过失、恶意或故意的职务不当行为负责；但是，在该类诉讼、诉讼或程序提起后的六十 (60) 天内，该人应以书面形式向公司提供自费处理和辩护的机会。

4. S野兔 S主题到 P局域网.

4.1 最大可发行股票数量。在根据第4.2、4.3和4.4节的规定进行调整的前提下，根据本计划可发行的最大股总数应等于5,300,000股，此类股票应包括已授权但未发行或重新收购的股票或其任何组合。

4.2 对未发行或没收的前身计划股份的调整。根据本计划第4.1节的规定，可发行的最大股票总数应通过以下方式不时累积增加：

(a) 截至2021年2月24日前一轮计划终止前夕仍可供未来发放奖励的股股票总数不超过663,856股；以及

(b) 截至2021年2月24日根据前身计划未偿还的任何期权或其他奖励的部分受该部分约束、在2021年2月24日当天或之后在未行使或结算的情况下因任何原因到期或终止或取消的股票数量，不超过1,500,365股。

4.3 份额计算。如果未偿还的奖励因任何原因到期、在未行使或全额结算的情况下被终止或取消，或者如果公司没收或回购根据奖励收购的股票被公司没收或回购，则可分配给该奖励终止部分的股票或此类被没收或回购的股票应再次被没收或回购的股票可根据本计划发行。对于以现金结算的奖励的任何部分，不得将股票视为已根据本计划发行。

在根据行使特别行政区支付股票后，本计划下可供发行的股票数量应减少行使特别行政区的股票总数。如果期权的行使价是通过向公司投标或证明参与者拥有的股票的所有权或通过净行使的方式支付的，则根据计划可供发行的股票数量应减少行使该期权的股票总数。使用行使期权所得收益在公开市场上购买的股票不得添加到第 4.1 节规定的限额中。根据第16.2条行使或结算期权或SAR后，公司为履行预扣税款义务而预扣或重新收购的股票将不再可根据本计划发行。根据第16.2条全额奖励的归属或结算，公司为履行预扣税义务而预扣或重新收购的股份不得再根据本计划发行。

4.4 针对资本结构变化的调整.如果在未收到公司对价的情况下发生任何股票变动，无论是通过合并、合并、重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分、拆分、分割、分拆还是分拆股份，均须由公司股东采取任何必要行动，并在适用的范围内遵守《守则》第409A和424条的要求关闭、合并股份、交换股份或公司资本结构的类似变化，或者如果以股票（定期现金股息除外）以外的其他形式向公司股东支付股息或分配，但会对股票的公允市场价值产生重大影响，应对受本计划约束的股票数量和种类、第 5.3 节和第 5.4 节中规定的奖励限额以及每股行使或购买价格进行适当和成比例的调整在任何未付奖励下以防止参与者的权利被削弱或扩大根据该计划。出于上述目的，未经公司对价，不得将公司任何可转换证券的转换视为已完成。如果与未偿还奖励的股票属于同一类别的大多数股份被交换、转换成或以其他方式成为（无论是否根据所有权变更事件）另一家公司的股份（ “新股”），委员会可以单方面修改未偿奖励，规定此类奖励适用于新股。如果有任何此类修改，则应根据委员会自行决定的公平和公平的方式，调整未偿奖励的股数以及每股的行使或购买价格。根据本节进行调整后产生的任何小数份额应向下四舍五入至最接近的整数，每股行使或购买价格应向上四舍五入至最接近的整数。在任何情况下，任何奖励下的行使或购买价格（如果有）都不得减少到低于该奖励所涉股票的面值（如果有）的金额。委员会还可以自行决定对任何奖励的条款进行相应的调整，以反映公司资本结构或分配的变化或与之相关的调整，包括修改绩效目标、绩效奖励公式和绩效期限。委员会根据本节确定的调整是最终的、具有约束力的和决定性的。

4.5 假设或奖励替代。委员会可在不影响本计划下保留或可用的股票数量的前提下，根据其认为适当的条款和条件，授权根据本计划发行或承担与任何合并、合并、收购财产或股票或重组相关的权益，但须遵守第 409A 条和《守则》的任何其他适用条款。此外，在遵守适用法律和上市要求的前提下，根据股东批准的被收购公司计划（经适当调整以反映交易）可供授予的股份可用于根据本计划向交易前不是参与公司集团员工或董事的个人提供奖励，并且不得减少本计划下本可以发行的股票数量。

5. E资格, P参与和 A病房 L模仿.

5.1 有资格获得奖励的人。只能向员工、顾问和董事发放奖励。

5.2 参与该计划。奖励完全由委员会酌情发放。符合条件的人员可以获得多个奖励。但是，根据本节规定的资格不应使任何人有权获得奖励，也无权在获得奖励后获得额外奖励。

5.3 激励性股票期权限制。

(a) 根据激励性股票期权可发行的最大股票数量。根据第 4.4 节的规定，根据本计划行使激励性股票期权而发行的最大股票总数不得超过5,300,000股，但须按照第 4.4 节的规定进行调整。根据除激励性股票期权以外的所有奖励，根据本计划可发行的最大股票总数应为根据第4.1节确定的股票数量，可根据第4.2、4.3和4.4节的规定进行调整。

(b) 符合条件的人。激励性股票期权只能授予在授予生效之日是公司、母公司或子公司（均为 “符合 ISO 资格的公司”）。在授予期权的生效之日不是符合ISO资格的公司的雇员的任何人只能被授予非法定股票期权。

(c) 公允市场价值限制。如果被指定为激励性股票期权（根据参与公司集团的所有股票计划，包括本计划授予）的期权可在任何日历年内首次由参与者行使公允市场价值超过十万美元（合100,000美元）的股票，则此类期权中超过该金额的部分应被视为非法定股票期权。就本节而言，指定为激励性股票期权的期权应按授予顺序予以考虑，股票的公允市场价值应自授予此类股票的期权之时起确定。如果对《守则》进行了修订，规定了与本节中规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应被视为自当日起生效，并且对该守则修正案要求或允许的期权生效。如果由于本节规定的限制的原因部分将期权视为激励性股票期权和非法定股票期权，则参与者可以指定参与者正在行使该期权的哪一部分。在未进行此类指定的情况下，参与者应被视为首先行使了期权的激励性股票期权部分。行使期权后，应单独确定根据每个此类部分发行的股份。

5.4 奖励限额。根据第 4.4 节的规定进行调整，在公司的任何财政年度内，任何参与者均不得获得一项或多项奖励，此类奖励的总金额超过1,000,000股，或者（如果适用），可能导致该参与者在授予该奖励的财政年度的第一天获得的现金超过1,000,000的乘积以及公司每个完整财年的股票的公允市场价值该奖项的绩效期。

5.5 非雇员董事奖励限额。尽管本计划有任何其他与相反的规定，但在公司任何财政年度授予任何非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值（根据美国公认的会计原则计算），加上在该财政年度支付给该非雇员董事的任何现金补偿，均不得超过75万美元。

5.6 最低解锁。除第 4 节规定的根据本计划可发行的最大股票总数的百分之五（5％）（5％）外，在参与者持续服务基础上授予的任何奖励均不得在授予该奖励之日起一年内归属，任何以实现绩效目标为基础的奖励都不得提供少于一年的绩效期；但是，前提是此类限制不应妨碍在死亡时加速授予此类奖励或参与者的残疾，或与控制权变更有关的或限制公司按照第 4.5 节规定的方式承担或替代的奖励的归属。

6. STOCK O选项.

期权应以委员会规定的形式以奖励协议为证，具体说明所涵盖的股票数量。此类奖励协议可通过引用纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

6.1 行使价。每份期权的行使价应由委员会酌情确定；但是， (a) 每股行使价应不低于期权授予生效之日股票的公允市场价值；(b) 授予百分之十所有者的激励性股票期权的每股行使价不得低于期权公允市场价值的百分之十 (110%)

期权授予生效之日的一股股票。尽管如此，如果根据假设授予期权（无论是激励性股票期权还是非法定股票期权），则授予的期权（无论是激励性股票期权还是非法定股票期权）的行使价低于上述最低行使价，前提是该期权是根据该守则第409A条或第424（a）节的规定进行的。

6.2 期权的行使性和期限。在遵守第 5.6 节的最低归属规定的前提下，期权应在某个或多个事件中行使，并受委员会确定并在证明该期权的奖励协议中规定的条款、条件、绩效标准和限制的约束；但是，前提是 (a) 在授予生效之日起十 (10) 年后任何期权均不可行使在该期权中，(b) 授予十百分比所有者的任何激励性股票期权均不可行使自授予该期权生效之日起五 (5) 年到期，以及 (c) 根据经修订的 1938 年《公平劳动标准法》的，向非豁免雇员授予任何期权的员工应在授予该期权之日起至少六 (6) 个月内首次行使期权（除非此类员工在控制权变更后死亡、残疾或退休，或如《工人经济机会法》另行允许的那样）。在不违反上述规定的前提下，除非委员会在授予期权时另有规定，否则每份期权应在授予期权生效之日起十 (10) 年后终止，除非根据其规定提前终止。

6.3 行使价的支付。

(a) 批准的对价形式。除非下文另有规定，否则根据任何期权购买的股的行使价应以 (i) 现金、支票或现金等价物支付；(ii) 经委员会允许并遵守第 6.3 (b) 节中规定的限制，通过 (1) a 无现金行使、(2) 股票招标或 (3) 净行使；(iii)) 在适用法律允许的范围内，通过委员会可能不时批准的其他考虑，或 (iv) 两者的任意组合。委员会可随时或不时授予不允许使用上述所有形式的对价支付行使价或以其他方式限制一种或多种对价形式的期权的期权。

(b) 对考虑形式的限制。

(i) 无现金活动。一个 “无现金运动”指向经纪商交付一份妥善执行的行使通知以及不可撤销的指示，规定将行使期权时收购的部分或全部股份的销售或贷款收益转让给公司（包括在没有限制的情况下，通过遵守联邦储备系统理事会不时颁布的T条例的规定行使）。公司保留在任何时候由公司全权和绝对自由裁量权建立、拒绝批准或终止任何通过无现金行使期权的计划或程序的权利，包括针对公司指定的一个或多个参与者，尽管此类计划或程序可能可供其他参与者使用。

(ii) 股票招标活动。一个 “股票招标活动”指以公司可接受的形式向公司交付一份妥善执行的行使通知，同时附上参与者向公司进行投标或所有权证明，的参与者拥有的全部股票，其公允市场价值不超过行使期权所涉股票的总行使价。如果违反任何限制赎回公司股票的法律、法规或协议的规定，则不允许进行股票招标。如果公司要求，则不得通过向公司投标或证明股票所有权来行使期权，除非参与者在公司要求的一段时间内持有期权（在此期间未通过认证用于另一次期权行使），或者未直接或间接从公司收购。

(iii) 净练习。一个 “网络练习”指交付正确执行的行使通知，然后遵循该程序 (1) 公司将减少行使期权时本可向参与者发行的股票数量，减少公允市值不超过行使期权所涉股票总行使价的最大整数，以及 (2) 参与者应以现金向公司支付该期权的剩余余额这样的整数减少不满足总行使价待发行的股票。

6.4 终止服务的影响。

(a) 期权可行使性。除非委员会另有规定，否则期权应在参与者终止服务后行使，除非本计划另有规定，否则期权只能在根据本节确定的适用时间段内归属，之后应终止。

(i) 残疾。如果参与者服务因参与者残疾而终止，则参与者（或参与者监护人或法定代表人）可以在参与者服务终止之日起十二 (12) 个月（或奖励协议规定的更长或更短的期限）的到期前的任何时间行使期权（在参与者服务终止之日未行使和可行使的既得股份），但无论如何都不迟于期权到期日证明该期权的奖励协议中规定的期限（ “期权到期日期”).

(ii) 死亡。如果参与者服务因参与者死亡而终止，则在参与者服务终止之日未行使和可行使既得股份的范围内，参与者法定代表人或其他因参与者死亡而获得行使期权权利的人可以在十二 (12) 个月（或奖励协议规定的更长或更短的期限）到期之前的任何时候行使期权) 在参与者服务终止之日之后，但在任何晚于期权到期日的事件。如果参与者在参与者终止服务后的三 (3) 个月（或奖励协议规定的更长或更短的期限）内死亡，则参与者服务应被视为因死亡而终止。

(iii) 因故解雇。尽管本计划有任何其他相反的规定，如果参与者服务因故终止，或者在参与者终止服务后以及在期权可以行使的任何时期，参与者从事参与任何可能构成原因的行为，则该期权应完全终止，并在服务或行为终止后立即停止行使。

(iv) 其他终止服务。如果参与者服务因任何原因终止（残疾、死亡或原因除外），则参与者可以在参与者服务终止之日起三 (3) 个月（或奖励协议规定的更长或更短的期限）到期之前的任何时间行使期权，但无论如何都不是晚于期权到期日。

(b) 如果法律禁止行使，则延期。尽管有上述规定，但除因故终止服务外，如果下文第 14 节的规定阻止在第 6.4 (a) 节规定的适用时间段内行使期权，则该期权将一直可行使，直到 (i) 此类条款不再阻止此类行使首先行使之日起三十 (30) 天或 (ii) 第 6.4 节规定的适用时限结束之前（以较晚者为准）a)，但无论如何都不迟于期权到期日。

6.5 期权的可转让性。在参与者的一生中，期权只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。期权不受参与者或参与者受益人的债权人以任何方式的预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押的约束，除非根据遗嘱或血统和分配法进行转让。尽管有上述规定，在委员会允许的范围内，并在证明该类期权的奖励协议中规定，期权可转让或转让，但须遵守《证券法》S-8表格一般说明中描述的适用限制（如果有），或者对于激励性股票期权，则只能在《守则》第421条规定的适用法规允许的情况下以符合以下条件的方式进行转让或转让不要取消该期权作为激励性股票期权的资格。未经股东批准，不得将期权转让给第三方金融机构以换取价值。

7. STOCK A赞赏 R权利.

股票增值权应以奖励协议来证明，该协议应以委员会规定的形式具体规定应受奖励的股票数量。此类奖励协议可能包含所有

或本计划的任何条款均以引用为准，应遵守并受以下条款和条件的约束：

7.1 授权的 SAR 的类型。SAR 可与相关期权的全部或任何部分同时授予 (a) “Tandem SAR”) 或者可以独立于任何期权授予 (a) “独立搜索救援区”）。Tandem SAR 只能在授予相关期权的同时授予。

7.2 行使价。每个特别行政区的行使价应由委员会酌情确定；但是， (a) 受串联特区约束的每股行使价应为相关期权下的每股行使价，(b) 受独立特别行政区约束的每股行使价应不低于特区授予生效之日一股股的公允市场价值。尽管如此，如果特区是根据假设或以符合《守则》第 409A 条规定的方式替代另一项股票增值权而授予的行使价低于上述规定的最低行使价，则可以授予特区行使价低于上述规定的最低行使价。

7.3 SAR 的行使性和期限。

(a) 串联SARS。Tandem SAR只能在相关的期权可行使的时间和范围内，且仅限于可行使的范围，但须遵守委员会可能具体说明的有关条款，即在哪些情况下授予Tandem SAR的股票，其股价低于相关期权的全部股份。委员会可自行决定在任何证明Tandem SAR的奖励协议中规定未经公司事先批准，不得行使此类特别行政区，如果未获得此类批准，则该期权仍可根据其条款行使。 Tandem SAR 应在相关期权到期、终止或取消之日之前终止并停止行使。在对受该特别行政区限制的部分或全部股份行使串联特别股权后，相关期权将根据行使串联特别股权的数量自动取消。在行使与Tandem SAR相关的期权时，对该期权的部分或全部股份行使后，行使相关期权的股份数量将自动取消相关的 Tandem SAR。

(b) 独立的 SARS。在遵守第 5.6 节的最低归属规定的前提下，独立的 SAR 应在某个或多个事件中行使，并受委员会确定并在证明该特别行政区的《奖励协议》中规定的条款、条件、绩效标准和限制的约束；但是，前提是 (i) 自立 SAR 到期后十 (10) 年后不得行使此类特别行政区发放的生效日期，以及 (ii) 不向非豁免雇员发放独立特别行政区经修订的 1938 年《公平劳动标准法》的目的应在授予该特别行政区之日起至少六 (6) 个月内首先行使（除非此类员工死亡、残疾或退休、控制权发生变更或《工人经济机会法》另行允许）。除上述规定外，除非委员会在授予独立特区时另有规定，否则每个独立特区应在特区授予生效之日起十 (10) 年后终止，除非提前根据其规定终止。

7.4 SARs的行使。在行使（或根据第 7.5 节视为行使）特别行政区时，参与者（或参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得行使特别行政区权利的其他人）有权获得一笔相当于该特别行政区行使之日股票公允市场价值的超出部分（如果有）的款项行使价。此类款项的支付应（a）对于 a Tandem SAR，仅在特别行政区行使之日一次性以股票形式支付；（b）对于独立特别行政区，应在行使特别行政区之日一次性以现金、股票或委员会确定的任何组合方式支付。当以股票支付时，发行的股份数量应根据特别行政区行使之日股票的公允市场价值确定。就第 7 节而言，在公司收到参与者的行使通知之日或第 7.5 节中另有规定的那一天，特区应被视为已行使。

7.5 被视为行使 SAR。如果在特别行政区本应终止或到期之日，根据其条款，特别行政区在该终止或到期前仍可行使，并且如果这样行使将导致向该特别行政区持有人付款，则该特别行政区中任何先前未行使的部分应自动被视为截至该日对该部分行使的。

7.6 终止服务的影响。除非委员会另有规定，否则特区只能在参与者终止服务后在根据第 6.4 节（视作期权处理）确定的适用时间段内行使，前提是另有规定，在此之后应终止。

7.7 SAR 的可转让性。在参与者的一生中，SAR 只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。参与者或参与者受益人的债权人不得以任何方式预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、抵押或扣押，除非通过遗嘱或依据血统和分配法进行转让。尽管如此，在委员会允许的范围内，在证明该奖励的奖励协议中规定的范围内，与非法定股票期权或独立特别股权相关的Tandem SAR应可转让或转让，但须遵守《证券法》S-8表格一般说明中描述的适用限制（如果有）。

8. R受限 STOCK A病房.

限制性股票奖励应由奖励协议来证明，具体说明该奖励是限制性股票奖励还是限制性股票购买权以及受该奖励约束的股票数量，其形式应由委员会确定。此类奖励协议可能以引用方式纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

8.1 授权的限制性股票奖励的类型。限制性股票奖励可以以限制性股票奖励或限制性股票购买权的形式发放。限制性股票奖励可以根据委员会确定的条件发放，包括但不限于实现第 10.4 节中描述的另外一个或个绩效目标。如果适用于限制性股票奖励的归属条件的授予或满足以实现一个或多个绩效目标为前提，则委员会应遵循与第 10.3 至 10.5 (a) 节中规定的程序基本相同的程序。

8.2 购买价格。根据每项限制性股票购买权可发行股票的购买价格应由委员会酌情确定。根据限制性股票红利获得股票的条件，无需支付任何金钱（适用的预扣税除外），限制性股票红利的对价应是实际向参与公司提供的服务或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如果适用的州公司法要求，参与者应以现金或过去向参与公司提供的服务的形式提供对价，或者为其利益提供对价，其价值不低于受限制性股票奖励的股票的面值。

8.3 购买期限。限制性股票购买权应在委员会规定的期限内行使，在任何情况下均不得超过限制性股票购买权授予生效之日起三十 (30) 天。

8.4 购买价格的支付。除非下文另有规定，否则根据任何限制性股票购买权购买的股票数量的购买价格的支付应以 (a) 现金、支票或现金等值形式支付，(b) 在适用法律允许的范围内由委员会不时批准的其他对价支付，或 (c) 两者的任意组合。

8.5 归属和转让限制。根据第 5.6 节的最低归属条款，根据任何限制性股票奖励的发行的股票可以（但不必要）受归属条件的约束，前提是满足此类服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于第 10.4 节所述的绩效目标，该目标应由委员会制定，并在证明该奖励的奖励协议中规定。在根据限制性股票奖励收购的股票仍受归属条件约束的任何时期，除非根据所有权变更事件或第 8.8 节的规定，否则不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置此类股票。委员会可自行决定在任何证明限制性股票奖励的奖励协议中规定，如果受此类限制性股票奖励约束的任何股票的归属条件的满足发生在出售此类股票将违反《交易合规政策》规定的当天，则归属条件的满足情况应在出售此类股票不违反的下一个交易日自动确定交易合规

政策。应公司的要求，每位参与者应在收到本协议下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示代表根据本协议收购的股票的所有证书，用于发行此类带有适当图例的证书，以证明任何此类转让限制。

8.6 投票权；分红和分配。除本节、第 8.5 节和任何奖励协议另有规定外，在根据限制性股票奖励收购的股票仍受归属条件约束的任何期间，参与者应拥有持有股票的公司股东的所有权利，包括对这类股票进行投票和获得与此类股票相关的所有股息和其他分配的权利；但是，此类股息和分配应遵守与受限制股票相同的归属条件申报此类股息或分配的股票奖励，应在股票归属时支付给参与者，但无论如何不得迟于该类股票归属日历年后的第三个月的第 15 天。如果按第 4.4 节所述以股票或其他财产股份支付股息或分配，或者在公司资本结构发生变化时进行任何其他调整，则参与者因参与者限制性股票奖励而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外证券或其他财产（定期、定期现金分红除外）应立即遵守与股票相同的归属条件与此类股息相关的限制性股票奖励或已申报分配或进行了调整。

8.7 终止服务的影响。除非委员会在证明限制性股票奖励的奖励协议中另有规定，否则如果参与者服务因任何原因终止，无论是自愿还是非自愿的（包括参与者的死亡或残疾），则 (a) 公司可以选择以参与者支付的购买价格回购参与者根据限制性股票购买权收购的任何股票，这些股票自参与者之日起仍受归属条件的约束终止服务，(b) 参与者应没收参与者根据限制性股票红利收购的任何股份，这些股票自参与者终止服务之日起仍受归属条件的约束。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权转让给公司可能选择的一个或多个人，无论该权利是否可以行使。

8.8 限制性股票奖励权的不可转让性。根据限制性股票奖励收购股票的权利不受参与者或参与者受益人的债权人预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押的约束，遗嘱或血统和分配法的转让除外。根据本协议授予参与者的限制性股票奖励的所有权利只能由该参与者或参与者的监护人或合法代表在其一生中行使。

9. R受限 STOCK UNITS.

限制性股票单位奖励应由奖励协议来证明，具体规定受奖励的限制性股票单位的数量，其形式为，由委员会制定。此类奖励协议可通过引用纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

9.1 授予限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励可以根据委员会确定的条件发放，包括但不限于在实现第 10.4 节中描述的一个或多个绩效目标时。如果限制性股票单位奖励的授予或与此类奖励相关的归属条件是以实现一个或多个绩效目标为前提，则委员会应遵循与第 10.3 至 10.5 (a) 节中规定的程序基本相同的程序。

9.2 购买价格。获得限制性股票单位奖励的条件是无需支付任何金钱（适用的预扣税款除外，如果有的话），该奖励的对价应是实际向参与公司提供的服务或为其利益提供的服务。尽管如此，如果适用的州公司法有要求，参与者应以现金或过去向参与公司提供的服务的形式提供对价，或为其利益提供对价，其价值不低于限制性股票单位奖励结算时发行的股票的面值。

9.3 归属。在遵守第 5.6 节最低归属规定的前提下，限制性股票单位奖励可以（但不必要）受归属条件的约束，前提是满足此类服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于第 10.4 节所述的绩效目标，该目标应由委员会制定，并在证明该奖励的奖励协议中规定。

9.4 投票权、股息等价权和分配。在限制性股票发行之日之前，参与者对由限制性股票单位代表的股票没有投票权或分红权（如，由公司或公司正式授权的过户代理账簿上的相应记项证明）。但是，委员会可自行决定在证明任何限制性股票单位奖励的奖励协议中规定，参与者有权在从授予该奖励之日起至奖励所涉每股股票的期限内，在奖励结算之日或终止之日的之前获得股息等价权。股息等价权（如果有）应通过在委员会确定的支付此类股票现金分红之日向参与者存入现金金额或额外的全部限制性股票单位来支付。要贷记的额外限制性股票单位数量（四舍五入至最接近的整数）的数量应通过以下方法确定：(a) 在股息支付日支付的现金股息金额与先前记入参与者的限制性股票单位所代表的股票数量除以 (b) 该日每股股票的公允市场价值。此类现金金额或额外的限制性股票单位应遵守相同的条款和条件，并应以与最初受限制性股票单位奖励约束的限制性股票单位相同的方式和同时进行结算。如果发生以股票或其他财产股息支付的股息或分配，或根据第4.4节所述的公司资本结构变更进行任何其他调整，则应对参与者的限制性股票单位奖励进行适当调整，使其代表在结算时获得参与者应获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（定期的定期现金分红除外）的权利因结算时可发行的股票而有权获得奖励以及所有此类新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即遵守适用于奖励的相同归属条件。

9.5 终止服务的影响。除非委员会另有规定并在证明限制性股票单位奖励的奖励协议中另有规定，否则如果参与者服务因任何原因终止，无论是自愿还是非自愿（包括参与者死亡或残疾），则参与者应根据该奖励没收截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何个限制性股票单位。

9.6 限制性股票单位奖励的结算。公司应在受参与者限制性股票单位奖励约束的限制性股票单位归属之日或委员会根据第 409A 条（如果适用）确定并在奖励协议中规定的其他日期，向参与者发行一（1）股股票（和/或根据第 9.4 节所述调整后的任何其他新、替代或额外证券或其他财产）归属或以其他方式在该日期结算，但须预扣适用的税费（如果有）。委员会可自行决定在任何证明限制性股票单位奖励的奖励协议中规定，如果限制性股票单位归属后可发行的任何股票的结算日期否则将发生在出售此类股票将违反《交易合规政策》规定的当天，则结算日期应推迟到出售此类股票不会违反交易合规政策的下一个交易日，但是无论如何都不迟于 15^第四此类限制性股票单位归属日历年之后的第三个日历月中的某一天。如果委员会允许，参与者可以根据第 409A 条的要求选择推迟接收根据本节以其他方式向参与者发行的全部或任何部分股票或其他财产，参与者选择的这类延期发行日期和金额应在奖励协议中规定。尽管有上述规定，委员会可自行决定通过向参与者支付相当于根据本节向参与者发行的股票或其他财产的支付之日的公允市场价值的现金来结算任何限制性股票单位奖励。

9.7 限制性股票单位奖励的不可转让性。根据限制性股票单位奖励获得股票的权利不得以任何方式受参与者或参与者受益人的债权人预期、转让、质押、抵押或扣押的约束，

根据遗嘱或血统和分配法律进行的转让除外。根据本协议授予参与者的限制性股票单位奖励的所有权利只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人在其一生中行使。

10. P表演 A病房.

绩效奖励应由委员会制定的奖励协议以的形式予以证明。此类奖励协议可通过引用纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

10.1 授权的绩效奖励的类型。绩效奖励可以以绩效份额或绩效单位的形式发放。每份证明绩效奖励的奖励协议均应具体说明其约束的绩效份额或绩效单位的数量、绩效奖励公式、适用于该奖励的绩效目标和绩效期限、以及该奖励的其他条款、条件和限制。

10.2 绩效份额和绩效单位的初始价值。除非委员会在授予绩效奖励时另有规定，否则每份绩效份额的初始货币价值应等于一（1）股股票的公允市场价值，但须按照第 4.4 节的规定进行调整，并且每个绩效单位的初始货币价值应由委员会在授予时确定。在结算根据适用的绩效奖励公式确定的绩效奖励时，应支付给参与者的最终价值将取决于委员会制定的绩效目标在委员会确定的适用绩效期限内实现的程度。

10.3 制定绩效期、绩效目标和绩效奖励公式。在授予每项绩效奖励时，委员会应以书面形式确定适用的绩效期（受第 5.6 节的最低归属条款约束）、绩效奖励公式和一个或多个绩效目标，在绩效期结束时衡量，应根据绩效奖励公式确定向参与者支付的绩效奖励的最终价值。公司应将这类奖励的条款，包括绩效期、绩效目标和绩效奖励公式通知每位获得绩效奖励的参与者。

10.4 绩效目标的衡量。绩效目标应由委员会根据要实现的目标设定 (“绩效目标”）关于委员会制定的一项或多项业务或财务业绩衡量标准或其他标准（每项标准，a “绩效衡量”），但须遵守以下条件：

(a) 绩效衡量标准。基于客观标准的绩效衡量标准应根据公司的财务报表进行计算，或者，如果公司的财务报表中未报告此类指标，则应根据公认的会计原则、公司行业普遍使用的方法或委员会在授予绩效奖之前制定的方法进行计算。基于主观标准的绩效衡量标准应根据委员会在授予奖项时确定的基础上确定。根据委员会的规定，业绩衡量标准可以针对公司和为财务报告目的而与之合并的每家子公司、一个或多个子公司或委员会选定的任何分部或其他业务单位进行计算。除非委员会在授予绩效奖励之前另有决定，否则适用于绩效奖励的绩效衡量标准应在累计同一绩效期内任何绩效奖励的支出之前计算，不包括业绩目标制定后发生的任何会计准则变更或任何不寻常或不常发生的事件或交易对绩效衡量的影响（无论是正面还是负面）适用于绩效奖。每项此类调整（如果有）的唯一目的是为绩效衡量标准的计算提供一致的依据，以防止参与者在绩效奖励方面的权利被削弱或扩大。业绩衡量标准可以基于委员会确定的以下一项或多项，但不限于此：

(i) 收入；

(ii) 销售额；

(iii) 开支；

(iv) 营业收入；

(v) 毛利率；

(vi) 营业利润率；

(vii) 不计任何一项或多项的收益：股票薪酬支出、利息、税款、折旧和摊销；

(viii) 税前利润；

(ix) 净营业收入；

(x) 净收入；

(xi) 经济增加值；

(xii) 自由现金流；

(xiii) 经营现金流；

(xiv) 现金、现金等价物和有价证券的余额；

(xv) 股票价格；

(xvi) 每股收益；

(xvii) 股东权益回报率；

(xviii) 资本回报率；

(xix) 资产回报率；

(xx) 投资回报率；

(xxi) 股东总回报率；

(xxii) 员工满意度；

(xxiii) 留住员工；

(xxiv) 市场份额；

(xxv) 客户满意度；

(xxvi) 产品开发；

(xxvii) 研究和开发费用；

(xxviii) 完成已确定的特别项目;

(xxix) 完成合资企业或其他公司交易，以及

(xxx) 为个人参与者或参与者群体设定的个人绩效目标。

(b) 绩效目标。绩效目标可能包括绩效的最低、最高、目标级别和中级水平，绩效奖励的最终价值根据适用的标准确定

绩效奖励公式，以在相应绩效期内达到的绩效目标水平为依据。绩效目标可以表述为绝对值、值的增加或减少，也可以列为相对于委员会选择的指数、预算或其他标准确定的值。

10.5 绩效奖励的结算。

(a) 最终价值的确定。在适用于绩效奖励的绩效期结束后，委员会应尽快确定适用的绩效目标的实现程度以及参与者获得的奖励的最终价值，并根据适用的绩效奖励公式在结算时支付。

(b) 酌情调整奖励公式。 委员会可自行决定，在授予绩效奖励时或其后的任何时候，规定对适用于绩效奖励的绩效奖励公式进行正面或负面调整，以反映这些参与者在公司职位上的个人表现或委员会可能确定的其他因素。

(d) 给参与者的通知。在委员会根据第10.5（a）和（b）条作出决定后，公司应在切实可行的情况下尽快将委员会的决定通知每位参与者。

(e) 支付绩效奖励。根据委员会根据第 10.5 (a) 和 (b) 条在中作出决定，但无论如何，应在第 15.1 节所述的短期延期内（除非下文另有规定或符合第 409A 条的要求），应尽快向每位符合条件的参与者（或此类参与者的法定代表人或其他因参与者死亡而获得获得此类款项的权利的人）支付参与者绩效奖的最终价值。此类金额的支付应以现金、股票或委员会确定的二者组合支付。除非在证明绩效奖励的奖励协议中另有规定，否则应一次性付款。如果获委员会允许，参与者可以根据第 409A 条的要求选择推迟接收根据本节向参与者支付的全部或任何部分款项，参与者选择的延期付款日期应在奖励协议中规定。如果要延期支付任何款项，委员会可以但没有义务规定在股息等值权利或利息的延期期内支付。

(f) 适用于股份支付的规定。如果要以股票支付，此类股票的数量应通过绩效奖励的最终价值除以根据奖励协议中规定的方法确定的股票的公允市场价值来确定。为支付任何绩效奖励而发行的股票可以是完全归属和可自由转让的股份，也可以是受第8.5节规定的归属条件约束的股票股票。任何受归属条件约束的股份均应以适当的奖励协议为证，并应遵守上文第8.5至8.8节的规定。

10.6 投票权；股息等价物权和分配。在绩效股票奖励所代表的股票发行之日之前，参与者对此类股票没有投票权或分红权（如公司账簿上的相应条目所证明）。但是，委员会可自行决定在证明任何绩效份额奖励的奖励协议中规定，参与者有权获得股息等价权，即自奖励授予之日起至每股受奖励的股份的终止期限，绩效股份结算之日或没收之日以较早者为准。根据委员会的决定，此类股息等价权（如果有）应在支付此类股票现金分红之日起以现金或额外全部绩效股份的形式记入参与者。额外数量

绩效股票（四舍五入至最接近的整数）（如果有）应通过以下方法确定：(a) 在股息支付日支付的现金分红金额与先前记入参与者的绩效股份所代表的股票数量除以 (b) 该日每股股票的公允市场价值。股息等价权（如果有）应累积和支付，但以相关绩效份额不可没收为限。股息等价权的结算可以以现金、股票或委员会确定的组合方式进行，并且可以按照与第10.5节规定的相关绩效份额结算相同的基础支付。不得为绩效单位支付股息等值权。如果按第 4.4 节所述以股票或其他财产股份支付股息或分配，或在公司资本结构变更时进行任何其他调整，则应对参与者的绩效份额奖励进行适当调整，使其代表在结算时获得参与者因故有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（定期的定期现金分红除外）的权利结算后可发行的股票的百分比绩效股票奖励以及所有此类新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即遵守适用于该奖励的相同绩效目标。

10.7 终止服务的影响。除非委员会另有规定并在证明绩效奖励的奖励协议中另有规定，否则参与者终止服务对绩效奖励的影响应如下所示：

(a) 死亡或残疾。如果参与者服务在适用于绩效奖励的绩效期结束之前因参与者的死亡或残疾而终止，参与者绩效奖励的最终价值应取决于整个绩效期内适用的绩效目标的实现程度，并应根据绩效期内参与者服务的月数按比例分配。应在绩效期结束后以第 10.5 节允许的任何方式付款。

(b) 其他终止服务。如果参与者服务在适用于绩效奖励的绩效期结束之前因死亡或伤残以外的任何原因终止，则该奖励应全部没收；但是，如果参与者服务被非自愿终止，委员会可根据的自由裁量权，放弃自动没收任何此类奖励的全部或任何部分并确定绩效的最终价值按照第 10.7 (a) 节规定的方式进行奖励。根据本节支付的任何款项应在绩效期结束后以第 10.5 节允许的任何方式支付。

10.8 绩效奖励不可转让。在根据本计划的规定进行和解之前，除非通过遗嘱或血统和分配法进行转让，否则任何绩效奖励均不得以任何方式受参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、质押、抵押或扣押的约束。根据本协议授予参与者的绩效奖励的所有权利只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人在其一生中行使。

11. C灰-B问了 A病房和 O其他 STOCK-B问了 A病房.

现金奖励和其他股票奖励应以委员会规定的形式由奖励协议证明。此类奖励协议可能以引用方式纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

11.1 发放基于现金的奖励。在遵守本计划规定的前提下，委员会可随时不时向参与者发放现金奖励，金额和条款和条件包括达到委员会可能确定的绩效标准。

11.2 授予其他股票奖励。委员会可以授予本计划条款中未另行描述的其他类型的股票奖励或股票相关奖励（包括非限制性证券、股票等价单位、股票增值单位、可转换为普通股的证券或债券或委员会确定的其他形式），金额和条件由委员会决定。其他股票奖励可以作为以下形式提供

用于结算其他奖励或作为参与者本来有权获得的补偿的付款而付款。其他股票奖励可能涉及向参与者转让股票的实际股份，或根据股票价值以现金或其他方式支付金额，可能包括但不限于旨在遵守或利用美国州以外司法管辖区的适用当地法律的奖励。

11.3 基于现金的奖励和其他股票奖励的价值。每项基于现金的奖励应指定委员会确定的货币支付金额或付款范围。根据委员会的决定，其他股票奖励应以股票份额或基于此类股票的单位来表示。在第 5.6 节的最低归属条款的前提下，委员会可以要求满足此类服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于第 10.4 节所述的绩效目标，这些目标应由委员会制定并在证明此类奖励的奖励协议中规定。如果委员会行使自由裁量权制定绩效标准，则将支付给参与者的现金奖励或其他股票奖励的最终价值将取决于绩效标准的满足程度。

11.4 现金奖励和其他股票奖励的支付或结算。现金奖励或其他股票奖励的支付或结算（如果有）应根据奖励条款以现金、股票或其他证券或委员会确定的任意组合形式进行。在适用的范围内，每项现金奖励和其他股票奖励的付款或结算应符合第 409A 条的要求。

11.5 投票权；股息等价权和分配。在此类奖励的结算中，参与者对由其他股票奖励所代表的股没有投票权或分红权（如公司账簿上的相应记载可以证明）（如果有）。但是，委员会可自行决定在证明任何其他股票奖励的奖励协议中规定，参与者有权获得股息等价权，用于支付现金股息，期限自授予该奖励之日起至奖励所涉每股股票的期限内，在奖励结算之日或终止之日以较早者为准。此类股息等值权利（如果有）应根据第 9.4 节的规定支付。不得授予现金奖励的股息等价权。如果按第 4.4 节所述以股票或其他财产的股份支付股息或分配，或者对公司资本结构发生变化进行任何其他调整，则应对参与者的其他股票奖励进行适当调整，这样代表在结算时获得参与者有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（定期的定期现金分红除外）的权利由于股票的股份在结算时可发行此类奖励以及所有此类新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受到适用于该奖励的相同归属条件和绩效标准（如果有）的约束。

11.6 终止服务的影响。每份证明现金奖励或其他股票奖励的奖励协议均应规定参与者在参与者服务终止后有权保留此类奖励的范围。此类条款应由委员会酌情决定，不必在所有基于现金的奖励或其他股票奖励中统一，并可能反映基于终止原因的区别，但须遵守第 409A 条的要求（如果适用）。

11.7 现金奖励和其他股票奖励不可转让。在支付或结算现金奖励或其他股票奖励之前，参与者或参与者受益人的债权人不得以任何方式预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、抵押或扣押作为奖励，除非通过遗嘱或血统和分配法进行转让。委员会可视需要对为结算现金奖励和其他股票奖励而发行的任何股票施加额外的限制，包括但不限于最低持有期要求、适用的联邦证券法规定的限制、当时上市和/或交易此类股票的任何证券交易所或市场的要求，或适用于此类股票的任何州证券法或外国法律的限制。

12. S标准 F蠕虫的 A病房 A协议.

12.1 奖励协议.每项奖励均应遵守并受委员会批准并不时修订的相应奖励协议中规定的条款和条件的约束。除非有完全执行的奖励协议作为证据，否则任何奖励或所谓的奖励都不是公司的有效和具有约束力的义务，该协议的执行可以通过电子手段来证明。

12.2 变更条款的权限.委员会有权不时更改任何标准形式的奖励协议的条款，无论是与个人奖励的授予或修订有关的，还是与新标准表格的授权有关的；但是，任何此类新的、修订或修订的标准表格或形式的奖励协议的条款和条件与本计划的条款和条件不矛盾。

13. C改变在 C控制.

13.1 控制权变更对奖励的影响。如果控制权发生变更，未兑现的奖励应受公司签订的与控制权变更有关的最终协议的约束。在遵守第 409A 节的要求和限制的前提下，如果适用，委员会可根据该协议提供以下任何一项或多项：

(a) 假设、延续或替代。在控制权发生变更的情况下，尚存的、继续存在的继任者、收购公司或其他商业实体或其母公司（视情况而定）（ “收购者”），未经任何参与者的同意，可以承担或延续公司在控制权变更前夕未偿还的每项或任何奖励或部分奖励下的权利和义务，或用与 Acquirors股票相关的每项或任何此类未偿奖励或部分替代与 Acquirors股票相关的基本等同的奖励。就本节而言，如果委员会自行决定，如果控制权变更后，奖励授予在控制权变更前夕获得对价（无论是股票、现金、其他证券还是财产，但须遵守本计划和适用的奖励协议的条款和条件）的权利，则以股票计价的奖励应视为假定或其组合），股票持有人在生效之日持有该股票控制权变更是有权的（如果向持有人提供了对价选择权，则是持有人选择了大多数已发行股票的持有人选择的对价类型）；但是，如果此类对价不完全是收购方的普通股，则经收购方同意，委员会可以在收购方的同意下，规定在行使或结算奖励时收到受该股约束的每股股票的对价奖励，仅由收购方的普通股组成，其公允市场价值等于每股的公允市场价值股票持有人根据控制权变更收到的对价。自控制权变更完成之时起，收购方既未承担或延续与控制权变更有关的，也未行使或结算的任何裁决或其中的部分均应终止并终止未兑现。

(b) 兑现杰出股票奖励。委员会可自行决定在未经任何参与者同意的情况下决定，在控制权变更发生时，每项或任何以股票或其部分计价的奖励应在控制权变更前夕未行使或结算，以换取对受此类取消奖励的每股既得股票的付款（i）现金， (ii) 股票或控制权变更当事方的公司或其他商业实体，或 (iii) 其他财产在任何此类情况下，其公允市场价值应等于控制权变更中每股股票应支付的对价的公允市场价值，减去（但不低于零）根据该奖励每股行使或购买价格（如果有）。如果委员会做出这样的决定，则的每股行使价或购买价格等于或大于控制权变更中每股股票应支付的对价的公允市场价值的奖励可以在不向其持有人支付对价的情况下取消。根据本节（减去适用的预扣税，如果有），应在控制权变更之日后尽快向参与者支付已取消奖励的既得部分的款项，，但须符合第 409A 节的要求（如果适用）。

(i) 根据第 13.1 (a) 条，收购方不得承担或继续发放时间归属奖励，也不得根据第 13.1 (a) 条将实质上等同的奖励取代收购方根据《证券法》注册或立即注册并在美国成熟证券交易所交易的股权证券，或

(ii) 收购方已假定、继续使用或取代时间归属奖励，但参与者服务因非自愿终止而终止，

那么，时间归属奖励和根据该奖励收购的股份的可行性、归属和/或结算将全部或部分加速到委员会确定的程度。

(d) 绩效归属奖励的加速或按比例结算。委员会可自行决定规定，如果出现以下任一情况：

(i) 在任何情况下，收购方都不会假定或延续业绩归属奖励或根据第 13.1 (a) 条以基本等同的奖励取代收购方根据《证券法》注册或立即注册并可在美国成熟证券交易所交易的股权证券，或

(ii) 收购方已假定、继续或取代绩效归属奖励，但参与者服务因非自愿终止而终止，

那么，业绩归属奖励及依据该奖励收购的股份的可行性、归属性和/或结算将根据委员会的规定确定，（A）根据控制权变更或非自愿终止之日止在绩效归属奖励条款下实现的适用绩效目标的实际实现情况（如适用）或（B）在条款规定的范围内绩效归属奖励已达到个适用绩效目标的目标水平的 100%但结果将根据参与人在适用的全部执行期内的实际服务时间按比例分配.

13.2 控制权变更对非雇员董事奖励的影响。在遵守第 409A 条的要求和限制的前提下，如果适用（包括第 15.4 (f) 节的规定），在控制权变更的情况下，每项未付的非雇员董事奖励均应立即行使并全额归属，除非假设范围外，根据第 13.1 (a) 条继续发放或替代的奖励应在结算前立即结算控制权的变化。

13.3《守则》第4999条规定的联邦消费税。

(a) 超额降落伞付款。如果根据奖励加速归属以及参与者收到或将要获得的任何其他款项或利益将使参与者根据《守则》第 4999 条缴纳任何消费税，因为这种加速归属、付款或福利被描述为《守则》第 280G 条规定的超额降落伞付款，那么，前提是此类选择不会要求参与者根据第 409A 条纳税，参与者可以选择在 {br 中减少奖励要求的任何加速归属金额} 以避免这种描述。

(b) 由税务公司决定。为了帮助参与者根据第 13.3 (a) 条做出任何名为的选择，如第 13.3 (a) 节所述，在合理预计可能导致向参与者多付降落伞款的事件发生之日之前，公司应要求公司为一般税务目的聘请的专业公司以书面形式作出决定，或者，如果公司聘请了税务公司担任收购方的会计师或审计师，公司将任命一家家国家认可的税务公司来做本节要求的决定（税务公司）。此后，税务公司应尽快确定并向公司和参与者报告的金额，例如加速归属、付款和福利，这将为参与者带来最大的税后收益。出于此类决定的目的，税务公司在适用《守则》第280G和4999条时可以依据合理、善意的条解释。公司和

参与者应向税务公司提供税务公司可能合理要求的信息和文件，以便做出所需的决定。公司应承担税务公司就本节规定的服务收取的所有费用和支出。

14. C合规和 S证券 L哇.

根据任何奖励授予奖励和发行股均应遵守联邦、州和外国法律对此类证券的所有适用要求，以及股票上市的任何证券交易所或市场体系的要求。此外，不得行使任何奖励或根据奖励发行股票，除非 (a) 在行使或发行时，《证券法》规定的注册声明对根据该奖励可发行的股份生效；或 (b) 公司的法律顾问认为，根据该奖励可发行的股票可以根据适用的注册要求豁免条款发行} 证券法。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为根据本计划合法发行和出售任何股票所必需的权力（如果有），将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权的股票而承担的任何责任。作为发行任何股票的条件，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守了任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或保证。

15. C合规和 S部分 409A.

15.1 奖励受第 409A 条的约束。公司打算根据本计划发放的奖励免于遵守第409A条或遵守第409A条，本计划也应这样解释。本第 15 节的规定适用于构成或规定支付第 409A 条递延薪酬的任何奖励或其中的部分。此类奖励可能包括但不限于：

(a) 非法定股票期权或特别股票，其中包含任何延期补偿功能，但延迟确认收入，直至 (i) 行使或处置该奖励或 (ii) 通过行使该奖励获得的股票首次成为实质归属时以较晚者为准。

(b) 任何限制性股票单位奖励、绩效奖励、现金奖励或其他股票奖励，即 (i) 在其条款中规定在短期延期期结束后（定义见下文）结束后或可能发生的事件中结算全部或任何部分奖励，或者 (ii) 允许授予奖励的参与者选择一个或多个日期或事件奖励将在短期延期期结束后结算。

在第 409A 节规定的前提下，该术语短期延期”表示 2¹⁄₂一个月的期限于 (i) 参与者应纳税年度结束后的第三个月的第 15 天，在此期间奖励的适用部分下的付款权不再面临重大没收风险，或 (ii) 公司应纳税年度结束后第三个月的第 15 天，该奖励的适用部分下的付款权不再存在但有很大的没收风险.为此，没收的重大风险一词应具有第 409A 条规定的含义。

15.2 延期和/或分配选举。除非第 409A 条另行允许或要求，否则以下规则应适用于任何薪酬延期和/或付款选择（每种选择，选举) 委员会根据提供第 409A 条递延补偿的奖励可能允许或要求的：

(a) 选举必须以书面形式进行，并具体说明延期赔偿金的付款金额，以及本计划允许的付款时间和形式。

(b) 选举应在参与者应纳税年度结束之前进行，服务开始年份之前可以向参与者发放奖励。

15.3 随后的选举.除非第 409A 节另有允许或要求，否则任何提供第 409A 条递延补偿的奖励，如果允许后续选举推迟支付或更改付款方式以结算此类奖励，均应符合以下要求：

(a) 任何后续选举在下次选举举行之日起至少十二 (12) 个月后方可生效。

(b) 与第15.4 (a) (ii)、15.4 (a) (iii) 或 15.4 (a) (vi) 节中未述及的赔偿金结算付款相关的后续每项选择都必须导致付款延迟不少于五 (5) 年，从本应支付该款项之日起不少于五 (5) 年。

(d) 后续选举应持续有效，直到公司收到书面的撤销或后续选举的变更，但公司必须在根据本第 15.3 节前几段作出后续选举的最后一天之前收到书面撤销或后续选举的变更。

15.4 支付第 409A 条延期补偿.

(a) 允许的付款。除非第 409A 条另有允许或要求，否则提供第 409A 条递延补偿的奖励必须仅根据以下一项或多项规定支付赔偿金结算：

(i) 参与者离职（定义见第 409A 条）；

(ii) 参与者成为残障人士（定义见第 409A 条）；

(iii) 参与者死亡；

(iv) 时间或固定时间表，该时间或固定时间表由 (i) 委员会在授予奖励时规定，并在证明该奖励的奖励协议中规定，或 (ii) 由选举参与者根据第 15.2 或 15.3 节的要求规定（如适用）；

(v) 根据第 409A 条确定的公司所有权或有效控制权或公司大部分资产所有权的变更；或

(vi) 发生不可预见的紧急情况（根据第 409A 节的定义）。

(b) 分期付款。本计划的意图是，就第 409A 条的所有目的而言，参与者获得分期付款的任何权利（根据第 409A 条的定义）均应被视为获得一系列单独付款的权利。

(c) 离职后要求延迟向特定雇员付款。尽管计划或奖励协议中有任何相反的规定，除非第 409A 条另行允许，否则不得根据第 15.4 (a) (i) 条向截至参与者在该日期之前离职之日为特定员工（定义为第 409A 条）的参与者支付任何款项，以结算第 409A 条规定的递延薪酬（ “延迟付款日期”) 即自参与者离职之日起六 (6) 个月，或者，如果更早，则为参与者死亡之日。除非本段另有规定，否则应在延迟付款日期之前支付的所有此类款项均应在延迟付款日累计并支付。

(d) 残疾时付款。根据第 15.4 (a) (ii) 条因参与者残疾而支付的第 409A 条递延补偿的所有分配均应按参与者选举的规定一次性支付或定期分期支付。如果参与者在残疾后没有就第 409A 条递延补偿的分配做出任何选择，则在确定参与者已残疾后，应一次性支付所有此类分配。

(e) 死亡时付款。如果参与者在完全分配根据第 409A 条规定的奖励结算时应付金额之前死亡，则在委员会收到令人满意的参与者死亡通知和确认后，应根据参与者选举制定的死亡分配方法将此类未分配金额分配给其受益人。如果参与者在死亡后没有就第 409A 条递延补偿金的分配做出任何选择，则所有这些分配应在委员会收到令人满意的通知并确认参与者死亡后一次性支付。

(f) 控制权变更时付款。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但在范围内，构成第 409A 条递延薪酬的任何金额都将因控制权变更而根据本计划支付，只有在构成控制权变更的事件也构成的公司所有权或有效控制权变更或公司很大一部分资产所有权的变更时，该金额才可支付第 409A 节。任何构成第 409A 条递延补偿且因收购方未能根据第 13.1 (b) 节承担、延续或替代此类奖励而发生控制权变更时将归属或以其他方式支付的奖励均应在该奖励规定的范围内归属，但应在该控制权变更生效时自动转换为在该奖励之日以现金形式获得的权利本应根据其当时的结算时间表（或按要求进行结算）进行结算根据第 15.4 (c) 节），一个或多个总金额等于控制权变更时奖励的内在价值。

(g) 在不可预见的紧急情况下付款。如果参与者证实发生了不可预见的紧急情况，委员会有权在奖励协议中提供证明根据第 15.4 (a) (vi) 条规定支付第 409A 条递延补偿的任何奖励，以结算该奖励的全部或部分款项。在这种情况下，为此类不可预见的紧急情况分配的金额不能超过满足紧急需求的合理必要金额以及此类分配合理预期的纳税所需的金额，在考虑了通过保险补偿或补偿或其他方式来缓解此类紧急需求的程度后，参与者资产的清算（在清算此类资产的范围内）本身不会造成严重的财务困难）或者停止根据裁决延期。在委员会确定发生了不可预见的紧急情况后，与不可预见的紧急情况有关的所有分配应一次性支付。委员会关于是否发生了不可预见的紧急情况以及更改或修改赔偿金和解付款方式（如果有的话）的决定是最终的、决定性的，不受批准或上诉的限制。

(h) 禁止加速付款。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但除非第 409A 条允许，否则本计划不允许加快提供第 409A 条递延薪酬的奖励下的任何付款时间或时间表。

(i) 没有关于章节的陈述409A 合规性。尽管本计划有任何其他规定，但公司没有就奖励豁免或遵守第 409A 条作出任何陈述。任何参与公司均不对第 409A 条对参与者征收的任何税款、罚款或利息负责。

16. TAX W扣住.

16.1 一般预扣税。公司有权从根据本计划支付的任何和所有款项中扣除，或要求参与者通过工资预扣、现金支付或其他方式，为法律要求任何参与公司就奖励或据此收购的股份预扣的联邦、州、地方和外国税款（包括社会保险）（如果有）做好充足的准备。在参与者履行参与公司集团的预扣税义务之前，公司没有义务交付股票，没有义务从根据奖励协议设立的托管机构中发行股票，也没有义务根据本计划以现金支付任何款项。

16.2 预扣或直接出售股份。公司有权但没有义务从行使或结算奖励时向参与者发行的股中扣除或接受参与者对一定数量具有公允市场价值的整股股票的投标，因为

由公司确定，等于任何参与公司的全部或部分预扣税义务。为履行任何此类预扣税义务而预扣或投标的任何股票的公允市场价值不得超过适用的最低法定预扣税率（如果使用此类税率不会导致不利的会计后果或成本，则适用司法管辖区的最高个人法定预扣税率）确定的金额。在奖励的归属、行使或结算后，公司可以要求参与者指示经纪人出售公司自行决定的部分受奖励约束的股份，以足以支付任何参与公司的预扣税义务，并将相当于此类预扣税义务的金额以现金汇给该参与公司。

17. A修改, S暂停或者 T终止的 P局域网.

委员会可以随时修改、暂停或终止本计划。但是，未经公司股东批准，(a) 不得增加根据本计划可发行的最大股票总数（执行第4.2、4.3和4.4节的规定除外），(b) 有资格获得激励性股票期权的人员类别不得发生变化，以及 (c) 本计划的任何其他需要公司股东批准的修正案根据任何适用的法律、法规或规则，包括股票当时可以依据的任何证券交易所或报价系统的规则被列出或引用。除非委员会明确规定，否则本计划的任何修改、暂停或终止均不影响当时的未偿奖励。除非下一句另有规定，否则未经参与者的同意，本计划的任何修改、暂停或终止都不会对当时尚未兑现的奖励产生重大不利影响。尽管本计划或任何奖励协议中有任何其他相反的规定，但委员会可以在未经任何参与者同意的情况下自行决定修改本计划或任何奖励协议，使其认为必要或可取的追溯或以其他方式生效，以使本计划或此类奖励协议符合适用于本计划的任何现行或未来法律、法规或规则，包括但不限于第 409A 节。

18. M其他 P条款.

18.1 回购权.根据本计划发行的股票可能受一个或多个回购期权的约束，或委员会在授予奖励时自行决定的其他条件和限制。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权转让给公司可能选择的一名或多名人员，无论该权利是否可以行使。应公司的要求，每位参与者应在收到本协议下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示所有代表根据本协议收购的股票的证书，用于发行此类带有适当图例的证书，以证明任何此类转让限制。

18.2 没收事件。

(a) 委员会可以在奖励协议中规定，在特定事件发生时，参与者与奖励相关的权利、付款和福利除其他适用的奖励归属或绩效条件外，还应减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因故终止服务或参与者在服务终止之前或之后采取的任何构成终止服务原因的行为，或由于公司严重不遵守证券法任何财务报告要求而导致的任何会计重报，以及此类减少、取消、没收或补偿的范围适用的证券法要求。此外，如果公司采用的适用法律、上市标准和/或政策要求适用于奖励的回扣或类似条款，则根据本计划授予的奖励应受此类条款的约束。

(b) 如果由于公司重大违规行为、不当行为、证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重报，则任何故意或因重大过失而参与不当行为的参与者，或故意或因重大过失未能防止不当行为的参与者，以及任何根据第304条被自动没收的个人之一的参与者根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，应向公司偿还 (i) 以下款项这些参与者在首次公开发行或向美国证券交易委员会提交申请后的十二 (12-) 个月内收到的任何奖励结算付款

（以最早发生者为准）体现此类财务报告要求的财务文件，以及（ii）该参与者在这十二（12-）个月期间通过出售公司的证券获得的任何利润。

18.3 提供信息。每位参与者均应有权访问与公司有关的信息，这些信息等同于通常向公司普通股股东提供的信息。

18.4 作为员工、顾问或董事的权利。任何人，即使根据第 5 节符合资格，也无权被选为参与者，或在被选中后，再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容均不赋予任何参与者继续担任员工、顾问或董事的权利，也不得以任何方式干涉或限制参与公司随时终止参与者服务的任何权利。如果公司以外的参与公司的员工根据本计划获得奖励，则该奖励在任何情况下均不得理解或解释为表示公司是雇员的雇主或该员工与公司有雇佣关系。

18.5 作为股东的权利。在发行此类股票之日之前，参与者作为股东对奖励所涵盖的任何股票没有任何权利（如公司账簿上的相应记载或公司正式授权的过户代理人所证实）。除非本计划第4.4节或其他条款另有规定，否则不得对记录日期在股票发行之日之前的股息、分配或其他权利进行调整。

18.6 股份所有权的交付。在遵守任何管理规则或条例的前提下，公司应发行或促成发行根据奖励收购的股票，并应通过以下一种或多种方式向参与者交付此类股票：(a) 向参与者交付记入参与者账户的记账股票的账面记账证据，(b) 将此类股票存入参与者与参与者有账户关系的任何经纪商，或 (c) 通过交付此类股票以证书形式发送给参与者。

18.7 部分股票。在行使或结算任何奖励时，不得要求公司发行部分股票。

18.8 退休和福利计划。为了计算任何参与公司的退休计划（合格和不合格）或福利福利计划下应支付给任何参与者的福利，根据本计划发放的奖励以及根据此类奖励支付的股票或现金均不得作为薪酬包括在内，除非此类其他计划明确规定在计算参与者福利时应考虑此类补偿。此外，除非书面雇佣协议或其他服务协议特别提及奖励，否则此类协议中对福利的笼统提及或类似条款不应被视为指根据本协议授予的奖励。

18.9 指定受益人。根据适用的法律和程序，每位参与者可以在获得任何或全部此类福利之前，向公司提交一份书面的受益人指定，如果参与者死亡，该受益人将根据计划获得的任何福利。每项指定都将撤销同一参与者先前的所有指定，应采用公司规定的形式，并且只有在参与者在参与者有生效期间以书面形式向公司提交时才有效。如果已婚参与者指定参与者配偶以外的受益人，则此类指定的有效性可能需要获得参与者配偶的同意。如果参与者在未有效指定参与者去世时的受益人的情况下死亡，则公司将向参与者的法定代表人支付所有剩余的未付福利。

18.10 可分割性。如果本计划的任何一项或多项条款（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该条款，使其有效、合法和可执行，本计划其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

18.11 对公司行动没有限制。本计划中的任何内容均不得解释为：(a) 限制、损害或以其他方式影响公司进行调整、重新分类、重组或变更其资本或业务结构，或合并、解散清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或 (b) 限制其权利或权力那个

公司或其他参与公司采取该实体认为必要或适当的任何行动。

18.12 无准备金债务。参与者应具有公司普通无担保债权人的身份。无论出于何种目的，包括但不限于1974年《员工退休收入保障法》第一章，根据本计划应支付给参与者的任何款项均应视为无准备金和无担保债务。不得要求任何参与公司将任何资金与其普通基金分开，也不得就此类债务设立任何信托或设立任何特殊账户。公司应始终保留公司为履行本协议规定的付款义务而可能进行的任何投资（包括信托投资，）的实益所有权。任何投资或创建或维护任何信托或任何参与者账户均不得在委员会或任何参与公司与参与者之间创建或构成信托或信托关系，也不得以其他方式在任何参与公司的任何资产中为任何参与者或参与者债权人创造任何既得或受益权益。参与者不得就本计划可能投资或再投资的任何资产价值的任何变化向任何参与公司提出索赔。

18.13 法律选择。除非受适用的联邦法律管辖，否则本计划和每份奖励协议的有效性、解释、解释和的履行均受亚利桑那州法律的管辖，不考虑其法律冲突规则。

为此，下列签名的公司秘书证明，上述内容阐述了董事会于2024年1月4日正式通过的环球技术研究所经修订的和重述的2021年股权激励计划，以昭信守。

/s/ 克里斯托弗·凯文

克里斯托弗·凯文，秘书