正如 2024 年 2 月 20 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

普雷斯托自动化公司

（注册人的确切姓名见其 章程）

工业路 985 号

加利福尼亚州圣卡洛斯 94070

（主要行政办公室地址）（Zip 代码）

修订并重述了 Presto Automation Inc. 2022年激励奖励计划

（计划的完整标题）

苏珊 Shinoff

总法律顾问兼公司秘书
Presto Automation Inc.
工业路 985 号
加利福尼亚州圣卡洛斯 94070

（服务代理的名称和地址）

(650) 817-9012

（服务代理 的电话号码，包括区号）

复制到：

科林戴蒙德
Will Burns
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道 200 号
纽约，纽约 10166
(212) 318-6000

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。§

解释性说明

本注册声明由Presto Automation Inc.（“公司”）提交，目的是注册根据公司修订和重述的2022年激励奖励计划 （“A&R 2022年激励计划”）发行的公司 的额外普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。A&R 2022年激励计划在2023年12月6日举行的公司2023年年度股东大会上获得股东 批准后生效。

A&R 2022年激励计划修订并重申 公司的2022年激励奖励计划（“2022年激励计划”），其目的是（a）将根据2022年激励计划预留发行的公司普通股再增加 2,000,000 股，以及（b）修改 当前的常青条款，使根据2022年预留和可供发行的股票数量从 2024 年 7 月 1 日起，激励计划 将累计增加，此后每年 7 月 1 日（而不是目前规定的 1 月 1 日） 为了使常青树与公司的财政年度保持一致），截至2033年7月1日（含当天），按（i）前不久6月30日已发行和流通 股票数量的百分之五（5％）（相比之下，目前提供的百分之一（1％））或（ii）由公司董事会 或董事会薪酬委员会确定的较小数量的股票数量的 中的较小值。本注册声明登记了在A&R 2022年激励计划下可供发行的额外2,000,000股普通股 股，这是我们董事会通过并经股东批准 的 激励计划所致，另外还有984,302股普通股，这些普通股先前在 2022年激励计划下作为限制性股票单位授予，随后被没收、取消或以其他方式终止并在没有交付的情况下退还给该计划其下的任何 股普通股。

根据表格S-8的E号指令，公司关于根据2022年激励 计划注册普通股的S-8表格（文件编号333-268846和333-275107）的 内容特此以引用方式纳入此处，并省略了 表格S-8第二部分所要求的信息，除非有以下信息的补充。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。*

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。*

* 根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第428条的允许，本注册声明省略了S-8表格第一部分 中规定的信息。包含S-8表格第一部分（“计划信息” 和 “注册人信息和员工计划年度信息”）的文件将根据 证券交易委员会（“SEC”）根据《证券法》第428（b）（1）条的规定发送或提供给员工。根据《证券法》第424条，此类文件 不是必需的，也不是作为本注册声明的一部分或招股说明书或招股说明书补充文件 提交给美国证券交易委员会。这些文件和根据本协议第二部分第 3 项以引用方式纳入本注册声明 中的文件共同构成了符合 《证券法》第 10 (a) 条要求的招股说明书。注册人将向参与者提供一份书面声明，告知他们可根据书面或口头要求免费提供本协议第二部分第 3 项中以引用方式纳入的文件，并在前一句中包括声明 。向所有参与者提供的书面陈述将表明，应书面或口头 的要求，可以免费提供根据《证券法》第428（b）条要求交付的其他文件，并将包括请求发送到的 地址和电话号码。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

公司特此在本注册声明中以引用方式纳入 以下内容：

公司 在提交与本注册声明相关的生效后修正案之前，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条随后提交的所有文件均应被视为是以引用方式纳入本 注册声明，并自提交或提供此类文件之日起成为本声明的一部分。

就本注册声明而言，此处或文件中包含的任何声明（ 全部或部分已纳入或视为以引用方式纳入本文中）应被视为已修改或取代 ，前提是此处或随后提交的任何其他文件 中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

尽管有上述规定，如果美国证券交易委员会适用表格和法规下的此类信息 不被视为 “归档”，也未受该条规定的其他责任约束， 在本注册声明中以引用方式纳入任何信息， ，除非包含此类信息的报告或文件表明其中的信息应被视为《交易法》“提交” 或以引用方式纳入本注册声明。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州 《通用公司法》（“DGCL”）第145条（a）款授权公司通过以下方式向曾经或现在是 当事方或受到威胁成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的任何人进行赔偿，无论是民事、刑事、 行政或调查行动（公司提起的或行使权利的诉讼除外）该人是 或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求任职的原因另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、 高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，并以合理认为符合或不反对 最大利益的方式行事，则抵消该人与 此类诉讼、诉讼或程序相关的实际和合理产生的费用（包括 律师费）、判决、罚款和支付的和解金额公司的，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信 该人的行为是非法的。

第 145 条第 (b) 分节授权公司对任何曾经或现在是当事方或可能成为公司受威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的任何人进行赔偿，或有权根据 该人以上述任何身份行事的事实获得有利于自己的判决的实际费用（包括律师费） 以及该人本着诚意行事 并在该诉讼或诉讼的辩护或和解方面承担的合理费用有理由认为该人符合或不反对公司最大利益的方式，但 不得就该人被判定对公司负有 责任的任何索赔、问题或事项作出任何赔偿，除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院 应根据申请裁定，尽管责任裁定，但鉴于案件的所有情况，该人 公平合理地有权获得赔偿大法官或其他法院认为适当的费用。

第 145 条进一步规定，如果公司的董事或 高级管理人员在就第 145 条 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时根据案情或其他方面胜诉、诉讼或程序，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人实际和合理产生的费用（包括律师费）与此有关的人；第 145 条规定的赔偿 不应被视为排斥该条款所享有的任何其他权利受赔方可能有权；除非在授权或批准时另有规定，否则第 145 条规定的赔偿应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的个人 ，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和 管理人提供保险。第145条还授权公司代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或者目前或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、 雇员或代理人购买和维持保险，以免该人对 该人主张并因任何此类行为而产生的任何责任能力，或因其身份而定，公司是否有权对此类行为进行赔偿根据第 145 条承担此类责任的人。

DGCL 第 102 (b) (7) 条规定，公司的 公司注册证书可能包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或 其股东承担的个人责任或金钱赔偿，前提是该条款不得取消或限制 董事 (i) 对任何违反董事行为的责任对公司或其股东的忠诚责任，(ii) 对于 非诚意或涉及故意不当行为或知情的行为或不作为违反法律，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

此外，我们的公司注册证书将董事的责任 限制在DGCL允许的最大范围内，我们的章程规定，我们将在该法律允许的最大范围内 对他们进行赔偿。我们已经签订协议，并将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、执行官 和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受保人 参与的依据是受保人现在或曾经是我们的董事或高级职员，或者应我们的要求以官方 身份在其他实体任职，则我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对 的每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须向我们的高级管理人员和董事赔偿任何类型或性质的所有合理费用、开支、收费和其他费用 ，包括与调查、辩护、 作证、参与（包括上诉）或准备辩护、作证或参与任何已完成、实际的、 待处理或威胁的行动、诉讼、索赔或诉讼相关的任何和所有费用和义务，无论是否民事、刑事、行政或调查，或确立或 执行一项权利赔偿协议下的赔偿。赔偿协议还要求我们，根据要求， 预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将 退还任何此类预付款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿 索赔都可能会减少我们为成功解决第三方针对我们的索赔而提供的可用资金，并可能减少我们可用的资金金额 。

第 7 项。已申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

第 9 项。承诺。

但是，提供了 ， 如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息包含在注册人 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条以引用方式纳入的报告中，则上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用在注册 声明中，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

签名

根据1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人于2024年2月20日在加利福尼亚州圣卡洛斯市代表其签署本注册声明，并获得正式授权 。

委托书

通过这些 礼物认识所有人，以下每位签署人组成并任命苏珊·希诺夫和斯坦利·姆布瓜每人单独行动，他们真正的 和事实上的合法律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他们的名义 ，代之以任何身份签署本注册声明的S-8表格和所有生效后的修正案其中，Presto Automation Inc. 的 ，并将该文件连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给证券 和交易委员会，授予上述事实律师和代理人全部权力和权力，使他们能够在场所内和周围采取和执行 一切必要和必需的行为和事情，无论出于他 亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认任何此类事实律师和代理人或其替代人 br} 或替代品，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以 规定的身份和日期签署。