美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（修正号）*
| 阳光生物制药有限公司 |
|
（发行人名称） |
| 普通股，面值0.001美元 |
| （证券类别的标题） |
|
867781403 |
|
（CUSIP 号码） |
| 2024年2月13日 |
| （需要提交本声明的事件日期） |
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则 ：
| ☐ | 规则 13d-1 (b) | |
| 规则 13d-1 (c) | ||
| ☐ | 细则13d-1 (d) |
* 封面 页面的其余部分应填写，供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别时填写， 用于随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条而言， 本封面剩余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。
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| CUSIP 没有 | 867781403 |
| 1 |
申报人姓名 Altium Capital Management, L
国税局身份证号上述人员中 |
|
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限秒钟使用 | |
| 4 |
国籍或组织地点 美利坚合众国特拉华州 |
|
股数 受益地 每个 人 |
5 |
唯一投票 0 |
|
| 6 |
共享投票权 3,727,984 股普通股 可发行的9,000,000股普通股向上转换预先注资的认股权证(1) 行使A系列认股权证后可发行的1,428,572股普通股(1) 行使B系列认股权证后可发行的2,857,143股普通股(2) |
||
| 7 |
唯一的处置力 0 |
||
| 8 |
共享的处置权 3,727,984 股普通股 可发行的9,000,000股普通股向上转换预先注资的认股权证(1) 行使A系列认股权证后可发行的1,428,572股普通股(1) 行使B系列认股权证后可发行的2,857,143股普通股(1) |
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额 3,727,984 股普通股 可发行的9,000,000股普通股向上转换预先注资的认股权证(1) 行使A系列认股权证后可发行的1,428,572股普通股(1) 行使B系列认股权证后可发行的2,857,143股普通股(1) |
|
| 10 | 如果第 9 行中的总金额不包括某些股票，则复选框 | ☐ |
| 11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比 9.99%(2) |
|
| 12 |
举报人类型 IA，PN |
| (1) | 正如第4项中更全面描述的那样，预先注资认股权证、A系列认股权证和B系列 认股权证（统称为 “认股权证”）均受9.99％的封锁（“认股权证拦截器”）的约束。但是， 正如第4项中更全面地描述的那样，第 (6)、(8) 和 (9) 行中报告的证券显示了 在全面转换和行使此类认股权证后可发行的普通股数量，并且不使认股权证封锁措施生效。因此， 在实施此类认股权证 封锁剂后，每位此类申报人实益拥有的普通股的实际数量少于第 (6)、(8) 和 (9) 行中报告的证券数量。 |
| (2) | 以 中规定的截至2024年2月13日的99,452,861股已发行普通股为基础，发行人于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的424（b）（4）表格。 |
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| CUSIP 编号 | 867781403 |
| 1 |
申报人姓名 Altium Growth Fund，LP
国税局身份证号上述人员中 |
|
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限秒钟使用 | |
| 4 |
国籍或组织地点 美利坚合众国特拉华州 |
|
股数 受益地 每个 人 |
5 |
唯一投票 0 |
|
| 6 |
共享投票权 3,727,984 股普通股 可发行的9,000,000股普通股向上转换预先注资的认股权证(1) 行使A系列认股权证后可发行的1,428,572股普通股(1) 行使B系列认股权证后可发行的2,857,143股普通股(1) |
||
| 7 |
唯一的处置力 0 |
||
| 8 |
共享的处置权 3,727,984 股普通股 可发行的9,000,000股普通股向上转换预先注资的认股权证(1) 行使A系列认股权证后可发行的1,428,572股普通股(1) 行使B系列认股权证后可发行的2,857,143股普通股(1) |
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额 3,727,984 股普通股 可发行的9,000,000股普通股向上转换预先注资的认股权证(1) 行使A系列认股权证后可发行的1,428,572股普通股(1) 行使B系列认股权证后可发行的2,857,143股普通股(1) |
|
| 10 | 如果第 9 行中的总金额不包括某些股票，则复选框 | ☐ |
| 11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比 9.99%(2) |
|
| 12 |
举报人类型 PN |
| (1) | 正如第4项中更全面描述的那样，预先注资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证 （统称为 “认股权证”）均受9.99％的封锁（“认股权证拦截器”）的约束。但是，正如第4项中更全面的 描述的那样，第 (6)、(8) 和 (9) 行中报告的证券显示了此类认股权证在完全转换和行使后 可发行的普通股数量，但认股权证封锁措施不生效。因此，在实施此类认股权证封锁剂后，每位此类申报人实益拥有的普通股的实际数量 低于第 (6)、(8) 和 (9) 行中报告的证券数量 。 |
| (2) | 根据发行人于2024年2月14日向美国证券交易委员会 提交的424 (b) (4) 表中规定的截至2024年2月13日已发行的99,452,861股普通股 。 |
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| CUSIP 编号 | 867781403 |
| 1 |
举报人姓名 Altium Growth GP,
美国国税局身份证号上述人员中 （仅限实体）EIN：82-2086430 |
|
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限秒钟使用 | |
| 4 |
国籍或组织地点 美利坚合众国特拉华州 |
|
股数 受益地 每个 人 |
5 |
唯一投票 0 |
|
| 6 |
共享投票权 3,727,984 股普通股 可发行的9,000,000股普通股向上转换预先注资的认股权证(1) 行使A系列认股权证后可发行的1,428,572股普通股(1) 行使B系列认股权证后可发行的2,857,143股普通股(1) |
||
| 7 |
唯一的处置力 0 |
||
| 8 |
共享的处置权 3,727,984 股普通股 可发行的9,000,000股普通股向上转换预先注资的认股权证(1) 行使A系列认股权证后可发行的1,428,572股普通股(1) 行使B系列认股权证后可发行的2,857,143股普通股(1) |
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额 3,727,984 股普通股 可发行的9,000,000股普通股向上转换预先注资的认股权证(1) 行使A系列认股权证后可发行的1,428,572股普通股(1) 行使B系列认股权证后可发行的2,857,143股普通股(1) |
|
| 10 | 如果第 9 行中的总金额不包括某些股票，则复选框 | ☐ |
| 11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比 9.99%(2) |
|
| 12 |
举报人类型 OO |
| (1) | 正如第4项中更全面描述的那样，预先注资的认股权证、 A系列认股权证和B系列认股权证（统称 “认股权证”）均受9.99％的封锁（“认股权证 拦截器”）的约束。但是，正如第4项中更全面地描述的那样，第（6）、（8）和（9）行中报告的证券显示了在全面转换和行使此类认股权证后可发行的普通股数量，这些普通股不适用于认股权证封锁。 因此，在这类 认股权证封锁剂生效后，每位此类申报人实益拥有的普通股的实际数量少于第 (6)、(8) 和 (9) 行中报告的证券数量。 |
| (2) | (1) 基于发行人于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的424 (b) (4) 表中规定的截至2024年2月13日 13日已发行的99,452,861股普通股。 |
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| CUSIP 编号 | 867781403 |
| 项目 1 (a)。 | 发行人姓名 | 阳光生物制药有限公司（“发行人”） | |
| 项目1 (b)。 | 发行人主要执行办公室地址： |
6500 加拿大横贯公路，4第四地板 加拿大魁北克省克莱尔角城 H9R0A5 | |
| 项目 2 (a)。 |
申报人姓名： 本声明由Altium Growth Fund, LP（“基金”）、Altium Capital Management, LLC和Altium Growth GP, LLC分别代表其共同提交。本基金是本声明所涵盖证券的记录 和直接受益所有人。Altium Capital Management, LP是该基金的投资顾问， 可能被视为受益拥有该基金拥有的证券。Altium Growth GP, LLC是该基金的普通合伙人，可以被视为 实益拥有该基金拥有的证券。
每位申报人声明，就该法第 13 (d) 或 13 (g) 条或任何 其他目的而言，提交本声明 或此处的任何内容均不得解释为承认该人是本声明所涵盖的任何证券的受益所有人。
就该法第13（d）或13（g）条而言，每位申报人均可被视为发行人或发行人证券的集团成员。每位 申报人声明，无论是提交本声明还是此处的任何内容，均不得解释为承认 就该法令第 13 (d) 或 13 (g) 条或任何其他目的而言，(i) 作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他团体行事（或已经同意或正在同意 与任何其他人一起行动）收购、持有 或处置发行人证券的目的，或以其他方式收购、持有 或处置与发行人或发行人的任何证券有关的目的，或 (ii) 任何 {的成员br} 集团就发行人或发行人的任何证券而言。 | ||
| 项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址，如果没有，则住所： | ||
| 每位举报人的主要营业办公室地址为 纽约州纽约市西 57 街 152 号 20 号 10019 | |||
| 项目 2 (c)。 | 公民身份： | ||
| 请参阅此处封面上的第 4 项。 | |||
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题： | ||
| 普通股，面值0.001美元（“普通股”） | |||
| 项目2 (e)。 | CUSIP 号码： 867781403 | ||
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是： | ||
| (a) | ☐ | 根据该法案（15 U.S.C. 78o）第15条注册的经纪人或交易商。 | |
| (b) | ☐ | 银行定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条。 | |
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| CUSIP 编号 | 867781403 |
| (c) | ☐ | 保险公司定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）条。 | |
| (d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司。 | |
| (e) | ☐ | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问； | |
| (f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金； | |
| (g) | ☐ | 根据§240.13d-1 (b) (ii) (G)，母控股公司或控制人； | |
| (h) | ☐ | 《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条所定义的储蓄协会； | |
| (i) | ☐ | 根据《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，被排除在投资公司定义之外的教会计划； | |
| (j) | ☐ | 小组，根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 | |
| 第 4 项。 | 所有权。 |
|
提供以下有关第 1 项中确定的发行人证券类别的总数量和百分比 的信息。
根据第 4 (a) — (c) 项的要求， 需要提交本声明的事件发生之日的信息，载于上面列出的每位举报人 的封面第 5 至 11 行，并以引用方式纳入每位此类举报人。根据发行人于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的 424B4 表格的规定，封面 第11行规定的每位申报人的百分比基于截至2024年2月13日的99,452,861股已发行普通股。
根据基金与发行人签订的证券 购买协议的条款，该基金购买了普通股、预筹认股权证、A系列认股权证 和B系列认股权证。如上所述，申报人受认股权证封锁，因此，申报人行使认股权证 的程度不能达到申报人在任何此类转换或行使后受益拥有普通股 9.99% 以上的已发行普通股 股份。 |
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| CUSIP 编号 | 867781403 |
| 第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
| 如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日，申报人已不再是该类别证券百分之五以上的受益所有人，请查看以下内容 [] | |
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
| 不适用 | |
| 第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
| 不适用 | |
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
| 不适用 | |
| 第 9 项。 | 集团解散通知。 |
| 不适用 | |
| 第 10 项。 | 认证。 |
通过在下方签名，我确认，据我所知和所信，上述 证券不是收购的，也不是为了改变或影响证券发行人的 控制权而持有，也不是为了改变或影响证券发行人的 控制权而被收购，也不是与任何具有该目的或效果的交易 相关或参与者持有，仅与 项下的提名有关的活动除外 240.14a-11。
经过合理的询问，尽我所知和所信， 我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 注明日期： | 2024年2月21日 | ||
| Altium 资本管理有限责任公司 | |||
| 来自： | /s/Jacob Gottlieb | ||
| 姓名： | 雅各布·戈特利布 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
Altium 增长基金，有限责任公司 | |||
| 来自： | Altium Growth GP, | ||
| 它是： | 普通合伙人 | ||
| 签名： | /s/Jacob Gottlieb | ||
姓名： |
雅各布·戈特利布 | ||
| 标题： | Altium Growth GP, LLC 的管理成员 | ||
| Altium Growth GP, | |||
| 来自： | /s/Jacob Gottlieb | ||
| 姓名： | 雅各布·戈特利布 | ||
| 标题： | 管理会员 | ||
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展览索引
附录 1：根据第 240.13d-1 (k) 条提交的联合收购声明