附件10.2

此 展品中的特定条款已被编辑，因为此类条款都不是实质性条款，注册人将其视为私人或机密类型。 这些已编辑的条款在此展品中已标记为[已编辑].

贷款、担保和担保 协议

本贷款、担保和 担保协议（以下简称“协议”）于2023年2月3日（以下简称“截止日期”）， 由美国数据挖掘集团（以下简称“数据挖掘集团”）签署。（d/b/a美国比特币公司）， a内华达公司（“USDG”），作为担保人（定义见下文），美国数据监护人有限责任公司，内华达有限责任公司和USDG的直接全资子公司（“借款人”）美国数据挖掘技术集团有限公司，特拉华州 公司（"USDTG"），自合格IPO开始和之后，母公司作为担保人和其他担保人（定义见下文），不时为本协议的一方。

在本协议日期之前， USDG（作为借款人）与分包商签订了某些设备贷款和担保协议（定义见下文），根据该协议， ，分包商向USDG提供了50，000，000美元美元，用于资助USDG收购某些设备，该设备将由USDG用于其业务（包括开采某些加密货币和数字资产）；

USDG已请求 允许将某些资产转让给借款人，并在此以 与上述叙述中所述融资相关的"借款人"取代，并且申请人已同意按照本文件中的规定对再融资进行重组。

考虑到前提 以及本协议中包含的契约和协议，本协议双方达成如下协议：

Except as otherwise expressly provided herein, all accounting terms not otherwise defined herein shall be construed in conformity with GAAP. Financial statements and other information required to be delivered by any Loan Party to the Lender pursuant to Sections 7.2(a) and (b) shall be prepared in accordance with GAAP as in effect at the time of such preparation and, except as otherwise expressly provided herein, calculations and other determinations under the Loan Documents shall be made in accordance with GAAP. Capitalized terms not otherwise defined in this Agreement shall have the meanings set forth in Section 14 of this Agreement. All other terms contained in this Agreement, unless otherwise indicated, shall have the meaning provided by the Code to the extent such terms are defined therein. Terms defined in the Code in effect on the Closing Date and not otherwise defined herein shall, unless the context otherwise indicates, have the meanings provided by those definitions. Subject to the foregoing, the term “Code” refers, as of any date of determination, to the Code then in effect. The definitions of terms herein shall apply equally to the singular and plural forms of the terms defined. Whenever the context may require, any pronoun shall include the corresponding masculine, feminine and neuter forms. The words “include,” “includes” and “including” shall be deemed to be followed by the phrase “without limitation.” The word “will” shall be construed to have the same meaning and effect as the word “shall.” Unless the context requires otherwise, (i) any reference to any law shall include all statutory and regulatory rules, regulations, orders and provisions consolidating, amending, replacing or interpreting such law and any reference to any law, rule or regulation shall, unless otherwise specified, refer to such law, rule or regulation as amended, modified, extended, restated, replaced or supplemented from time to time, and (ii) the words “asset” and “property” shall be construed to have the same meaning and effect and to refer to any and all tangible and intangible assets and properties, including cash, securities, accounts and contract rights. In the computation of periods of time from a specified date to a later specified date, the word “from” means “from and including;” the words “to” and “until” each mean “to but excluding;” the word “through” means “to and including; and the words “or” and mean “and/or” as the context may require. Section headings herein and in the other Loan Documents are included for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this Agreement or any other Loan Document. Any reference herein to a merger, transfer, consolidation, amalgamation, assignment, sale, disposition or transfer, or similar term, shall be deemed to apply to a Division of or by a limited liability company, or an allocation of assets to a series of a limited liability company (or the unwinding of such a Division or allocation), as if it were a merger, transfer, consolidation, amalgamation, assignment, sale, disposition or transfer, or similar term, as applicable, to, of or with a separate Person. Any division of a limited liability company shall constitute a separate Person hereunder (and each division of any limited liability company that is a Subsidiary, joint venture or any other like term shall also constitute such a Person or entity).

2.1设备贷款和担保协议的效力。          

(a)            之前，根据 以及根据这些设备贷款和担保协议的条款向USDG发放了本金总额为50，000，000美元的贷款（"原始贷款"）。原始贷款仍未偿还，截止日期的未偿还本金余额为48，611，11.11美元（“当前贷款余额”）。

(B)借款人(和每一借款方)在此无条件承诺向贷款人支付当前贷款余额的未偿还本金金额，该金额应连同应计和未付利息(包括根据第2.3条资本化的任何利息)和费用(包括任何资本化费用)(在每种情况下，无论根据任何债务救济法是否允许在任何诉讼中进行)，连同任何费用和保费以及所有其他债务，一起构成本协议项下的贷款，在每一种情况下，连同任何费用和保费及所有其他债务，          。在根据本协议到期时。

(C)           it 是双方的明确意向，截至截止日期，(I)本协议将重新证明当前的贷款余额， (Ii)本协议的签订是为了取代当前的贷款余额，而不是为了支付当前的贷款余额，(Iii)当前的贷款余额应受本协议的管辖，并被视为未偿还的贷款余额，以及(Iv)本协议的条款和贷款文件应取代设备贷款和担保协议的条款以及与此相关而签署的任何其他文件；但本协议不得解除或解除根据《设备贷款和担保协议》授予的留置权，或该等留置权的优先权或根据该协议授予的任何其他担保，并且所有此类留置权应继续担保贷款和本协议项下的所有其他义务，在每种情况下，仅限于作为《设备贷款和担保协议》一方的任何借款方在本协议项下授予的抵押品。此处包含的任何内容均不得解释为替代或更新设备贷款和担保协议项下未履行的义务。

2.2          贷款。

(A)在符合本协议条款和条件的前提下，在截止日期，原始贷款的当前贷款余额应被视为，并应自动转换为借款人在截止日期向借款人作出(或被视为已作出)的贷款和借款，本金总额为(I)当前贷款余额加上(Ii)结算费的资本化部分400,000美元(“资本化的 费用”)(以及第(I)和(Ii)款下的此类金额以及所有费用，          )。利息或其他金额根据本合同条款，包括根据第2.3(A)条，将利息或其他金额资本化为贷款未偿还本金总额的增加(包括根据第2.3(A)节， “贷款”)。截止日期的贷款本金总额为49,011,111.11美元。

(B)          根据第2.2(A)条借入和/或被视为借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。

(C)          贷款的本金(将增加到包括资本化利息(包括根据第2.3条)和资本化的费用)，连同根据第2.3(A)条应计和未付的利息，应于自3月15日付款日开始的每个付款日 支付。直至(I)到期日和 (Ii)已全额偿还贷款的日期中较早者如下：每月现金流量净额的100%和前一个日历月收到的任何其他付款 应支付给贷款人。收到的月度现金流量净额用于： 第一支付本协议和其他贷款文件项下所有未付费用、成本和开支； 第二，支付 贷款应计和未付利息；以及 第三贷款的本金额。

(d)          所有 贷款的未偿还本金额以及与贷款有关的应计及未付利息 均于到期日到期并全额支付。

(e)           自愿 预付款。借款人应有权选择提前偿还全部或部分贷款，以及贷款的所有应计和未付利息 ；条件是：（i）任何部分预付款项的增量至少为500，000美元，（ii）借款人应在提前 至少一（1）个工作日向借款人发送 书面通知，说明其选择提前偿还全部或部分贷款。根据本第2.2（e）条提供的贷款的任何部分预付本金将适用于： 第一， 支付本协议和其他贷款文件项下的所有未付费用、成本和开支，包括贷款人的费用； 第二， 支付贷款的应计及未付利息；及 第三贷款的本金额。

(f)           强制性 某些事件的预付款。

(i)           借款人 应立即动用相当于任何资产销售所得全部净收益的金额，但无论如何，在 收到后一（1）个工作日内，以预付贷款。

(ii)          借款人应在收到 此类净收益后90天内，动用相当于任何意外事件的所有净收益的金额。 只要未发生违约或违约事件且继续存在，借款人可将此类 净收益用于替换、恢复或修复可能受此类伤亡事件影响的抵押品，条件是， 在此应用之前，此类净收益应由借款人持有在符合资格控制 协议的存款账户中。如果借款人未能在收到该等净收益后90天内动用该等净收益，或者如果 已发生违约事件并继续存在，则贷款人可自行决定是否允许将该等净收益用于修复和更换受影响的抵押品，或用于支付贷款。

(iii)          根据本第2.2（f）条所作贷款的任何 部分预付本金将用于：首先，支付本协议和其他贷款文件项下所有 未付费用、成本和开支，包括贷款人的费用；其次，支付 贷款的应计未付利息；第三，贷款本金额。

(g)          强制 加速时提前付款。如果贷款人在违约事件发生后和违约事件持续期间加速贷款，借款人应立即向贷款人支付相当于以下总和的金额：（i）贷款的所有 未偿还本金额加上与贷款有关的应计未付利息，以及（ii）所有其他债务， （如有），应已到期应付的贷款，包括贷款人的费用。

2.3支付贷款利息。          

(a)          Interest Rate. Subject to Section 2.3(b), the Loan (other than the portion of the Loan constituting the Capitalized Fee) shall bear interest on the outstanding principal amount thereof from time to time at a per annum rate equal to the Applicable Rate, which interest shall be paid as provided in Section 2.2 above on each Payment Date, in cash, or, in-kind, in accordance with Section 2.3(c) below. The Applicable Rate for each year of the Loan (other than the portion of the Loan constituting the Capitalized Fee) shall be established and fully earned on the Closing Date for the First Annual Period and thereafter for each Annual Period on each anniversary of the Loan as follows: (i) for the Second Annual Period on the date is the first anniversary of the Closing Date; (ii) for the Third Annual Period on the date is the second anniversary of the Closing Date; (iii) for the Fourth Annual Period on the date is the third anniversary of the Closing Date and (iv) for the Fifth Annual Period on the date is the fourth anniversary of the Closing Date, and, in each case, shall not be subject to any downward adjustment as a result of any repayment or prepayment during such year. In the event for any month, the Net Monthly Cash Flow thereof is insufficient to cover interest payment under this Agreement, such deficiency shall be deemed paid-in-kind by capitalizing such deficiency in interest payment and adding such amount to the principal amount of the Loan evidenced under this Agreement and shall be included in the Amount for the next succeeding Annual Period and will earn interest at the Applicable Rate for such Annual Period. Interest hereunder shall be due and payable in accordance with the terms hereof before and after judgment, and before and after the commencement of any proceeding under any Debtor Relief Law.

(b)          默认 速率。在违约事件发生后及持续期间，债务应按违约事件发生当年适用利率（“违约利率”）高百分之二（2.0%）的年利率计息； 前提是，如果违约事件是由于到期日未付款而发生的，则违约利率应为16.0%/年利率。 根据贷款文件要求任何贷款方支付但到期未支付的费用和开支（包括但不限于贷款方的 费用）应计息，直至支付时利率等于当时适用于债务的最高利率。 支付或接受本第2.3（b）条中规定的提高利率不是及时支付的允许替代办法，且不应构成对任何违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制分包商的任何权利或补救措施。

(c)          付款； 利息计算。利息应在每个付款日和到期日支付；但如果 任何贷款的任何偿还或预付，则应在该偿还或预付的日期 支付已偿还或预付的本金额的应计未付利息。所有利息和费用的计算应根据每年三百六十（360）天 和实际天数进行。本协议项下的利率或费用的每项确定均为决定性的， 无明显错误。在计算利息时，（x）在任何一天下午3：00（东部时间）之后收到的所有付款 应视为在下一个工作日开业时收到，（y）应包括适用贷款的发放日期 （即截止日期和任何未付利息资本化的日期），且不包括付款日期，条件是 在发放当日偿还的任何贷款须支付一（1）天的利息。

(d)          尽管 此处有任何相反的规定，借款人在本协议项下的义务应受以下限制，即在本协议项下计算利息的任何期间，尽（但仅限于） 订约或由承包商收取此类付款将违反适用于限制合同的任何法律的规定 借款人可以合法约定、收取或收取的最高利率，在这种情况下，借款人 应按适用法律允许的最高利率支付借款人利息，（“最高法定税率”）；但如果在此后的任何时候，根据本协议应付的利息率低于最高合法利率，借款人 应继续按最高合法利率支付本协议项下的利息，直至借款人收到的总利息等于 如果本协议另有规定，本协议项下的应付利息为（除本段的规定外） 自截止日期起应支付的利率，则本应收到的总利息。

2.4费用。           借款人应向借款人支付：

(a)           结算 费用。在截止日期，向贷款人支付相当于750，000美元的全额、不可退还的截止费用（以下简称“截止费用”），用于贷款人的账户，其中相当于350，000美元的金额应在截止日期以现金支付，并且 余额400，000美元应资本化并添加到贷款的本金余额中；以及

(b)          客户的 费用。在 招标人提出要求后五（5）天内，截止日期及之后发生的所有招标人费用。

2.5付款； 付款的应用。          

(a)          借款人支付的所有 款项应不含任何反诉、抗辩、 补偿或抵销的条件或扣除。如果付款的日期不是工作日，则付款应在下一个工作日到期（除非 该下一个工作日是在下一个月的日期，则该付款应在紧接的前一个工作日支付），额外费用或利息（如适用）应继续累积，直至付款。

(b)          除非 本协议其他地方规定了此类分配或应用，受让人拥有确定与债务有关的所有付款的顺序 和方式的专属权利，借款人无权指定顺序 或受让人应分配或应用借款人要求向受让人支付或以其他方式收到的任何付款的账户 根据本协议的规定。

(c)           分包商 应根据其惯例，维护一个或多个账户，证明借款人因分包商提供的贷款而欠分包商的债务，包括根据本协议不时向分包商支付的本金和利息。 根据本第2.5（c）节保存的账户中的分录应是其中记录的债务的存在和金额的初步证据（无明显 错误）；但借款人未能保存此类 账户或其中任何错误不得以任何方式影响借款人根据本协议条款 偿还贷款的义务。

(d)           贷款人可以要求其提供的贷款以本票（"票据"）作为凭证。在这种情况下，借款人应 准备、签署并向承租人交付应付给承租人或其注册受让人的本票，并采用 承租人批准的格式。此后，除非贷款人另有约定，否则以该本票及其利息作为证明的贷款 应始终以一张或多张本票表示，该本票的形式应支付给其中指定的收款人或其注册受让人。

2.6结算 程序。          如果分包商在任何工作日下午3：00（东部时间）之后收到分包商账户的任何付款 ，则分包商应被视为已在下一个工作日收到该付款。

2.7税收。          

(a)          付款 免税。任何贷款方根据贷款文件支付的款项将不含任何和 所有税款，但适用法律要求的除外。如果任何政府当局（包括 的指导）、适用法律、法规或国际协议要求任何贷款方从任何此类付款或根据本协议应支付给贷款人的其他款项中预扣或扣除 赔偿税，借款人 特此承诺并同意，借款人就此类付款应支付的款项将增加至必要的程度，以确保 ，在作出所要求的预扣或扣除赔偿税（包括适用于根据本句应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，借款人收到的净额等于其在不要求预扣或扣除赔偿税的情况下应收到的金额，借款人应向 相关政府机构支付预扣或扣除的全部金额。借款人应根据要求向借款人提供令借款人合理满意的证明，表明 借款人已进行了此类预扣付款。

(b)          放款人的状态 。任何有权就根据任何 贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的担保人，应在借款人合理要求的时间或时间，向借款人提交借款人合理要求的适当填写和签署的 文件，以允许在不进行预扣税或以较低的预扣税率进行此类付款。 此外，如果借款人合理要求，任何申请人应提交适用法律 规定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定该申请人是否受后备预扣 或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此类文件（本条第（b）（i）（1）、（i）（2）和（i）（4）段所述的文件除外），如果在申请人的合理判断下，执行或提交将使此类申请人承担任何重大的未偿还成本或开支，或将严重损害此类申请人的法律或商业地位。

(i)          在不限制前述内容的一般性的情况下，

(A)如果是外国人 声称美国是其中一方的所得税条约的利益（x），有关 任何贷款文件项下的利息支付，执行的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的副本，以确定免除或减少， 根据该税务条约的"利息"条款缴纳的美国联邦预扣税，以及（y）关于任何贷款文件项下的任何其他 适用付款，IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E，根据此类税务条约的“商业利润”或“其他收入”条款，确立美国联邦预扣税的豁免或减免；

(B)已签署的国税表W-8ECI副本；

(C)如果外国代理人 根据IRC第881（c）条要求享有证券投资权益豁免的利益，（x）一份实质上 呈附件B—1形式的证明，其大意是该外国代理人不是IRC第881（c）（3）（A）条所指的"银行"，根据IRC第871（h）（3）（B）条定义的借款人的“10%股东”，或根据IRC第881（c）（3）（C）条描述的与借款人有关的“受控制的外国公司”（一个“美国， 税务合规证书"）和（y）已签署的IRS表格W—8BEN或IRS表格W 8BEN—E的副本；或；

(D)如果外国受益人 不是受益所有人，则签署IRS表格W—8IMY副本，并附上IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN、IRS表格W—8BEN、IRS表格W 8BEN—E、基本上以附件B—2或附件B—3形式形式出现的美国税务合规证书、IRS表格W—9、 或每位受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国合伙人是合伙企业，且该外国合伙人的一个 或多个直接或间接合伙人主张投资组合权益豁免，则该外国合伙人可代表每个直接和间接合伙人提供 基本上以附件B—4形式的美国税务合规证书；

各申请人同意，如果 其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或变得过时或不准确，其应更新该等表格或证明，或立即书面通知借款人其在法律上无法这样做。

(c)          借款人支付 其他税款。借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付，或 根据借款人的选择，及时偿还其支付的其他税款。

(d)          借款人赔偿 。借款人应在提出要求后十（10）天内，全额赔偿借款人的任何赔偿 税款（包括根据本第2.7条规定对应付金额征收或主张的或可归因于应缴的税款）应由承包商支付或支付的，或要求从向承包商支付的款项中扣除或扣除，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税。 A适用的代理人向借款人交付的有关该等付款或债务金额的证明应是确证性的， 无明显错误。本协议第2.7条所载的协议和义务应在本协议终止后继续有效。

(e)            付款证据。在借款人根据本节向政府机构支付任何税款后， 借款人应尽快向招标人提交由政府机构出具的证明 此类付款的收据原件或经认证的副本、报告此类付款的报表副本或令招标人合理满意的此类付款的其他证据。

(f)           Treatment of Certain Refunds. If any party determines, in its sole discretion exercised in good faith, that it has received a refund of any Taxes as to which it has been indemnified pursuant to this Section (including by the payment of additional amounts pursuant to this Section), it shall pay to the indemnifying party an amount equal to such refund (but only to the extent of indemnity payments made under this Section with respect to the Taxes giving rise to such refund), net of all out-of-pocket expenses (including Taxes) of such indemnified party and without interest (other than any interest paid by the relevant Governmental Authority with respect to such refund). Such indemnifying party, upon the request of such indemnified party, shall repay to such indemnified party the amount paid over pursuant to this paragraph (f) (plus any penalties, interest or other charges imposed by the relevant Governmental Authority) in the event that such indemnified party is required to repay such refund to such Governmental Authority. Notwithstanding anything to the contrary in this paragraph (f), in no event will the indemnified party be required to pay any amount to an indemnifying party pursuant to this paragraph (f) the payment of which would place the indemnified party in a less favorable net after-Tax position than the indemnified party would have been in if the Tax subject to indemnification and giving rise to such refund had not been deducted, withheld or otherwise imposed and the indemnification payments or additional amounts with respect to such Tax had never been paid. This paragraph shall not be construed to require any indemnified party to make available its Tax returns (or any other information relating to its Taxes that it deems confidential) to the indemnifying party or any other Person.

(g)          本第2.7条中包含的 协议和义务应在贷款人的任何权利转让或替换、 偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务以及本协议终止后继续有效。

2.8增加 成本和减少回报。          

 (a)          如果 主管机构应确定，由于（i）引入任何法律要求，或对任何法律要求的任何变更或解释，或（ii）遵守任何中央银行或其他政府机构的任何指导方针或要求，（不论是否具有法律效力），就第（i）款或第（ii）款而言，在本协议的日期之后，借款人应 就贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债 或可归属的资本缴纳任何税款，然后借款人应负责，并应不时地，在三十日之内，有三十日之内，（连同向承租人提交的该等要求的副本），为承租人的帐户向承租人支付额外金额 ，这些金额足以补偿承租人的此类增加的费用或此类税款；前提是借款人不需要 根据本第2.8条向借款人赔偿到期日后超过180天发生的任何此类额外金额 ；此外，如果法律要求的变更导致此类额外金额具有追溯效力，则该期限 将予以延长，以包括其追溯效力的期限。

 (b)          如果 仲裁员已确定：

(i)           引入任何资本继承条例；

(ii)          任何资本继承权法规的任何变更；

(iii)        任何中央银行或其他负责解释或管理《资本管理条例》的政府机构 对《资本管理条例》的解释或管理作出的任何 变更；或

(iv)        托管人（或其贷款办事处）或控制托管人的任何实体遵守任何资本托管条例；

影响投资者或控制投资者的任何实体所需 或预期维持的资本数额，（考虑到分包商或该等 实体关于资本充足率的政策以及分包商期望的资本回报率）确定，由于其在本协议下的承诺、贷款、信贷或义务， 此类资本的数额增加，然后，在申请人提出申请后的30天内，（并向承租人提供副本），借款人应根据承租人的指定不时向承租人支付足以补偿承租人的额外金额，（或控制该公司的实体）就该等增加；前提是， 借款人无需根据本第2.8节就到期日后超过180天发生的任何此类额外金额向借款人进行补偿；此外，如果资本继承权条例中的此类变更导致此类 额外金额具有追溯效力，则该期间将被延长至包括其追溯效力的期间。

(c)          尽管 此处有任何相反的规定，（i）《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法或与之相关的所有要求、规则、指导方针 或指令，以及（ii）国际清算银行颁布的所有要求、规则、指导方针或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下， 均应视为上文第2.8（a）条下的法律要求的变更和/或上文第2.8（b）条下的资本继承权法规的变更（视适用情况而定），而不论颁布、采纳或发布的日期。

3.1br}          截止日期贷款人在本合同项下提供贷款的义务在贷款人收到下列各项后方可生效，其形式和实质应令贷款人合理满意：

(A)来自各方的           、本协议的一份副本以及截至截止日期应签署和交付的其他贷款文件，代表该方签署和交付；

(B)贷款人的          成交日期股票发行日期；

(C)           截至最近日期的操作文件和经认证的良好信誉证书；

(D)          每个借款方关于该借款方的经营文件、任职情况、签名样本和授权签署和交付本协议及其所属其他贷款文件的决议的高级人员证书；

(E)          在贷款方的注册成立或组建(视情况适用)及其首席执行办公室的管辖范围内搜索《守则》档案、在这些司法管辖区备案的融资声明副本以及借款人的任何财产和资产以及任何担保人的资产和财产上不存在留置权的证据，除了允许的留置权和税收留置权、判决和破产搜索外，不存在其他留置权；

(F)           贷款方的完好性证书及其正式签署的签名；

(G)          规则 适当形式的融资报表，用于在必要时提交每个适当的司法管辖区，以完善贷款人对抵押品的留置权。

(H)          a贷款当事人律师的法律意见，注明截止日期；

(I)            支付当时到期的费用和贷款人在结算日或之前发生的费用，以及在结算日以现金支付的350,000美元结算费 ；

(J)            根据出借人的要求，在适当的政府机关搜索知识产权所有权和专利/商标/版权备案文件，以清理所有权链并确定为完善出借人对知识产权的担保权益而需要提交的文件；

(K)根据第7.13节的规定，对于贷款方租赁的房产中的任何个人财产抵押品，该等禁止反言函、同意书和放弃书(该等书、同意书和放弃书应在形式和实质上合理地令贷款人满意)，由该不动产的房东在本合同规定的范围内交付。

(L)            至 需要交付、存档、登记或记录的范围、任何贷款当事人拥有的所有文书、文件和动产文件，以及为建立和完善出借人的 和出借人对抵押品的担保权益而可能需要或适当的所有文书、文件和转让；

(M)          受制于第7.13节和第5.9节，即贷款人合理满意的合格控制协议；

(N)第7.13节，每个钱包的钱包担保协议的          主题 ；

(O)          除第7.13节另有规定外，贷款人应已收到证明责任、意外伤害和财产保险符合本文件或其他贷款文件中规定的要求的证明；

(P)          贷款人在根据贷款文件和本协议拟进行的其他交易履行贷款后，应已收到由每一贷款方的负责人签署的关于贷款方的财务状况、偿付能力和相关事项的偿付能力证书。

(Q)          借款人应已向贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法》，以及根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方，贷款人应合理地对此感到满意。

(R)           (I)第VI条以及在本条款之日或之前依据本条款交付给贷款人的每一份其他贷款文件、证书或其他书面材料中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但此类重要性 限定词不适用于已经对其文本中的“重要性”或“重大不利影响”进行了限定或修改的陈述和担保，该陈述和保证在该日期和截止日期在各方面均应真实和正确)，除非该陈述和保证明确与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期应是真实和正确的，并且(Ii)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因本协议或其他贷款文件根据其或其各自的条款生效而继续发生；

(S)          NYDIG 单据交易已完成；

(t)           [保留区];

(u)          USDG 的流动性应不少于2，000，000美元；

(v)          资产 采购协议交易应已完成；且

(w)          负责官员出具的证明 ，证明满足上述第（r）—（v）条所述条件。

4.1保证。          作为主要债务人而非保证人，作为主要债务人而非保证人，特此共同和个别地向担保人担保，严格按照其条款在到期时及时全额支付所有债务（无论是在规定的到期日、 加速或其他方式）。担保人特此进一步同意，如果到期未全额偿还任何债务 ，（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式），担保人将共同和个别地迅速支付该款项，而无需任何要求或通知，并且，如果付款时间延长或债务的续期，在到期时（无论是延期、加速或其他方式），将根据延期或续期的条款及时全额支付。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定 ，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额应限制为不会使该等债务根据债务救济法或任何适用的州法律的任何类似规定而被撤销的最大金额。

4.2          Obligations Unconditional. The Obligations of the Guarantors under Section 4.1 are joint and several, absolute and unconditional, irrespective of the value, genuineness, validity, regularity or enforceability of any of the Loan Documents or any other agreement or instrument referred to therein, or any substitution, release, impairment or exchange of any other guarantee of or security for any of the Obligations, and, to the fullest extent permitted by applicable law, irrespective of any law or regulation or other circumstance whatsoever which might otherwise constitute a legal or equitable discharge or defense of a surety or guarantor (other than payment in full of the Obligations), it being the intent of this Section 4.2 that the Obligations of the Guarantors hereunder shall be absolute and unconditional under any and all circumstances. Each Guarantor agrees that any right of subrogation, indemnity, reimbursement or contribution it may have against Borrower or any other Guarantor for amounts paid under this Section 4 shall be subordinate and subject in right of payment to the Obligations of such Guarantors under the Loan Documents and no Guarantor shall exercise such rights of subrogation, indemnity, reimbursement or contribution until the applicable Termination Date shall have occurred. Without limiting the generality of the foregoing, it is agreed that, to the fullest extent permitted by law, the occurrence of any one or more of the following shall not alter or impair the liability of any Guarantor hereunder, which shall remain absolute and unconditional as described above: (a) at any time or from time to time, without notice to any Guarantor, the time for any performance of or compliance with any of the Obligations shall be extended, or such performance or compliance shall be waived; (b) any of the acts mentioned in any of the provisions of any of the Loan Documents or any other agreement or instrument referred to in the Loan Documents shall be done or omitted; (c) the maturity of any of the Obligations shall be accelerated, or any of the Obligations shall be modified, supplemented or amended in any respect, or any right under any of the Loan Documents or any other agreement or instrument referred to in the Loan Documents shall be waived or any other guarantee of any of the Obligations or any security therefor shall be released, impaired or exchanged in whole or in part or otherwise dealt with; (d) any Lien granted to, or in favor of, the Lender as security for any of the Obligations shall fail to attach or be perfected or if there shall be any exchange or release of any security interest in any collateral; or (e) any of the Obligations shall be determined to be void or voidable (including, without limitation, for the benefit of any creditor of any Guarantor) or shall be subordinated to the claims of any Person (including, without limitation, any creditor of any Guarantor).

担保人在本第4条下的责任 应是绝对的、不可撤销的和无条件的，无论（a）贷款协议或任何其他贷款文件的任何有效性、规则性或 的任何有效性、规范性或可撤销性，（b）本担保书的任何有效性、监管性或可撤销性， （c）担保人或任何其他人的任何未能行使，或延迟行使，贷款协议 或任何其他贷款文件项下的任何权利，或（d）可能构成借款人、担保人或任何其他担保人对债务、本担保书和担保人在本担保书项下的义务的抗辩或解除 的任何其他情况（包括但不限于基于担保或担保物减值的所有抗辩，以及 借款人可能要求偿还债务的所有抗辩，包括但不限于，未履约、违反担保、 付款、欺诈法规，破产、缺乏法律行为能力、诉讼时效、贷款人责任、和解和清偿以及高利贷）。

担保人特此同意，如果借款人或所有或部分债务的任何其他担保人是破产 或任何债务人救济法下的类似案件的主体，则担保人将不主张此类案件的未决或其中的任何命令作为对 债务及时支付的抗辩。担保人特此放弃担保人对本担保书的依赖性的通知或证明，且 债务应最终被视为已根据本担保书而产生、签订、产生、更新、延长、修订或减少（ 仅对借款人而言）。

就其在本协议项下的义务 ，各担保人特此明确放弃勤勉、出示、付款要求、抗议和所有通知，以及任何 要求担保人根据任何贷款文件或贷款文件中提及的任何其他 协议或文书，或根据以下任何其他担保对任何其他人用尽任何权利、权力或补救措施或诉讼，或为任何义务的保障。

第4.1节中的担保是支付担保而非收款担保，是持续担保，并应适用于所有债务（无论何时发生）。

尽管 本协议中有任何相反规定，但本协议但书和下一句中规定的除外，就本协议项下应付的任何金额向任何有限追索权 担保人的追索权应仅限于抵押品；但每个有限追索权担保人应对因任何销售而遭受的任何不足、损失或损害向担保人承担全部责任， 任何有限追索权担保人转让或以其他方式处置本协议不允许的抵押品中的任何权益或任何有限追索权担保人建立的任何留置权或担保。此外，各担保人如果任何有限追索权担保人未能履行 此处包含的任何协议或任何其他贷款文件，或任何有限追索权担保人未能将任何有限追索权担保人移交给监理人，或向监理人提供访问 的权限，则（包括每个 有限追索权担保人）应承担追索权费用（但不需要代理人承担与此类访问有关的任何费用），在违约事件发生后抵押品的任何部分。

4.3恢复。          

担保人 在本第4条项下的义务应自动恢复，如果由于任何原因，任何 个人或其代表就债务所作的任何付款被撤销或必须由任何债务持有人以其他方式恢复，无论是 根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何诉讼的结果。

4.4补救措施。          

担保人同意， 在法律允许的最大范围内，在担保人与担保人之间，可根据第10.1节的规定宣布债务 立即到期并应支付（在第10.1节规定的情况下，应被视为自动到期 并应支付）为了第4.1条的目的，尽管有任何阻止该声明的中止、禁令 或其他禁令（或防止债务自动到期和应付）对 任何其他人，并且，如果作出此类声明，（或债务被视为已自动到期和应付）， 债务（无论是否由任何其他人到期和应付）应立即到期和应付，为第4.1节的目的 。担保人确认并同意，其在本协议项下的义务根据 和其他贷款文件的条款得到担保，担保人可根据本协议和其他贷款文件的条款行使其在本协议项下的补救措施。

4.5贡献权           

担保人相互同意， 与本协议项下的付款有关，每个担保人应享有法律要求允许的对其他担保人的出资权 。此类出资权应从属于此类担保人在贷款文件项下的义务 ，且在适用终止日期 之前，担保人不得行使此类出资权。

5.1          Grant of Security Interest. Each Loan Party hereby grants the Lender, for the ratable benefit of the Lender, to secure the payment and performance in full of all of the Obligations, a continuing security interest (the “Security Interest”) in, and pledges to the Lender, for the ratable benefit of the Lender, the Collateral, wherever located, whether now owned or hereafter acquired or arising. For clarity, any reference to “the Lender’s Lien” or any granting of collateral to the Lender in this Agreement or any Loan Document means the Lien granted to the Lender. All rights of the Lender hereunder, the Security Interest, the grant of a security interest in the pledged Collateral and all obligations of each Loan Party hereunder shall be absolute and unconditional irrespective of (a) any lack of validity or enforceability of this Agreement, any other Loan Document, any agreement with respect to any of the Obligations or any other agreement or instrument relating to any of the foregoing, (b) any change in the time, manner or place of payment of, or in any other term of, all or any of the Obligations, or any other amendment or waiver of or any consent to any departure from this Agreement, any other Loan Document or any other agreement or instrument, (c) any exchange, release or non-perfection of any Lien on other collateral, or any release or amendment or waiver of or consent under or departure from any guarantee, securing or guaranteeing all or any of the Obligations or (d) any other circumstance (other than payment in full of the Obligations) that might otherwise constitute a defense available to, or a discharge of, any Loan Party in respect of the Obligations or this Agreement.

5.2          Perfection of Security Interest. Subject to the limitations set forth herein and in the other Loan Documents, each Loan Party shall take all action that the Lender may reasonably request, so as at all times to maintain the validity, perfection, enforceability and priority of the Lender’s security interest in and Lien on the Collateral to the extent such perfection and priority are contemplated herein or under any other Loan Document, or to enable the Lender to protect, exercise or enforce its rights hereunder and in the Collateral, including, but not limited to, executing and delivering financing statements, instruments of pledge and other documents as the Lender may reasonably request, in each case in form and substance reasonably satisfactory to the Lender, relating to the creation, validity, perfection, maintenance or continuation of the Lender’s Lien granted hereunder under the Code or other applicable to the extent contemplated by this Agreement and the other Loan Documents. By its signature hereto, each Loan Party hereby authorizes the Lender to file against such Loan Party, one or more financing, continuation or amendment statements pursuant to the Code in form and substance reasonably satisfactory to the Lender (which statements may have a description of collateral which is broader than that set forth herein, including without limitation a description of Collateral as “all assets” and/or “all personal property” of any Loan Party). The Lender is further authorized to file with the United States Patent and Trademark Office or United States Copyright Office the Notice of Grant of Security Interest in Intellectual Property in the form acceptable to the Lender in its sole discretion and such other documents as may be reasonably necessary or advisable for the purpose of perfecting, confirming, continuing, enforcing or protecting the Security Interest granted by the Loan Party in such Loan Party’s Patents, Trademarks and Copyrights, without the signature of such Loan Party, and naming such Loan Party or the Loan Parties, as debtors and the Lender as secured party.

5.3动产 纸。          如果任何贷款方持有或获得任何作为抵押品的动产票据，且其项下或与其相关的应付金额超过10，000美元，则借款人应立即（i）向贷款方交付所有经正式背书并附有正式签署的转让或转让文书的有形动产票据，以及（ii）应贷款方的要求，采取 商业上合理的必要步骤，为代理人提供《守则》中定义的所有此类电子 动产票据的"控制权"，通过将被识别为记录受让人的人，（定义见《守则》）与其单一 权威副本有关，并在其他方面遵守《守则》中规定的适用控制要素。应承租人 的书面要求，贷款方将在所有该等动产票据上明显标记一个图例，表明该等动产票据受承租人留置权的约束。

5.4工具。           各贷款方应立即向贷款方交付其持有或获得的所有抵押品，其项下应付金额超过 10，000美元，并经正式背书并附有正式签署的转让或转让文书。

5.5质押 股权。          

(a)          各 贷款方应立即向贷款方交付抵押品中包含的所有股权，这些股权由其 持有的证书证明，并附有正式签署的股票授权书或空白转让文书。作为本协议项下质押股权 发行人的各贷款方确认，其已收到本协议项下授予的担保权益的通知，并同意该担保权益 ，并同意转让其发行的证券的记录所有权，如果违约事件 已发生且仍在继续。

(B)          除非 且直至违约事件发生并继续发生，否则每一贷款方应有权为本协议或其他贷款文件的条款未禁止的任何目的行使该股权或其任何部分的所有者享有的任何及所有投票权和/或其他双方同意的权利和权力。

(C)对于任何贷款方持有的抵押品中包含的无证明证券，借款方应迅速(但无论如何应在五(5)个工作日内)签署，并促使该无证明证券的发行者正式授权、签署并交付给贷款人，在形式和实质上令出借人合理满意的协议，根据该协议，发行人同意遵守出借人发起的任何和所有指示，而无需贷款方的进一步同意，并且不遵守关于该未经认证的担保(以及由该发行人发布的任何合伙企业权益和有限责任公司权益)的指示 由具有司法管辖权的法院以外的任何其他人发起。

5.6          信用证 。每一贷款方如果将获得超过10,000美元的任何作为抵押品的信用证权利，将立即通知贷款人，并在贷款人提出书面请求时，采取商业上合理的努力，促使贷款人以贷款人合理接受的方式，获得构成抵押品的此类信用证权利(不包括作为担保义务的任何信用证权利，可通过提交代码融资声明来完善担保权益)的 “控制权”(定义见《守则》)。

5.7          知识产权 。如果任何贷款方获得任何新发布或附加发布或申请美国联邦专利、注册 或申请美国商标或注册的美国联邦版权的所有权，即抵押品，则借款方应在该新发布或附加发布或申请美国联邦专利的财政季度结束后向贷款人发出书面通知。根据第7.2(A)或 (B)条，在不迟于该财政季度财务报表交付之日获得注册或申请美国商标或注册的美国联邦版权的，并应交付知识产权担保权益授予通知书。每一借款方应就下列作为抵押品的事项：(A)在任何时候以借款方的名义对任何待决的版权、专利或商标申请进行认真的起诉；(B)申请注册或发布借款方合理地认为合适的由借款方拥有的所有新的版权、专利和商标；以及(C)保留和维护借款人拥有的知识产权中的所有权利，在每种情况下，如果不这样做，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。为了使贷款人能够在贷款人依法有权行使本协议下的权利和补救措施的时间行使本协议下的权利和补救措施，每一贷款方特此授予贷款人非排他性、不可撤销的 许可证(可在不向任何此类借款方支付特许权使用费或其他赔偿的情况下行使)使用或再许可贷款方现在拥有或此后获得的构成一般无形资产中包括的知识产权和许可权的任何抵押品 ，无论这些抵押品位于何处，并且仅在行使此类权利和补救措施所必需的范围内，包括在行使此类权利和补救措施所必需的范围内，合理访问可记录或存储任何许可项目的媒体，以及用于编辑或打印该抵押品的所有计算机软件。

5.8.          商业侵权索赔。如果任何贷款方持有的商业侵权债权是该贷款方合理估计的金额等于或超过10,000美元的抵押品，借款人应立即以该借款方签署的书面形式通知贷款人，包括对该债权的概要描述，并以书面形式向贷款人授予该债权和其收益中的担保权益， 所有这些都符合本协议的条款，该书面文件应包括本协议附表2的附录，其形式和实质应合理地令贷款人满意。

5.9          存款 账户。每一贷款方应与贷款人及该贷款方在截止日期(截止日期后三十(30)天内(或贷款人同意的较长期限内)开立存款账户的任何银行(除外存款账户除外))签订合格控制协议(每一份《账户控制协议》)。 此外，对于在截止日期后开立或获得的任何新的存款账户(不包括 存款账户)，贷款各方应在此类账户设立或获得后三十(30)天内(或贷款人可能同意的较长期限内)签订账户控制协议。

每个借款方代表 并担保如下：

6.1          应 组织、授权、权力和授权。

(a)          此类 贷款方（i）在其成立的管辖区内正式组织或成立，有效存在并具有良好的信誉 ，（ii）拥有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府许可证、许可证、登记、授权、 同意和批准（x）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（y）执行，交付并履行其作为一方的贷款文件项下的义务 ，及（iii）具备适当资格及获发牌照经营业务，且在其经营业务或拥有财产及其他资产或业务的任何司法管辖区内有良好的信誉 in要求其合格，除非在本条第（iii）款的情况下，如果不合格， 不能合理预期会产生重大不利影响。根据本协议条款 向贷款人提供的各贷款方的操作文件副本是每份此类文件的真实和正确副本，每份文件均有效且完全有效。

(b)          各贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件均已得到正式授权，且不 （i）与贷款方的任何组织文件相冲突，（ii）违反、冲突、构成 违约或违反任何重大法律要求，（iii）违反、冲突或违反任何适用命令、令状、 判决、禁令，任何政府机构的法令、决定或裁决，使贷款方或其任何子公司 或其任何财产或资产可能受到约束或影响，（iv）要求采取任何行动、备案、登记或资格， 或政府批准，任何政府机关（除已获得且 完全有效的此类政府批准以及完善本协议项下授予的担保权益所需的备案文件外），或（v）与该贷款方受约束的任何实质性协议相冲突、违反、 构成违约或违约，或导致或允许终止或加速。除附表1所述者外，贷款方在其作为当事方或受其约束的任何实质性协议下均不存在违约。

(c)          任何政府机构或任何其他 人员无需或要求 批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或备案（i）任何贷款方根据贷款文件授予的留置权，（ii）完善或维持根据贷款文件设立的留置权（包括其第一优先权性质 ）或（iii）贷款人行使其在贷款文件项下的权利或根据贷款文件对抵押品的补救措施 ，但（x）授权、批准，已正式获得的诉讼、通知和文件 和（y）为完善贷款文件创建的留置权而提交的文件。

(d)          本 协议已经和其他每一个贷款文件，在根据协议交付时，将由作为协议一方的贷款方正式签署和交付。本协议构成（且其他各贷款文件在交付时均构成贷款方的合法、有效和{br $>约束力的义务），根据本协议条款对作为本协议一方的贷款方执行，但 适用破产、无力偿债、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律，并 一般公平原则。

6.2抵押品。          

(A)          每个借款方对其声称根据本协议和其他贷款文件授予留置权的抵押品中的每一项都有良好的所有权、权利和质押的权力，除允许留置权外，不受留置权的限制。每一贷款方都有良好的记录和 可出售的所有权，费用简单，或在其正常经营业务中需要或使用的所有不动产的有效租赁权益，在每一种情况下，都没有本协议禁止的留置权。

(B)          在截止日期 ，每一贷款方都已向贷款人交付了由该贷款方签署的完整的完美证书。自本合同之日起，(I)该借款方的确切法定名称即为完美证书及其签名页上所示名称；(Ii)该借款方是完美证书所列管辖范围内组织或注册的机构；(Iii)完美证书准确列出该借款方的组织识别号或准确说明该借款方没有组织识别号；(Iv)完美证书准确列出该借款方的营业地点，或者，如果不止一个，(V)该借款方(及其每一位前身)在过去五(5)年中未改变其成立的管辖范围、组织结构或类型，或其管辖范围内分配的任何组织编号；及(Vi)完善证上所列有关该借款方的所有其他信息在所有重要方面均属真实无误。

(C)          包含抵押品描述的代码融资声明或其他适当的备案、记录或注册已根据完美证书中规定的信息 编制，并构成所有备案、记录和注册 (美国专利商标局和美国版权局为完善由美国专利组成的抵押品的担保权益而要求向美国专利商标局和美国版权局提交的备案除外)。美国商标和在美国注册的 版权)，对于可以通过在美国(或其任何政治分区)的备案、记录或注册来完善担保权益的抵押品而言，为贷款人的利益而建立以贷款人为受益人的有效且完善的担保权益是必要的。适用贷款方签署的知识产权担保权益授予通知书 包含对所有抵押品的描述，这些抵押品包括美国联邦颁发的材料专利 (和正在等待美国联邦注册申请的材料专利)、在美国联邦注册的材料商标(和正在等待美国联邦注册申请的材料商标)和在美国联邦注册的材料版权 已交付贷款人，以便在美国专利商标局和美国版权局进行记录，以及(Ii)足以保护材料的有效性并建立法律、有效和完善的担保物权(对于专利和商标，则为贷款人的利益)，在所有抵押品方面，为贷款人的利益， 截至截止日期，担保权益可以通过向美国专利商标局和美国版权局记录而完善 。

(D)          担保权益构成(I)担保支付和履行义务的抵押品上的合法有效担保权益，(Ii)在符合第6.2(C)节所述备案的前提下，对可通过备案完善担保权益的所有抵押品的完善担保权益，根据法典或此类司法管辖区的其他适用法律，在美国(或其任何行政区)及其领土和领地根据法典或此类司法管辖区的其他适用法律记录或登记守则融资声明或类似文件，以及(Iii)在符合第6.2(C)节所述备案的前提下，担保权益应在所有 抵押品中完善，在收到并向美国版权局记录授予知识产权担保权益通知后，可完善担保权益。担保权益优先于任何抵押品上的任何其他留置权，但某些法定留置权除外。

(E)          截至本合同签订之日起，除本合同附表2所列外，贷款各方并未持有合计合理估计等于或超过10,000美元的商业侵权索赔。

(F)          完美证书包括截至本证书日期的完整和准确的清单，其中包括(I)贷款当事人的所有子公司、合资企业和合伙企业 和其他股权投资，(Ii)每一家子公司中每一类股权的股份数量 ，(Iii)贷款当事人及其子公司拥有的每一类股权中流通股的数量和百分比，以及(Iv)此类股权的类别或性质(i.e.，投票、无投票、优先等）。 所有子公司的未偿还股权均为有效发行、已缴足且不受任何留置权约束且不受 所有留置权约束。除与贷款文件有关的情况外，不存在与任何 贷款方或其任何子公司股权相关的任何性质的尚未完成的认购、期权、认股权证、认购、权利或其他协议或承诺（授予雇员或董事的股票期权和董事的合格股份除外）。

(g)           完善证书包括所有知识产权的完整准确列表（包括所有注册 和发行申请），以及所有由贷款方许可或向贷款方许可的重要知识产权清单（包括 物业的名称/所有权、当前所有人、注册或申请编号，以及注册或申请日期以及申请人合理要求的其他信息）。

(h)           完善证书包括贷款方（包括拥有此类文件、票据和有形动产票据的贷款方，以及 申请人合理要求的其他信息）的所有文件、票据和有形动产票据（每一项见《守则》）的完整和准确描述。

(i)           完善证书包括贷款方所有存款账户和证券账户的完整和准确描述， 包括（A）适用贷款方的名称，（B）如为存款账户，则为存管机构， 该账户是否为零余额账户或工资账户，以及（C）如为证券账户，则为证券中介 或发行人，如适用。

(j)           完善证书包括对所有电子印花纸的完整和准确描述（定义见《守则》）和信用证 权利贷款方的（定义见《守则》），包括（A）适用贷款方的名称，（B）如果是 电子动产票据（定义见《守则》），账户债务人；（C）对于信用证权利（定义见《守则》 ），发行人或指定人（如适用）。

(k)           完善证书包括一份完整而准确的清单，列出（i）所有质押证券和（ii）所有其他根据贷款文件要求质押给贷款人的股权 （在每种情况下，详细说明贷款方、股权被质押的人、各类股权的股份数量，各类股权的已发行股份的证书编号和所有权百分比 以及此类股权的类别或性质，i.e.，投票、无表决权、优先权等）。

(l)          [保留区].

(m)          The Loan Party owns, licenses or otherwise has a valid right to use, all of the trademarks, service marks, trade names, copyrights, patents, patent rights, trade secrets, know-how, franchises, licenses and other intellectual property rights that are material to the operation of their respective businesses. To the knowledge of each Loan Party, neither the operation of the business, nor any product, service, process, method, substance, part or other material now used, or now contemplated to be used, by any Loan Party infringes, misappropriates, dilutes or otherwise violates in any material respect upon any rights held by any other Person. Except as set forth on Schedule 4, no claim or litigation regarding any of the foregoing is pending or, to the knowledge of any Loan Party, threatened in writing, which, either individually or in the aggregate, could reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. To the knowledge of any Loan Party, there has been no unauthorized use, access, interruption, modification, corruption or malfunction of any information technology assets or systems (or any information or transactions stored or contained therein or transmitted thereby) owned or used by any Loan Party, which, either individually or in the aggregate, would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

6.3诉讼。           除附表4中披露的情况外，没有任何待决的诉讼、诉讼、调查、诉讼、索赔或争议，或据贷款方所知 ，以书面形式、法律、衡平法、仲裁或任何政府机构威胁或预期的诉讼、诉讼、调查、诉讼、索赔或争议，由 或针对任何贷款方或其任何财产或收入（a）声称影响或与本协议有关的 或任何其他贷款文件或本协议所设想的任何交易，或（b）单独或共同 可合理预期会产生重大不利影响。

6.4财务报表。          根据第7.2（a）或第7.2（b）（a）条，向招标人提交的借款人合并财务报表是根据在整个期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（b）在所有重大方面公平地呈现借款人及其各子公司截至其日期的综合财务状况及其经营成果，本报告所涵盖期间内的现金流量和股东 或股东权益，根据在本报告所涵盖期间始终适用的公认会计原则， 除非其中另有明确说明；及（c）显示借款人及其各子公司截至其日期的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税款负债，重大承诺和债务。

6.5偿付能力。           在截止日期，USDG与其子公司在综合基础上，在截止日期 贷款借款生效之前和之后以及在其收益的运用之前，均具有偿付能力。在截止日期，借款人在截止日期贷款借款生效之前和 之后，均具有偿付能力。

6.6          Regulatory Compliance. Neither any Loan Party nor any of its Subsidiaries is an “investment company” required to be registered under the Investment Company Act of 1940, as amended. Neither any Loan Party nor any of its Subsidiaries is engaged as one of its important activities in extending credit for margin stock (under Regulations U and X of the Federal Reserve Board of Governors). Following the application of the proceeds of the Loan, not more than twenty-five percent (25%) of the value of the assets (either of the Borrower only or of USDG and each of its Subsidiaries on a consolidated basis) will be margin stock. None of the Borrower, any Person Controlling the Borrower, or any Subsidiary is or is required to be registered as an “investment company” under the Investment Company Act of 1940, or subject to regulation under the Public Utility Holding Company Act of 2005, the ICC Termination Act of 1995, or the Federal Power Act. Each Loan Party has obtained all consents, approvals and authorizations of, made all declarations or filings with, and given all notices to, all Governmental Authorities that are necessary to continue their respective businesses as currently conducted, except to the extent such failure to so obtain, make or give such consents, approvals, authorizations, declarations, filings or notices could not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. Each of the Loan Parties is in compliance with all Requirements of Law, except where such failure to comply could not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. No Loan Party is an Affected Financial Institution. No Loan Party is a Covered Entity.

6.7税务 退货和付款。          各贷款方及其子公司已提交所有联邦、州和其他材料纳税申报表和报告 ，并已支付所有联邦、州和其他材料税款、评估、费用和其他政府费用 或对其或其财产、收入或资产征收或其他到期应付的费用，除那些通过适当的程序善意地进行争议的，并根据公认会计原则提供了足够的准备金（此类 税，“争议税”）。没有针对任何贷款方或任何子公司的拟议税务评估， 如果作出，将产生重大不利影响，也没有任何适用于借款人或任何子公司的税务分享协议。贷款方及其子公司账簿上所有财政 期间有关美国联邦、州或其他税收的费用、 应计费用和准备金在所有重大方面都是充分的。

6.8          Full Disclosure. The Loan Parties and their Subsidiaries have disclosed to the Lender all material agreements, instruments and corporate or other restrictions to which any Loan Party or any of its Subsidiaries or any other Loan Party is subject and there is no material fact known to any Responsible Officer of a Loan Party or any employee, the Lender or representative of any Loan Party that is communicating with the Lender in connection with the transactions (other than matters of a general economic or industry nature) that has not been disclosed to the Lender. No representation, warranty or other statement of any Loan Party in any certificate or written statement submitted to the Lender in connection with the Loan Documents (other than any projections, forecasts, other forward looking information and information of a general or industry specific nature), as of the date such representation, warranty, or other statement was made, taken together with all other such representations, warranties, certificates and written statements submitted to the Lender, contains any material misstatement of fact or omits to state a material fact necessary to make the statements contained therein taken as a whole not materially misleading in light of the circumstances under which they were made (provided that with respect to projections and forecasts provided by any Loan Party, the Loan Parties represent only that they were prepared in good faith based upon assumptions believe to be reasonable at the time made; it being recognized by the Lender that such projections and forecasts are not viewed as facts and that actual results during the period or periods covered thereby may differ from the projected or forecasted results).

6.9制裁 关切事项等          

(a)           贷款方或其任何子公司，或据任何贷款方所知，任何贷款方或 其任何子公司的任何董事、管理人员、雇员均不属于（i）受制裁人员或（ii）位于、组织或居住在指定司法管辖区的个人或实体。各贷款方及其子公司均已按照所有适用的 制裁措施开展业务。贷款方或子公司（i）未违反、被发现违反任何适用的 制裁措施，或被指控或定罪，或（ii）据贷款方及其子公司所知，正在接受任何政府机构的调查 可能违反任何制裁措施。贷款及其收益的使用不会违反适用的制裁措施。

(b)           贷款方及其子公司已按照反腐败法和反洗钱法开展业务。 贷款方或子公司没有（i）违反、被发现违反任何适用的反洗钱法或反腐败法，或根据任何适用的反洗钱法或反腐败法被指控或定罪，或（ii）据贷款方及其子公司所知，正在接受任何政府机构的调查 是否可能违反任何反洗钱法或反腐败法。

(c)          本协议项下任何贷款所得的任何 部分：

(i)            贷款方或其子公司将 直接或间接用于（A）与任何受制裁人员的任何投资或任何交易 或交易有关，（B）用于任何可能导致贷款人违反任何制裁的目的，或（C）以其他方式 违反任何制裁；

(ii)           将 直接或间接地用于违反任何适用的反洗钱法律，或导致该文件违反任何适用的反洗钱法律； 或

(iii)          将 直接或间接用于向任何政府 机关或商业对手方的任何官员支付任何不正当款项（包括贿赂），以获得、保留或指导业务或获取任何不正当利益，在每种情况下， 都将违反或导致代理人违反任何适用的反腐败法律。

6.10       [已保留].

6.11无 默认值。       在本协议和NYDIG信贷交易生效后，未发生违约或违约事件，且 继续或将因完成本协议或任何其他贷款文件预期的交易而导致违约或违约事件。

6.12环境法。       除非合理预期不会单独或共同对任何 贷款方或其各自子公司造成任何重大不利影响：

(i)          (A) None of the properties currently or formerly owned, leased or operated by any Loan Party or any of its Subsidiaries is listed or formally proposed for listing on the NPL or on the CERCLIS or any analogous foreign, state or local list or is adjacent to any such property; (B) there are no, and to the knowledge of the Loan Parties and their Subsidiaries never have been any underground or above-ground storage tanks or any surface impoundments, septic tanks, pits, sumps or lagoons in which Hazardous Materials are being or have been treated, stored or disposed on any property currently owned, leased or operated by any Loan Party or any of its Subsidiaries or, to the knowledge of the Loan Parties, on any property formerly owned, leased or operated by any Loan Party or any of its Subsidiaries; (C) there is no and there has never been any asbestos or asbestos-containing material on, at or in any property currently owned, leased or operated by any Loan Party or any of its Subsidiaries, except for asbestos or asbestos containing materials encapsulated in building materials and not friable or in a condition likely to lead to the exposure of persons to such material; (D) Hazardous Materials have not been released on, at, under or from) any property currently or formerly owned, leased or operated by any Loan Party or any of its Subsidiaries; and (E) no Loan Party or any of its Subsidiaries is subject to any Environmental Liability or knows of any facts or circumstances that could reasonably be expected to give rise to any Environmental Liability;

(ii)          （A） 任何贷款方或其任何子公司均未单独或与其他潜在 责任方一起完成与任何现场、地点或作业现场实际或威胁释放 有害物质相关的任何调查或评估或补救或响应行动，自愿或根据任何政府当局的命令 或任何环境法的要求；及（B）所有在贷款方产生、使用、处理、处理或储存的危险材料，或由贷款方运输至或来自贷款方，任何贷款方或其任何 子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产，其处置方式无法合理预期导致贷款方或其任何 子公司承担责任；

(iii)           贷款方及其各自的子公司：（A）在所有适用的时效期限内， 遵守所有适用的环境法，且未承担任何环境法规定的责任；（B）持有所有 环境许可证（其中每一项均完全有效）其任何当前或计划的经营或其任何拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的；（C）在所有适用的时效期间 已经遵守其所有环境许可证；（D）在贷款方及其 各自子公司控制范围内，及时更新并遵守其每一项环境许可证以及可能要求他们中任何一个人获得的任何额外环境许可证 ，且不承担重大费用，并及时遵守任何当前、未来或潜在的环境法 ，且不承担重大费用；以及（E）不知道任何环境法 中提出的任何要求。

 6.13每一 贷款方及其每一子公司（及其财产）均由财务健全且信誉良好的保险公司（非借款方的关联公司）投保，投保金额、免赔额和涵盖的风险通常由在适用贷款方或适用子公司经营的地区从事类似业务并拥有类似财产的公司承担。        贷款方在截止日期生效的一般责任、伤亡和财产保险符合本协议第7.4条中规定的要求 。

6.14私人 安置陈述。       

(a)           贷款方或其任何关联方（根据证券法第D条第501（b）款的定义）已直接 或通过任何代理商出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券进行谈判（如《证券法》中的定义），根据《证券法》需要对贷款进行登记的方式，或将与任何贷款的发放相结合。

(b)          贷款方、其任何关联方或代表其或其行事的任何其他人均未征求要约或要约、 出售或转让，根据《证券法》第D条第502（c）款所指的任何形式的一般性招标或一般性广告形式的任何贷款，或以涉及《证券法》第4（2）款所指的公开发行的任何方式提供的任何贷款证券法。

(c)          对于以本协议所设想的方式进行贷款， 无需根据证券法 登记贷款或根据经修订的1939年信托契约法对本协议进行资格审查。

6.15遵守ERISA；劳工事务。       

(a)           除非 合理预期不会单独或总体导致重大不利影响，否则每个计划和外国 计划均分别符合ERISA的适用条款、《守则》以及其他联邦或州法律要求以及适用 外国法律。

(b)          （i）没有发生或合理预期发生与国外计划有关的 ERISA事件或类似事件；（ii）任何贷款 方或任何ERISA关联公司都没有发生或合理预期发生第4201条及其后条款下的任何责任（且没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后， 将导致此类责任）。或ERISA的4243关于多雇主计划；及（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未参与受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，除非，就本第3.10（b）条的前述条款而言， 不会合理预期，个别或整体而言，导致重大不良影响。

(c)          截至截止日期， 没有涉及任何贷款方雇员的集体谈判协议或多雇主计划，且 借款人或任何其他贷款方在截止日期前的最后五（5）年内均未遭受任何罢工、罢工、停工或其他重大劳动困难。

6.16贷款。          

（a）使用原始贷款或贷款的收益购买的任何设备 或资产，以及（b）任何作为抵押品的加密资产，在每种情况下，都不 或不应受任何留置权或担保权益的约束，而非代理人。

在适用的终止 日期之前，贷款方应执行以下所有操作：

7.1存在； 商业和财产；法律；等等。          

(a)           在其各自成立的司法管辖区内保持其合法存在和良好信誉，但第8.1条允许的交易除外，或任何贷款方除外。贷款方应在每个司法管辖区保持资格，如果不符合资格 可能合理预期会产生重大不利影响。

(b)          获得 所有必要的政府批准，以使贷款方履行其在贷款文件项下的义务， 其作为一方，并为贷款方的应课差饷利益向贷款方授予抵押品中的担保权益。

(c)           遵守， 并促使其子公司遵守所有法律要求，除非在以下情况下：（i）法律或命令、令状、禁令或法令的要求 受到认真进行的适当程序的善意质疑，或（ii） 未能单独或整体遵守，不能合理预期会产生重大不利影响。

(d)          做 或促使做所有必要的事情，以（i）合法地获得、保存、更新、延长和保持其正常经营业务所必需的许可证、 特许权、授权、许可证和相关权利，以及（ii） 始终维护、保护和保存其正常经营业务所必需的所有财产，并保持这些财产良好 维修，工作状态和状况（普通磨损除外），不时进行或安排进行所有必要的修理、更新、 添加、改进和更换，以便与此相关的业务（如有）可以 始终妥善进行。

(e)          除合理预期不遵守不会导致 重大不利影响的情况外，各 贷款方将并将促使其各子公司（a）遵守所有环境法律，（b）获得、维持所有许可证并遵守 ，贷款方或其任何子公司的设施或运营所需的环境法许可证或批准，以及（c）在环境法要求的范围内，进行并完成任何调查、研究、取样或测试，并采取任何纠正、清理、移除、响应、补救或其他必要的行动，以识别、报告、移除和清理在现场、任何贷款方或其子公司的任何设施或不动产之下或来自。

(f)            在所有重大方面遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁措施 开展业务，并维护旨在促进和实现遵守这些反腐败法、反洗钱法 和制裁措施的政策和程序。

(g)          维护 适当的记录和帐簿，其中应记录 所有涉及贷款方或子公司（视情况而定）资产和业务的金融交易和事项，并按照公认会计原则的一贯适用。

(h)          遵守、 并促使所有承租人和其他经营或占用其财产的人员在所有重大方面遵守所有适用的 环境法律和环境许可证，获得并更新其经营和财产所需的所有环境许可证， 且不承担任何环境法律规定的重大责任。

7.2财务报表、报告和通知。          向招标人提供以下信息（以便迅速分发给招标人）：

(a)           季度 财务报表；月度财务报表。

(i)             一旦可用，且无论如何在每个财政季度结束后四十五（45）天内（也不是借款人（A）自2023年3月31日止的财政季度开始的每个财政年度的最后一个财政季度 ），截至该财政季度末，借款人未经审计的资产负债表，以及经营报表和现金流量表以及股东或成员的借款人在该财政季度的权益，所有内容均合理详细，并经借款人负责官员证明， 根据公认会计原则，在所有重大方面公平地呈现借款人的财务状况和经营成果 （须根据正常的年终审计调整和没有脚注）和（B）从提交的财务报表开始 截至2024年3月31日的财政季度，就每个财政季度而言，以比较形式 列出上一财政年度相应财政季度的数字，所有这些数字都是合理的详细信息。

(ii)           as soon as available and in any event within forty five (45) days after the end of each fiscal quarter that is also not the last fiscal quarter of a Fiscal Year of each Fiscal Year of USDG or, following the Qualifying IPO, the Parent Company (A) beginning with the fiscal quarter ending March 31, 2023, an unaudited consolidated and consolidating balance sheet of USDG and its Subsidiaries or, following the Qualifying IPO, the Parent Company and its Subsidiaries as of the end of such fiscal quarter and consolidated and consolidating statements of operations and cash flow and shareholders’ or members’ equity of USDG or the Parent Company, as the case may be, for such fiscal quarter, all in reasonable detail and certified by a Responsible Officer of USDG or the Parent Company, as the case may be, as presenting fairly in all material respects the financial condition and results of operation of USDG or the Parent Company, as the case may be, and such entity’s Subsidiaries on a consolidated basis in accordance with GAAP (subject to normal year-end audit adjustments and the absence of footnotes) and (B) beginning with the financial statements delivered as of and for the fiscal quarter ending March 31, 2024, for each such fiscal quarter, setting forth in each case in comparative form the figures for the corresponding fiscal quarter of the previous Fiscal Year all in reasonable detail.

(Iii)          as 尽快，但无论如何，在借款人每个财政季度(从截至2023年2月28日的财政月开始)每个月结束后三十(30)天内，借款人截至该月底的未经审计的资产负债表，并合并 该月和借款人财政年度结束前部分的运营报表、现金流量和股东或成员权益，所有事项均按合理细节作出，并经借款人的负责人员核证，在所有重要方面均按照公认会计原则(须受正常的年终审计调整及无脚注限制)，在所有重要方面公平地陈述借款人的财务状况及经营结果。

(B)          年度财务报表 。

(I)自截至2023年6月30日的财政年度开始的每个财政年度结束后120(120)天内的            ，借款人的未经审计的资产负债表和相关的经审计的经营报表的副本，借款人在该财政年度的股东权益和现金流量，以及从截至2023年6月30日的财政年度开始，以比较形式列出根据公认会计原则编制的上一财政年度的数字。始终如一地申请，以及贷款人合理接受的独立公共会计师的无保留意见。

(Ii)自截至2023年6月30日的财政年度起计的每个财政年度结束后120(120)内，或在符合资格的首次公开招股后，即2023年12月31日，或在符合资格的首次公开招股后，母公司及其附属公司的经审计的综合及综合资产负债表的副本，以及相关的经审计的经审计的综合及综合贷款方的营运报表、股东权益及现金流量的副本，尽快提交           。从截至2023年6月30日的财政年度开始，或在符合资格的首次公开募股之后，于2023年12月31日，以比较形式分别阐述根据公认会计准则编制的上一财政年度的数字， 连同贷款人合理接受的独立公共会计师的无保留意见。

尽管有上述规定，本第7.1节(A)(Ii)和(B)(Ii)段中的义务可通过提供母公司提交给美国证券交易委员会的适用财务报表 10-K或10-Q(视情况而定)来履行；只要此类信息取代第7.1(B)(Ii)节要求提供的信息，此类材料应附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，并在适用的范围内遵守第7.1(B)(Ii)节规定的限制。

(C)           合规性证书。在根据第7.2(A)(I)条、第7.2(A)(Ii)条、第7.2(B)条交付财务信息的同时，一份《合规证书》(以附件C的形式)证明并未发生任何违约或违约事件，且该证书仍在继续 (或者，如果违约或违约事件已经发生，则指明该违约或违约事件的细节，以及适用贷款方已经或拟就此采取的行动)。

(D)          月度证书。自2023年3月开始的每个财政月结束后十五(15)天内，借款人的负责官员的证书(采用本文件附件作为附件D的格式)，证明该 月符合第8.18节的规定，并列出以下计算方法：(I)借款人对该月执行的哈希利率、(Ii)该月的每月现金流量净值(连同备份细节及其计算)、(Iii)该月每一天的流动资金以及(V)该月的 SG&A。

(E)在贷款方及其子公司的每个财政月结束后30天内(从截至2023年2月28日的财政月开始)，尽快以贷款人合理接受的形式提交以下报告：(I)关于赚取的“托管费”的报告 ；(Ii)关于比特币收入和交易的交易细节；(Iii)电力提供商或托管设施(视情况而定)的发票、账户 对账单或类似文件；(Iii)借款方及其子公司每个财政月结束后30天内的           as ；(Iv)每月应收账款 账龄报告和每月应付账款账龄报告，以及(V)每月银行对账单的副本。

(F)           年度业务预算。在截止日期当日或之前提交借款人2023年SG&A的预测(按月)，以供贷款人批准，其形式和实质应为贷款人可接受，此后应尽快 ，无论如何不迟于每个财政年度结束后90天(从截至2023年6月30日的财政年度开始)，借款人下一财年的SG&A预测(按月)供贷款人批准，且应 为贷款人可接受的形式和实质。

(g)          其他 声明。交付后，所有重要报表、报告和通知（行政通信除外）的副本 立即提供给借款人的证券持有人。在收到独立审计师提交给 借款人或任何其他贷款方的所有管理层函件副本时，应提交给 借款人或任何其他贷款方的账簿，这些函件与该等审计师对 借款人或任何其他贷款方的账簿进行的年度审计有关。

(h)          SEC 文件。所有定期报告和其他公开报告或委托声明的副本在公开发布后立即向SEC公开提交。

(i)            法律 行动通知；重大不良事件。在任何贷款方的负责人员知悉后，（但在任何情况下 之后不得超过两（2）个工作日），（i）任何法律诉讼或政府程序的报告（包括但不限于根据任何适用的环境法）待决或以书面形式威胁任何贷款方或贷款方的子公司，或发生任何其他事件，可以合理预期对任何贷款方造成重大不利影响或索赔 超过（x）200，000美元（除母公司外）及（y）1，000元， 母公司的损失，或（ii）发生任何ERISA事件或与海外计划相关的类似事件，而这些事件将合理地 预计会对任何贷款方的财产、资产或收入产生重大不利影响或导致第8.3节不允许的留置权。

(j)             违约通知。在任何贷款方的负责官员获悉此情况后（但在任何情况下不得超过两（2）个工作日 之后），发生任何违约或违约事件的通知应列出其中提及的事件的细节 ，并说明适用贷款方已采取和拟采取的行动。

(k)           受益所有权 信息。在 截止日期之前，向招标人提供的受益所有权信息发生任何变化的及时书面通知，但由于完成合格IPO而导致的除外。在收到任何要求后，管理员为了遵守适用的"了解您的客户"和反洗钱 规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》和实益所有权条例）而合理要求的信息 和文件。借款人理解并 承认，德勤依赖此类真实准确的实益所有权信息来履行德勤的监管义务 ，获取、核实和记录有关其法人实体客户的实益所有权人的信息；

(l)            Changes in Information. Within ten (10) days prior to any merger, consolidation, dissolution or other change in entity structure of any Loan Party or any of its Subsidiaries permitted pursuant to the terms hereof (or such extended period of time as agreed to by the Lender), provide notice of such change in entity structure to the Lender, along with such other information as reasonably requested by the Lender. Provide notice to the Lender, not less than ten (10) days prior (or such extended period of time as agreed to by the Lender) prompt written notice of (i) any change of its jurisdiction of organization, (ii) any change of its organizational type, (iii) any change of its legal name, (iv) any change of its principal place of business or chief executive office or (v) any change in any organizational number (if any) assigned by its jurisdiction of organization. The Loan Parties agree not to effect or permit any change referred to in the preceding sentence unless all filings have been made, or shall be made substantially concurrently therewith, under the Code or otherwise that are required in order for the Lender to continue at all times following such change to have a valid, legal, and perfected security interest in all the Collateral as contemplated by the Loan Documents. Concurrently with the delivery of the Compliance Certificate referred to in Section 7.1(c) required to be delivered with the financial statements referred to in Sections 7.1(a)(i) or (b), the Loan Parties shall deliver to the Lender an officer’s certificate either confirming that there has been no change in such information since the date of the Perfection Certificate delivered on the Closing Date or the date of the most recent Perfection Certificate supplement delivered pursuant to this Section 7.2(k) and/or identifying such changes.

(m)           在交付第7.2（c）节中所述的每份合规证书的同时，还应同时交付第7.2（a）（i）、第7.2（a）（ii）或（b）节中所述的财务报表（可包含在此类 合规证书中），包括（i）在此类适用期间内进行的所有限制性付款的金额，（ii）在该适用期间内进行的投资，（iii）在该适用期间内进行的资产出售，以及（iv）在该期间内发行的股权。

(n)           借款人审计师辞职或更换。

(o)          其他 信息。（三）根据本条例的规定，

7.3税收。           支付借款人及其各子公司拖欠的所有联邦、州、地方和外国税款，并要求其各子公司支付， 在这些税款拖欠之前 ，但（i）任何有争议的税款的延期支付或（ii）未能支付此类税款 不会合理预期产生重大不利影响的情况除外。

7.4保险。          

(a)           在财务状况良好且信誉良好的保险公司的情况下，（受习惯免赔额 和保留额的限制）（使自我保险生效），并防范由从事相同或类似业务的类似情况的公司通常承担的风险，并使投保人在财产保险单上被列为 抵押品的共同损失受款人，并在一般责任保险单上被列为附加投保人。借款人同意每年并 应招标人的要求， 不时向招标人提交遵守本第7.4（a）条的证据，包括任何要求的保单、证书和背书副本。如果任何贷款方未能按照本第7.4条或 的要求获得保险，以支付任何金额或提供任何所需的付款证明给第三方和贷款人，贷款人可以支付全部或部分此类付款 或获得本第7.4条要求的此类保单，并根据此类保单采取任何措施，且贷款人认为谨慎 并符合贷款文件的规定。

(b)          承担 抵押品丢失、被盗、损坏或毁坏的全部风险（包括任何没收、扣押或所有权 或使用权的征用）（统称为“伤亡事件”）。任何伤亡事件均不得免除借款人在本协议项下的任何义务。 借款人应及时通知贷款人任何保险索赔或任何伤亡事件，导致抵押品损失达50，000美元或以上， 并将伤亡事件的情况和程度告知贷款人。任何贷款方因与任何抵押品项目有关的 伤亡事件而收到的任何净收益（包括保险收益和报废或征用收益）应 根据第2.2（f）节和"净收益"的定义用于预付贷款。

7.5采矿 设备等。          

(a)          在 第7.7条规定的限制的前提下，贷款方应允许贷款人授权的任何代表在合理的时间进入抵押品中包含的采矿设备所在地，费用由借款人承担， 在合理的通知下检查采矿设备，但须遵守场地所有者对进入的合理限制， 如果与适用的贷款方不同。此类采矿设备不构成，贷款方应确保其不构成不动产或固定装置，且双方同意，此类采矿设备可以从此类采矿设备所在地移除，且对于此类采矿设备并非不可或缺。

(b)           贷款方同意在任何时候向贷款人提供（ii）（合理的、非故意的中断除外）"监视器链接" 设备监控软件、"应用程序编程接口"、"比特币矿池账户" 或类似的仅查看访问权限，其中应包括（除其他外）构成抵押品的每台机器在任何给定时间的哈希率和温度 ，以及（ii）对借款人比特币交易所或经纪账户的账户访问，该账户提供交易细节，包括 比特币收入和交易。

(c)           Alpha设施矿工应始终位于Alpha设施、Wolf Hollow或承包商合理接受的其他地点 。

(d)           迦南矿工应始终位于阿尔法设施或沃尔夫山谷。

(e)           狼谷矿工将在任何时候都驻扎在狼谷。

(f)           在 合格IPO之前，对于已部署矿工，借款人应专门使用由客户提供的钱包、托管和交易执行 服务，（或其附属公司），如适用，仅限于要求支付给代理商的费用 （或经销商的关联公司）与此类服务相关的服务的可比性或低于第三方的服务，且仅与 在某种程度上，由经销商（或经销商的关联公司）提供的服务是，服务可用且质量与第三方提供的类似产品等同 。如果此类钱包、托管和交易执行服务不可用或 未能满足上一句中规定的标准，则借款人同意仅使用经借款人合理酌情批准的钱包、托管和交易 执行服务。对于任何此类钱包，根据第7.13条的规定， 借款人应签署以贷款人为受益人的钱包安全协议。

(g)          贷款方 应尽最大努力向"托管协议"客户介绍由代理商（或代理商的关联公司）提供的钱包、托管和交易执行 服务，并在可行的情况下将代理商的钱包、托管和交易执行服务 集成到运营中（如适用）。

(h)          贷款方 应尽最大努力，在仅收取费用的基础上，针对采矿者（或采矿者的关联公司）拥有的 "矿工"，采购或以其他方式促进第三方"托管协议"服务。

7.6其他           

(a)          执行任何进一步的文书并采取进一步的行动，以完善或延续 在本协议项下预期的范围内或实现本协议的目的。 

(B)借款人和          不得在任何银行或其他金融机构开立、维持或以其他方式拥有任何存款或其他账户(包括证券账户)，或在任何人存放或维持金钱或证券的任何其他账户， 除(I)贷款人应收到合格控制协议(排除存款帐户除外)的存款账户和(Ii)贷款人应收到合格控制协议的金融机构一直保存的证券账户外，在每种情况下，均受第5.9节的 约束。

(C)          除第7.13款另有规定外，借款人应在贷款人或贷款人的关联公司的保管和控制下维护钱包中的所有加密资产，且该钱包应始终受以贷款人为受益人的钱包担保协议的约束。

(D)          在(I)贷款方的每个总部所在地和贷款方保存任何账簿或 记录(电子或其他，但不包括账簿或记录的副本)的每个地点的情况下，在每个情况下，只要构成贷款方租赁的财产，以及(Ii)贷款方位于不属于该贷款方的任何其他房产的任何个人财产抵押品 包含价值超过50,000美元的个人财产抵押品，贷款方将在第7.13节的规限下，在贷款人要求的范围内，向贷款人提供房东对此类不动产的禁止反言函、同意书和免责声明(此类信函、同意书和免责声明的形式和实质应合理地令贷款人满意)。

(E)           每个借款方(借款人除外)将使其现在拥有(或关于部署的矿工，在任何时候拥有)的所有有形和无形个人财产(以及现在拥有或以后获得的抵押品收益)始终优先于借款人，借款人 将使其现在拥有或今后获得的作为抵押品的所有有形和无形个人财产(以及抵押品收益)始终处于优先地位，为贷款人的利益而完善的留置权(受某些法定留置权的约束) 为贷款人担保义务，并仅就抵押品(或抵押品收益)而言，应在三十(30)天内(或贷款人同意的延长期限)向贷款人提供贷款人可能要求的支持文件(形式和内容令贷款人合理满意)，以使其现在拥有或以后获得的有形和无形个人财产始终处于第一优先地位，完善留置权，有利于出借人 为出借人担保义务。

(F)           于符合资格的首次公开招股日期 ，母公司应以本协议附件的形式签署合并协议，作为本协议的附件E ，并成为本协议的担保人。

7.7.          检查。 允许贷款人授权的任何代表，包括其律师和会计师，在合理时间和合理通知后，在正常营业时间内检查抵押品和检查贷款方的账簿和记录，并复制和摘要所有费用由借款人承担；但只要没有发生违约事件且仍在继续，可由贷款方承担费用的此类检查应限制在每个财政年度不超过四(4)次 ；此外，在任何第三方融资的情况下，贷款各方应根据当时有效的房东豁免、抵押品准入协议或其他类似协议，在每种情况下采取商业上合理的努力，允许进行此类检查和检查。此外，任何此类代表均有权与管理人员和贷款方官员会面，讨论此类账簿和记录。此外，贷款人应有权在合理的 时间和间隔内就影响贷款方的重大业务问题与贷款方的管理层和高级管理人员进行磋商并向其提出建议。协商不得不合理地干扰贷款当事人的业务活动。

7.8          股权发行。

(A)          在截止日期 ，美国可持续发展集团将向贷款人发行总计2,960,000股美国可持续发展集团的普通股，面值为0.00001美元(“截止日期股票发行”)，与本协议预期的交易相关。在符合资格的首次公开招股之前，与股票发行截止日期相关而发行的股权应占USDG完全稀释的证券的4.5% 。

7.9.         董事会 观察员在符合资格的首次公开募股发生之前，贷款人有权派一(1)名代表作为 观察员出席董事董事会或每个贷款方(及其任何委员会)的类似管理机构(视情况而定)的所有会议，但无权投票。该代表将有权收到为此类会议准备的所有材料的副本 (或以其他方式为理事会准备的材料)。贷款方将报销(或促使其一家或多家子公司报销)该观察员 因参加该等会议而产生的所有合理自付费用，但贷款人或任何该观察员 不得因该观察员的服务而获得任何额外补偿或报酬。

7.10       借款人 SPV身份。只要贷款的任何部分或任何其他债务仍未清偿，借款人应：

(A)          保持自己的单独账簿和记录，并根据第7.13条的规定，保留银行账户；

(B)          在任何时候都向公众和所有其他人表明自己是一个独立于其股权持有人和任何其他人的法人实体；

(C)          根据适用法律的要求，及时提交自己的纳税申报单(如果有)，条件是：(1)不属于提交一份或多份综合报税表的合并集团，或(2)不被视为另一纳税人的税务分部，并缴纳根据适用法律规定必须缴纳的任何税款；

(D)          不得将其资产与任何其他人的资产混为一谈；

(E)          以自己的名义开展业务，并严格遵守所有组织手续，以维持其独立存在；

(F)           保持 单独的财务报表；

(G)          只用自有资金支付自己的债务；

(H)          与其关联公司和其股权的持有者保持距离关系；

(I)           支付其自身雇员的工资(如果有的话)；

(J)           Not 坚持其信贷或资产可用于履行他人的义务；

(K)          公平合理地分配任何分摊费用，包括但不限于共享办公空间的管理费用；

(L)           使用 分开的文具、发票和支票；

(M)除贷款文件允许的情况外，         不得为任何其他人的利益质押或转让其资产；

(N)          纠正 关于其单独身份的任何已知误解；

(O)          根据其预期的业务目的、交易和负债保持充足的资本；

(P)          不 收购其股权持有人的任何债务或证券；

(Q)          使借款人的高级职员、代理人和其他代表始终对借款人采取一致行动，以贯彻前述规定和符合借款人的最佳利益；以及

(r)           根据 第7.13条的规定，有一名"独立董事"，该"独立董事"的任命条款和条件是 董事会合理接受的。

借款人或代表借款人持有其股权 持有人未能遵守上述任何约定，不得影响借款人作为独立 法律实体的地位。

7.11最短 正常运行时间。原因，以及对于位于第三方设施（即，并非由贷款方或贷款方的子公司拥有或租赁的设施）的采矿设备，通过商业上合理的努力，使所有 采矿设备在投入使用后保持运行，并始终以其额定"哈希率"和"额定功率" 充分利用。            使位于贷款方或贷款方的子公司拥有或租赁的设施中的采矿设备的调整后正常运行时间在任何财政月份不低于95%。如果Alpha设施停止运营， 或根据第7.5节将任何采矿设备搬迁至另一设施，只要贷款方在商业上合理努力使此类采矿设备符合第7.11节调整后正常运行时间 要求，则不得违反第7.11节。

7.12矿工部署。       在2023年3月15日或之前，所有部署的矿工都将完全安装、投入使用以保持运行 并在阿尔法设施和/或沃尔夫山谷充分利用。

7.13关闭后 要求。       借款人应或应促使各贷款方在下列日期（贷款人可延长该日期）前完成以下工作：

(a)            或在2023年2月17日之前，2747 Buffalo Avenue，LLC及其其他当事人应按照本协议附件F的形式签署"访问" 协议，以及经FDA自行决定同意的任何变更。

(b)          在 或之前2023年2月17日，代理商应收到各贷款方在截止日期存在的每个存款账户（除任何 除外账户外）的合格控制协议。

(c)            或在2023年2月17日之前，代理商应已收到截止日期 存在的各贷款方每个钱包的钱包安全协议。

(d)           或在2023年2月17日之前，投保人应收到证明责任、伤亡和财产保险的保险证书，以及有关伤亡和财产保险的损失收款人证书和背书，以及责任保险的附加投保证书和背书。

(e)           在 或之前2023年2月9日，NetApp应收到USDG关于其在 借款人和美国数据挖掘集团公司股权的控制协议。

(f)         在2023年2月17日或之前，借款人应根据借款人合理接受的 条款和条件任命一名"独立董事"。  

(g)           或在2023年2月17日之前，应修改借款人的《有限责任公司协议》，以符合第7.10节的规定 。

(h)          2023年2月17日 或之前，借款人应以其名义设立存款账户。

(i)            2023年2月17日或之前，借款人应在截止日期之前就抵押品交付留置权搜索和完整的担保和抵押品要求，包括进一步的担保（包括但不限于记录租赁备忘录、 股票证书的交付、股权控制协议以及根据第3.1节要求交付但未交付的项目）。

(j)            贷款方 应在收到"设备"/"矿工"的三（3）个工作日内更新附件A所附的时间表。

在适用终止 日期之前，未经贷款人事先书面同意，贷款方不得进行以下任何行为：

8.1业务、管理、控制或业务地点的变更 。          (a)从事或允许其任何子公司从事与USDG 及其子公司截至截止日期所从事的任何业务或业务活动有实质性差异的任何业务或业务活动，或与之合理相关或合理扩展发展或扩张或发展 ；（b）清算或解散；（c）进行分割（或类似交易）或（d）允许或承受任何控制权变更 ，除非在任何该等控制权变更交易结束之前或同时结束，终止日期 发生。

8.2合并 或合并。          与任何其他人合并或合并（或类似交易），除非贷款方是 尚存的人或尚存的人在完成该等合并或合并的同时成为贷款方； 条件是（i）不存在涉及借款人或USDTG的合并或合并；及（ii）如果合并或合并 涉及追索贷款方，则尚存的人应为追索贷款方。本第8.2条中的任何规定均不得禁止 在每种情况下，仅根据 合并协议和相关文件完成合格IPO或合并协议所设想的任何交易； 提供不得允许任何禁止交易。

8.3在任何抵押物上创建、招致、允许或承受任何留置权（许可留置权除外）。          

8.4与关联公司的交易 。          与贷款方的任何关联方直接或间接达成或允许存在任何交易，但 除外：（a）按照公平合理的条款进行的交易，其对相关贷款方的优惠程度不低于 与非关联方进行的公平交易；前提是，在符合资格的IPO之前，与任何关联公司的任何 交易（除截止日存在的那些）应要求申请人事先书面同意， （b）贷款方及其子公司的管理人员、顾问和其他雇员 在正常业务过程中订立或维持的合理和惯常的雇用和补偿安排和福利计划，及（c）在日常业务过程中支付给董事的合理及惯常费用及开支。

8.5          Investments.    Make any Investment except (a) Investments in another Loan Party, (b) advances to officers, directors and employees of a Loan Party in an aggregate amount not exceeding $50,000 at any time outstanding, for travel, entertainment, relocation and similar ordinary business purposes, (c) Investments consisting of extensions of credit in the nature of accounts receivable or notes receivable arising from the grant of trade credit in the ordinary course of business, (d) Investments received in satisfaction or partial satisfaction thereof from financially troubled account debtors, (e) Investments consisting of the indorsement by any Loan Party of negotiable instruments payable to such Person for deposit or collection in the ordinary course of business, (f) Permitted Investments; (g) Investments that exist on the Closing Date; (h) other Investments in an aggregate outstanding amount not exceeding $500,000, and (i) other than a Prohibited Transaction, Investments made by USDG in connection with the Merger that are required pursuant to the terms of the Merger Agreement (in each case, solely in accordance with the Merger Agreement); provided that (i) no Investments of any Crypto Assets, equity interest of any Loan Party, or Intellectual Property shall be permitted unless such Investments are in a Loan Party, (ii) that the Borrower and USDTG shall not make any Investment other than Permitted Investments, (iii) no Investment of any property or asset that is Collateral shall be permitted into any Person other than the Borrower and (iv) Investments by a Recourse Loan Party into a Limited Recourse Guarantor shall not result in the Investment or transfer of any Collateral in such Limited Recourse Guarantor.

8.6          Restricted Payments. Declare or make, directly or indirectly, any Restricted Payment, except in respect of (a) general corporate operating and overhead, legal, accounting and other professional fees and expenses of USDG or any Parent Company, or (b) other than a Prohibited Transaction, fees and expenses related to the transactions contemplated by the Merger Agreement that are paid on the date of the Merger (in each case, solely in accordance with the Merger Agreement); provided that (i) no Restricted Payment of any Crypto Assets, equity interest of any Loan Party, or Intellectual Property shall be permitted, (ii) the Borrower and USDTG shall not make any Restricted Payment and (iii) this Section 8.6 shall not prohibit any Restricted Payments by the Limited Recourse Guarantor. Notwithstanding anything to the contrary herein, each Loan Party may pay dividends or make other distributions to its holders of Equity Interest for the payment of (i) the Taxes of its direct or indirect holders of Equity Interests attributable to the income of such Loan Party in respect of which a consolidated, combined, unitary or affiliated return is filed by holders of such Person’s Equity Interest (or such direct or indirect parent) that includes such Loan Party as a member of the group filing provided that no such Restricted Payment shall be made in an amount exceeding the lesser of (A) the Taxes that would have been payable by such Loan Party included in the filing of such return as a stand-alone group (calculated for purposes of this clause (A) as though any entity treated as a disregarded entity, partnership or other flow-through entity for U.S. federal income tax purposes were instead treated as a corporation) and (B) the actual Tax liability (including, for the avoidance of doubt, any estimated Taxes required to be paid in order to avoid a payment for underpayment of taxes) of the consolidated, combined, unitary or affiliated group (assuming that such Loan Party is its only direct Subsidiary). If a Loan Party pays dividends or makes other distributions to its holders of Equity Interest in a tax year pursuant to the previous sentence in an amount that, in the aggregate, exceeds the actual Tax liability for such tax year as assessed by all Governmental Authorities on the consolidated, combined, unitary or affiliated group (assuming that such Loan Party is its only direct Subsidiary) for such tax year (such excesses over the actual Tax liability, the “Excess Tax Payments”), such Excess Tax Payments shall be applied to payments of Taxes for subsequent tax years and reduce dollar-for-dollar the amount permitted to be distributed pursuant to the previous sentence.

8.7遵守规定。           根据1940年《投资公司法》（经修订）要求注册为"投资公司"，或 将其作为其重要活动之一，提供信贷以购买或持有保证金股票（如美联储系统理事会规则U中的定义），或以违反美联储理事会条例U或X的方式使用任何贷款收益；未能遵守任何法律要求，如果可以合理预期该违反行为会产生重大不良影响，或允许其任何子公司这样做；或未能满足ERISA的最低资金要求，允许发生ERISA定义的应报告 事件或非豁免禁止交易，或退出或允许任何子公司退出参与 ，允许部分或完全终止，或允许发生与任何现有退休金、利润分享和递延补偿计划有关的任何其他事件，在每种情况下，这些事件可以合理预期会产生重大不利影响。

8.8操作文件；会计年度；某些协议的变更。          

(a)          关于 ：（i）借款人，修改、修改或变更其操作文件（截止日期后为 遵守第7.10条规定而进行的修改除外），以及（ii）任何其他贷款方，修改、修改或变更其操作文件 的方式对贷款人造成重大不利。

(b)          将 其会计年度从截止日期生效的会计年度更改，而无需事先书面通知主管。

(c)          以对（i）任何贷款方和/或（ii）受让人造成重大不利影响的方式修订、 或变更合并协议。

(d)          以对（i）任何贷款方和/或（ii）贷款方重大不利的方式，修改、 与任何关联公司的任何合同或在截止日期存在的任何重大合同。

8.9债务          

同意或担保任何债务（许可债务除外）；前提是借款人和USDTG不得承担本协议项下或“许可债务”定义的第 （i）款下的任何债务。

8.10出售资产等       

进行任何资产出售，或 订立任何协议，或以其他方式承诺进行任何资产出售，但以下情况除外：

(a)          USDG 可将构成或打算构成借款人抵押品的资产转让给借款人；

(b)          任何 贷款方（借款人除外）可处置在贷款方正常业务过程中磨损或过时的资产，或该人真诚地确定不再用于或用于该人业务经营的资产；条件是 USDTG不得处置构成阿尔法贷款的任何部分财产和资产，除非另有规定 根据本第8.10条（e）款；

(c)          任何 贷款方（借款人除外）可在正常业务过程中将（i）许可投资变现为现金，以及（ii）加密资产变现为其他加密资产。

(d)          在正常业务过程中产生的应收账款的 出售或贴现（在每种情况下均无追索权），但仅与 的妥协或收取有关；

(e)           借款人和USDTG可以按照公平交易方式将Alpha融资（但不包括Alpha融资矿工）以现金方式出售， 以公平市场价值（由评估公司进行的独立评估证明） 给借款人或任何其他贷款方以外的人，而不是借款人的任何关联公司或任何其他贷款方； 提供此类资产出售的100%收益必须按照第2.2(F)条偿还债务(除非贷款人书面同意允许将此类收益进行再投资)；

(F)          任何借款方(借款人除外)可在正常业务过程中出售库存(包括加密货币)或租赁设备，但借款人和USDTG除外。但条件是(X)除第8.5条允许的投资外，不得将其收益用于购买成为抵押品的资产、偿还债务和贷款当事人的一般企业用途，以及(Y)USDTG不得处置构成阿尔法贷款的财产和资产的任何部分，除非按照本第8.10条(E)项的规定；

(G)在正常业务过程中使用现金和现金等价物的          资产销售；以及

(H)          USDG (以及在符合资格的首次公开募股后，母公司)可能转让或导致股权转让(USDG 或任何其他贷款方除外)。

提供尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方在任何情况下都不得进行任何处置或其他资产出售，导致(直接或间接)(I)任何加密资产(第(F)款所述除外)、(Ii)任何知识产权或(Iii)任何其他借款方的股权，或(Iii)由有追索权贷款方作为抵押品的任何财产或资产转移至有限追索权担保人。

8.11          限制性 协议。

订立、允许存在或在其他方面受任何合同或协议(包括公司注册证书或成立证书、章程、有限责任公司运作协议或合伙协议)的约束，该合同或协议限制或以其他方式限制(I)任何子公司支付欠借款人或USDTG的任何债务或债务，(Ii)任何贷款方担保债务，或(Iii)借款人或任何贷款方对其任何资产或财产授予任何留置权以保证债务的能力；已提供 前述规定不适用于本协议或合并协议施加的限制和条件(在每种情况下， 仅根据合并协议和相关文件，提供不得允许任何被禁止的交易)。

8.12          销售和回租交易；互换合同。

(A)          在任何销售和回租交易中加入 。

(B)          签订任何掉期合同(未经贷款人事先书面同意，贷款人可由贷款人自行决定批准或拒绝同意)。

8.13          制裁。

(A)直接或间接          ，使用任何贷款或任何贷款的收益，或借出、出资或以其他方式向任何人提供此类贷款或任何贷款的收益，以资助任何人的任何活动或与任何人的业务，而在此类融资时，该等活动或业务是制裁的对象， 或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人、贷款人或其他身份)违反制裁。

(B)          允许 任何贷款方(I)成为(包括由于被制裁个人拥有或控制)、拥有或控制受制裁的人，或(Ii)直接或间接与任何人进行任何投资或交易(包括但不限于任何贷款收益的任何投资、交易或交易)，如果此类投资、交易或交易 将违反或将导致贷款人(或其任何关联公司)违反或受到制裁。

8.14        反腐败和反洗钱法。

直接或间接地将 任何贷款或贷款收益用于任何可能违反反腐败法或反洗钱法的目的。

8.15       [已保留].

8.16 USDG公约 。       

只要任何债务 仍未履行，USDG（以及自合格IPO开始和之后，母公司）不得促使或允许借款人：

(a)          保证 任何人（包括任何关联公司）的任何义务；

(b)           直接或间接从事本协议规定或允许执行的行动以外的任何业务；

(c)           招致、 创建或承担贷款文件项下或贷款文件允许的任何债务；

(d)          提供 或允许未偿还的任何贷款或垫款，或拥有或收购任何人的任何股票或证券，但借款人 可投资于贷款文件允许的投资项目除外；

(e)           在法律允许的最大范围内，从事任何解散、清算、合并、合并、分立、资产出售或 所有权权益转让，贷款文件允许的活动除外；以及

(f)           成立、 收购或持有任何子公司（无论是公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体）；

(g)          发行、 或以其他方式处置或部分控制任何类别的任何股权（直接或间接通过发行 此类股权的权利或期权或可转换为此类股权的证券）；以及

(h)          根据第7.13条，不设独立董事。

8.17关键 管理层员工。       

在合格首次公开募股之前， 允许任何关键管理人员：（a）不再担任该关键管理人员于 及截至2023年1月1日的职务和身份，和/或（b）不再履行与该关键管理人员 于2023年1月1日及截至2023年1月1日的职能和职责。

8.18最低流动性。       

允许 每天的流动性低于2，000，000美元。

下列任何一项 应构成本协议项下的违约事件（“违约事件”）：

9.1付款 默认。          借款人未能（a）在 到期后的三（3）个工作日内支付贷款的任何本金或利息，或（b）在五（5）个工作日内支付任何其他债务（在每种情况下，补救期不适用于 到期日到期的付款）；

9.2虚假陈述。           任何贷款方或代表任何贷款方在本协议或任何其他 贷款文件或本协议或其任何修订或修改、或本协议项下的任何放弃、或在任何报告、证书中作出或视为作出的任何声明或保证， 根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件或任何修正案相关的财务报表或其他文件 本协议或其修改，或本协议项下或本协议项下的任何放弃，应证明是（i）故意虚假或误导 或（ii）在任何重大方面不正确的（或者，如果本协议或任何其他 贷款文件中的任何此类陈述或保证已被实质性限定，当作出或被视为作出时，应证明该等陈述或保证是不正确的）；

9.3          约定 默认。

(A)          任何借款方未能或忽略履行第4节第7.1、7.2(J)、7.5、7.6节中的任何义务(除第7.6(C)节中关于在截止日期后获得或创建的任何钱包的义务外)，或第7.8至7.13节或违反第8节中的任何公约；或

(B)          任何借款方未能或忽略履行第7.2条(第(J)款除外)、第7.4条、第7.6(C)条(与截止日期存在的任何钱包有关的其他条款)或第7.7条中的任何义务，且此类违约应在十(10)天或更长时间内继续不予补救。

(C)          任何借款方未能或忽略履行、遵守或遵守本协议或任何其他贷款文件(除第9.1、9.2、9.3(A)或9.3(B)款规定的条款外)中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，且此类违约将在30天或更长时间内继续不予补救；

9.4          破产。

(A)          应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何债务人救济法，对任何借款方或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应在三十(30)天或更长时间内不被驳回地继续进行，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(B)          任何借款方应(I)自愿启动任何程序或根据现在或今后生效的任何债务人救济法提交任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能以及时和适当的方式对第9.4(A)节所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为任何贷款方或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、财产保管人或类似的官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的申诉的实质性指控，(5)为债权人的利益作出一般转让，或(6)为实现上述任何事项而采取任何行动；

(C)          任何借款方将变得无力、以书面形式承认其无力或在债务到期时普遍不能偿还债务；或

(D)          任何令状、扣押令或执行令或类似的法律程序文件是针对任何上述人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后三十(30)天内未予释放、腾出或完全担保；

9.5          其他 协议。(I)对于本金总额超过适用门槛金额的任何债务(贷款文件中的债务除外)，任何贷款方在到期时(无论是通过预定到期日、要求预付款、 加速付款、要求付款或其他方式)都不能支付任何款项，在每种情况下都应超过适用的宽限期 (如果有)；或(Ii)任何贷款方不得遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，造成违约或其他事件的影响，或允许此类债务的一个或多个持有人或受益人(或受托人或代表该等持有人或受益人或受益人的贷款人)在需要时发出通知，导致该债务到期或(自动或以其他方式)回购、预付、失败或赎回，或在规定的到期日之前回购、预付、取消或赎回此类债务的要约；但本款第(Ii)款不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条款及规定该等债务的文件，该项出售或转让是准许的，而该等债务在规定该等债务的文件规定时已获清偿；

9.6            判决。 任何单独或合计付款的判决或命令，超过适用的门槛金额(不包括保险全额覆盖的任何金额(减去任何适用的免赔额)且保险人没有放弃其对该判决或命令的责任)或已造成实质性不利影响的强制令救济，应向任何贷款方作出赔偿，且该判决不得在 提起或执行程序后三十(30)天内被撤销、解除、搁置或担保以待上诉，任何债权人应根据该判决或命令启动执行程序，在每一种情况下，除与下列情况有关的 以外，或作为尼亚加拉瀑布诉讼的结果；

9.7            贷款 文档。任何贷款文件的任何实质性规定，在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许的任何其他原因或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或借款人或任何其他贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或借款人或任何其他贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或以书面形式声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；

9.8            ERISA. (i) An ERISA Event occurs with respect to a Plan, Pension Plan or Multiemployer Plan which has resulted or would reasonably be expected to result in liability of any Loan Party or ERISA Affiliate under Title IV of ERISA which would reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) any Loan Party or any ERISA Affiliate fails to pay when due, after the expiration of any applicable grace period, any installment payment with respect to its Withdrawal Liability under Section 4201 of ERISA under a Multiemployer Plan and a Material Adverse Effect would reasonably be expected to result, (iii) any Loan Party or any ERISA Affiliate shall have been notified by the sponsor of a Multiemployer Plan that such Multiemployer Plan is insolvent or is being terminated, within the meaning of Title IV of ERISA, and as a result of such insolvency or termination the aggregate annual contributions of the Credit Parties and the ERISA Affiliates to all Multiemployer Plans that are then insolvent or being terminated have been or will be increased over the amounts contributed to such Multiemployer Plans for the plan years of such Multiemployer Plans immediately preceding the plan year in which such insolvency or termination occurs and a Material Adverse Effect would reasonably be expected to result; or (iv) a termination, withdrawal or noncompliance with applicable law or plan terms or termination, withdrawal or other event similar to an ERISA Event occurs with respect to a Plan or Foreign Plan that would reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

9.9控制中的变更 。            控制发生任何变化。

9.10材料 不良影响。         从截止日期起至截止日期止，除与尼亚加拉瀑布诉讼有关、因或结果外，应存在任何重大不利影响 。

9.12截止 股票发行日期。         任何贷款方违反了其在与截止日期股权发行相关的任何协议下的义务。

10.1权利 和补救措施。         在违约事件发生后和持续期间，违约方可以在不发出通知或要求的情况下，采取 以下任何或所有措施：

(a)            宣布 所有债务立即到期并应支付（但如果发生第9.4条中所述的违约事件，则所有债务立即到期并应支付，而不需监理方采取任何行动）；

(b)            停止 根据本协议或根据借款人（或 借款人的任何关联公司）与分包商（或分包商的关联公司）之间的任何其他协议为借款人的利益垫付款项或发放信贷；

(C)            核实 贷款人和/或贷款人认为合适的条款和顺序直接向账户债务人索偿金额、要求付款和履行、收集任何账户和一般无形资产、解决或调整争议和索赔，并将贷款人对此类资金的担保权益通知欠任何贷款方资金的任何人。贷款方应为贷款人收取为贷款人的应课税利而信托支付的所有款项，如果贷款人提出要求，应立即以从账户债务人处收到的形式为贷款人的应课差饷利益向贷款人交付付款，并附上适当的存款背书；

(D)            支付贷款人认为必要或合理的任何款项并采取任何行动，以保护抵押品和/或贷款人在抵押品中的安全利益。贷款方应根据贷款人的要求组装抵押品，并按照贷款人的指定提供抵押品。 贷款人可以进入抵押品所在的场所，接管和保留抵押品的任何部分，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或高于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。贷款方授予贷款人免费进入和占用其任何房产的许可证，以行使贷款人的任何权利或补救措施；

(E)            将 用于以下义务：(I)其持有的任何贷款方的任何余额和存款，或(Ii)贷款人欠 或任何贷款方的贷方或账户的任何金额；

(F)            船舶， 回收、回收、储存、完工、维护、修理、准备出售、广告出售和出售抵押品。在此，贷款人被授予非独家、免版税的许可或其他权利，允许贷款人免费使用每个借款方的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商业名称、商标和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成制作、销售广告和出售任何抵押品，并就贷款人根据第10.1条行使其权利，每个贷款方在所有许可证下的权利向贷款人提供。 为贷款人的应课差饷利益；

(G)            索要并获得对贷款当事人账簿的占有；以及

(H)            行使贷款人根据贷款文件或法律或衡平法享有的所有权利和补救措施，包括根据《守则》或其他适用法律规定的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。

10.2          授权书。贷款方为贷款人的利益，特此不可撤销地指定贷款人为其合法的事实代理人，仅在违约事件发生和持续期间可行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款方的名称；(B)在任何发票或提单上签署借款方的名称；(br}向账户债务人支付任何账户或汇票；(C)以贷款人认为合理的金额和条件，直接与账户债务人解决和调整有关账户的争议和索赔；(D)根据任何贷款方的 保险单作出、结算和调整所有索赔；(E)在抵押品中或对抵押品或基于其的任何判决支付、抗辩或和解任何留置权、押记、产权负担、担保权益和不利索赔，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；以及(F)在守则允许的情况下，将抵押品转移到贷款人或第三方的名下。在适用的终止日期 发生之前，贷款人作为贷款当事人的实际代理人的前述任命以及贷款人的所有权利和权力以及利息都是不可撤销的。在违约事件发生及持续期间，贷款人可藉书面文件委任或重新委任 任何一人或多人，不论是否贷款人的一名或多名高级人员或雇员或雇员， 为抵押品的临时接管人、接管人或接管人(以下称为“接管人”，此处所用的术语应包括接管人和管理人)，并可将如此委任的任何接管人免任，并可委任另一人代替他/她。任何此类接管人均有权接管抵押品，保全抵押品或其价值，继续或同意经营借款方的全部或任何部分业务，以及出售、租赁、许可或以其他方式处置或同意出售、租赁、许可或以其他方式处置抵押品。为促进上述权力，任何该等接管人可在不包括贷款方在内的所有其他人的情况下，进入、使用及占用贷款方拥有或占用的抵押品可能所在的所有房产，在该等房产上维持抵押品，以担保或无担保的基础借款，并将抵押品直接用于经营贷款当事人的 业务，或用作贷款或垫款的抵押，以使接管人能够继续贷款当事人的业务或以其他方式进行，这由该 接管人在其合理酌情决定下决定。除非贷款人另有指示，否则该接管人在执行其委任时不时收到的所有款项均应以信托形式收取，并支付给贷款人。借款人可酌情将贷款人的全部或任何权利和权力授予每个此类接管人。 接管人的身份、接管人及其报酬应在贷款人的合理裁量范围内。

10.3          保护性 付款。如果任何贷款方未能获得第7.4条要求的保险，或未能为此支付任何保费，或 未能支付该借款方根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能需要 保存抵押品的任何其他金额，贷款人可以购买此类保险或支付此类款项，贷款人支付的所有金额均为贷款人的 费用，按需到期和应付，并由抵押品担保。贷款人将作出合理努力，在获得此类保险时或之后的合理时间内向借款人 提供贷款人获得此类保险的通知。贷款人在本协议项下的任何付款均被视为在未来进行类似付款的协议，或贷款人和/或贷款人对任何违约事件的豁免 。

10.4违约时付款和继续的          申请 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，贷款人有权 以任何顺序将其拥有的任何资金从借款人或任何其他贷款方的账户余额、付款、因收集账户或以其他方式处置抵押品而变现的收益用于债务。 在作出第10.4条所要求的决定和分配时，贷款人可以最终依赖贷款人可获得的关于未付本金和利息的金额以及与债务有关的其他未偿还金额的信息。 贷款人不对任何人因依赖此类信息而采取的行动承担任何责任。贷款人根据第10.4条作出的所有分配应为最终分配(受任何有管辖权的法院的任何判令的约束)(无明显错误)。贷款人应向借款人或其他合法受让人支付任何剩余款项；如有任何不足之处，贷款当事人仍应对贷款人承担责任。如果贷款人在任何抵押品销售中直接或间接与任何买方达成延期付款或其他信贷交易，贷款人可随时选择将债务减去购买价格本金，或将债务的减少推迟到贷款人实际收到现金为止。

10.5抵押品的          责任 。贷款人不对以下情况承担责任或责任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何灭失或损坏；(C)抵押品价值的任何减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人的任何行为或过失。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。

10.6          否 放弃；补救措施累计。贷款人在任何时间未能要求任何贷款方严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不应放弃、影响或削弱贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。除非获得豁免的一方签字，否则本协议项下的任何放弃均不生效，且仅对放弃的特定情况和目的有效。贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的。贷款人应享有守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。贷款人行使一项权利或补救措施不是一种选择，也不排除贷款人行使本协议项下的任何其他补救措施或法律或衡平法上可用的任何其他贷款文件或其他补救措施，而且贷款人对任何违约事件的放弃不是持续的放弃。贷款人延迟行使任何补救措施不是放弃、选举、 或默许。

10.7          要求 放弃。贷款方放弃要求付款、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续签贷款人持有的账户、单据、票据、动产票据和担保 。

11.            通知

(A)            本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须 以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在实际收到后和三个工作日内(以较早者为准)；(3)要求在美国邮寄的头等舱、挂号信或挂号信退回收据，并适当预付邮资；(B)在通过电子邮件发送时，在传输时；(C)寄存于信誉良好的 夜间快递员后的一(1)个工作日，所有费用均已预付；或(D)如果由信使亲自递送，则所有邮件均应以 收件人为收件人，并发送至下列地址或电子邮件地址。贷款方、借款方、任何贷款方或贷款方 可以根据第11条的条款向其他各方发出书面通知，更改其邮寄或电子邮件地址或传真号码。

(b)            电子 通信。根据电子通信协议（或贷款方自行决定批准的其他程序 ），可以通过电子通信（包括 电子邮件、FPML消息以及互联网或内联网网站）向贷款方发送或提供通知和其他通信。招标人可酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式向其发送的通知和其他通信， 提供对此类程序的批准 可能仅限于特定通知或通信。

(c)            地址等变更 。代理人可通过通知借款人的方式变更其地址，或通知和其他通信的电话号码或电子邮件地址 。

12.法律的选择、地点、陪审团审判放弃和司法参照           

Except as otherwise expressly provided in any of the Loan Documents, New York law (including Section 5-1401 and Section 5-1402 of the General Obligations Law of the State of New York) governs the Loan Documents without regard to principles of conflicts of law. Borrower, Guarantors and the Lender each submit to the exclusive jurisdiction of the courts of the State of New York sitting in New York County and of the United States District Court of the Southern District of New York sitting in New York County, and any appellate court from any thereof; provided that nothing in this Agreement shall be deemed to operate to preclude the Lender from bringing suit or taking other legal action in any other jurisdiction to realize on the Collateral or any other security for the Obligations, or to enforce a judgment or other court order in favor of the Lender. Each Loan Party expressly submits and consents in advance to such jurisdiction in any action or suit commenced in any such court, and each Loan Party hereby waives any objection that it may have based upon lack of personal jurisdiction, improper venue, or forum non conveniens and hereby consents to the granting of such legal or equitable relief as is deemed appropriate by such court. Each Loan Party hereby waives personal service of the summons, complaints, and other process issued in such action or suit and agrees that service of such summons, complaints, and other process may be made by registered or certified mail addressed to Borrower at the address set forth in accordance with, Section 11 of this Agreement and that service so made shall be deemed completed upon the earlier to occur of Borrower’s actual receipt thereof or three (3) days after deposit in the U.S. mails, proper postage prepaid.

在适用法律允许的最大范围内 ，对于因本协议、贷款文件或任何相关交易（包括合同、侵权、违约 和所有其他索赔）而引起或基于此而产生的任何索赔或诉讼原因，各贷款方和贷款方均放弃向陪审团审判的权利。本免责声明是所有各方签署本协议的重要诱因。各方均已与其咨询意见审查了此 豁免。

第12条在本协议终止后继续有效。

13.一般规定           

13.1在到期日之前终止 ；合格IPO的影响；存续。          

(a)            除 本第13条中规定的情况外，本协议中的所有约定、声明和保证将继续完全有效，直至 适用的终止日期发生。本协议中明确规定的在本协议 终止后仍然有效的那些义务应继续有效，尽管本协议终止。就本协议而言，"终止 日期"是指贷款本金和利息以及所有债务已全部支付 的日期（但未提出索赔的或有赔偿债务除外）。

(b)            尽管 此处有任何相反的规定，但在符合条件的首次公开募股完成后，且只要该符合条件的首次公开募股未导致 违约或违约事件，且在符合条件的首次公开募股时，母公司将在完全追索权的基础上通过签署本协议（附件E）成为本协议项下的担保人，履行 义务：（i）担保人在任何有限追索权担保人中的 担保权益应自动终止、解除和解除，该担保物中属于有限追索权担保人财产的所有权利 （附件A定义术语“抵押品”第（b）款所述的任何资产或财产除外）应归还给该有限追索权担保人，并且，此后，担保人的担保权益应仅附于附件A第（b）款所述的资产中，且（ii）任何有限追索权 担保人不再是本协议项下的担保人。

(c)            尽管 此处有任何相反的规定，但在符合条件的首次公开募股完成后，且只要该符合条件的首次公开募股不导致 违约或违约事件，母公司不应遵守贷款协议 项下的任何声明、保证或契约，但第2、4条中所述的声明、保证和契约除外，第6节（ 第6.2、6.5、6.10—6.11节除外）、7.1、7.2（a）、7.2（b）、7.2（h）、7.3、7.4、7.5、7.6（f）、7.10、8.1、8.2、8.7、8.8（b）、8.8（c）、8.8（d）、8.13、8.14和 8.16；前提是，上述规定不得限制（x）由于任何其他贷款方违约或任何及所有陈述、契约和保证（包括第9条下的陈述、契约和保证）而在本协议或任何 其他贷款文件下的贷款人的权利和补救措施，以及（y）公众公司对义务的担保，包括第4条下的义务。

(D)            除第13.1条规定的情况外，本协议的终止不得以任何方式影响或损害贷款人的任何权利或补救措施，也不得解除任何贷款方对贷款人的任何义务，直至所有债务均已全部偿付和履行为止。本协议中明确规定的在本协议终止后仍继续有效的义务 ，即使本协议终止并全额支付当时未清偿的债务，该等义务仍应继续有效。

13.2          继任者 和分配。

(A)            本协议对每一方的继承人和经允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经贷款人事先书面同意，贷款方不得转让本协议 或本协议项下的任何权利或义务(贷款人可自行决定是否同意)。贷款人有权出售、转让、转让、谈判或授予参与本协议和其他贷款文件项下贷款人义务、权利和利益的全部或任何部分或任何权益，而无需任何贷款方的同意；但在符合资格的首次公开募股开始和之后，向任何人转让 必须征得借款人同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)，如果借款人在提出书面同意请求后五(5)天内未作出回应，则应视为已给予同意。

(B)            登记册。 贷款人仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份根据第13.2(A)条向其交付的转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的姓名和名称、地址以及根据本协议条款欠贷款人的本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记簿中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人 和每个担保人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。在合理的事先通知下，借款人可以在任何合理的时间和不时的时间查阅登记册。

(C)            某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保贷款人的义务；但此种质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

13.3          赔偿。

(A)            成本 和费用。贷款各方应支付(I)贷款人及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括但不限于：(A)贷款人合理且有据可查的律师费用、收费和支出，以及 (B)尽职调查费用)，与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关 ，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，以及(Ii)贷款人为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利(包括本13.3节规定的权利)或(B)与本协议项下的贷款有关的所有自付费用(包括贷款人的任何律师的费用、收费和支出)，包括在与该贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(b)            Indemnification by the Loan Parties. The Loan Parties shall indemnify the Lender and each Related Party of any of the foregoing Persons (each such Person being called an “Indemnitee”) against, and hold each Indemnitee harmless from, any and all losses, claims, damages, liabilities and related expenses (including the fees, charges and disbursements of any counsel for any Indemnitee, and shall indemnify and hold harmless each Indemnitee from all fees and time charges and disbursements for attorneys who may be employees of any Indemnitee, incurred by any Indemnitee or asserted against any Indemnitee by any Person (including the Borrower or any other Loan Party) arising out of, in connection with, or as a result of (i) the execution or delivery of this Agreement, any other Loan Document or any agreement or instrument contemplated hereby or thereby, the performance by the parties hereto of their respective obligations hereunder or thereunder or the consummation of the transactions contemplated hereby or thereby, or, in the case of the Lender and its Related Parties only, the administration of this Agreement and the other Loan Documents (including in respect of any matters addressed in Section 3), (ii) any Loan or the use or proposed use of the proceeds therefrom, (iii) any actual or alleged presence or Release of Hazardous Materials on or from any property owned, leased or operated by a Loan Party or any of its Subsidiaries, or any Environmental Liability related in any way to a Loan Party or any of its Subsidiaries, or (iv) any actual or prospective claim, litigation, investigation or proceeding relating to any of the foregoing, whether based on contract, tort or any other theory, whether brought by a third party or by the Borrower or any other Loan Party, and regardless of whether any Indemnitee is a party thereto, IN ALL CASES, WHETHER OR NOT CAUSED BY OR ARISING, IN WHOLE OR IN PART, OUT OF THE COMPARATIVE, CONTRIBUTORY OR SOLE NEGLIGENCE OF THE INDEMNITEE; 提供对于任何受偿人而言，如果此类损失、 索赔、损害赔偿、责任或相关费用由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决 确定为因该受偿人的严重过失或故意不当行为而导致，则不得向任何受偿人提供此类赔偿。本款（b）不适用于 ，但代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的任何税收除外。

(c)            放弃 相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，贷款方不得主张，贷款方 特此放弃并承认，任何其他人不得基于任何责任理论对任何受偿人提出任何特殊、 间接、相应或惩罚性损害赔偿的索赔（与直接或实际损害相对）由本协议、任何其他贷款文件或本协议中预期的任何协议或文书、本协议中预期的交易 或本协议中预期的交易引起、与之相关或结果，任何贷款或其收益的使用。上文第（b）款所述的受偿人不对因非预期收件人使用由受偿人通过电信方式分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而产生的任何损害负责 ，与本协议相关的电子或其他信息传输系统 或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易，但因 该受偿人的重大过失或故意不当行为而导致的直接或实际损害除外，由具有管辖权的法院的最终和不可上诉判决确定。

(d)            付款. 根据本第13.3条应付的所有款项应在要求支付后不迟于 合理详细计算的五（5）天内支付。

(e)            生存 本第13.3条中的协议和本协议的其他赔偿条款应在所有义务偿还、履行 或解除后继续有效。

13.4条款的可分割性。          在确定任何 条款的可执行性时，本协议的每一项条款都可与其他条款分离。

13.5豁免； 修正案。          

(a)            贷款人 未能或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、救济、权力或特权， 不应视为其放弃，任何单独或部分行使任何此类权利、救济、权力或特权，或放弃或中止执行此类权利、救济、权力或特权的步骤 ，排除任何其他或进一步行使其权利，或行使任何其他 权利救济，权力或特权。贷款人在本协议项下和根据贷款文件项下的权利、补救措施、权力和特权是累积的，并且不排除任何此类人员本来会拥有的任何权利、补救措施、权力或特权。

(b)            除 本协议另有明确规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃， 对任何贷款方的任何背离，除非贷款方和 贷款方以书面形式签署，否则均无效，且每项此类放弃或同意仅在特定情况下和特定目的下有效。

13.6对应方。           本协议可以一式多份（以及本协议不同方以不同的多份形式签署），每份多份多份本协议和其他贷款文件构成 双方之间关于本协议标的的完整合同，并取代 之前关于本协议标的的任何及所有口头或书面协议和谅解。除第3.1条另有规定外，本协议 应在招标人签署且招标人应收到本协议副本（当合并时， 均附有本协议其他各方的签名）后生效。通过传真或电子方式（例如，"pdf"或"tif"）格式应作为本协议的手动执行 副本的交付生效。

13.7律师费用、费用和开支。          在任何贷款方与贷款人之间因 贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或程序中，贷款人应有权收回其合理且有记录的自付律师费和其他 合理自付费用和支出，以及其可能有权获得的任何其他救济。

13.8抵销权。          每一贷款方特此授予贷款人一项留置权和抵销权，以作为对贷款人所有债务的担保，无论是现在存在的还是以后产生的， 现在或以后由所有存款、信贷、抵押品和财产（ 现在或以后由所有存款、信贷、抵押品和财产），在向其中任何一个转运的过程中，或在运输商控制下的任何实体（包括运输商的子公司）的控制。在违约事件发生后的任何时间以及违约事件持续期间， 在没有要求或通知的情况下，担保人可以抵销相同或其中的任何部分，并将相同的金额应用于任何 贷款方的任何负债或义务，即使该负债或义务尚未到期，也不管任何其他担保物是否充足。 在 行使其抵销权（连同任何贷款方的存款、信用证或其他财产）之前， 要求贷款方行使其权利或补偿的任何及所有权利， 且不可撤销地放弃。

13.9          电子文件的执行。任何贷款文件中的“签立”、“签署”、“签署”和类似的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括但不限于纽约州电子签名和记录法)或基于统一电子交易法的任何其他类似的州法律规定的范围内，每个电子签名应具有与手动签署签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性。

13.10       标题。 本协议中使用的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。

13.11协议的       构建 。双方相互承认，他们和他们的律师参与了本协议的准备和谈判。在存在不确定性的情况下，本协议的解释应不考虑哪一方当事人导致了不确定性的存在。

13.12       关系。 本协议双方的关系完全由本协议的规定决定。双方不打算 建立任何机构、合伙企业、合资企业、信托、受托或其他责任或事件关系，这些责任或事件不同于独立合同各方的责任或事件。

13.13       第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)将本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救 授予协议明示当事方以外的任何人及其各自允许的继承人和受让人；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)给予非本协议明示当事方的任何人任何代位权或针对本协议任何一方提起诉讼的权利。

13.14       爱国者法案。贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，借款人需要获取、核实并 记录识别USDG及其每个子公司的信息，该信息包括每个USDG及其每个子公司的名称和地址，以及允许贷款人根据 根据《美国爱国者法案》确定USDG及其每个子公司的其他信息。

13.15       判断 货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款单据以一种货币兑换成另一种货币， 所使用的汇率应是贷款人根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以这种其他货币购买第一种货币的汇率。贷款方根据本协议或根据其他贷款文件应向贷款人支付的任何此类款项的义务，即使以货币(“判断货币”)而不是按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)为准；即美元，只有在贷款人收到(视属何情况而定)被判定应以判定货币支付的任何款项后的营业日，贷款人可根据正常的银行程序以判定货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额 少于最初以协议货币支付给贷款人的金额(视情况而定)，则该贷款方同意作为一项单独义务赔偿贷款人(视情况而定)的此类损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初欠贷款人的金额，则贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款方(或根据适用法律有权获得贷款的任何其他人)。

13.16       第 方被视为起草人。

本协议双方均同意，本协议的任何一方均不得被视为本协议的起草人。本协议和其他贷款文件是本协议和协议各方之间谈判的结果，经本协议和协议各方的律师审查，是所有各方的产品；因此，它们不应被解释为对贷款人不利。

14.           定义

14.1          定义。 贷款文件中使用的“应当”一词是强制性的，“可能”一词是允许的，“或”一词不是排他性的，单数包括复数，括号中表示金额的数字是负数。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。 “将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。“年”一词应指(I)对于闰年，指366天的年份；(Ii)在其他情况下，指365天的年份。除非文意另有所指外(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)， (B)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，(D)本协议中对章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的章节、证物和附表，(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律或法规的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规。和 (F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

“账户债务人” 是“守则”所界定的任何“账户债务人”，并可在下文中对该术语加以增补。

“调整后的正常运行时间”是指根据附表2所列参数调整的采矿设备的正常运行时间。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接拥有或控制该人的每个其他人，任何控制该人或由该人控制或与该人共同控制的人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人 ，对于任何有限责任公司，则指该人的经理和成员。此外，就本协议而言，任何核准持有人的“联营公司”应包括(A)任何核准持有人的任何家族成员，(B)为任何核准持有人及/或(A)项所述任何一名或多名人士的利益而设立的所有信托，及(C)由任何获准持有人及/或(A)或(B)项所述任何一名或多名人士直接或间接拥有、控制或共同控制的任何人士。为免生疑问，贷款人不得被视为任何贷款方或任何许可持有人的附属公司。

“协议” 在本协议的序言中作了定义。

“阿尔法设施” 指位于纽约14303水牛城大道2747号的40兆瓦采矿设施，包括但不限于借款人和美国农业部的所有资产和财产。

“阿尔法设备矿工”是5,233台设备，其序列号列于本合同附件A的附表3(该附表可不时修改)，是MicroBT M30S、MicroBT M30S+和MicroBT M30S++的组合。

“年度期间” 具有“适用费率”定义中赋予该术语的含义。

“反腐败法律”是指美国或任何非美国司法管辖区关于贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括美国1997年“反海外腐败法”(“FCPA”)和英国2010年“反贿赂法”。

“反洗钱法”是指美国或任何非美国司法管辖区关于洗钱、贩毒、恐怖分子相关活动或其他洗钱犯罪的任何法律或法规，包括1970年货币和外国交易报告法(也称为银行保密法)和爱国者法。

"适用法律" 或"适用法律"是指仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律（成文法或普通法）、条约、规则或规章或决定 ，在每种情况下，适用于或约束该人或其任何财产 ，或该人或其任何财产受其约束。

"适用费率" 为：

(a)             截止日期及之后至2024年2月2日（含）的期间（"第一年度期间"）， 金额等于金额的14%；

(b)            如果 在第一个年度期间，贷款和所有其他债务未全部支付，则在2024年2月3日之后至2025年2月2日（含）期间（“第二个年度期间”），金额等于（i）金额的23% 减去（ii）在第一个年度期间根据第2.2节收到的实际现金付款的总和；

(c)            如果 在第二个年度期间，贷款和所有其他债务未全额支付，则在2025年2月3日之后至2026年2月2日（含）期间（“第三年度”），金额等于（i）金额的34% 减去（ii）在第一个年度期间根据上述（a）和（b）款收到的实际现金付款的总和 第二年和第二年；

(d)            如果 在第三个年度期间，贷款和所有其他债务未全部偿还，则在 2026年2月3日至2027年2月2日（含）期间（"第四个年度期间"），金额等于调整后金额的11%； 和

(e)            如果 在第四个年度期间内，贷款和所有其他债务未全部偿还，则在 2027年2月3日之后至到期日（包括到期日）的期间内（“第五年度期间”，连同第一年度期间、第二年度期间、第三年度期间和第四年度期间，各为“年度期间”，统称为“年度期间”），金额等于（i）经调整金额的22%减去（ii）在第四个年度期间根据上文第（d）款收到的 实际现金付款的总和。

如本文所用，（a）"金额" 为：

(i)             第一个年度期间，48，611，111.11美元；

(ii)           对于 第二个年度期间，（x）$48，611，11.11加上（y）第一个年度期间的所有资本化利息 ；以及

(iii)          对于 第三个年度期间，（x）$48，611，11.11加上（y）第一个年度期间 和第二个年度期间的所有资本化利息；

(b)            "调整后 金额"为：

(i)            对于 第四个年度期间，（x）$48，611，11.11和（y）（1）$48，611，11.11加上 （2）第一个年度期间、第二个年度期间和第三个年度期间的所有资本化利息减（3）第一个年度期间内支付的所有 贷款本金，两者中的较小者，第二年度及第三年度；及

(ii)           对于 第五个年度期间，（x）（1）$48，611，11.11加（2）第四个年度期间的所有资本化利息 和（y）（1）$48，611，11.11加（2）第一个年度期间的所有资本化利息的总和，两者中的较小者，第二个年度期间和第三个年度期间减去（3）在第一个年度期间、第二个年度期间、第三个年度期间和第四个年度期间支付的所有贷款本金 ，直至 为截止日期的四十八（48）周年。

"资产购买 协议"是指USDG与借款人达成的截止日期的资产购买协议，根据该协议， USDG应转让其在"抵押品"条款（b）中描述的抵押品中的所有权利、所有权和权益 （USDG在借款人中的股权除外），对借款人不存在任何及所有留置权和担保（许可 留置权除外）。

"资产购买协议交易"指资产购买协议中预期的交易，包括USDG转让其在"抵押品"条款（b）中所述的抵押品中的所有权利、所有权和权益（USDG在借款人中的股权除外），且不存在对借款人的任何及所有留置权和担保（许可留置权除外）。

"资产出售" 是指向任何人转让、出售、租赁、分割、出售和回租、转让、转让或其他处置任何贷款方的任何资产或资产，或对这些资产的任何损失、 损坏、销毁或报废，包括有或无追索权的任何票据或应收账款或与其相关的任何权利和索赔的任何出售、转让、转让或其他处置。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)IRC第4975节中定义并受其约束的“计划” ，或(C)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的或根据ERISA标题I或IRC第4975节的目的)。

“比特币” 是指基于比特币网络上现有的开源加密协议的虚拟货币类型。

“借款人” 在本协议的序言中作了定义。

“营业日” 指根据纽约州法律授权商业银行关闭或实际上在纽约州范围内关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“嘉楠科技矿工”是指2,000台嘉楠科技设备(阿瓦隆1166Pro(1105台机器)和阿瓦隆1246(895台机器))，其序列号载于本合同附件A附表2(该附表可不时修改)。

“资本充足率法规”是指任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针、要求或指令，或任何其他法律、规则或条例，无论是否具有法律效力，在每种情况下，都涉及贷款人或控制贷款人的任何公司的资本充足率或流动性要求。

“资本化费用” 具有第2.2(A)节中赋予该术语的含义。

“伤亡事件” 在第7.4(B)节中定义。

“CERCLA”是指1980年的“综合环境反应、赔偿和责任法”。

“CERCLIS” 指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“控制权变更” (A)获准持有人不再直接或间接实益拥有当时发行和发行的USDG股票，该股票具有至少75%的普通投票权，可在完全稀释的基础上选举借款人的董事、经理或其他管理机构；提供上述事件的发生不应被视为控制权的变更，如果在符合资格的首次公开募股完成后的任何时间，以及出于任何原因，除许可持有人外，没有人或团体(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语 )直接或间接成为“受益的 所有者”(如该交易法下的规则13d-3和13d-5所定义的)，(X)超过(X)35%(35%)或以上的母公司当时已发行有表决权的股份(按完全摊薄基础计算)或(Y)按准许持有人直接或间接实益持有的按完全摊薄计算的母公司当时已发行有表决权股份的百分比。(B)自符合资格的首次公开招股开始及之后，母公司不得直接或间接拥有及控制USDG的100%未偿还股权，或(C)USDG不得直接或间接拥有及控制借款人及USDTG的100%未偿还股权(以完全摊薄为基准)。

“截止日期” 在本协议的前言中有定义。

“股票发行截止日期”见第7.8(A)节。

“结算费” 具有第2.4(A)节中赋予该术语的含义。

“守则” 是在纽约州不时颁布并有效的《统一商法典》；但如果《守则》用于定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在《守则》的不同条款或分部中有不同的定义，则应以第9条或第9分部所载的该等术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，贷款人对任何抵押品的留置权的任何或全部附加、完善、优先权或救济 受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款以及与该等规定有关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“抵押品” 是附件A所述任何借款方的任何和所有财产、权利和资产。

连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“争议税种” 在第6.7节中定义。

“或有债务”对任何人来说，是指该人对(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务，如由该人直接或间接担保、背书、共同承担、 贴现或出售，或对其负有直接或间接责任的任何直接或间接负债，不论是否或有负债；(B)为记入该人账户的未开出信用证的任何义务；以及(C)来自任何利率、货币或商品的所有债务 掉期协议、利率上限或下限协议或其他旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的协议或安排；但“或有债务”不包括在正常业务过程中背书 。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的规定或确定的数额，如果不能确定，则是由善意的人为其确定的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支持安排规定的债务的最高限额。

“版权许可证” 指现在或将来有效的任何书面协议，该协议授予任何借款方现在或今后由任何第三方拥有的版权下的任何权利，以及任何贷款方在任何此类协议下的所有权利(包括该借款方有权获得许可的任何此类权利)，及其任何修改、修改、续订、延期和补充。

“版权”指以下所有内容：(A)受美国或任何其他 国家版权法约束的任何作品的所有版权权利，无论是作为作者、受让人、受让人或其他身份；(B)在美国或任何其他国家进行的任何此类版权的所有注册和注册申请，包括在美国版权局和/或任何外国 国家的任何其他同等知识产权机构或办公室注册的注册、补充注册和待处理的申请，以及获得其所有续展、延期、补充、恢复、再发行和续展的权利；(C)对过去、现在或将来的侵权行为或其他违反上述任何行为的所有索赔，以及起诉或以其他方式追偿的权利；以及 (D)与上述任何行为相关的现在或以后到期和应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括 过去、现在或将来的侵权行为或其他违规行为的损害赔偿和付款。

“承保实体”指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第 款第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§ 382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。

“加密资产” 是指加密货币、其衍生产品或其他类型的数字化资产和任何加密货币地址以及任何和所有相关的 钱包。

“加密货币” 是指基于区块链和加密技术的加密或数字令牌或加密货币，并以分散的形式 发行和管理，包括但不限于比特币和以太以及任何和所有相关的钱包。

“加密货币 地址”是指代表加密货币转移的可能目的地的字母数字字符的标识符。

“债务人救济法”指美国的《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”指任何事件或条件，如果没有发出通知、时间流逝或两者兼而有之，就会构成违约事件。

“默认率” 在第2.3(B)节中定义。

“部署的矿工” 包括阿尔法设施矿工、嘉楠科技矿工和狼窝矿工。

“指定司法管辖区”是指本身是任何全面制裁对象的任何国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。

“不合格股权 权益”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定，到期或可强制赎回的任何股权，或可转换或可交换为债务的任何股权，或可由其持有人选择全部或部分以合格股权以外的任何代价赎回的任何股权。 在(I)到期日和(Ii)任何贷款文件项下的债务或其他债务或承诺均未清偿的第一个日期(以较早者为准)后91天或之前。

“分部” “分部”指的是，对于作为实体的任何个人，将该人分成两(2)个或 多个单独的人，分部的人继续或终止其作为此类分部的一部分的存在，包括但不限于《特拉华州有限责任公司法》第18-217条对根据特拉华州法律成立的有限责任公司的设想，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。

“美元、” “美元”或使用“$”符号仅指美国的合法货币，而不是任何其他货币， 无论该货币是使用“$”符号表示其货币还是可以轻易地兑换成美国的合法货币 。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染或环境保护或人类健康有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、法规、标准、条例、规则、判决、命令、法令、许可、协议或政府限制，包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放有害物质、排放空气和向废物或土地排放有关的限制。

“环境责任”指借款方基于合同、侵权、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法而承担的与(A)任何环境法、(B)任何有害物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置有关的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、调查费用、环境补救、罚款、罚款或赔偿责任)，(C)人员接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何行为的责任。

“环境许可证” 指任何环境法所要求的任何许可证、证书、登记、批准、识别号码、许可证或其他授权。

“设备” 指本守则所界定的所有“设备”，并包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在上述任何项目中的任何权益。

"设备贷款和担保协议"统称为：（i）USDG（作为借款人）和分包商之间日期为2022年3月31日的某些设备贷款和担保协议，以及（ii）USDG（作为借款人）和分包商之间日期为2022年4月26日的某些设备贷款和担保协议。

“股权”对任何人而言，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用于从该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否仍未结清。

“ERISA” 是1974年《雇员退休收入保障法》及其条例。

“ERISA关联方”是指与任何贷款方处于共同控制之下并被视为IRC第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何 贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件” 是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)未能 满足养老金计划的IRC第412节或ERISA第302节规定的最低筹资标准， 无论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何所需的缴费；(D)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分退出，关于施加提取责任的任何贷款方或ERISA关联公司的通知，或ERISA第四章所指的多雇主计划破产的通知，或ERISA第305条所指的处于危险或危急状态的通知；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动程序以终止退休金计划或多雇主计划；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(G)根据《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外， 向任何贷款方或ERISA的任何关联公司施加责任；。(H)确定任何养老金计划处于或预期处于“风险”状态(《ERISA》第303(I)(4)(A)条或《内部审查委员会》第430(I)(4)(A)条所指的)；或(I)发生与任何贷款方维护或出资的任何计划或养老金计划有关的非豁免禁止交易 (符合IRC第4975条或ERISA第406条的含义)，这将导致对任何贷款方承担责任。

“以太” 指以太应用平台的本地加密货币，交易代码为“ETH”。

“以太” 是指能够创建智能合同和分散的 应用程序的分散、开源和分布式计算平台，也称为Dapp，通常称为“以太”。

“违约事件” 在第9节中定义。

“交易法”是1934年修订的证券交易法。

“除外存款账户”是指任何存款账户：(1)仅用于支付贷款方员工的工资和工资(以及代表该员工对员工健康和福利计划作出的相关贡献)的存款账户，加上未支付的 工资和前期工资支票余额；(2)构成员工扣缴账户，并且仅包含从支付给该员工的服务中扣除的资金 用于支付这些员工的纳税义务。

“除外财产” 是指(I)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权或授权，在任何此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益 在《守则》和适用法律中适用的反转让条款生效后将被禁止或限制(包括任何具有法律效力的禁止或限制)，但其收益和应收款的转让在守则或任何类似适用法律下被明确视为有效的 除外。(2)资产和个人财产，其质押或担保权益被适用法律、规则、条例或与非关联第三方的合同义务禁止(包括任何获得任何政府当局同意的法律上有效的要求)(在每种情况下，(Y)仅限于此类合同义务不是在考虑收购时订立的，以及(Z)除非这种禁止是不可执行的 或在实施守则或其他适用法律的适用条款后无效)，(Iii)在提交和接受关于该商标的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前的任何意向使用商标申请，如果有，且仅在授予该商标的担保权益会损害该意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间内(如果有)，同意为本协议和贷款文件的目的，贷款人未就任何“意向使用”美国商标申请授予留置权， 意在将其作为当前转让和(Iv)任何排除的存款账户；但尽管本协议有任何相反规定，除外财产不应包括抵押品的任何收益、替代或替代。

“被排除的子公司” 指(A)内华达州的一家公司U.S.Data Group，Inc.和此人的每一家直接或间接子公司，但仅限于此等人士的唯一资产、财产和业务仅限于产生资本资产、King Mountain资产或子公司的直接和间接股权。在任何情况下，此类子公司均不得从任何贷款方获得任何投资，(B)(I)Pecos Data Technologies，LLC， 内华达州有限责任公司。(Ii)USB4S，LLC，一家内华达州有限责任公司，(Iii)U.S.Data Loan Star，Inc.， 一家内华达州公司，以及(Iv)U.S.Data Falls，Inc.，一家内华达州公司，在每一种情况下，只要每一家此类子公司没有运营、业务、资产和/或财产，且每一家此类子公司均应在截止日期 后60天或之前解散，且在每种情况下，此类子公司均不得接受任何贷款方的任何投资。

“除外税” 是指对任何贷款人征收或就任何贷款人征收的任何税收，或要求从向任何贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)在每个 案件中对净收益(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税款，(I)由于任何贷款人根据法律组织、或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的司法管辖区内而征收的税款，或(Ii)属于其他相关 税的税收，(B)对应支付给任何贷款人或为其账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，是根据下列日期有效的法律规定的：(I)该贷款人获得贷款中的该权益或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日，但根据第2.7条，在紧接该贷款人成为本合同一方之前或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前，就该等税额向该贷款人的转让人或紧接其变更其贷款办事处之前的该贷款人支付的税款除外。(C)任何贷款人未能遵守第2.7(B)节和 (D)项下征收的任何预扣税的税款。

“FATCA” 指截至本协议签订之日的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据IRC第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施IRC此类条款的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“财政年度” 指：(I)对借款人而言，借款人截至6月30日止的每个会计年度；(Ii)对USDG而言，截至6月30日止的USDG ；及(Iii)对母公司而言，截至12月31日的母公司每个会计年度。

“外国贷款人” 指非美国人的任何贷款人。

“家庭成员”就任何人而言，是指(A)该人的父母和其他直系祖先，(B)该人的现任配偶，(C)该人的直系后裔，以及(D)该人的兄弟姐妹及其直系后裔。

“外国计划” 指与美国境外员工有关的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，或由任何贷款方维护或提供的任何计划、政策、安排或协议，或与任何贷款方签订的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“完全稀释基础”指在任何时间(I)适用于对USDG证券数量的任何计算，在实施(X)在确定时已发行的USDG证券的所有股份和(Y)在行使截至本协议日期尚未发行的任何既得股票等价物后可发行的所有证券股份(为此目的，假设合并完成)；及(Ii)于上述证券生效及于行使上述条款所述任何股票等价物时支付任何应付代价(如该等股票等价物当时可予行使)后，适用于任何价值计算。。

“GAAP” 是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在会计专业的相当一部分人可能批准的其他 声明中提出的，这些原则适用于截至确定之日的情况。

“一般无形资产” 是在本守则生效之日起生效的所有“一般无形资产”，包括但不限于所有知识产权、债权、收入和其他退税、担保和其他 存款、付款无形资产、合同权利、买卖不动产或个人财产的选择权、目前或以后未决的所有诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他方面)、保险单(包括但不限于关键人物、财产损害、 和业务中断保险)，支付保险和获得任何形式的付款的权利。

"生成资本 资产"是指（i）USMIO Delta LLC的资产和业务，其运营并履行"战略 运营商协议Wolf Hollow项目/德克萨斯州格兰伯里"合同项下的义务，（ii）USMIO Charlie LLC的资产和业务，其运营并履行"战略运营商协议Kearney项目/Kearney，NE"合同项下的义务，（iii） Wolf Hollow Project/Granbury，TX的战略运营商协议和Kearney Project/Kearney，NE合同的战略运营商协议以及（iv）GC Data Center Equity Holdings，LLC提供的担保。USMIO Charlie LLC和USMIO Delta LLC； 前提是，尽管有上述规定，但Generate Capital Asset不包括 本协议附件A中所列定义的“抵押品”条款（b）项下所列的任何财产或资产。

"政府批准" 是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许权、许可证、证书、认可、注册、备案或通知， 由或向任何政府当局发出或与之相关的其他行为。

"政府当局" 是指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构、任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或行使政府行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的其他实体、任何证券交易所和任何自律组织。

"担保人" 是指（a）在符合条件的首次公开募股之前、USDG、USDTG和每个有限追索权担保人，（b）在符合条件的首次公开募股之后、USDG、USDTG和拥有构成抵押品的任何资产或财产的USDG的每个子公司（除借款人和USDTG外）， 和（c）符合资格的IPO之后，母公司和（e）在"证券交易所"实体上"公开交易"并持有USDG股权的任何其他人。

"担保" 是指担保人根据第4条以担保人为受益人作出的担保。

"哈希速率" 表示每秒的太哈希数。

"危险材料" 是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括 石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体、传染性或医疗废物，以及受监管或对其施加责任或行为标准的任何性质的其他物质或废物 根据任何环境法。

“Indebtedness” is (a) indebtedness for borrowed money or the deferred price of property or services, such as reimbursement and other obligations for surety bonds and letters of credit, (b) obligations evidenced by notes, bonds, debentures or similar instruments, (c) capital lease obligations, (d) all obligations (including, without limitation, earnout obligations) of such Person to pay the deferred purchase price of property or services (other than trade accounts payable in the ordinary course of business and not past due for more than sixty (60) days after the date on which such trade account was created), (d) all obligations of such Person to purchase, redeem, retire, defease or otherwise make any payment in respect of any Equity Interest in such Person or any other Person or any warrant, right or option to acquire such Equity Interest, valued, in the case of a redeemable preferred interest, at the greater of its voluntary or involuntary liquidation preference plus accrued and unpaid dividends, (e) all obligations of such Person in respect of any Disqualified Equity Interests, (f) Contingent Obligations, and (g) all guarantees of such Person in respect of any of the foregoing. For all purposes hereof, the Indebtedness of any Person shall include the Indebtedness of any partnership or joint venture (other than a joint venture that is itself a corporation or limited liability company) in which such Person is a general partner or a joint venturer, unless such Indebtedness is expressly made non-recourse to such Person. The amount of any net obligation under any Swap Contract on any date shall be deemed to be the Swap Termination Value thereof as of such date.

"赔偿税" 是指（a）对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或由于任何贷款方的任何义务而支付的任何款项征收的税款，不包括除外税，以及（b）（a）中未另行说明的任何其他税款。

"受偿人" 的定义见第13.3节。

"知识产权" 是指任何贷款方在全球范围内的所有知识产权和各种性质的类似所有权，无论其 现在拥有或以后由任何贷款方获得，包括发明、设计、专利、版权、商标、专利许可证、 版权许可证、商标许可证、商业秘密、域名、机密或专有技术和商业信息、 专门知识，展示方式或其他数据或信息以及所有相关文档。

“投资”是指(I)购买或收购(包括根据紧接合并前与并非全资子公司的个人的任何合并)任何其他人的股权、债务证据或其他证券，(Ii)向任何其他人提供贷款或垫款或为其债务提供担保，或(Iii)在一次交易或一系列相关交易中购买或以其他方式收购(X)另一人的全部或实质所有财产和资产或业务，或(Y)构成一个业务单位的资产。该人的业务范围或部门。任何投资的金额应 为实际投资金额，不对该投资价值随后的增减进行调整，并扣除与其有关的任何 回报，包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和 类似金额。

“IRC” 是1986年修订后的《国内税法》，以及据此颁布的《财政部条例》。

“IRS” 是美国国税局。

“关键管理层员工”包括首席执行官Mike(首席执行官)、阿瑟·基诺特(总裁)、乔尔·布洛克(首席财务官) 和马特·普鲁萨克(首席合规官)。

“King Mountain Assets” 指(I)US Data King Mountain LLC持有TZRC LLC的50%股权，(Ii)USMIO Echo LLC的资产和业务，以及(Iii)运营德克萨斯州厄普顿县King Mountain模块化数据中心的物业管理协议；但 尽管有上述规定，Generate Capital Assets不应包括本协议附件A中定义的“抵押品”第 (B)条所述的任何财产或资产。

“法律”或“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及在每个具有法律效力的 案件中，任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“贷款人的费用”是贷款人和贷款人用于准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件(包括但不限于与任何 债务救济法规定的上诉或任何诉讼有关的费用)或与贷款文件预期的交易有关的合理且有文件记录的自付费用和支出(包括合理且有文件记录或开具发票的律师费和费用)。

“留置权”是指任何种类或性质的按揭、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件的 出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资 租赁)。

“有限追索权 担保人(S)”是(I)在符合资格的首次公开募股之前，在成交日存在或设立的USDG的每一家子公司(被排除的子公司、借款人和/或USDTG除外)，以及(Ii)在符合资格的IPO、USDG和拥有构成抵押品的资产的USDG的任何子公司(借款人和/或USDTG除外)及其之后。

"流动性" 指截至任何确定日期，USDG持有的无限制现金总额。

"贷款" 是指根据第2.2条作出或视为作出的贷款（为免生疑问，包括资本化费用和所有 其他费用、利息或其他金额，根据本协议条款（包括根据第2.3（a）条）将贷款的未偿还本金总额增加）。

"贷款文件" 统称为本协议和任何附表、证物、证书、通知和与本协议有关的任何其他文件， 票据、完善证书、知识产权担保权益授予通知、合格控制协议、 钱包担保协议、任何从属协议、任何票据、或票据或由借款人或任何担保人签署的担保书， 以及借款人和/或任何担保人与借款人或为借款人的利益而与本协议有关的任何其他现有或未来协议，均经修订、重述或以其他方式修改。

"贷款方" 统称为借款人和担保人。

"贷款方 账簿"是贷款方的所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报表、有关 贷款方资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录，以及所有计算机程序 或存储器或包含此类信息的任何设备。

"重大不利影响 "指（a）经营、业务、财产、 负债的重大不利变化或重大不利影响（实际或或有）或任何贷款方的任何子公司的财务状况，作为一个整体，或 （b）对（i）任何贷款方履行其义务或任何其他重大义务的能力造成重大不利影响 根据其作为一方的任何贷款文件，（ii）其作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方 的可撤销性，或（iii）根据任何贷款文件授予贷款人 的权利、救济和利益。

“到期日”指2028年2月2日。

“合并”指合并协议中预期的交易。

"合并协议" 是指由Hut 8 Mining Corp.签署的某些业务合并协议，根据英属哥伦比亚省法律、USDG和特拉华州"New Hut"法律存在的公司，其形式为在截止日期之前向招标人提供的，以及所有其他对招标人没有重大不利影响或导致 发生禁止交易的所有修订、修改或变更。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司。及其继承人和受让人。

"多雇主计划" 指ERISA第4001（a）（3）条所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或ERISA 关联公司已作出或有义务作出供款，或在紧接前六（6）年内，已作出或有义务作出供款。

"每月净现金流量"是指，对于每个日历月，（a）部署矿工生成的所有比特币减去（b）借款人（但不包括其他人）的SG & A，但不得超过该日历月事先书面批准的金额。

"净收益" 在每种情况下均等于：任何贷款方或任何贷款方的任何子公司实际收到的现金收益的100% （包括根据应收票据或分期付款或应收采购价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，包括伤亡保险理赔和报废赔偿，但仅在收到时） 从任何资产出售和/或任何伤亡事件中获得，在每种情况下，均涉及抵押品，扣除（i）律师费、会计师费用、投资银行费用、调查费用、搜索和记录费用，转让税和债务或其他义务的要求支付 与适用资产有关的债务或义务由本协议未禁止的留置权担保（除了根据贷款文件）在这种资产上，为获得此类净收益或 与此相关的其他实际发生的其他惯例费用和开支，以及（ii）已付或应付的税款。

"尼亚加拉瀑布诉讼" 定义见附表4。

"注释" 定义见第2.5（d）节。

"授予知识产权担保权益通知"是授予知识产权担保权益通知。

"NPL" 是指CERCLA下的国家优先事项清单。

"NYDIG文件" 是指在本协议日期或前后由NYDIG Mining Equipment SPV IX LLC、 NYDIG Mining Equipment SPV X LLC、NYDIG Mining Equipment SPV Xi LLC、NYDIG Mining Equipment SPV XII LLC、NYDIG Mining Equipment SPV XIII LLC、MS SPV I LLC（"NYDIG SPV I"）、USDG、U.S. Data Lone Star，Inc. Pecos Data Technologies，LLC（以下简称“Pecos”） 和NYDIG ABL LLC，仅以其作为其中提及的信贷协议项下的代理人的身份，以及（ii）NYDIG SPV I和Pecos之间于本协议日期或前后签署的某些房地产 购买协议；只要尽管有上述规定， 上述规定不应导致将 定义的"抵押品"第（b）款所述的任何财产或资产转让给"NYDIG"或借款人以外的人本协议附件A所列。

"NYDIG文档 交易"是NYDIG文档中预期的交易。

"义务" 是指借款人和每个担保人在到期时支付任何债务、本金、利息、费用、担保人费用、赔偿义务和根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关的其他款项的义务，包括但不限于任何利息，在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼开始后产生的费用和费用 ，无论是否允许在此类诉讼中提出索赔，并且 履行贷款文件项下任何贷款方的职责，在每种情况下，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或偶然的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的。

“OFAC” 是美国财政部外国资产管制办公室。

"操作文件" 对于任何人而言，指经国务大臣认证的该人的组建文件（或同等机构）在不早于截止日期前三十（30）天的日期，以及，（a）如果该人 是一家公司，其现行形式的章程，（b）如果该人是一家有限责任公司，其有限责任公司协议 （或类似协议），以及（c）如果该人是合伙企业，其合伙企业协议（或类似协议），上述每一项 及其所有现行修订或修改。

"原始贷款" 定义见第2.1节。

"其他关联 税"指，就任何关联而言，由于此类关联与 征收此类税的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税（但因该等担保人已执行、交付、成为其当事方、履行其义务、收到其付款、收到或完善其担保权益而产生的联系除外，根据 或执行任何贷款文件的任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。

“其他税” 指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、记录税、备案税或类似税， 这些税是由于根据任何贷款文件支付的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、接收或 项下的担保权益或以其他方式与贷款文件有关的担保权益而产生的。

"母公司"指Hut 8 Corp.，特拉华州的一家公司

“专利许可证” 是指授予任何贷款方制造、使用或销售由任何第三方现在或以后拥有的专利所涵盖的任何发明的任何权利（包括贷款方有权许可的任何此类权利）的任何书面协议， 及其任何修订、修改、更新、扩展和补充。

“专利”指以下所有专利：(A)美国的所有专利或在任何其他国家或司法管辖区的同等专利， 以及美国的所有专利申请或在任何其他国家或司法管辖区的同等专利申请，(B) 所有 条款、重新发布、延期、延期、分割、部分续展、重新审查或修订，以及其中披露或要求的发明、 发现、改进和设计，包括制作、使用、进口和/或出售其中披露或要求的发明的权利，(C)对过去、现在或将来的侵权行为或其他违反上述任何行为的行为提出的所有索赔，以及起诉或以其他方式追偿的权利，以及(D)现在或以后就任何上述任何行为而现在或以后到期应支付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款。包括过去、现在或将来的侵权或其他违规行为的损害赔偿和付款。

"付款日期" 是从2023年3月15日开始的每年每个月的第15天；但 将于2023年3月15日支付的净月现金流量应为（a）截止日期至（b）2023年2月28日期间。

"养老金计划" 指任何"雇员养老金福利计划"（根据ERISA第3（2）节中的定义），受ERISA第四章或守则第412节约束，并由任何贷款方或ERISA 关联公司赞助或维持，或任何贷款方或ERISA关联公司出资或有义务出资的多雇主 计划除外，或在ERISA第4064（a）节中描述的多个 雇主或其他计划的情况下，在紧接前 六（6）年内的任何时候都已缴纳了缴款。

"完善证书" 是贷款方在截止日期交付的贷款人基本上可以接受的形式的完善证书。

"许可持有人" 是指在任何时候，在截止日期持有USDG股权的每个持有人及其各自的关联公司。

“Permitted Investments” are , as at any date, (a) investments in direct obligations of the United States of America or any agency or instrumentality thereof to the extent such obligations constitute full faith and credit obligations of the United States of America, provided that any such obligations mature within one year of the date of issuance thereof, (b) (x) Dollars and cash in local currencies held in the ordinary course of business and (y) Dollar denominated time deposits and certificates of deposit of (i) any domestic commercial bank of recognized standing having capital and surplus in excess of $500,000,000 or (ii) any bank whose short-term commercial paper rating from S&P is at least A-1 or the equivalent thereof or from Moody’s is at least P-1 or the equivalent thereof (any such bank being an “Approved Bank”), in each case with maturities of not more than 270 days from the date of acquisition, (c) commercial paper and variable or fixed rate notes issued by any Approved Bank (or by the parent company thereof) or any variable rate notes issued by, or guaranteed by, any domestic corporation rated A-1 (or the equivalent thereof) or better by S&P or P-1 (or the equivalent thereof) or better by Moody’s and maturing within one year of the date of acquisition, (d) repurchase agreements entered into by any Person with a bank or trust company or recognized securities dealer having capital and surplus in excess of $500,000,000 for direct obligations issued by or fully guaranteed by the United States in which such Person shall have a perfected first priority security interest (subject to no other Liens) and having, on the date of purchase thereof, a fair market value of at least 100% of the amount of the repurchase obligations and (e) Investments, classified in accordance with GAAP as current assets, in money market investment programs registered under the Investment Company Act of 1940 which are administered by reputable financial institutions having capital of at least $500,000,000 and the portfolios of which are limited to Investments of the character described in the foregoing clauses (a) through (d).

"允许债务" 是指：

(a)            贷款文件项下的债务 ；

(b)            截止日期时存在的债务 ，在完善证书上显示。

(c)             与构成争议税的税项有关的债务；

(d)            与判决或裁决有关的债务 ，单独或总体而言，不构成违约事件；

(e)            现金管理协议项下的债务 、银行透支、退回项目或贷款方正常业务过程中发生的类似项目，并及时偿还；

(F)贷款方在正常业务过程中发生的关于工人补偿索赔、伤残、健康或雇员福利以及自我保险义务的            债务 ；

(G)            债务 构成欠保险公司和保险经纪的未付保险费(不超过一年的保费)，因贷款方在正常业务过程中筹措保险费而发生的 ；

(H)在第8.10节允许的任何资产出售或与            文件交易有关的情况下，因对非贷款方关联方的购买者承担习惯赔偿义务而产生的NYDIG无担保担保；以及

(I)在贷款人事先书面同意下签订的任何掉期合同下的            债务 。

“允许留置权” 包括：

(A)截止日期存在的            留置权，该留置权列于完善性证书上或根据本协议或其他贷款文件产生；

(B)税收、费用、评估或其他政府收费或征费的            留置权，(I)逾期未超过30天，或(Ii)真诚竞争，且贷款当事人在贷款当事人的账簿上为其保留了充足的准备金；

(C)法律规定的            留置权 ，例如房东留置权(为此包括根据适用租约设定的房东留置权)、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、供应商、建筑商或其他类似留置权，担保未逾期超过30天的债务或正在通过适当程序诚意提出异议的债务 ，贷款当事人在贷款当事人的账簿上保留了充足的准备金；

(D)            留置权 ，以保证投标、贸易合同、购置财产合同、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务的履行，在每一种情况下，都不代表对借款的债务；

(E)            留置权 确保判决不构成违约事件；

(F)            租赁 或在正常业务过程中授予他人的转租、许可证或再许可，不在任何实质性方面干扰贷款当事人的整体业务；

(G)在不动产租赁权益的情况下，任何受费用单一权益(或任何优先租赁权益)所规限的留置权(            )；

(H)            地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，总体而言数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务 造成实质性干扰，以及保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利，以控制或规范任何不会对借款人或任何其他贷款方的正常业务进行实质性干扰的房地产的使用；

(I)            留置权 担保“准许负债”定义第(I)款所准许的任何掉期合约；及

(J)            对因贷款方的存款账户和/或在此类机构持有的证券账户而产生的金融机构享有留置权。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“计划”指由任何贷款方建立或维护的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，对于受IRC第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划，指任何ERISA附属公司。

“被禁止的交易” 指下列任何一项：(A)控制权发生变更；(B)借款人和/或USDTG承担任何留置权或债务(或任何债务的担保)；(C)借款人和USDTG的股权担保任何留置权以外的任何留置权；(D)条款抵押品 (B)(B)(1)(A)项所述的任何资产或财产为借款人和USDG以外的任何人所有；(E)抵押品一词第(B)(1)款或第(Br)(B)(6)款所述的任何资产或财产为借款人和USDTG以外的任何人所有；(F)USDG、USDTG或借款人进行任何有限制的付款，但本条款不禁止的限制性付款除外；(G)任何文件、协议或合同存在、签立或生效，导致任何担保人(有限追索权担保人除外)免除对本条款项下义务的担保。(H)母公司、USDG和/或USDTG不是本协议项下的追索权贷款方；(I)母公司 公司没有在“全国证券商自动报价协会”(“纳斯达克”)上市，股权不能在“纳斯达克”上自由交易；(J)母公司 不是根据特拉华州的法律组织的；(K)母公司没有持有USDG的100%股权，(L)任何其他对贷款人利益有重大不利的交易。

“资格控制协议”是指贷款方、存管机构或证券中介机构与贷款人之间的协议，该协议的形式和实质均为贷款人合理接受，并使贷款人对守则第9条所述的存款账户(S)或证券账户(S)具有“控制权”。

“符合资格的首次公开发行” 指根据合并协议进行合并。

“追索权贷款方” 指任何有限追索权担保人以外的贷款方。为免生疑问，在符合条件的IPO之前，有追索权的贷款方 是借款人USDG和USDTG，而在符合条件的IPO前后，有追索权的贷款方是借款人、USDG、USDTG、母公司 公司和在“证券交易所”实体“公开交易”并持有Hold的USDG的 股权的任何其他人士。

“寄存器” 在第13.2(B)节中定义。

“注册组织” 是本守则所界定的任何“注册组织”，并可在下文中对该术语加以增补。

“规则U” 指不时生效的联邦法规委员会的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对于任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、贷款人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“排放”是指任何排放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤 进入环境，或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施的任何释放、溢出、排放、沉积、处置、泄漏、抽出、倾倒、倾倒、排空、注入或淋滤。

“可报告事件” 指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃三十(30)天通知 期限的事件除外。

“法律规定”对任何人来说，是指此人的组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律(法定或共同)、条约、规则或规则或裁决，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对此人或其财产具有约束力。

“负责人” 对任何借款方而言，是指该借款方的首席执行官、总裁和首席财务官。

“限制性付款” 是指因购买、赎回、退出、收购、注销或终止任何贷款方的任何股权而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或因向借款方的股东、合伙人或成员(或其同等人员)返还资本而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“出售和回租交易”是指对任何贷款方而言，直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用 它打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的目的的财产或其他财产。

“S” 系指标准普尔评级集团及其继承人和受让人。

“受制裁人员”指(A)美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国或联合王国(不论其相对于欧盟的地位如何)所维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人； (B)位于指定司法管辖区的任何人、居住在指定司法管辖区的任何人或根据指定司法管辖区的法律组织的任何人，或(C)直接或间接由上述(A)或(B)款所述的任何个人、实体、组织、国家或政权的贷款人、部门或机构，或以其他方式直接或间接由该等个人、实体、组织、国家或政权以其他方式实益拥有、控制或代表该等个人、实体、组织、国家或政权行事的人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC和美国国务院以及美国商务部实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国女王陛下的财政部或其他有关制裁机构。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会、其任何继任者以及任何类似的政府机构。

“证券” 具有在截止日期生效的《股东协议》中规定的含义。

“证券法”指1933年证券法，包括对该法的所有修正案和根据该法颁布的条例。

“担保权益” 在第5.1节中定义。

“SG&A” 对于借款人而言，指以下费用(无重复)：(A)员工工资或其他托管费(但前提是，除非上述任何一项未经贷款人书面批准(加上不超过10%的累计差异)，否则该等 金额应为0美元)及(B)开具保险费、电费和托管费的发票，并支付保险费、电费和托管费，在每种情况下，仅与(A)和(B)条款有关。

“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于该人在债务变为绝对债务和到期时对其可能承担的债务所需偿付的数额，(C)该人不打算，也不相信它会，(D)该 人士并未从事在该日期进行及拟于该日期后进行的任何业务，而该 该等人士的财产会构成不合理的小额资本，及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿还其债务及负债、 或有债务及其他承诺。任何时候的或有负债的数额应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“股票等价物” 具有在截止日期生效的股东协议中规定的含义。

“股东协议”指USDG与USDG股东之间于2021年8月31日签署的USDG股东协议。

“附属公司” 对任何个人而言，是指拥有普通投票权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权 权益(股票或其他所有权权益除外，仅因发生意外事件而有权选举该等公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员)，而该等公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员当时是 拥有的，或其管理层由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制的。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品 掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期 或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何 及任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何 形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表)的条款及条件所规限或管辖。《主协议》)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“税收” 指任何 政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣、税、费或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款，包括但不限于任何 房地产税和任何其他税。

“门槛金额”指(I)对借款人、USDG、USDTG或有限追索权担保人而言，200,000美元；(Ii)对母公司 公司而言，25,000,000美元。

“商标许可证” 是指授予任何贷款方现在或今后使用任何第三方拥有的任何商标的权利的任何书面协议(包括借款方有权许可的任何权利)，以及任何修改、修改、续订、延期和补充的书面协议。

“商标”应指以下所有内容：(A)所有商标、服务标志、认证标志、公司名称、公司名称、企业名称、虚构的企业名称、商业风格、商业外观、标识、互联网域名、其他来源或企业标识、外观设计和类似性质的一般无形资产，无论是现在存在的还是以后采用或获得的，其所有注册(如果有)，以及所有与此相关的注册和记录申请，包括在美国 专利商标局或美国任何其他国家或其任何行政区的任何类似机构的注册和注册申请，以及其所有续展，(B)与前述有关的或由前述象征的所有商誉，(C)对过去、现在或将来的任何侵犯、稀释或其他违反上述任何行为或与其不正当竞争的行为提起诉讼或以其他方式追讨的所有权利，以及(D)现在或以后应就上述任何行为支付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，包括过去、现在或将来的侵权、稀释或其他违规行为或与之不正当竞争的损害赔偿和付款。

“美国人” 指IRC第7701(A)(30)节所定义的“美国人”。

“美国纳税证明”具有2.7(B)节规定的含义。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“不受限制的” 指的是，当提及USDG的现金时，这种现金(I)在USDG的财务报表上不会或不会被要求显示为“受限的” (除非与贷款文件或根据该文件设立的留置权有关)，以及(Ii)不以贷款文件下的贷款人以外的任何人为受益人的留置权

“USDG” 具有本协议序言中赋予此类术语的含义。

“USDTG” 具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“有表决权股票” 对任何人来说，是指由该人发行的股权，在没有或有事件发生的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使因发生该等意外事件而暂停了 表决权。

“钱包” 指借款人在向贷款人发出的书面通知中指定的地点、钱包、地址、账户或存储设备，作为加密货币或任何其他加密资产所在的地点。

“钱包担保协议”是指贷款人、适用贷款方和保管和控制钱包的托管人之间可能不时签订的任何访问、控制或其他确认协议，其形式和实质应为贷款人合理接受。

“狼谷” 指的是由Generate Capital拥有的3亿瓦采矿设施，位于2001年米切尔弯骇维金属加工，邮编：76048。

“Wolf Hollow Miners” 是16,276台MicroBT M30S++机组，其序列号列于本合同附件A的附表1中(因此，该附表 可不时修改)。

[签名页如下。]

兹证明，本协议双方已于截止日期起签署本协议。

借款人：

贷款人：

Anclage Lending CA，LLC，作为贷款人