附件10.1
执行 版本
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最高50,000,000美元
信贷协议
日期截至2023年6月26日
介于
Hut 8控股公司
作为借款人
和
Coinbase Credit， Inc.
作为贷款人、抵押品代理和行政代理
目录表
页面
文章 I
定义和会计术语
| 第1.01节 。 | 某些已定义的术语。 | 1 |
| 1.02节。 | 时间段的计算 | 17 |
| 第1.03节 | 术语一般 | 17 |
| 第1.04节 | 阻塞和阻塞事件 | 18 |
物品 II
预付款的金额和期限
| 第2.01节 。 | 贷款。 | 18 |
| 第2.02节 | 贷款 | 18 |
| 第2.03节 | 还款和提前还款 | 19 |
| 第2.04节 | 利息 | 20 |
| 第2.05节 | 违约利息 | 22 |
| 第2.06节 | 抵押品调整 | 22 |
| 第2.07节 | 非法性 | 23 |
| 第2.08节 | 付款和计算 | 24 |
| 第2.09节 | 税费 | 24 |
| 第2.10节 。 | 债项的证据 | 25 |
| 第2.11节 。 | 贷款收益 | 26 |
| 第2.12节 。 | 成本增加和资本增加 | 26 |
第三条
关于可持续性和贷款的条件
| 3.01节。 | 第2.01节生效的先决条件 | 27 |
| 3.02节。 | 每次借款的先决条件 | 29 |
IV条
陈述和保证
| 4.01节。 | 借款人的陈述和担保 | 30 |
文章 V
借款人的盟约
| 5.01节。 | 平权契约 | 35 |
| 第5.02节 | 消极契约 | 38 |
条款 VI
违约事件
| 6.01节。 | 违约事件 | 40 |
VII条
杂项
| 7.01节。 | 修订等 | 42 |
| 第7.02节 | 通知等 | 42 |
| 第7.03节 | 没有放弃；补救措施 | 43 |
| 第7.04节 | 成本和开支 | 44 |
| 第7.05节 | 捆绑效应 | 45 |
| 第7.06节 | 作业和参与 | 45 |
| 第7.07节 | 治国理政法 | 47 |
| 第7.08节 | 在对应方中执行 | 47 |
| 第7.09节 | 管辖权；放弃豁免权 | 47 |
| 7.10节。 | 保密性 | 48 |
| 7.11节。 | 监管通知 | 49 |
| 7.12节。 | 放弃陪审团审讯 | 49 |
| 7.13节。 | 可分割性 | 49 |
陈列品
| 附件A—本票格式 |
| 附件B—借款通知书格式 |
| 附件C—转让和验收表格 |
| 附件D—质押和抵押账户控制协议的格式 |
| 附件E—合规证书格式 |
| 附表1—获授权借款人的通知联络方式 |
| 附件F—违反LTV通知的格式 |
| 附件G—保证金资金通知表格 |
| 附件H—担保形式 |
信贷协议
日期截至2023年6月26日。
Hut 8 Holdings Inc.，根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建和存在的公司 （包括Hut 8 Mining Corp.，其继承人 根据小屋合并的条款，“借款人”）和Coinbase Credit，Inc. （“Coinbase Credit”） 根据特拉华州法律组建和存在的公司，作为担保人、抵押代理人和行政代理人， 同意如下：
文章 I
定义 和会计术语
第1.01节 某些 定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：
"实际 LTV比率"指任何时候（a）的比率（以百分比表示） 当时未偿还贷款的本金总额，相当于（b）当时抵押品的现行市场价值。
"附加抵押品" 具有第2.06（a）（i）节中给出的含义。
“管理代理” 指Coinbase Credit。
"不利程序" 是指，就任何人而言，任何诉讼、诉讼、程序、通知、要求、听证（在每种情况下，无论是行政、司法 还是其他方面）、调查、查询或仲裁（无论是否声称代表该人或其任何关联公司）在法律或衡平法上，或在国内或国外任何政府当局之前，由或与之有关，无论是即将发生的，或据该人员或其任何关联公司 所知，威胁或影响该人员或其任何关联公司或该人员或其任何关联公司的任何财产。
"关联公司" 就任何人而言，是指直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，"控制"一词（包括术语"控制"、"由 控制 和"与 共同控制"）指直接或间接拥有 该人30%或更多表决权股票的投票权，或指导或导致该人管理和政策的指导权， 无论是通过表决权股票的所有权，通过合同或其他方式。
"代理"指 管理代理和抵押代理。
"反腐败法" 指任何司法管辖区（包括美国）的所有法律、规则、法规和要求，在每种情况下， 与贿赂、洗钱或腐败有关，包括但不限于《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）和所有其他适用的反贿赂和腐败法律。
“反洗钱法律”指任何与洗钱、恐怖主义融资或财务记录保存和报告有关的法律， 包括1986年《洗钱控制法》和《爱国者法》以及适用的加拿大反洗钱立法。
欧洲/2023608797.19
"适用会计 规则"是指（a）在小屋合并之前，国际财务报告准则和（b）之后， 美国公认会计准则。
"适用法律" 对任何人而言，统称是指所有国际、外国、联邦、州、省、领土和地方法律、 法规、条约、规则、指南、规章、命令、法令、法典以及行政或司法先例或权威， 包括负责执行的任何政府机构对其进行的解释或管理，其解释或 管理，以及所有行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与任何政府当局达成的协议 ，在每种情况下均适用于该人。
"适用保证金"指每年5.0%。
"转让和接受" 是指转让人和转让人受让人以本协议附件C 的形式签订的转让和接受。
"可用期" 是指：
(a) 就贷款A而言，自（含）生效日期至（含）生效日期后15个工作日（含）生效日期后15个工作日的期间；
(b) 就贷款B而言，自生效日期后30个日历日（含）至生效日期后15个工作日（含）的期间；以及
(c) 与贷款C有关，指从（但不包括）业务合并日期起至业务合并日期后15个工作日（包括该日期）的期间。
"阻塞事件" 表示：
(a) a 已发生默认值，并正在继续；
(b) 贷款已根据第2.03节到期并应支付，或发生任何事件或情况（随着宽限期到期、 发出通知、根据贷款文件作出任何决定或上述任何组合）要求根据第2.03节偿还或 提前偿还贷款；
(c) 借款人已通知借款人已发生第2.07条所述事件；
2
(d) 实际LTV比率等于或超过充值LTV；或
(e) a 已根据第2.06节交付保证金资金通知，但尚未交付所需的额外担保品。
"借款人控制权变更"是指管理代理人合理地确定担保人不再控制借款人。 就本定义而言，借款人的"控制"是指满足以下各项：
(a) 担保人（直接或间接通过任何受益人）有权指导 借款人的管理和政策；
(b) 担保人直接或间接通过任何人实益持有借款人100%的表决权股本和已发行股本 ；以及
(c) 担保人有权任命或罢免借款人的所有经理、董事或其他同等官员。
“借款”是指由借款人作出的贷款组成的借款。
"BTC融资" 指任何保证金贷款、衍生品、合成衍生品、可交换或可转换债务、股票贷款、回购或其他类似的数字资产相关融资、对冲、优先股，货币化交易或借贷交易（或此类交易的任何等价物或组合 ）由担保人或其任何关联公司订立，由担保人或其任何关联公司担保或以其他方式订立 关于比特币（BTC）或通过提及比特币（BTC）。
"业务合并" 具有"业务合并日期"定义中指定的含义。
"业务合并 协议"是指2023年2月6日由Hut 8 Mining Corp.签署的业务合并协议， 美国数据 矿业集团公司 和Hut 8 Corp.，并不时修订、重述、补充或修改。
"业务合并 日期"指担保人与美国数据挖掘集团公司之间业务合并的日期。 d/b/a根据业务合并协议（即“业务合并”）的条款完成“US BITCOIN”。
"营业日" 指一年中银行在纽约市不被法律要求或授权关闭的一天（星期六或星期日除外）。
3
"加拿大反洗钱立法" 指有关反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和相关事项的任何适用的加拿大法律， 包括《刑法典》、（加拿大）、犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法（加拿大）和《联合国法》（加拿大），以及根据这些法或与之有关的所有规则、条例和解释，包括根据《联合国法》颁布的《联合国制止恐怖主义决议执行条例》和《联合国基地组织和塔利班条例》。
"加拿大固定福利 计划"是指包含或曾经包含ITA第147.1（1）款定义的"固定福利条款"的任何加拿大养老金计划，但雇主的唯一财务义务是按协议规定缴纳 固定缴款的多雇主计划除外。
"加拿大多雇主 计划"是指"多雇主养老金计划"，该术语在《养老金福利法》（不列颠哥伦比亚省） 中定义，或加拿大另一适用司法管辖区根据养老金标准立法制定的同等计划。
"加拿大养老金计划" 是指受任何加拿大联邦、省或地区法律约束或要求根据任何加拿大联邦、省或地区法律注册的每个养老金计划或计划， 由任何贷款方或其任何子公司为其雇员或前雇员维持或出资，或者任何贷款方或其任何子公司对此负有任何义务，但不包括分别由加拿大政府或魁北克省维持的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划。
"加拿大制裁 名单"是指受《刑法》第83.05（1）款（加拿大）、《执行联合国制止恐怖主义决议条例》和（或）《联合国基地组织和塔利班条例》以及《特别经济措施法》（加拿大）管辖的名单，所有这些都由加拿大金融机构总监办公室公布。
"现金"指 美元。
"法律变更" 指在本协议签署日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、 条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更，或任何政府当局对其管理、解释、实施 或应用，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指南或指令 （无论是否具有法律效力）。
"法典"指 美利坚合众国1986年的《国内税收法典》。
“Coinbase Exchange”指Coinbase的数字货币交易平台。
"抵押品" 具有质押和抵押品账户控制协议中赋予的含义。
"抵押账户" 指根据托管协议以借款人名义在纽约开立的账户，账户编号为f768ad37—3feb—442b—b61d—e0bdae635c52。
“担保代理” 指Coinbase Credit。
4
"抵押文件" 指质押和抵押账户控制协议、托管协议以及任何其他协议或文件，以抵押代理人为受益人，对借款人财产建立或 声称建立留置权。
"承诺" 是指贷款A承诺、贷款B承诺和贷款C承诺，在每种情况下，在本协议项下未被招标人取消、减少或转让的范围内。
"机密信息" 系指担保人或借款人或其各自业务 提供给担保人或借款人的相关信息，但不包括公众可获得或将来可获得或将来可获得的任何此类信息 ，在担保人或担保人的任何 关联人披露之前，以非保密的方式向管理代理人或抵押物代理人披露。
"连接收入 税"是指对净收入（无论如何命名）征收或以净收入衡量的其他连接税，或属于特许经营税或分支机构利润税。
"合并" 是指根据适用会计规则合并账目。
"组成文件"指（a）对于任何人，（i）如果该其他人是一家公司，其成立、合并、安排或延续的章程以及章程（或与该人的组织管辖权有关的等同或可比的组成文件），（ii）如果该其他人是一家有限责任公司，成立证书 或成立章程或组织和经营协议，以及（iii）如果该其他人是 合伙企业、合资企业、 信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及 与其组建或组织有关的任何协议、文书、文件或通知，在其组建或组织管辖范围内的适用 政府机构，以及（如适用） 该人的任何证书或成立条款 或组织。
"合同义务" 指适用于任何人的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书 ，该人是其中一方，或该人或其任何财产受约束，或该人或其任何财产受约束。
"控制" （包括相关含义的术语"控制"、"受控制"和"受共同控制"） 适用于任何人， 指直接或间接拥有权力，以指导或促使该人的管理 和政策，无论是通过拥有投票权证券或通过合同或其他方式。
“托管人”指Coinbase托管信托公司。
“托管协议” 指借款人与托管人于2023年5月26日签订的Coinbase主要经纪人托管协议。
5
“天数计算分数” 是指，就任何提前还款或提前还款日期而言，等于（a）（i）从贷款A的提前还款日期开始至自 提取日期起六（6）个月结束的期间内日历天数 除以（ii）365的商，以及（b）零中的较高者。
"Debt" of any Person means, without duplication, (a) all indebtedness of such Person for borrowed money, (b) all obligations of such Person for the deferred purchase price of property or services (other than trade payables not overdue by more than 60 days incurred in the ordinary course of such Person's business), (c) all obligations of such Person evidenced by notes, bonds, debentures or other similar instruments, (d) all obligations of such Person created or arising under any conditional sale or other title retention agreement with respect to property acquired by such Person (even though the rights and remedies of the seller or lender under such agreement in the event of default are limited to repossession or sale of such property), (e) all obligations of such Person as lessee under leases that have been or should be, in accordance with Applicable Accounting Rules, recorded as capital leases, (f) all obligations, contingent or otherwise, of such Person in respect of acceptances, letters of credit or similar extensions of credit, (g) all obligations of such Person in respect of hedge agreements or repurchase agreements, (h) all Debt of others referred to in clauses (a) through (g) above or clause (i) below and other payment obligations (collectively, "Guaranteed Debt") guaranteed directly or indirectly in any manner by such Person, or in effect guaranteed directly or indirectly by such Person, and (i) all Debt referred to in clauses (a) through (h) above (including Guaranteed Debt) secured by (or for which the holder of such Debt has an existing right, contingent or otherwise, to be secured by) any Lien on property (including, without limitation, accounts and contract rights) owned by such Person, even though such Person has not assumed or become liable for the payment of such Debt.
"违约" 是指任何违约事件或任何构成违约事件的事件，除非要求发出通知或经过时间 或两者兼有。
“去杠杆化触发 期间”是指自生效日期后的任何一天开始的任何期间，如果行政代理确定生效日期 (纽约市时间)上午9点的当前市值小于当前市值的60%，且截至生效日期的第一天，即行政代理确定生效日期 (纽约市时间)上午9点的当前市值等于或大于 。
“提款日期” 指根据 第2.02(A)节向借款人支付贷款的日期。
“提前终止费用”是指在任何确定日期，由管理代理计算的美元金额，等于(I) 正在偿还或预付的贷款本金金额的乘积，乘以(Ii) 5.0%，乘以通过(Iii) 适用的 日计数分数。
"提前还款" 具有第2.03（b）节中给出的含义。
"生效日期" 具有第3.01节中指定的含义。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
6
“ERISA关联公司” 适用于任何人，指（i）任何公司，其是《守则》第414（b）条定义 的受控公司集团的成员；（ii）任何行业或业务（无论是否注册） ，其是《守则》第414（c）条定义 的共同控制下的行业或业务集团的成员；以及（iii）《守则》第414（m）或 （o）条定义的关联服务集团的成员，其是该人、上述第（i）条所述的任何公司或上述第 （ii）条定义的任何行业或业务。 借款人的任何前ERISA关联公司应继续被视为借款人的ERISA关联公司 在本定义定义中，就该实体是借款人的ERISA关联公司的期间以及 在该期间之后产生的债务而言，借款人可能根据《守则》或ERISA承担责任。
"ERISA Event" means (i) a "reportable event" within the meaning of Section 4043 of ERISA and the regulations issued thereunder with respect to any Pension Plan (excluding those for which the provision for 30-day notice to the PBGC has been waived by regulation); (ii) the failure to meet the minimum funding standard of Section 412 of the Code with respect to any Pension Plan (whether or not waived in accordance with Section 412(c) of the Code) or the failure to make by its due date a required installment under Section 430(j) of the Code with respect to any Pension Plan or the failure to make any required contribution to a Multiemployer Plan; (iii) the provision by the administrator of any Pension Plan pursuant to Section 4041(a)(2) of ERISA of a notice of intent to terminate such plan in a distress termination described in Section 4041(c) of ERISA; (iv) the withdrawal by the Borrower or any of its ERISA Affiliates from any Pension Plan with two or more contributing sponsors or the termination of any such Pension Plan resulting in liability to the Borrower or any of its Affiliates pursuant to Section 4063 or 4064 of ERISA; (v) the institution by the PBGC of proceedings to terminate any Pension Plan, or the occurrence of any event or condition which might constitute grounds under ERISA for the termination of, or the appointment of a trustee to administer, any Pension Plan; (vi) the imposition of liability on the Borrower or any of its ERISA Affiliates pursuant to Section 4062(e) or 4069 of ERISA or by reason of the application of Section 4212(c) of ERISA; (vii) the withdrawal of the Borrower or any of its ERISA Affiliates in a complete or partial withdrawal (within the meaning of Sections 4203 and 4205 of ERISA) from any Multiemployer Plan if there is any potential liability therefor, or the receipt by the Borrower or any of its ERISA Affiliates of notice from any Multiemployer Plan that it is in insolvency pursuant to Section 4245 of ERISA, or that it intends to terminate or has terminated under Section 4041A of ERISA; (viii) the occurrence of an act or omission which could give rise to the imposition on the Borrower or any of its ERISA Affiliates of fines, penalties, taxes or related charges under Chapter 43 of the Code or under Section 409, Section 502(c), (i) or (l), or Section 4071 of ERISA in respect of any Pension Plan; (ix) the assertion of a material claim (other than routine claims for benefits) against any Pension Plan or the assets thereof, or against the Borrower or any of its ERISA Affiliates in connection with any Pension Plan; (x) receipt from the Internal Revenue Service of notice of the failure of any Pension Plan to qualify under Section 401(a) of the Code, or the failure of any trust forming part of any Pension Plan to qualify for exemption from taxation under Section 501(a) of the Code; or (xi) with respect to any Pension Plan, the imposition of a Lien on the Borrower or any of its ERISA Affiliates pursuant to Section 430(k) of the Code or ERISA or a violation of Section 436 of the Code.
"默认事件" 具有第6.01节中指定的含义。
7
“交易法”指1934年的《证券交易法》。
“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)征收或以净收入衡量的 税、特许经营税、资本税和分行利得税，在每一种情况下，(I)由于该收款方根据下列法律组织而征收的 ，或(Br)其主要办事处或(就贷款人而言，其适用的贷款办事处位于：开征这种 税(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的 的司法管辖区；(B)根据受让方根据转让取得贷款或承诺款的权益或变更其贷款办事处之日起有效的法律，对应支付给受让方或为受让方账户支付的金额征收 预扣税，但在紧接受让方成为本协议一方之前，或在紧接受让方变更贷款办事处之前，应向受让方的转让人或紧接其变更贷款办事处之前的受让方支付与此类税款有关的款项；(C) 任何本不会征收的加拿大预扣税，除非：(A) a 接受者(I)不与借款人保持距离(在(加拿大)《所得税法》的含义内)的 ，或 (Ii) 是借款人或不与这种“指定股东”保持距离的人的 (该词在(加拿大)《所得税法》第18(5) 条中定义) a付款是 混合错配安排的扣除部分，在该安排下，付款发生在拟议的《所得税法》(加拿大)第18.4(3)(B) 段的含义内，其中包含于 4月29日发布的修订《加拿大所得税法》的提案中， ，2022(除非该收款人不与借款人保持距离，是借款人的“指定股东”或不与该“指定股东”保持距离交易的人，或者借款人是该收款人的“指定实体”(在每种情况下均为《加拿大所得税法》的目的)， 仅与该收款人签立、交付、成为其一方、履行其在担保权益项下的义务、根据担保权益收取款项或完善担保权益) ，根据任何贷款文件从事任何其他交易或根据任何贷款文件 强制行使权利)；(D)可归因于收款人未遵守 2.09(F)节的 税；和(E) 根据《反洗钱法》征收的任何预扣税。
“FATCA”系指截至本协议之日的守则 1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来没有实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及 根据守则 1471(B)(1) 节、加拿大与美国之间关于根据《加拿大-美国税务公约》和《所得税法》(加拿大) XVIII部分和 XIX部分(加拿大)加强税务信息交换而达成的任何协议。以及与此相关而发出的任何指导。
“反海外腐败法”系指不时修订的美国1977年反海外腐败法。
“联邦基金利率”
指，就任何一天而言，彭博社页面 上公布的“联邦基金目标利率-上限”。
8
“最终到期日” 指自贷款A的第一个提款日期起计364天的日期。
“财务报表” 指在任何相关日期和任何相关期间(视情况而定)担保人的资产负债表、损益表、现金流量表、资金来源和用途报表以及显示权益变化的报表和任何相关证物和附注，这些报表应 按照适用的会计规则编制：(A)合并前的 ，以加元表示；(B)合并后的以美元表示的 ，在每种情况下，均应符合适用的会计规则。
“第一优先权” 是指，对于根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，此类抵押品除允许留置权外，不受任何留置权的约束。
“银河融资” 指由Hut 8 Holdings Inc.和银河数码有限责任公司根据该特定循环信贷协议提供的融资，该协议日期为2022年2月22日，由Hut 8 Holdings Inc.和银河数码有限责任公司之间提供。
“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省、市、市实体或其其他政治区，以及任何政府、行政、立法、司法、行政或监管机构、部门、权力机构、机构、委员会、董事会、局、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的其他实体，无论是联邦、州、省、领土、地方或外国机构，包括任何超国家机构、任何公共国际组织，如世界银行和国际货币基金组织。以及负责监管金融市场的任何其他实体(私营或公共)(包括中央银行)。
“担保人” 指Hut 8矿业公司，包括根据企业合并协议条款其权益继承人Hut 8 Corp.。
“控制权的担保人变更”是指在任何时候，任何人或一组一致行动的人：
(A) 获得 通过拥有或持有有表决权的股本、通过合同或其他方式指导担保人的管理和政策的权力；
(A) 收购、 或与担保人的任何股东订立协议，直接或间接收购担保人有表决权的股本的50%以上；
(B) 收购或持有担保人有表决权的股本或已发行股本的50%以上；
(C) 有权任命或罢免担保人的所有或多数董事或其他同等高级人员；
(D) 有权管理担保人的经营和/或财务政策或就担保人的经营和/或财务政策发出指示，而担保人的董事或其他同等高级管理人员有义务通过股本所有权、合同或其他方式遵守这些政策；或
9
(E) 收购或持有担保人的表决权或其他股本(或其任何类别)的足够大的股份，以触发与担保人的任何金融债务有关的任何“控制权变更”(或同等的加速、偿还或提前还款权利)，
在每一种情况下，如行政代理确定的那样，合理行事，其中“一致行动”是指根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的)积极合作以获得或巩固对担保人的控制权的一群人，但条件是业务合并不应包括担保人控制权的变更。
“担保书”是指担保人以贷款人为受益人，以 H为主要附件的截至本合同日期的担保书，担保人根据该担保书担保债务。
“套期保值成本” 是指贷款人在发生违约事件后，在抵押品代理人不能及时清算、处置或以其他方式变现抵押品的情况下，因建立、终止、清算或重新建立与其在贷款文件中产生的风险有关的任何对冲或相关交易头寸而发生的任何成本、损失或支出。
“小屋合并”指合并(如《企业合并协议》所界定)，并根据协议项下预期的安排计划实施的合并。
“不当支付” 具有 第4.01(P)(Iii)节所赋予的含义。
“保证税” 指(A)对借款人根据任何贷款文件支付的任何款项或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的 税(不含税除外)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税( )。
“初始LTV” 表示：
(A) 在下文(B)段 项下，60%；
(B)在任何去杠杆化触发期内的 ，55%。
“破产事件”指，就任何人而言，该人应(I)在债务到期时一般不偿还其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还债务；或(Ii) 为债权人的利益进行一般转让；或(Ii) 为债权人的利益进行一般转让；或任何诉讼应由寻求判定其破产或资不抵债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济，或根据任何与破产、破产、重组或债务人减免有关的法律(包括依据《加拿大公司债权人安排法》、《破产法》和《破产法》(加拿大)、《清盘和重组法》(加拿大)，根据《美国破产法》和公司法(包括《加拿大商业公司法》和任何省级公司法规)规定中止的法律程序，或寻求发出救济或中止令，或为其或其财产的任何重要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，如果是对其发起或提起的任何此类诉讼(但不是由其发起或提起的)，则此类诉讼应保持不被驳回或在六十(60)天或更长时间内不被搁置。或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对该公司或其财产的任何实质性部分的济助令，或为该公司或其财产的任何实质性部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员)； 或(Iii) 采取任何企业行动授权上述任何行为。
10
“利息期间”指自提款之日起至紧接提款日之后的日历月的第一天为止的期间，此后的每一个(1) 月期间从每个日历月的第一天开始计算；提供, 然而，，即：
(A) 如果到期日本来会出现在利息期间，则该利息期限应在该日期结束，涉及贷款的未偿还本金 ；
(B) 只要任何利息期限的最后一天本应发生在营业日以外的某一天，则该利息期限的最后一天应延长至下一个营业日，提供, 然而，如果延期会导致该利息期限的最后一天发生在下一个日历月，则该利息期限的最后一天应发生在紧接的营业日之前的 日；以及
(C) 只要任何利息期的第一天出现在初始日历月的某一天，而该日历月中没有与该初始日历月相对应的日期 ，且该日历月之后的月数等于该利息期间的月数 ，则该利息期限应在该后续日历月的最后一个营业日结束。
“法律”是指， 所有国际、外交、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、准则、条例、法规和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局、自律组织、市场、交易所或结算机构对其进行的解释或管理，以及任何政府当局、自律组织、市场、交易所或结算机构的所有适用命令、直接职责、请求、许可证、授权和许可，以及与任何政府当局、自律组织、市场、交易所或结算机构 达成的协议。在每一种情况下，是否具有法律效力。
“贷款人”是指Coinbase Credit， Inc.或根据 第7.06节成为本合同当事人的任何人。
“出借办公室” 指在以下签名页 上与其姓名相对位置指定为其“出借办公室”的初始出借人的办公室，就任何其他出借人而言，是指在转让和验收中指定为其“出借办公室”的出借人的办公室 ，或出借人不时向行政代理指定的出借人的其他办公室。
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“留置权”是指 任何留置权、抵押、质押、抵押或其他担保权益或其他任何种类的抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的卖方的留置权或保留的担保所有权以及任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担。
“清算LTV” 指：
(A) 在下文(B)段 项下，80%；及
(B)在任何去杠杆化触发期内的 ，75%。
“贷款”是指：
(A) 贷款 A、贷款B或贷款C；
(B)贷款B的提款后的 指贷款A和贷款B的合并贷款；以及
(C)贷款C的提取后的 指贷款A、贷款B和贷款C的合并贷款。
“贷款A”是指 根据本协议提供并在下文 2.01(A) 节中描述的定期贷款工具。
“贷款A承诺” 指15,000,000美元。
“贷款B”是指 根据本协议提供并在下文 2.01(A) 节中描述的定期贷款工具。
“贷款B承诺” 指20,000,000美元。
"贷款C"指 根据本协议提供的并在下文第2.01（a）节中描述的定期贷款融资。
"贷款C承诺"指15，000，000美元。
"贷款 文件"是指（a）本协议、（b）承兑票据、（c）抵押文件、（d）担保书和（e）借款人或担保人在本协议日期或之后为任何代理人或担保人的利益而签署和交付的所有其他文件、证书、文书或协议中的任何文件、文书或协议。
"贷款方" 指借款人和担保人共同或单独（视情况而定）。
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"LTV 违约通知"指根据 第2.03（g）节，实际LTV比率等于或超过清算LTV时发出的通知，其形式基本上如附件F所示。
“保证金资金截止日期” 指根据本协议第2.06（a）（i）条交付的任何保证金资金通知或根据第2.06（a）（ii）条交付的任何后续保证金资金通知，在每种情况下，不迟于借款人 收到该保证金资金通知或后续保证金资金通知后二十四（24）小时。
"保证金 资金通知"是指管理代理根据第2.06（a）（i）条的规定，以 附件G的形式提交的通知。
"重大不利变化" 是指借款人及其子公司作为一个整体的财务状况、运营或财产的任何重大不利变化。
"重大不利影响" 是指对以下方面的重大不利影响：（a）借款人及其子公司的财务状况、运营或财产 整体而言， （b）管理代理人、抵押代理人或抵押人在任何贷款文件下的权利和补救措施， （c）借款人履行其作为一方的任何贷款文件下义务的能力，（d）任何贷款文件或抵押人、管理代理人或抵押人在其下的权利或补救措施的合法性、有效性或可撤销性，或（e）根据任何抵押文件授予或声称授予的任何留置权的优先权或完善性。
"到期日" 是指以下各项中最早的日期：（i）最后到期日，（ii）根据第2.03（b）条提前还款的日期，在 之后，贷款的未偿还本金额已减至零，以及（iii）在违约或违约事件发生后，或根据第2.03（c）条、第2.03（d）条或 第2.03（f）条或第2.07条或第2.12条，或根据本协议的其他规定，贷款到期且 应偿还的日期。
"多雇主计划" 指ERISA第3（37）条中定义的"多雇主计划"，该计划由借款人或其任何ERISA关联公司出资或要求出资 。
"借用通知" 具有第2.02（b）节中规定的含义。
"义务" 指借款人各种性质的所有义务，包括不时欠代理人的义务（包括前代理人）、 贷款人或其中任何一个，根据任何贷款文件，不论是本金、利息（包括如果没有就借款人提出破产申请，本应就任何债务产生的利息，无论是否允许向借款人就相关破产程序中的该等利益提出索赔）、费用、开支、赔偿或其他。
“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。
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"安大略省诉讼" 是指提交给安大略省高等法院的Hut 8 Mining Corp.诉Bay Power Corp.等人案。
“命令”指 任何命令、令状、判决、禁令、决定、法令、规定、裁定、传票、裁决、裁决、裁定、裁定或裁决，无论 是初步的还是最终的，由任何政府当局或在其授权下作出、录入、提供或以其他方式生效。
“原始财务报表 ”指担保人的财务报表，其中包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的未经审核简明综合中期财务状况报表 ，以及未经审核简明综合中期收益表和全面收益表 ， 未经审核简明综合中期现金流量表及未经审核简明 截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止三个月之合并股东权益变动表。
“其他关联税” 是指，就任何关联而言，由于该关联税与征收此类税的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税 （但由于该等担保人已签署、交付、成为该等担保权益的一方、履行其义务、收到其付款、收到或完善其担保权益而产生的关联除外，根据或强制执行 任何贷款文件进行任何其他交易，或出售或转让贷款或任何贷款文件的权益）。
"其他税" 是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税是由于根据任何贷款文件支付的 执行、交付、履行、强制执行或登记， 根据任何贷款文件接收或完善担保权益，或以其他方式与贷款文件有关的，但任何此类税属于 转让征收的其他连接税。
"爱国者法案" 是指2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国， L. 107—56，2001年10月26日签署成为法律，并不时修订。
“PBGC”是指 养恤金福利担保公司或其任何继承人。
"养老金计划" 是指ERISA第3（2）条中定义的"雇员养老金福利计划"，该计划由借款人或其任何ERISA关联公司（多雇主计划除外）赞助、维持或出资，或要求出资，且 受《法典》第412条或ERISA第302条约束。
"允许的留置权" 指本协议项下根据第5.02（a）（i）至（iv）条允许的留置权。
“个人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构，或任何其他实体。
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"质押和抵押 账户控制协议"指借款人、托管人和 抵押代理人在本协议日期或前后就抵押账户建立留置权的协议。
"当前市场 价值"是指管理代理人参考 Coinbase Exchange上执行的交易确定的比特币（BTC）价格。
"承兑票据" 指借款人应付给承租人的承兑票据，其形式为本协议附件A，证明借款人因承租人提供的贷款而对承租人的债务总额 。
"管理员" 指管理代理或管理员。
"释放LTV" 是指：
(a) 在符合下文（b）段的情况下，50%；及
(b) 在 任何去杠杆化触发期内，45%。
"释放请求通知" 具有第2.06（b）（i）节中给出的含义。
"相关管辖权" 指，就任何人而言：
(a) 其 公司成立的司法管辖区，或者，如果不是公司成立的，则根据其法律成立的司法管辖区；
(b) 受或拟受抵押文件设定的留置权约束的任何资产所在的任何 司法管辖区，或 其法律是该资产的管辖法律的任何司法管辖区；
(c) 对于担保人或借款人，该担保人或借款人（如适用）开展业务的任何司法管辖区；以及
(d) 每个 司法管辖区，其法律管辖其作为一方的贷款文件或其签署的任何抵押文件的创建或授予，或任何留置权的完善。
"受限制方" 是指任何人，或由任何人直接或间接拥有或控制，或代表任何人行事的任何人：（i）列入任何制裁名单 ；（ii）根据任何受制裁管辖区的法律居住、经营、所在或组织；（iii）任何受制裁管辖区的 政府；或（iv）以其他方式成为制裁目标（"制裁目标"表示受制裁当局管辖的人 将被制裁当局禁止或限制与之进行贸易、业务或其他活动的 人员）。
"风险转移" 指一项或多项套期保值、风险参与、衍生品或类似交易（无论如何描述或记录）。
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"制裁管辖权" 在任何时候是任何制裁的对象或目标的国家、领土或区域，或其政府是任何制裁的对象或目标。
"制裁" 系指任何 制裁当局不时实施、管理或执行的经济、贸易或金融制裁、要求或禁运。
"制裁机构"指美国（包括但不限于外国资产管制处和美国国务院）、加拿大、英国（包括但不限于英国财政部）、欧盟和任何欧盟成员国、联合国安全理事会和任何其他相关制裁机构。
"制裁清单" 指任何制裁当局保存的任何清单或公布的制裁指定，包括但不限于 外国资产管制处保存的特别指定国民和被封锁人员清单和部门制裁身份清单、 联合国安全理事会综合制裁清单、 财政部保存的金融制裁目标综合清单，以及欧洲联盟根据理事会2002年5月27日第881/2002号条例、理事会2001年12月27日第2580/2001号条例和理事会2005年10月17日第2005/725/CFSP号共同立场发布的针对个人和实体的限制性措施清单，其中每一项都不时修订、补充或替代，并为确定起见，包括加拿大制裁清单。
"担保方" 具有质押和抵押账户控制协议中赋予该术语的含义。
"清偿能力" 指在特定日期的任何人，在该日期（a）该人财产的公允价值大于 该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人资产的公允可售价值不小于当该人债务变为绝对债务并到期时，该人可能承担的债务将被要求支付的金额，（c）该人不打算， 且不认为其将承担债务或负债 超出该人在到期时偿还该等债务和负债的能力，（d）该人未从事业务或交易， 且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易 ，以及（e）该人并非《破产和破产法》（加拿大）中定义的“破产人”。 在任何时候的或有负债金额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况 ，代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额。
"后续保证金 资金通知"具有第2.06（a）（ii）节中给出的含义。
"子公司" 指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业 实体，其拥有超过50%的股份或其他所有权权益的总投票权（不考虑 任何意外事件的发生）在选举该人或该人时投票（无论是董事、经理、受托人或履行类似职能的其他人员 ）在当时 直接或间接由该人员或该人员的一个或多个其他子公司或其组合 拥有或控制；条件是，在确定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合格股份”性质的所有权权益 不得被视为尚未行使。
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“税收”是指 由任何政府机关征收的所有现行或未来的税收、征税、关税、扣除、扣缴（包括但不限于后备预扣税和 增值税）、评估、费用或其他收费，无论其 的征收或评估方式如何，包括适用于此的任何利息、加税或罚款。
"充值LTV" 是指：
(a) 在符合下文（b）段的情况下，70%；及
(b) 在 任何去杠杆化触发期内，65%。
“UCC”是指 在任何适用的司法管辖区不时有效的《统一商法典》（或任何类似或等同的立法）。
"不可抗力事件" 具有第2.03（d）节中给出的含义。
"美国" 或"美国"是指美利坚合众国。
"无担保账户" 指根据托管协议以借款人名义在托管人开立的账户编号为641ef568—20dc—464e—9036—70f05f1d9902的账户。
"美元"， "美元$ "、"美元"、"美元"和"$"指 美国的合法货币。
"表决权股票" 指公司发行的股本，或任何其他人的同等权益，其持有人通常在 无意外情况下有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人员），即使 投票权因发生此类意外情况而暂停。
第1.02节 时间周期的计算 。在本协议中，在计算从指定日期到稍后指定日期的时间期间时， "从"一词指"从并包括"，"到"和"直到"每个"指"到"但不包括"。”
Section 1.03. Terms Generally. The definitions of terms herein shall apply equally to the singular and plural forms of the terms defined. Whenever the context may require, any pronoun shall include the corresponding masculine, feminine and neuter forms. The words "include," "includes" and "including" shall be deemed to be followed by the phrase "without limitation." The word "will" shall be construed to have the same meaning and effect as the word "shall." Unless the context requires otherwise (a) any definition of or reference to any agreement, instrument or other document herein shall be construed as referring to such agreement, instrument or other document as from time to time amended, supplemented or otherwise modified (subject to any restrictions on such amendments, supplements or modifications set forth herein), (b) any reference herein to any Person shall be construed to include such Person's successors and assigns, (c) the words "herein," "hereof" and "hereunder," and words of similar import, shall be construed to refer to this Agreement in its entirety and not to any particular provision hereof, (d) all references herein to Articles, Sections, Exhibits and Schedules shall be construed to refer to Articles and Sections of, and Exhibits and Schedules to, this Agreement, (e) any reference to any law or regulation herein shall, unless otherwise specified, refer to such law or regulation as amended, modified or supplemented from time to time, and (f) the words "asset" and "property" shall be construed to have the same meaning and effect and to refer to any and all tangible and intangible assets and properties, including cash, securities, accounts and contract rights.
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第1.04节 中断 和阻止事件。如果违约（违约事件除外）未得到补救或放弃，则违约即为“持续”。 如果受让人未书面放弃或受让人和借款人未 书面同意该违约事件不再继续，则该违约事件为"持续"。如果发生了任何事件或情况，且其中规定的情况继续适用，则阻止事件即为"持续"。
物品 II
金额 和预付款条款
第2.01节 贷款
(a) 招标人同意本协议下文所述的条款和条件，以便向借款人提供：
(i) 以美元计的定期贷款融资，本金总额等于贷款A承诺，并可在 适用的可用期内提取；
(ii) 以美元计的定期贷款融资，本金总额等于贷款B承诺，且应在 适用的可用期内提取；以及
(iii) 美元定期贷款，本金总额等于贷款C承诺，且应在 适用可用期内提取。
根据第2.01节借入并已偿还 或预付的金额不得再借入。
(b) 受托人承诺应在最后到期日的营业时间结束时（纽约市时间）自动永久到期。
第2.02节 贷款。
(a) 贷款A的借款应一次性支付贷款A。贷款B的借款应在贷款B的单次支付 中进行。在业务合并日期发生及之后，贷款C的借款应在贷款C的单次支付中进行。
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(b) 每次 付款应在不迟于拟借款日期 前一（1）个工作日上午11：00（纽约市时间）发出通知后，由借款人向贷款人支付。 每份借款通知（“借款通知”） 应以书面形式、电子邮件形式发出，基本上采用本协议附件B的格式，并在其中指明所要求的借款日期。 在满足第三条规定的适用条件后，贷款人将在借款人在借款通知中指定的账户中向借款人提供资金 。
(c) 借款通知是不可撤销的，对借款人具有约束力。
(d) 自 贷款B的提取日期发生后立即开始的利息期的第一个日期 起，贷款B将合并为贷款A，并视为单一贷款。自利息 利息期的第一个日期（即贷款C的提取日期发生后）起生效，贷款C将合并为贷款 A和贷款B，并被视为单一贷款。
第2.03节 偿还 和预付款。
(a) 除非 根据本第2.03条或第2.07条已全额提前还款，借款人应在最后到期日向贷款人偿还全部 贷款未偿还金额。
(b) 借款人可在 任何时候和不定期自愿提前偿还全部或部分未偿还贷款，但如果是部分未偿还贷款， 最低提前还款额为5，000，000美元，方法是在提前还款日期 前至少两（2）个工作日向管理代理人发送通知 （“提前还款”），该通知应说明该提前还款的建议日期和本金总额 。
(c) 如果 借款人控制权变更或担保人控制权变更已经发生且仍在继续，则借款人应向 借款人发出有关通知，借款人应在一（1）个工作日内全额预付 贷款当时未偿还且未偿还的本金额以及贷款文件项下欠借款人的任何其他款项。
(d) 如果 根据抵押文件设定的抵押品中的留置权不再强制执行，则优先留置权以受让人为受益人 （除本条例明文规定的范围外）（“不可履行事件”），承租人应向借款人发出有关通知， ，借款人应在收到该通知之日全额预付当时未偿还的本金 贷款金额加上根据贷款文件欠贷款人的任何其他金额。
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(e) 借款人可在下列情况发生后的三十（30）天内，在发生下列情况 （i）管理代理人、抵押代理人、担保代理人或托管人未能保持其在纽约金融服务部的良好注册 ，（ii）管理代理人、抵押代理人、担保代理人或托管人停止， 或宣布其打算停止，在纽约州开展业务，或（iii）发生破产 与管理代理人、抵押代理人、托管人或托管人有关的事件。
(f) 如果 在任何时候（无论是否为营业日或正常营业时间内）实际LTV比率等于或超过 清算LTV，则管理代理人可向借款人发出LTV违约通知（可以通过电子邮件），并将副本分发给本协议的每一方，并且，如果借款人在 收到该LTV违约通知后24小时内未在抵押品账户中存入足够的额外抵押品，导致实际LTV比率，在考虑到此类额外担保品后，小于 或等于初始LTV，贷款将立即到期，并全额偿还。（无论是工作日 还是正常工作时间内），借款人应立即预付未偿贷款连同任何其他欠款 根据贷款文件的规定。
(g) 在 第一个提取日期，借款人应通过预付费的方式向贷款人支付相当于承诺额的0.8% （即400，000美元）。该金额可以从贷款A中扣除并从贷款A中扣除，并且申请人仅有义务提前 贷款A产生的净额14，600，000美元。
(h) 如果 借款人将在最后到期日之前的任何时间偿还或预付贷款，则任何此类偿还或预付应 同时支付截至此类偿还或预付本金额的应计利息 ，以及（如适用）根据下文第2.03（i）节的规定）提前终止费。 双方同意，本协议项下应支付的任何提前终止费用旨在补偿分包商因提前还款或提前还款而损失的预期利润 ，且不应视为罚款。
(i) 如果 借款人在最后到期日之前的任何时间偿还或预付贷款，但根据第2.03（e）条、 第2.03（f）条和第2.12（d）条（包括但不限于根据第2.03（b）条、第2.03（c）条、 第2.03（d）条或第2.07条），则预付款项应随附等于提前终止费的金额， 除非借款人在去杠杆触发期开始后24小时内发出通知以全额预付贷款 ，在这种情况下，无需支付提前终止费。
(j) 如果 根据第2.03（f）条预付贷款，则无需支付提前终止费。
第2.04节 兴趣
(a) 借款人应自第一个提取日期起，就欠贷款人的未偿还本金额支付利息，直至 该本金额全额支付，利息年利率等于（x）（i）该日期的联邦基金利率 与（ii）3.25%和（y）适用保证金两者中较高者之和， 每个利息期的最后一天，以及贷款或其任何部分应全额支付的日期。
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(b) 本协议项下的所有 利息应按365天（或闰年中为366天）的一年计算，在每种情况下，应按实际经过天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付 利息。任何 天的适用联邦基金利率应由管理代理人确定，且此类确定应是结论性的，且无明显错误。
(c) 为 修订后的《利息法（加拿大）》的目的，（i）如果在任何时候或出于任何目的， 项下的利率或费用率是以年为基础计算的 （"视为年份"）包含的天数少于计算日历年中实际天数的天数，该利率或费用率须乘以该利率或费用率而表示为年率 利率除以计算日历年的实际天数，并除以视为年的天数，（ii） 视为利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算，（iii）本协议规定的利率 拟为名义利率，而非实际利率或收益率。 借款人在此不可撤销地承诺，在任何与本协议或任何其他贷款文件相关的程序中，无论是以抗辩或其他方式， 根据本协议或任何其他贷款文件应支付的利息及其计算尚未充分披露，无论是根据 利息法（加拿大）第4条或任何其他适用法律或法律原则。
(D) 尽管本协议或任何其他贷款文件有相反的规定，但如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定将迫使借款人或担保人向贷款人支付利息或其他应付给贷款人的利息或其他金额，金额为 ，或计算的利率将导致行政代理或任何贷款人按“刑事 利率”(此类条款根据《刑法》(加拿大)解释)收取“利息”，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已调整至法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)，或 导致贷款人收到刑事利率的利息，超出的利息应计入贷款本金，如果超出未付本金，则退还给借款人。第(D)款 中提及的任何金额或利率应在本协议的最长期限内(或在《加拿大刑法》第347节可能要求的较短期限内)根据公认的精算惯例和原则 确定，如果发生争议，由行政代理任命的加拿大精算师学会会员的证书 就该确定而言是决定性的，且无明显错误。
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第2.05节 。 默认 利息。
(A) (I) 如果借款人未能支付贷款的任何本金或利息，或根据本协议或任何贷款文件 支付任何其他金额的任何其他付款，在每种情况下，当这些贷款到期并应支付时，或(Ii)在任何违约事件发生时和在任何违约事件持续期间 ，贷款人可要求借款人支付利息(“违约利息”)(X) 欠贷款人的未付贷款本金金额和(Y) 在法律允许的最大范围内到期未支付的利息、手续费或本合同项下应支付的其他金额，自该金额到期之日起至该金额应全额支付之日止，应在该金额应全额并按要求全额支付之日起支付。年利率在所有 倍至5%之间的年利率，高于根据上文 第2.04节要求支付的贷款未偿还金额的年利率；提供, 然而，根据 第6.01节的规定加速贷款后，违约利息应在本协议项下产生并支付，无论贷款人以前是否要求如此。
第 2.06节。 宣传品 调整。
(A) 保证金 要求。
(I) 如果 实际LTV比率在任何时间(无论是营业日还是在正常营业时间内)等于或超过充值LTV(“追加保证金通知事件”)，则管理代理可在追加保证金通知事件之后的任何时间向借款人发送保证金资金通知(可以通过电子邮件)，借款人应：在保证金融资截止日期(应在保证金融资通知中列明)之前(无论是营业日还是正常营业时间内)，向抵押品账户存入额外抵押品(“额外抵押品”)，金额为该保证金融资通知中规定的金额，以满足保证金融资通知的要求。保证金融资通知中所列的额外抵押品金额应由管理代理确定，以便在计入所需的额外抵押品后，保证金融资截止日期的实际LTV比率小于或等于初始LTV。
(Ii) 不得 在可根据上文 2.06(A)(I) 节提出保证金要求的任何日历日内，允许发出多个保证金融资通知，但如果随后的保证金融资通知是在日历日就 2.06(A)(I) (“后续的保证金融资通知”)发出的，该后续保证金融资通知将取代先前的保证金融资通知，借款人应相应地在该后续保证金融资通知所规定的保证金融资截止日期前满足后续保证金融资通知 。
(B) 保证金 释放。
如果 (A) 在任何时间实际LTV比率等于或小于连续五个日历日的释放LTv，并且(B) 因此 只要在紧接其生效之前和之后不会发生阻塞事件并继续，借款人 可以通过向抵押品代理人发出书面通知(并向双方提供副本) (该通知应被视为借款人对满足上述要求的证明)。请求抵押品代理指示保管人释放部分额外抵押品。收到任何释放请求通知后，管理代理应向抵押品代理提供实际LTV比率的实时计算，并且：
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(I) 如果实际LTV比率不再等于或小于或等于解除LTV，抵押品代理应在此时通知借款人解除请求通知已被拒绝，并将副本通知双方当事人。
(Ii) 如果实际LTV比率在此时等于或小于释放LTV，抵押品代理人应指示保管人按照借款人的指示从抵押品账户转移抵押品，转移的金额应确保在实施该请求的释放后，通过这种实时计算确定的实际LTV比率不应超过初始LTV，应启动转移，如果是在 (纽约市时间)下午2点之前交付的释放请求通知，不迟于收到该放行请求通知的同一天的下午5点 (纽约市时间 )，否则在下一个日历日。在任何日历日内，不得超过一个放行请求 通知。
(C) 在根据本合同 2.06(B) 第2.06(B)节发放抵押品时，在借款人指示从抵押品账户转移所有此类抵押品后，抵押品代理人应被视为解除抵押品代理人的所有权利、所有权和利益，并将其转让给借款人，而无需追索权、陈述或担保。根据质押及抵押品账户控制协议授予抵押品代理人的所有留置权将自动 解除，而无需任何人采取进一步的 行动。
2.07节。 非法性。 尽管本协议有任何其他规定，但如果贷款人确定法律变更已使其违法，或者任何中央银行或其他政府当局声称贷款人或其贷款办公室根据本协议履行其义务提供贷款或为其提供资金或维持贷款是非法的，或者任何政府当局施加了实质性限制 ，或者存在任何条件使其非法、不可能或不可行，或具有禁止、限制或实质性拖延以下能力的效果， 贷款人购买、持有、接收、出售、自由转让或继续拥有任何抵押品或与该抵押品有关的任何金额时，贷款人应立即就此向借款人发出通知，从而(A) 直到贷款人通知借款人导致暂停的情况不再存在为止，贷款人的贷款义务应暂停；及(B) 如果贷款人在通知中提出要求，借款人应立即全额预付当时未偿还的贷款本金，连同应计利息和借款人在本协议项下应支付的所有其他金额。
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第 2.08节。 付款 和计算。
(A) 借款人应以美元支付本票项下和本票项下的每笔款项，无论反请求权或抵销权如何，不得迟于美利坚合众国可自由转让的合法货币到期之日(纽约市时间) 下午4：00 至贷款人此后应不时书面通知借款人的账户 至少五(5) 营业日前五个工作日。
(B) 借款人特此授权贷款人，如果在本协议项下或贷款人持有的承兑票据到期时未向贷款人支付欠款，则贷款人可不时从借款人在贷款人的任何或所有账户中扣除任何如此到期的金额。 贷款人应在发生任何此类收费后立即通知借款人。
(C) 凡本票项下或本票项下的任何付款应注明在营业日以外的某一天到期(除非明确要求在包括非营业日在内的任何日历日付款)，此种付款应在下一个营业日支付，在这种情况下，这种时间的延长应计入利息支付的计算中；提供, 然而，， 如果延期将导致在下一个日历月支付贷款利息或本金，则应在前一个营业日支付。
2.09节。 税费。
(A) 定义了 个术语。就本节 2.09而言，术语“适用法律”或“适用法律”包括《反洗钱法》。
(b) 付款 免税。借款人在任何贷款文件下的任何义务或由于借款人的任何义务而进行的任何和所有付款均应免除 ，且不得扣除或预扣任何税款（除贷款人贷款办事处管辖范围内的所得税外）。 如果有任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌情决定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除 或预扣，并应根据适用的 法律及时将扣除或预扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款属于赔偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在作出此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的代理人收到的金额等于其在没有此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。
(c) 借款人支付 其他税款。借款人应根据适用 法律及时向相关政府机构支付任何其他税款，或根据借款人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。
(d) 借款人赔偿 。借款人应在提出要求后十（10）天内，赔偿每个受益人全部 的任何赔偿税 （包括对根据本 节应支付的款项征收或主张的或可归因于本 节应支付的款项）由此类代理人支付或支付的，或要求从向此类代理人支付的款项中扣除或扣除的任何合理 费用，以及由此产生的或与此相关的任何合理 费用，无论此类赔偿税是否正确或合法征收，或 由相关政府当局确认。借款人向借款人交付的关于该等付款或债务的金额和基础的证明，应在无明显错误的情况下具有决定性。
24
(e) 付款证据。在借款人根据本第2.09条向政府机构支付税款后， 借款人应尽快按照第7.02条的规定通过电子邮件向招标人提交由该政府机构出具的证明此类付款的收据的原件或经认证的副本、报告此类付款的申报表的副本或令招标人合理满意的此类付款的其他证据 。
(f) 状态 的状态。如果贷款人有权就根据任何 贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免，则应在借款人的书面合理要求下，（但仅在借款人合法能够这样做的情况下）在合理的时间内利用商业上的合理努力提供借款人、适当填写和签署的文件或其他证明， 这将允许此类付款在无预扣或以较低的预扣率进行。尽管前句中有任何相反的规定 ，如果申请人合理 判断，完成、执行或提交将使申请人承担任何重大的未偿还成本或开支，或将严重损害申请人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交该等文件。
(g) 税务 表格。借款人应在以下日期或之前向借款人、抵押代理人和任何其他适用的扣缴义务人提供有效、完整的 IRS表格W—8BEN—E以及借款人、抵押代理人 或其他适用的扣缴义务人合理要求的任何其他税务证明或文件：（x）在本协议签订日期或之前，（y）如果借款人先前提供的任何此类表格、证明 或文件无效或不正确，以及（z）应借款人、 抵押代理人或其他适用的扣缴义务人的要求，及时提供。
(h) 生存 第2.09条下各方的义务应在转让人或 抵押代理人的任何权利或替换、承诺终止以及偿还、履行或解除任何贷款文件下的所有义务后继续有效。
第2.10节 债务的证据。
(a) 承租人应根据其惯例，维护一个或多个账户，证明借款人因不时欠承租人的贷款而对承租人的债务，包括根据本协议项下就贷款不时向承租人支付和支付的本金和利息。借款人应签署并向分包商交付一张应付给分包商的承兑票据 ，其本金额为第2.01节规定的分包商承诺。
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(b) 借款人根据上述（a）款在其账户中善意作出的证明 ，应是借款人根据本协议到期应付或到期应付给借款人的本金和利息金额的初步证据 ， 无明显错误； 提供, 然而，，借款人未能在该等账户中录入，或发现录入不正确，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议项下的义务。
第2.11节 贷款的收益。贷款所得款项（且借款人同意其将使用该等所得款项）仅用于担保人及其关联公司的一般企业用途，包括但不限于支付与业务合并有关的费用以及偿还与业务合并有关的可赎回债务。
第2.12节 增加成本和增加资本。
(A) 总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：
(i) 在 借款人就其贷款、贷款本金、承诺或其他义务，或其存款、储备金、 其他负债或可归属的资本缴纳任何税款（A）赔偿税、（B）除外税定义第（b）款中所述的税款和（C）关联所得税除外）的情况下；或
(ii) 向招标人施加 影响本协议或招标人或参与本协议所作贷款的任何其他条件、成本或开支（税收除外）；
而上述任何 的结果应是增加贷款人的发放、转换、继续或维持贷款或维持贷款义务 的成本，或减少贷款人在本协议项下收到或应收的任何金额（无论是本金、利息或任何其他金额），则借款人将不时根据借款人的合理要求和合理的事先通知，向 支付额外的金额，以补偿分包商所产生的额外费用或所遭受的减少。
(b) 报销证书 。按照本条第（a）段或（b）段的规定，列明补偿承租人或其控股公司（视情况而定）所需金额的承租人证书，并交付给借款人， 在无明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的所有目的。 除非借款人根据第2.12（d）条在该三十 （30）天内全额偿还贷款，否则借款人应在收到该证书后三十（30）天内向借款人支付任何该证书上显示的到期金额 。
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(c) 请求延迟 。申请人未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成申请人放弃要求赔偿的权利； 提供借款人无需根据本节向借款人赔偿因法律变更而导致费用增加或减少以及借款人 打算为此要求赔偿的日期之前六（6）个月以上发生的任何增加的费用或减少（除非，如果导致费用增加或减少的法律变更具有追溯效力， 则上述六个月期间应延长，以包括其追溯效力的期间）。
(d) 收到上述第（b）段所述证明后，借款人应有三十（30）天的时间内偿还 或提前偿还全部或部分未偿还贷款，在此期间，应免除提前终止费。
(e) 如果 借款人在上文第（d）段所述的三十（30）天期限后偿还或提前偿还贷款，则提前还款应 附带相当于提前终止费的金额。
第三条
条件 可持续性和贷款
第3.01节 条件 第2.01节生效的先决条件。 本协议第2.01条应自满足下列先决条件的第一个 日期（“生效日期”）起生效：
(a) 与贷款文件中预期的交易有关的所有 政府和第三方的同意和批准应已获得，并应继续有效（且其形式和实质上令检察官合理满意的证据应由任何政府当局交付），并且在检察官 的合理判断中，不得适用任何法律或法规，以限制，阻止或对本协议所设想的交易施加重大不利条件。
(b) 在 生效日期，下列陈述应为真实，并且申请人应收到由借款人正式授权 官员签署的日期为生效日期的证明，证明内容如下：
(i) 第4.01节和其他贷款文件中包含的 声明和保证在生效日期及截至生效日期时在所有重大方面都是真实和正确的，除非此类声明和保证明确涉及较早日期，在此情况下， 此类声明和保证在该较早日期在所有重大方面都是真实和正确的；
(ii) 除安大略省诉讼外，不存在可能合理产生重大不利影响的不利程序； 和
(iii) 没有 事件发生且正在继续，或将因任何借款或借款所得款项的运用而导致，构成 或将构成违约。
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(c) 招标人应在生效日期或之前收到下列文件，每份日期为该日期，其形式和内容均符合招标人的要求：
(i) 双方正式签署的贷款文件副本，以及担保人书面要求的与 质押和抵押账户控制协议标的任何资产有关的任何其他文件；
(ii) 借款人和担保人在生效日期生效的组成文件；
(iii) 证明必要的公司行动的所有 文件（包括经认证的决议副本和签署授权）和 政府批准（如有），与借款人和担保人作为一方的本协议和其他贷款文件有关的所有文件；
(iv) 借款人和担保人的授权官员或代理人的证书 ，证明借款人和担保人被授权签署本协议和其他贷款文件 以及根据协议交付的其他文件 的姓名和真实签名；
(v) 流程代理人的 信函，表明其接受借款人和担保人在贷款文件中的任命 ，且他们是其中一方；
(vi) 除非 另行公开，否则截至2022年12月31日止年度的财务报表副本；以及
(vii) Torys LLP（借款人和担保人的加拿大和纽约特别律师）的有利意见。
(d) 借款人应书面通知招标人建议的生效日期。
(e) 根据适用的"了解您的客户"和反洗钱 规则、法规和政策，管理员要求（至少在生效日期前五（5）个工作日）提供的所有 文件和其他信息，管理员应 收到。
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第3.02节 条件 每个借款的优先顺序。借款人在借款时提供贷款的义务应受 生效日期已发生的先决条件的约束，并且在借款日期：
(a) 下列陈述应为真实（借款通知的发出和借款人接受借款收益的每一项陈述和保证，在借款日期，这些陈述是真实的 ）：
(i) 第4.01节和其他贷款文件中包含的 声明和保证在该借款日期及该借款所得款项的使用之前和之后，在所有重大方面 均真实和正确， 犹如在该日期作出（除非该等陈述和保证明确地涉及在 中的较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在每个较早日期在所有重大方面均为真实及正确）；
(ii) 除安大略省诉讼外，不存在可能合理产生重大不利影响的不利程序； 和
(iii) 没有 事件发生且正在继续，或将因此类借款或因其所得款项的运用而导致，构成 违约。
(b) 抵押代理（为被担保方的利益）应获得有效和完善的第一优先权。（许可的 留置权除外）抵押品的留置权和担保权益，借款人应已签署或授权抵押品代理人签署（ 如适用）并交付UCC融资报表，以及管理代理人可能合理要求的任何其他融资报表或根据任何其他司法管辖区的任何 个人财产安全立法进行的其他登记或备案。
(c) 借款人应书面通知贷款人建议的提取日期，并应向贷款人提交正式签署的 借款通知。
(d) 在 或在提取日期之前，应已开立抵押品账户，且该抵押品账户中包含的抵押品具有足够的总市值 ，以使拟议贷款生效后的实际LTV比率小于或等于初始LTV。
(e) 承租人应已收到借款人开具并正式签署的应付给承租人的承兑票据，金额为贷款。
(f) 在 或提取日期之前，应已开立无担保账户，且应已将至少等于 20，000，000美元的足够数量的比特币（BTC）存入无担保账户。
(g) 借款人应支付所有适用的和有文件记录的费用和开支，且在适用的提取日期或借款人和托管人可能 同意的较晚日期之前至少两个工作日 提交发票（包括律师的费用、成本和开支）。
(h) 在 贷款C的情况下，业务合并日期的发生。
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(i) 招标人应已收到招标人合理要求的其他信息、批准、意见或文件。
(j) 任何 冻结事件不得继续进行，也不得由拟议贷款引起。
(k) 申请人应已收到与借款人有关的留置权检索结果，该等结果令申请人满意。
IV条
陈述 和保证
第4.01节 借款人的陈述 和义务。为促使代理人和受让人签订本协议，借款人应在生效日期和本协议或其他贷款文件规定的其他日期（除非该声明仅在下文规定的特定日期 作出）向各代理人和受让人陈述并保证：
(a) 组织； 所需权力和权限；资格。该公司（i）根据相关司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好 ，（ii）拥有所有必要的权力和权限，以拥有和经营其财产，以 目前进行和拟议进行的业务，以签署其作为一方的贷款文件并进行预期的交易 ，以及（iii）有资格在其资产所在的每个司法管辖区开展业务并信誉良好 以及在开展业务和运营所必需的情况下，除非，在第（ii）和（iii）段的情况下，当该等故障 无法合理预期会导致重大不利影响时。
(b) 到期 授权。借款人作为一方的贷款文件的签署、交付和履行已得到 借款人方面所有必要行动的正式授权。
(c) 无 冲突。其签署、交付和履行其作为一方的贷款文件以及完成贷款文件预期的 交易不会也不会（i）违反（A）适用于其的任何法律或任何政府 规则或规章的任何规定，（B）其任何组成文件或（C）任何 法院或其他政府机构对其具有约束力的任何命令、判决或法令；（ii）与任何合同义务相冲突，导致违反或构成（在适当通知或时间流逝 或两者兼有）违约；（iii）导致或要求对 任何部分抵押品建立或施加任何留置权 （不包括根据任何贷款文件以担保代理人为受益人的任何留置权， ）；或（iv）要求对其进行任何批准， 股东、成员或合伙人或任何 人员根据任何合同义务的任何批准或同意，但在生效日期或之前获得的批准或同意除外 ，且在每种情况下（第（i）（B）段除外），如果合理预期此类违反、冲突或其他不履行行为不会导致重大不利影响 。
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(d) 政府 同意。其签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，以及完成贷款文件中预期的 交易，不需要也不需要向任何政府机构登记、同意或批准，或通知 ，或由任何政府机构采取其他行动，但 有关抵押品的备案和记录除外，或以其他方式交付给抵押品代理进行备案和/或记录，或无法合理预期此类备案和记录 不会导致重大不利影响。
(e) 约束性 义务。本协议已生效，其他贷款文件（承兑票据除外）已 ，且承兑票据在本协议项下交付时将由其正式签署并交付。本协议及其他贷款文件 （本票除外）是，本票在根据本协议交付时将是其合法、有效和有约束力的义务 ，根据各自条款对其强制执行，但破产、破产、重组、接管或暂停等法律对可执行性有所限制的除外。
(f) 无 重大不良影响。自2022年12月31日以来，未发生导致或证明 或合理预期将导致（单独或总体）重大不利影响的事件、情况或变更。
(g) 不利 诉讼等。除安大略省诉讼外，没有任何与之相关的不利诉讼，无论是单独的还是 ，都可以合理预期会产生重大不利影响。其（i）不违反任何适用法律 ，且（ii）不受任何法院或任何联邦、州、省、地区、市或其他政府部门、委员会、委员会、局、机构 或国内或国外机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例 的约束或违约，除非，在每种情况下，此类违约或违约不能合理预期导致 重大不利影响。
(h) 税款的支付。其所有纳税申报表和要求其提交的报告均已及时提交，且此类纳税申报表上显示的所有到期应付的税款，以及到期应付的对其及其财产、资产、收入、业务 和特许经营权的所有评估、费用和其他政府费用均已在到期应付时支付，但（i）在良好情况下存在争议的税款 通过适当的程序认真进行，并根据适用的 会计规则保持足够的准备金，或（ii）在合理预期不提交此类申报表或付款 不会产生重大不利影响的情况下。
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(i) 无 留置权等。抵押品及其每一部分由借款人拥有，不受任何留置权或转让限制 （许可留置权除外）且借款人拥有完全权利、权力和合法权限，以担保方的利益为受益人，质押和授予抵押品中的第一优先权担保 权益，且 在生效日期签署并交付担保文件后，担保代理人，为担保方的利益， 将在该担保文件中获得完善的第一优先留置权，不受任何留置权或转让限制 （许可留置权除外）。借款人未质押、转让、出售、授予担保权益（许可留置权除外） 或以其他方式转让任何抵押品，且没有有效的融资声明或其他类似名称或声称 指定借款人或其任何关联公司为债务人并涵盖全部或任何部分抵押品的文书在任何记录处存档， 根据《质押和抵押账户控制协议》，以作为“担保方”的抵押代理人为受益人的除外。
(j) 没有 。本公司在履行、遵守或履行其任何合同义务中包含的任何义务、契约或条件方面没有违约，除非该违约不能合理预期导致重大不利影响。
(k) 投资 公司法。它不需要注册为“投资公司”，因为这一术语在1940年的投资公司法中定义。
(l) 《联邦储备条例》；《外汇法》。任何贷款收益的任何部分不得以任何方式（无论直接或间接） 导致或合理预期会导致此类贷款或此类收益的应用违反理事会条例U或条例 X。
(m) 符合条件的 合同参与者。它是《美国商品交易法》（ 不时修订）所指的“合格合同参与者”。
(n) 偿付能力 自任何提取日期起，其具有偿付能力，且在贷款文件中预期的交易生效后不会破产 。
(o) 遵守 法规等。它遵守所有政府机构关于其业务的开展和其财产所有权的所有适用法规、法规和命令以及所有适用限制 ，除非不遵守 合理预期不会导致重大不利影响。
(p) 反腐败 法律和反洗钱法律。
(i) 贷款方、其子公司及其各自的董事和管理人员，以及据贷款方所知，其雇员、 代表和代理人在所有重大方面均遵守《反洗钱法》。
(ii) 贷款方、其子公司及其各自的董事和管理人员，以及据贷款方所知，其雇员、 代表和代理人在所有重大方面都遵守《反腐败法》。
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(iii) 任何 贷款方、子公司或其各自的任何董事和管理人员，或据贷款方所知，其雇员、 代表或代理人均未直接或间接：（i）使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼品、娱乐 或与任何政治活动有关的其他非法开支；或（ii）作出、提议作出， 承诺作出或以其他方式授权 直接或间接支付或给予任何贿赂、回扣、贿赂、影响力支付、回扣或其他支付或礼物 金钱或任何有价值的东西给任何政府或其部门的任何官员、雇员或礼仪职位持有人， 任何政治 或超国家组织或任何其他人，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益 （（i）—（ii），"不正当付款"）。
(iv) 任何 贷款方、子公司或其各自的任何董事和管理人员，以及据贷款方所知，雇员均不属于与任何不当付款或实际或涉嫌违反反腐败法 或反洗钱法有关的任何不利诉讼的 主体或当事人。
(q) 于对俄制裁
(i) 任何 贷款方、子公司或其各自的任何董事和管理人员，以及据贷款方所知，其雇员、 代表和代理人：
(A) 是 受限制方；
(B) 已 违反或正在违反任何制裁措施，或已从事或正在从事任何可能导致任何人员违反 制裁措施或合理预期会导致任何人员被指定为受限制方的行为；
(C) 是 的主体、当事方、或收到通知或以其他方式知道与任何实际或指称的 违反制裁或行为有关的任何不利程序，这些行为可能导致任何人被指定为受限制方； 或
(D) 直接或间接与任何 受限制方、为或代表任何受限制方从事或已经从事任何交易、交易或其他活动。
(ii) 贷款方及其子公司应始终在所有重大方面建立、维护和遵守合理设计的内部程序 和控制措施，以确保遵守反腐败法、反洗钱法和制裁措施，并应 依赖此类内部程序和控制措施，以防止贷款收益被用于任何可能导致借款人， 担保人或担保人违反反腐败法、反洗钱法或制裁措施。
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(r) 管理公开 无书面事实信息（不包括任何预测、其他前瞻性或预测性信息或形式信息） 在提供给任何代理人或代理人的任何文件、证书或书面陈述中， 在此预期的交易中使用 包含任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实的内容（如属非其提供的任何 文件，则为使本文或其中所载的陈述整体而言，在作出该陈述的情况下，不具重大 误导性所必需的。 此类材料中包含的任何预测和备考财务信息均基于其在作出时认为合理的诚信估计和假设。
(s) 财务 报表。除非另行公开，担保人最近提交给担保人的财务报表 （在本协议签订日期，为原始财务报表）：
(i) 已根据适用会计规则编制，并一致应用；以及
(ii) 相当 ，其财务状况和经营成果在其制定之日。
本第4.01（s）节中的陈述 将被视为在每个计息期的第一天重复。
(t) ERISA 重要。在作出或被视为作出该声明之日之前，没有发生ERISA事件，无论是单独 还是与所有其他已经发生的ERISA事件一起，将合理预期产生重大不利影响。
(u) BTC 融资。担保人或其任何关联公司均未订立任何BTC融资，且尚未完成 本协议和Galaxy融资所预期的交易除外。
(v) 营业场所。借款人（i）在加拿大不列颠哥伦比亚省保留其各自的账簿和记录以及其首席执行官办公室和主要营业地点，（ii）在美利坚合众国没有"营业地点"（定义见UCC）。
(w) 加拿大 养老金计划。借款人或其任何关联公司均未维持、管理或供款，也从未维持、 管理或供款任何加拿大界定福利计划或加拿大多雇主计划。
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文章 V
借款人的盟约
第5.01节 肯定 确认。借款人承诺并同意，只要任何承诺有效，直到全部偿还贷款的未偿还 和未偿还本金，借款人应履行本第5条中的所有承诺。
(a) 通知 和其他报告。借款人将向管理代理人和代理人提交：
(i) 违约通知。在任何管理人员获悉构成违约或违约事件的任何条件或事件后（无论如何，在两（2）个工作日内），或已向其发出通知；
(ii) 诉讼通知。一旦任何高级管理人员获悉（A）与借款人或其关联公司有关的任何 先前未向招标人和管理代理人书面披露的任何不利程序，或（B）与借款人有关的任何不利程序的任何发展 ，在第（A）或（B）段的情况下，如果不利决定 可合理预期会产生重大不利影响，或寻求禁止或以其他方式阻止完成本协议所设想的交易，或因本协议所设想的交易而收回 任何损害或获得救济， 书面通知，并在行政代理合理 要求后，连同其他合理可获得的信息，以使代理人及其律师能够评估此类事项；
(iii) 了解 您的客户信息。严格按照行政 代理人或代理人为遵守适用的"了解您的客户"和反洗钱规则、条例 和政策而合理要求的信息和文件；
(iv) 判决。 立即（且在任何情况下，在任何官员获悉此事后两（2）个工作日内）， 针对任一贷款方作出任何 判决或命令，以支付总额超过20，000，000美元（或其等值的其他货币）的款项 ，如果（i）任何债权人已根据该判决或命令启动了强制执行程序，或（ii）该判决或命令的任何连续三十（30）天或更长的时间内暂停执行该判决或命令， 因待决上诉或其他原因，不得生效；
(V)有关抵押品的 信息 。借款人应在其生效日期前至少五(5)个工作日向抵押品代理和行政代理提供书面通知，说明(A) 其公司名称、(B) 其身份或公司结构、(C) 其组织的管辖权、(D) 其联邦纳税人识别号或州组织识别 编号或(E) 其首席执行官办公室的位置或在美国设立的任何营业地点的任何变更。借款人同意不实施或允许前一句中提及的任何变更，除非已根据UCC或其他方式提交了所有申请，以使抵押品代理人在此类变更后始终继续拥有抵押品文件中所设想的所有抵押品的有效、合法和完善的担保权益；以及
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(vi) 其他 信息。实际上，管理代理人或贷款人可能不时合理要求的有关借款人业务、财务（包括财务报表）或公司 事务或遵守贷款文件条款的其他信息，只要这些信息在借款人拥有之内，或者在没有不适当负担 或费用的情况下获得。
(b) 存在。 除非第5.02（d）条另有允许，否则各贷款方应始终保持和保持充分效力 并使（i）其存在以及（ii）对其业务至关重要的所有权利和特许经营权、许可证和许可证充分生效，除非 本（ii）条中规定的此类失败不能合理预期会导致重大不利影响。
(c) 税款和索赔的支付。贷款方将支付对其或其任何财产或资产征收的所有税款，或 其任何收入、业务或特许经营权征收的所有税款，在任何罚款或罚款之前，以及对已到期 和应付款项的所有索赔，以及根据法律已经或可能成为对其任何财产或资产的留置权，在发生任何罚款或罚款之前 ；条件是，如果（x）无法合理预期未支付该等税款或索赔 将产生重大不利影响，或（y）该等税款或索赔受到及时提起并勤勉进行的适当程序的善意质疑， 则无需支付该等税款或索赔，只要（a）根据适用会计规则， 应为此提供足够的准备金或其他适当的准备金， 及（b）如已或 可能成为对任何抵押物的留置权的税款或索赔，则该等诉讼程序最终可暂停出售 抵押物的任何部分以满足该税款或索赔。
(d) 维护 属性。借款人将维护或促使维护其业务和其各附属公司业务中使用或有用的所有材料财产，保持或使其保持良好的维修、工作状态和条件，正常磨损和 除外，并不时 将进行或促使进行所有适当的维修、更新和更换，除非合理预期此类不遵守行为不会导致重大不利影响。
(e) 安全 利息。它将为担保方、其继承人、受让人 和受让人的利益在抵押品中保留第一优先留置权。
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(f) 书籍 和记录；检查。借款人将保存适当的记录和账目，在所有重大方面均符合 适用的会计规则，其业务和活动相关的所有交易和交易。 借款人将允许管理代理人指定的任何授权代表访问和检查其抵押品的主要财务记录所在的任何 财产，检查、复制和提取抵押品的财务和会计记录，并与其高级人员讨论其事务、财务和账目，因为它 与抵押品有关（提供借款人可（如果其选择）在合理通知后，在正常工作时间内的合理时间，在合理时间，请一名或多名雇员或 代表出席或参与任何此类讨论）； 提供（x）只有管理代理人代表受托人可以行使管理代理人和受托人在本第5.01（f）条下的权利 ，（y）管理代理人在任何日历年度内不得行使 此类权利超过一次，（z）每个日历年度仅需 一次此类访问费用由借款人承担；此外，尽管本协议有任何相反规定，借款人不得被要求 披露、允许检查、审查或制作副本或摘录或讨论（i）构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、 信息或其他事项 br}借款人和/或其任何客户和/或供应商，（ii）适用法律禁止向管理代理人或代理人 （或其各自的任何代表或承包商）披露，（iii）受 律师—客户或类似特权约束，或构成律师工作成果，或（iv）借款人对任何第三方负有 保密义务（前提是此类保密义务并非仅在 第5.01（f）条的规定。
(g) 遵守法律。贷款方及其子公司均应遵守所有适用法律、规则、 法规和任何政府机构的命令的要求，除非合理预期此类不遵守行为不会导致 重大不利影响。
(h) 进一步 Ash。应管理代理人或抵押代理人的要求，借款人将随时或不时地立即执行，费用由其承担，确认并交付行政 代理人或抵押代理人可能合理要求的进一步文件，并采取其他行动和事情，以确保根据贷款文件建立或拟建立的留置权的完善性和优先权。
(i) BTC 融资。如果担保人或其任何关联公司希望在本协议日期后达成BTC融资，则借款人应 在不迟于该新BTC融资结束前十（10）个工作日向贷款人提供该拟议BTC融资的通知，并提供拟议BTC融资条款的合理细节。
(j) 财务 报表。除非另行公开，借款人必须向借款人提供：
(i) 担保人的经审计的年度财务报表一旦可用，无论如何，在每个 财政年度结束后120天内；以及
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(ii) 担保人未经审计的季度财务报表一旦可用，且无论如何应在每个财务季度结束后60天内 。
当借款人 有义务向招标人提供季度财务报表时，借款人应向招标人提供与季度财务报表相关的财务季度的符合性证书 。
(k) 财务报表的格式。
(i) 根据上述第5.01（j）条提供的任何 未经审计的财务报表必须附有由 担保人首席财务官签署的证明，证明相关财务报表公允地反映了 担保人在这些财务报表编制之日的财务状况。
(ii) 借款人必须通知担保人财务报表编制方式的任何变更。
(Iii) 如果贷款人提出要求，借款人必须向贷款人提供：
(A) a根据以上第(Ii) 段通知的任何变更的完整描述；和
(B) 充足的 信息，使贷款人能够对按变更基础编制的财务报表所显示的财务状况与根据本协议提交给贷款人的最新财务报表进行适当的比较。
5.02节。 阴性的 公约。
(A) 留置权。 借款人不得直接或间接地在抵押品上或与抵押品有关的任何留置权上设立、产生、承担或允许存在任何留置权， 无论是现在拥有的还是以后获得的，或者提交或允许提交任何融资声明或其他类似的关于抵押品的留置权的通知，或允许其继续有效， 除非：
(I)根据任何贷款文件授予担保当事人利益的以抵押品代理人为受益人的 留置权；
(2)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行的税款的 留置权，如果与此有关的充足准备金 按照适用的会计规则保存在适用人员的账簿上；
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(Iii)法律规定的 留置权 (根据《守则》 430(K) 节或违反《守则》 436节施加的任何此类留置权除外)，在正常业务过程中发生的每一种情况下，(I)对尚未逾期的金额进行 ，或(Ii)对逾期的金额 进行 ，并且(在任何此类逾期超过五(5) 天的情况下)正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议。只要适用的会计规则 规定的准备金或其他适当拨备(如有)已为任何该等有争议的数额拨备；和
(Iv)与抵押品账户相关的 对托管人的留置权 (无论是合同留置权还是法律留置权，包括抵销权或净额结算)。
(B) 没有 进一步的负面承诺。借款人不得签订任何协议，禁止在任何抵押品上设立或承担任何留置权，无论是现在拥有的抵押品还是以后获得的抵押品，以保证任何贷款文件下的义务。
(C) 销售抵押品。借款人不得出售、转让或以其他方式处置任何抵押品(包括但不限于因分割而产生的任何有效转让或其他处置)。
(D) 合并和合并；资产处置。除业务合并(包括Hut合并)外，借款人不得 进行任何合并、合并或合并交易，除非借款人是此类交易的幸存者， 或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，在一次或一系列交易中进行任何分割或转让、出售、租赁或许可、交换、转让或以其他方式处置其所有或几乎所有资产(无论是现在拥有的还是以后收购的)。
(E) 反腐败法；反洗钱法；制裁。贷款方及其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、代表或代理人均不得：
(I)直接或间接 ，与任何受限制方进行交易，或以其他方式从事与受限制方有关、为受限制方或代表受限制方进行的活动、交易或行为；
(Ii) 向任何个人、个人或实体、董事、高级职员、雇员、代表或代理人，或代表前述人士行事的任何人士，提供或以其他方式提供全部或任何部分贷款，以资助与任何受限制方的活动或业务，或对受限制方的其他交易或投资，或为其利益而提供全部或任何部分贷款；
(Iii) 以其他方式 从事或合谋从事违反、企图违反或逃避或可能导致本协议任何一方违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁的任何交易，或可合理预期导致 本协议任何一方成为受限制一方；
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(Iv) 使用从任何直接或间接行为、活动或与任何受限制方的交易中获得的资金或财产，或直接或间接从任何违反制裁的行为中获得的资金或财产，偿还贷款的任何部分，或向贷款人或任何其他人支付任何其他款项，或允许任何受限制方在借款人中拥有任何直接或间接利益；或
(V) 将任何贷款收益的任何部分直接或间接用于任何不当付款。
贷款方及其子公司应始终建立、维护并遵守合理设计的内部程序和控制措施，以确保遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。
(F) 加拿大养老金计划。借款人及其任何附属公司均不得建立、维护、管理或向任何加拿大 固定福利计划或加拿大多雇主计划缴费。
条款 VI
违约事件
第6.01节 默认事件 。如果发生以下任何事件（每一个“违约事件”）并持续：
(a) 借款人应未能在到期应付的营业日支付任何贷款的任何本金；
(b) 借款人应在到期后的三（3）个工作日内支付贷款的任何利息，或支付本协议或任何其他 贷款文件项下的任何其他费用或其他金额；
(c) 借款人或担保人或其作为一方的任何贷款文件中或借款人或担保人（或其各自的任何管理人员）就任何贷款文件作出的任何 声明或担保应证明在作出时在任何重大方面 错误；
(d)
(i) 借款人未履行或遵守第2.06条、第5.01（b）条（ 与借款人的合法存在有关）或第5.02条或任何抵押文件中所载的任何条款、契约或协议；或
(ii) 如果在（A）借款人或担保人的任何高级管理人员获悉此类违约行为或（B）借款人向借款人发出书面通知（以较早者为准） ，则 借款人未履行或遵守任何贷款文件中包含的任何其他条款、契约或协议（不履行上文第（d）（i）款中规定的任何契约或协议或上文第（a）或（b）款中规定的违约行为 除外），且此类违约行为在 （A）借款人或担保人的任何高级管理人员获悉此类违约行为或（B）借款人已向借款人发出书面通知（以较早者为准）后的 内仍未得到补救；
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(e) Either of the Loan Parties or any of the Borrower's Subsidiaries shall fail to pay any principal of or premium or interest on any Debt that is outstanding in a principal or notional amount of the lower of (x) US$15,000,000 and (y) an amount equal to 3% of the value of shareholders' equity, as determined by the Administrative Agent (or its equivalent in other currencies) when the same becomes due and payable (whether by scheduled maturity, required prepayment, acceleration, demand or otherwise), and such failure shall continue after the applicable grace period, if any, specified in the agreement or instrument relating to such Debt; or any other event shall occur or condition shall exist under any agreement or instrument relating to any such Debt and shall continue after the applicable grace period, if any, specified in such agreement or instrument, if the effect of such event or condition is to accelerate, or to permit the acceleration of, the maturity of such Debt or otherwise to cause, or to permit the holder thereof to cause such Debt to mature; or any such Debt shall be declared to be due and payable, or required to be prepaid or redeemed (other than by a regularly scheduled required prepayment or redemption), purchased or defeased, or an offer to prepay, redeem, purchase or defease such Debt shall be required to be made, in each case prior to the stated maturity thereof;
(f) 贷款方或借款人的任何子公司发生破产事件；
(g) 任何 （i）支付金额超过20，000，000美元的货币判决或命令（或其等值的其他货币） 总额应向贷款方或借款人的任何子公司提供，或（ii）非货币 应针对贷款方或借款人的任何子公司作出判决或命令， 可合理预期会产生重大不利影响，且在任何情况下，（x）任何 债权人应已就该判决或命令启动强制执行程序，或（y）由于待决上诉或其他原因，暂停执行该判决或命令不得在连续三十（30）日或以上的期间内生效；
(h) 借款人根据本协议或其作为一方的任何其他贷款文件承担的 义务不应至少 平价通行证优先付款，并在所有其他方面与借款人的所有其他无担保和非后偿债务， 不包括贷款文件允许的留置权；
(i) 本协议的任何 条款或其作为一方的任何其他贷款文件应不再有效，对借款人或担保人具有约束力或可执行 ，或者借款人或担保人应如此主张或书面陈述，或者 借款人或担保人的义务（视情况而定），根据本协议或其作为一方的任何其他贷款文件，在任何方面都将成为非法 ；
(j) 任何 抵押文件因任何原因停止提供留置权、权利、所有权、利益、救济、权力或特权 ，或任何留置权一旦在抵押文件的任何部分中产生，即停止有效或不具有最初根据抵押文件创建的第一优先权 （除本条例明文规定的范围外）。或者，在审判者的判断中， 相关司法管辖区的法律发生任何不利变化，涉及受外国法律管辖的担保安排 有关抵押品；或
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(k) 在 贷款文件和本协议条款允许的任何处置的前提下，借款人不再是抵押品账户的唯一和绝对合法的 和受益所有人，或者借款人或担保人不再对任何抵押品拥有良好和可销售的所有权（作为唯一和 绝对受益所有人），
然后，在任何此类情况下，管理代理人（i）可以宣布每个贷款人终止贷款的义务，然后该义务应立即终止，（ii）可以通知借款人，（“违约通知”），宣布承兑票据，贷款的未偿还本金 金额，所有应计和未付利息以及本协议项下应付的所有其他款项（包括任何适用 套期成本）将立即到期并应付，据此，承兑票据，贷款的未偿还本金额，所有该等 应计及未付利息及所有该等款项应立即到期应付，无需出示、要求、抗议 或任何种类的进一步通知，所有这些均由借款人特此明确放弃，及（iii）可取消抵押品 的赎回权或就抵押品行使补救措施，并可或可指示托管人，采取 抵押文件规定的行动； 提供, 然而，在上述第6.01(F)节第(Ii)款所述事件的情况下，(A)贷款人发放贷款的义务应自动终止，以及(B)本票、贷款本金、所有应计和未付利息以及所有此类其他金额将自动成为到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何类型的通知(包括但不限于违约通知)，借款人在此明确放弃所有这些 。
第七条
其他
第7.01节 修正案， 等本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，或借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式作出，并由出借人和借款人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效。
第7.02节 通知， 等。
(A) 除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议项下提供的所有通知和其他通信应以专人或隔夜快递服务(包括国际快递)、挂号信或挂号信邮寄或传真或电子通信(如电子邮件)发送：
(I) if 致借款人，地址：安大略省多伦多邓肯街24号，Suite500，Ontario M5V 2B8，注意：Aniss Amdiss and Shenif Visram 或电子邮件地址：[密文：个人联系信息]或本合同附表1所列的任何其他联系人(借款人和贷款人可不时修改该附表1)；或
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(Ii)如果 给贷款人、抵押品代理或行政代理，在以下签名页上与其名称相对的出借办公室； 如果给任何其他出借人，则在其成为贷款人的转让和承兑书中指定的出借办公室。
(B)通过传真或其他电子通信对本协议或本票或根据本协议签署和交付的任何证据的任何条款的任何修改或放弃，通过传真或其他电子通信的 交付应与手动签署的副本的交付一样有效。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开盘时发出)。在下文(C)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知应如上述(C)项所规定的那样有效。
(C)本合同项下向贷款人发出的 通知和其他通信可根据贷款人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，提供如果贷款人已通过电子通信通知借款人它不能根据该条款接收通知，则上述规定不适用于根据第二条向贷款人发出的通知。贷款人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信。提供此类程序的批准可能仅限于 特定通知或通信。
除非贷款人另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已收到预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到的通知或通信。通知 可获得此类通知或通信，并因此标明网站地址；提供对于上述第(Br)(I)和(Ii)条，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(D) 更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。
第7.03节无放弃；补救措施。 受让人未能行使或延迟行使本合同项下或承兑票据项下的任何权利，均不得视为放弃该权利；任何该等权利的任何单一或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步 行使或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律提供的任何补救措施 。
43
第7.04节成本 和费用。
(a) 借款人同意应要求支付与准备、执行、交付、管理、 修改、放弃或修订任何贷款文件或在生效日期 之后交付的任何其他文件有关的所有费用和开支（无论本协议或由此预期的交易是否完成） 提供仅在贷款文件的初始 准备和执行的情况下，借款人不得被要求支付超过100，000美元的费用和费用。借款人进一步同意按要求支付借款人的所有费用和开支，如有，（包括但不限于律师费和开支，以及违约事件发生后的套期保值费用），与执行有关 （无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、其他贷款文件和 根据本协议交付的其他文件，包括但不限于，与执行本第7.04（a）条所述权利有关的律师的合理费用和开支。
(b) The Borrower agrees to indemnify and hold harmless the Lender and each of its Affiliates and their officers, directors, employees, agents and advisors (each, an "Indemnified Party") from and against any and all claims, damages, losses, liabilities and expenses (including, without limitation, reasonable fees and expenses of counsel (including attorneys who may be employees of the Lender) and settlement costs) incurred by or asserted or awarded against any Indemnified Party, in each case arising out of or in connection with or by reason of (including, without limitation, in connection with any investigation, litigation or proceeding or preparation of a defense in connection therewith) the Promissory Note, this Agreement, any of the other Loan Documents or any of the transactions contemplated herein or therein, the actual or proposed use of the proceeds of the Loan, except to the extent such claim, damage, loss, liability or expense (i) is found in a final, non-appealable judgment by a court of competent jurisdiction to have resulted from such Indemnified Party's gross negligence, fraud or willful misconduct, (ii) results from a claim brought by the Borrower against an Indemnified Party for breach in bad faith of such Indemnified Party's obligations hereunder or under any other Loan Document, if the Borrower has obtained a final non-appealable judgment by a court of competent jurisdiction that such Indemnified Party has breached in bad faith such obligations or (iii) arises out of any claim, litigation, investigation or proceeding brought by such Indemnified Party against another Indemnified Party that does not involve any act or omission of the Borrower. In the case of an investigation, litigation or other proceeding to which the indemnity in this Section 7.04(b) applies, such indemnity shall be effective whether or not such investigation, litigation or proceeding is brought by the Borrower, its directors, equity holders or creditors or an Indemnified Party or any other Person, whether or not any Indemnified Party is otherwise a party thereto and whether or not the transactions contemplated hereby are consummated. The Borrower also agrees not to assert any claim for special, indirect, consequential or punitive damages against the Lender, any of its Affiliates, or any of their respective directors, officers, employees, attorneys and agents, on any theory of liability arising out of or otherwise relating to the Promissory Note, this Agreement, any other Loan Document or any of the transactions contemplated herein or therein or the actual or proposed use of the proceeds of the Loan.
44
(c) 在 不影响借款人在本协议项下的任何其他协议的存续的情况下， 第2.09条、第2.12条、第7.04条、第7.07条和第7.09条中包含的借款人协议和义务应在本金、利息和本协议项下和本票项下应付的所有其他款项全部支付 后继续有效。
第7.05节约束力 效果。 本协议生效（第2.01条除外，只有在满足第3.01条规定的先决条件时才生效），当借款人和受让人签署时，此后 应对借款人和受让人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经 借款人事先书面同意， 借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议项下的任何权益。
第7.06节。
(a) 受让人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括但不限于 全部或部分承诺、欠其贷款和其持有的本票）转让给一名或多名人士； 提供, 然而，，(I)每项转让应是恒定的，且不得改变本协议项下所有权利和义务的百分比，本金不少于10,000,000美元，(Ii)每项转让的当事人应签署并交付转让和承兑，与受转让的本票一起，以及(Iii)除非(A)转让给贷款人的附属公司或继承人，包括但不限于Coinbase Asset Management，或(B)此时存在违约或违约事件， 必须事先征得借款人对此类转让的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)。自每项转让和接受规定的转让和接受生效日期起及之后， (X)本协议项下的受让人应为本协议的一方，并且在根据该协议的转让和接受将本协议项下的权利和义务转让给它的范围内，贷款人享有本协议项下的权利和义务，并且(Y)出借人转让人应放弃本协议项下的权利和义务(除第2.09条规定的权利外，第2.12节和第7.04节(如果本协议项下的任何索赔与转让之前发生的事件有关)，并被免除本协议项下的此类义务(在转让和承兑涵盖贷款人在本协议项下的全部或剩余部分权利和义务的情况下，贷款人将不再是本协议的一方)。如果贷款人将贷款文件项下的任何部分或全部权利转让或转让给任何其他人，则此后每份贷款文件中对贷款人的任何提及均应在贷款人和该其他人各自的利益范围内指代贷款人和该其他人，如同该其他人自本协议之日起至该转让或转让之日为止已是本协议的一方一样。
45
(B) 通过签署和交付转让和接受，出借人转让人和受让人相互确认并同意：(I)除该转让和接受中规定的以外，该出让人不作任何陈述或担保，也不对在本协议中或与本协议中或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述或与本协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值 有关的任何陈述、保证或陈述承担责任。或根据或声称根据本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件而设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权；(Ii)该转让贷款人对借款人的财务状况或借款人履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他文书或文件的情况不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)该受让人 确认其已收到本协议的副本以及第5.01(J)节和 项所述财务报表的副本以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定以进行此类转让和接受。(Iv)该受让人将在不依赖该转让贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；及(V)该受让人同意其将根据其条款履行其作为贷款人根据本协议条款须履行的所有义务。
(C) 在收到本合同项下的转让通知和接受转让的本票(S)后5个工作日内，借款人应自费签署并向贷款人受让人交付一张新的本票，以换取每张已交还的本票，其金额相当于借款人根据该转让和承兑而承担的本票的未偿还金额，如果转让贷款人保留了贷款的一部分，给转让方的新本票 ，金额等于其在贷款中的份额。此类新本票的本金总额应等于已退还本票的本金总额，日期应注明转让和承兑的生效日期，否则应实质上采用本票附件A的形式。
(D) 贷款人可在未经借款人同意或通知的情况下，随时向一个或多个实体(担保人或其任何关联方除外)出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺、欠其的贷款及其持有的本票或本票)的参与权；提供, 然而，, that (i) the Lender's obligations under this Agreement (including, without limitation, its Commitment to the Borrower hereunder) shall remain unchanged, (ii) the Lender shall remain solely responsible to the other parties hereto for the performance of such obligations, (iii) the Lender shall remain the holder of any such Promissory Note for all purposes of this Agreement, (iv) the Borrower shall continue to deal solely and directly with the Lender in connection with the Lender's rights and obligations under this Agreement and (v) no participant under any such participation shall have any right to approve any amendment or waiver of any provision of this Agreement, the Collateral Documents or any Promissory Note, or any consent to any departure by the Borrower therefrom, except to the extent that such amendment, waiver or consent would reduce the principal of, or interest on, such Promissory Note or any other amounts payable hereunder, in each case to the extent subject to such participation, or release a material portion of the Collateral, or postpone any date fixed for any payment of principal of, or interest on, such Promissory Note or any other amounts payable hereunder, in each case to the extent subject to such participation. The Borrower agrees that each participant shall be entitled to the benefits of Section 2.09, Section 2.12 and Section 7.04(c) (subject to the requirements and limitations therein, including the requirements under Section 2.09(f) (it being understood that the documentation required under Section 2.09(f) shall be delivered to the participating Lender)) to the same extent as if it were a Lender and had acquired its interest by assignment pursuant to paragraph (b) of this Section; 提供根据第2.09节和第2.12节，该参与者不得有权获得任何更高的付款 ，除非在借款人事先书面同意的情况下，向该参与人出售参与权 或该等权利获得更高的付款是由于在出售参与发生后法律的变化。
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(e) 招标人可根据本第7.06条的规定，就任何转让或参与或风险转让或建议转让或参与或风险转让 ，向受让人或风险转让的参与人或一方披露由借款人或代表借款人向招标人提供的与借款人有关的任何信息。
(f) 尽管 本协议中有任何其他规定，担保人可随时在本协议项下的全部或部分权利 （包括但不限于欠其贷款和其持有的任何本票）中设定担保权益，包括任何质押或 转让，以担保对联邦储备银行或其他中央银行机构的债务。
第7.07节.管辖法律。 本协议、本票和其他贷款文件应受美国纽约州法律的管辖并根据其解释 。
第7.08节执行 对应方。 本协议可签署任何数量的副本，也可由本协议的不同各方签署单独的副本， 当签署时，每份副本均应被视为原件，所有副本一起构成同一份协议。 通过传真或其他电子通信方式（即， ”。PDF格式"或"。TIF格式）应作为本 协议的人工签署副本的交付生效。
第7.09条管辖权； 豁免权的放弃。
(a) 在因本协议或其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼 或诉讼程序中，或为承认或执行任何判决， 借款人特此不可否认地无条件地将其自身及其财产提交给纽约市的任何美国纽约州法院或联邦法院，以及任何上诉法院的专属管辖权， 且本协议各方特此不可否认且无条件同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔 可在任何此类纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在此类联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是最终判决， 可在其他司法管辖区通过诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。
47
(b) 本协议的每一方 在其可能合法有效的最大范围内，无条件放弃 其现在或以后可能对将因本协议 或其他贷款文件引起的或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提交任何纽约州或联邦法院的异议。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此可撤销地放弃在任何 此类法院维持此类诉讼或程序的不方便法院的抗辩。
(c) 本第7.09条中的任何内容 均不影响借款人以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利，或 对借款人或其财产在其他司法管辖区的法院（包括但不限于相关司法管辖区的法院）提起任何诉讼或诉讼的权利。
(d) 借款人特此无可争议地任命企业服务公司（以下简称“流程代理”），其办事处位于 19 West 44th Street，Suite 200，New York，NY 10036，作为其代表其接收其财产的代理人，送达 在纽约州提起的任何此类诉讼或法律程序中，传票和申诉以及任何其他法律程序文件， 且借款人同意，流程代理人未能向借款人发出任何此类流程服务通知，不应 损害或影响此类服务的有效性，或在适用法律允许的范围内，损害或影响基于此的任何判决的执行 。此类服务可通过邮寄或交付此类流程副本给借款人，由流程代理人转交， 流程代理人的上述地址，借款人特此不可否认地授权并指示流程代理人代表其接受此类服务。作为另一种送达方式，借款人还同意以第7.02条规定的地址邮寄此类诉讼或程序中的任何及所有程序的方式送达借款人。
第7.10节保密。
代理商同意按照其处理此类信息的习惯 程序，保存根据本协议条款获得的所有机密信息； 提供that nothing herein shall prevent the Lender from disclosing and/or transferring such Confidential Information (i) upon the order of any court or administrative agency or otherwise to the extent required by statute, rule, regulation, judicial process, subpoena or similar process of other Applicable Laws, (ii) upon the request or demand of any regulatory or self-regulatory agency or authority, (iii) which had been publicly disclosed other than as a result of a disclosure by the Lender prohibited by this Agreement, (iv) in connection with any litigation to which the Lender is a party, or in connection with the exercise of any remedy hereunder or under any other Loan Document, (v) to the Lender's legal counsel and independent auditors and accountants, (vi) to the Lender's branches, subsidiaries, representative offices, affiliates, agents and third parties selected by any of the foregoing entities, wherever situated, for confidential use (including in connection with the provision of any service and for data processing, statistical and risk analysis purposes), (vii) subject to provisions substantially similar to those contained in this Section 7.10, to any actual or prospective participant or assignee that agree to confidentiality on the same basis as the Lender, derivatives counterparties, or party to a Risk Transfer. The Borrower agrees to treat as confidential all information supplied by the Lender concerning the documentation and methods developed by the Lender to structure and arrange the transaction contemplated herein.
48
第7.11节监管通知。
借款人特此确认，根据适用的监管要求，申请人必须获取、核实和记录 识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址以及 允许申请人识别借款人的其他信息。借款人应并应促使其各关联公司提供此类信息 并采取此类行动，以协助此类执行者保持遵守此类适用 要求。
第7.12节.放弃陪审团审判。
借款人和 贷款人在此不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利，这些诉讼、诉讼或反诉是由于本协议、承诺书或任何其他贷款文件或贷款人 在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为而引起的或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为 或其他原因）。借款人、管理代理人和贷款人（A）证明 任何其他人的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，在 诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行上述豁免，以及（B）确认其和其他各方 在此被诱使签署本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节 中的相互放弃和证明。
第7.13节.可分割性
如果本协议 的任何条款被法院认定无效或不可执行，则在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意 此类无效或不可执行性不会损害本协议任何其他条款的有效性或可执行性。
[签名页面如下]
49
特此证明，双方 已于上文第一条所述日期由各自正式授权的官员签署本协议。
| HUT 8 HOLDINGS INC. | ||
| 通过 | 撰稿S/詹姆·勒弗顿 | |
| Name：jaime leverton | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
[信贷协议的签名页]
| 出借处 | Coinbase Credit，Inc.，作为一个人， 抵押代理人和行政代理人 | |
| 通过 | /s/Matt Boyd | |
| 标题：Prime Finance | ||
Coinbase Credit，Inc.
248 3rd Street，#434
奥克兰CA 94607
美国
联系人：Matt Boyd，Zaid Khan 电子邮件： [密文：个人联系信息]
[信贷协议的签名页]
附件A—表格
承诺说明
美元[●]
日期：[], 2023
对于收到的价值，以下签名人，Hut 8 Holdings Inc.，根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建和存在的公司（包括Hut 8 Mining Corp.， 其继承人根据小屋合并的条款合并，即“借款人”），特此承诺向Coinbase Credit，Inc.支付 。(the“贷款”），其贷款办事处（定义见下文所指的信贷协议 ）的帐户的本金额， [●](the"贷款"，定义见下文提及的信贷协议） 借款人根据2010年 [●]借款人、贷款人和 行政代理（经不时修订或修改，称为“信贷协议”；其中定义的术语 在此定义中使用）于信贷协议中规定的日期和金额。
借款人承诺自贷款之日起，按信贷协议中规定的利率和 支付未偿还贷款本金的利息，直至本金全额支付为止。
本金和利息都是以美国合法货币支付给银行， [●]，美利坚合众国，同日基金。所有因 本金而支付的款项应由分包商记录，并在任何转让之前，在作为本本票一部分 的随附网格上背书； 提供受让人未能作出任何此类记录或背书不应影响 借款人在本本票项下的义务。
此承兑票据是 中提及的承兑票据，并有权享受信贷协议的利益。除其他事项外，信贷协议（i）规定借款人向借款人提供贷款，贷款总额在任何时候不得超过上文第一次提及的美元未偿金额，借款人因该贷款而产生的债务由本本票证明，及（ii）包含 在发生某些所述事件时加速本协议到期的条款，以及 在本合同到期前，按其中规定的条款和条件支付本合同的本金。
本本票受美利坚合众国纽约州法律管辖，并根据其解释 。
| HUT 8 HOLDINGS INC. | ||
| 通过 | ||
| 标题： | ||
本金的预付款和付款
| 日期 | 金额
本金已付 或预付费 |
未付工资
主体 余额 |
批注 制作人 |
附件B-借款通知书表格
Coinbase
信用公司
作为贷款人
信贷协议
如下所述
| [●] | [], 2023 |
请注意：[●]
女士们、先生们：
签署人Hut 8 Holdings Inc.提及日期为[●]，2023年(经不时修订或修改的《信贷协议》，其中所定义的术语在本文中定义的术语按其定义使用)，根据信贷协议第2.02节的规定，在此不可撤销地通知您，签字人在此根据信贷协议请求借款 ，并在这方面按信贷协议第2.02(A)节的要求列出与借款(建议的借款)有关的信息如下：
(A) 建议借款的营业日为[●].
(B) 拟议借款的总金额为[●].
(C) 接线 说明：(包括银行名称、ABA[●]，帐号XXXX，SWIFT：XXXX)
以下签署人特此证明，以下陈述在本协议签署之日是正确的，并且在提议借款之日也是正确的：
(A) 信贷协议第4.01节和其他贷款文件中所载的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的， 在实施拟议借款之前和之后以及从借款中获得的收益的运用， 如同在该日期和截至该日期一样(除非该等陈述和保证明确涉及 中较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在每个较早的日期在所有重要方面都真实和正确)；
(B) 除安大略省诉讼外，不应存在合理地可能产生实质性不利影响的不利诉讼；
(C) 没有 事件发生和继续发生，也不会因该提议的借款或其收益的运用而导致， 构成违约。
非常真诚地属于你， HUT 8 HOLDINGS INC. | ||
| 通过 | ||
| 标题： | ||
附件C-转让和验收表格
请参阅日期为的信用证协议[●]根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立和存在的公司Hut 8 Holdings Inc.(包括Hut 8 Mining Corp.，其根据Hut合并条款合并而继承的公司，“借款人”)、贷款人(定义见“信贷协议”)、贷款人(定义见“信贷协议”)及行政代理(定义见“信贷协议”)于2023年订立(经不时修订或修订的“信贷协议”)。信贷协议中定义的术语 在本文中的含义相同。
本合同附表1所指的“转让人”和“受让人”同意如下：
1. 转让人特此出售并转让给受让人，受让人特此向转让人购买并承担，[所有的]截至本协议之日，转让人在信贷协议项下的权利和义务。在此类出售和转让生效后，受让人的承诺和欠受让人的贷款金额将如本合同附表1所述。
2. 转让人(I)表示并保证它是其根据本协议转让的权益的合法和实益所有人，并且 该权益不存在任何不利索赔；(Ii)不作任何陈述或担保，也不对信贷协议中或与之相关的任何陈述、担保或陈述承担责任 信贷协议或根据该协议提供的抵押品或任何其他文书或文件的签定、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值 ；(Iii)对借款人的财务状况或借款人履行或遵守信贷协议项下的任何义务或根据信贷协议提供的任何其他票据或文件的情况，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；及(Iv)附上转让人持有的每张本票，并要求借款人用该本票兑换一张新的应付给受让人的本票，金额等于受让人据此承担的承诺额。
3. 受让人(I)确认其已收到一份《信贷协议》副本，连同其第5.01(J)节所述的财务报表副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信贷分析和决定，以便进行本次转让和验收；(Ii)同意其将在不依赖出让人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据信贷协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(Iii)确认其是一名成熟的投资者，有能力评估信贷协议中一项投资的优劣和风险，包括但不限于截至本协议日期在有关司法管辖区的财务和政治状况，以及承担该项投资所涉及的经济风险的能力；及(Iv)同意其将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人必须履行的所有义务。
4. 在完成本转让并接受本转让后，将交付给借款人。本转让和承兑的生效日期 (“转让和承兑的生效日期”)应为本合同向借款人交付的日期，除非本合同附表1另有规定。
5. 在向借款人交付时，自转让和承兑生效之日起，(I)受让人应是信用证协议的一方，并在本转让和承兑中规定的范围内，享有贷款人在该协议下的权利和义务，并且(Ii)在本转让和承兑中规定的范围内，转让人应放弃其在信贷协议下的权利并解除其义务。
6. 自转让和承兑生效之日起及之后，借款人应根据信用证协议和本票向受让人支付与转让利息有关的所有款项(包括但不限于本金、利息和融资费的所有付款)。转让人和受让人应在转让生效日期和承兑日期之前直接对信用证协议和本票项下的付款进行所有适当的 调整。
7. 本转让和接受应受美利坚合众国纽约州法律管辖，并按照美国纽约州法律解释。
8. 本转让和验收可在任何数量的副本中执行，也可由本合同的不同当事人在不同的副本中执行，每个副本在如此执行时应被视为正本，所有这些副本加在一起将构成一份相同的协议。 通过传真或其他电子通信交付本转让和接受的附表1的已执行副本应 与交付手动签署的本转让和接受的副本一样有效。
兹证明，转让人和受让人已安排本转让和承诺书的附表1由其正式授权的人员在其指定的日期签立。
附表1
至
分配和验收
| 分配利息百分比 ： | 100% |
| • | 受让人承诺： | • $_______________ |
| • | 已转让贷款本金总额： | • $_______________ |
| • | 应付受让人的本票本金金额： | • $_______________ |
| • | 转让和验收生效日期 ： _______________, 20__ |
| [ASSIGNOR名称]，作为转让人 | ||
| 通过 | ||
| 标题： | ||
| 日期：20_ | ||
| [受让人姓名或名称]，作为受理人 | ||
| 通过 | ||
| 标题： | ||
出借处： [地址] | ||
承认了这一点
20__
| [HUT 8 HOLDINGS INC.][小屋8矿业公司。] | |||
| 通过 | |||
| 标题： | |||
附件D
—表格
抵押和担保物控制协议
抵押和抵押物控制协议
本抵押和担保 应收账款控制协议（本"协议"）由HUT 8 HOLDINGS Inc.签订，根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建和存在的公司（包括Hut 8 Mining Corp.，其继承人根据小屋合并的条款合并，作为出质人，"出质人"）， COINBASE CREdit，INC.，作为作为下文所述信贷协议当事方的担保方的担保代理人（以该身份称为“担保代理人”）和下文所述信贷协议下的担保方的管理代理人（以该身份称为“管理代理人”），以及作为托管人的COINBASE COUSDY TRUST COMPANY，LLC，一家纽约有限 目的信托公司，作为托管人（“托管人”）。
独奏会：
请参见， 指的是由 作为借款人的出质人、担保人、管理代理人和抵押代理人之间签署的某项信贷协议（以下简称"信贷协议"）；
在此情况下， 出质人是托管人在担保账户方面的客户；
除此之外， 担保账户是担保代理人和其他担保方在信贷协议项下义务的先决条件，（如下文所定义）和托管人建立无担保帐户。担保代理被授予 担保账户和所有担保账户财产的第一优先权担保权益（定义见下文），并且抵押品 代理人根据本协议条款对抵押品账户和所有抵押品账户财产拥有控制权，以 完善担保方在抵押品账户和抵押品账户财产中的担保权益。
因此，考虑到本协议中包含的相互契约和承诺，以及其他良好和有价值的对价 （特此确认其收到和充分性），本协议双方同意如下：
第1节。定义和解释。
1.1UCC的定义。 此处使用但未定义的大写术语应具有《纽约州统一商法典》( )中有效的含义，如果在《统一商法典》的多条条款中定义，则应具有其中第8条和第9条中规定的含义。此处使用的大写术语和本协议或UCC中未另行定义的术语具有信贷协议中赋予它们的含义。信贷协议第1.02节和第1.03节的规定并入本协议，作必要的修改。本协议所称下列用语具有下列含义：
“空投”是指 任何数字资产的分发，包括因拥有现有数字资产而产生的数字资产。
“抵押品”指抵押品账户、抵押品账户财产、交付给托管人的所有其他财产(为免生疑问，包括在空投中分发的或由硬叉产生的任何数字资产)，将在抵押品账户中持有或记入抵押品账户贷方，或根据本协议或托管协议由托管人以其他方式拥有或控制(无论是否持有或贷记抵押品账户)，及其所有分派、利息、收益、利润、收入和收益；但条件是，无担保账户和贷记该无担保账户的任何财产不得作为抵押品的一部分。
-1-
“抵押品账户” 指根据第3.1节设立的数字资产账户。
“抵押品账户 财产”是指：
(A) 与金融资产(包括但不限于比特币和美国存托凭证)有关的所有 不时存入抵押品账户或记入抵押品账户贷方的所有担保权利；
(B) 所有 金融资产(包括但不限于比特币)、工具、基金、信贷余额和其他不时存入抵押品账户或记入抵押品账户的财产；
(C) 所有交付托管人的、不时存入抵押品账户或记入抵押品账户贷方的任何种类的财产，以及质押人根据托管协议就抵押品账户享有的所有权利；及
(D) 就上述任何事项不时收到的所有 分发(为免生疑问，包括在空投中分发或由硬叉产生的任何数字资产)、利息、 收益、利润、收入和收益。
“控制”系指UCC第8-106和9-106款所指的“控制”。
“Hard Fork” 是指对与现有区块链协议不兼容的区块链协议实施的软件更新，导致永久 拆分成两个并行运行的独立区块链协议。
“强制执行通知” 指抵押品代理人向托管人发出的基本上采用本协议附件C所列格式的书面通知。
“债务人”是指出质人和担保人。
“担保债务” 指信贷协议中定义的债务。
“担保当事人” 统称为行政代理、抵押品代理和贷款人。
1.2. 解释， 等在本协议中，信贷协议第1.04节中包含的解释规则应适用于本协议的构建，或适用于根据本协议或与本协议相关的任何通知。
第2节。 预约。
出质人和抵押物 代理人指定托管人作为抵押物账户和抵押物账户财产的托管人。托管人 接受此任命，并同意接受并根据本协议条款保管抵押品 账户和所有抵押品账户财产。
-2-
第3款. 担保权益；担保权益
3.1设立
托管人已根据托管协议建立 作为抵押账户，用于持有现金、比特币（BTC）、USDC以及转让给托管人或由托管人拥有的出质人所有其他财产 ，这些财产不时受任何留置权的约束， 并同意将其作为数字资产账户维持，直至本协议终止，附件A中列出的特殊、独立托管账户 （“抵押账户”）。
抵押账户 以出质人的名义设立，并将在托管人办公室（位于Coinbase Trustedy Trust Company，LLC，248 3rd St，#434 Oakland，CA 94607）中进行维护。出质人和托管人特此同意，在本协议之日或之后，在抵押品账户中持有或贷记的每项财产（包括 比特币（BTC）、USDC和现金）应被视为 UCC § 8—102（a）（9）中定义的“金融资产”。
3.2担保的授予
作为在到期时及时 和完全支付和履行担保债务的担保（无论是由于要求、强制性预付款或其他原因而到期） ，为促使贷款人发放贷款，出质人特此为被担保方的利益向抵押代理人质押并授予出质人所有权利、所有权和权益的连续第一优先权担保权益和留置权，并在抵押品之下
3.3持续 担保权益
(a) 本 协议在抵押品中建立了一个持续的担保权益，并将保持完全有效，直到担保债务被不可撤销且 不可行的全部支付为止，无论是否有任何中间付款或部分清偿。
(b) 出质人同意出质人在本协议项下的义务独立于为担保债务担保的任何其他担保或抵押物质押，当提出本协议项下的任何要求或以其他方式向出质人寻求其在本协议项下的权利和救济时， 管理代理人和/或抵押代理人可以，但不应承担任何义务，对相关债务人或任何其他人或对有担保债务的任何附属担保或担保或与其有关的任何抵销权提出类似的要求或以其他方式寻求 其可能拥有的权利和救济，以及管理代理人在提出任何此类 要求、寻求此类其他权利或补救措施、或向相关债务人或任何其他人收取任何款项、或变现 任何此类担保或担保或行使任何此类抵销权方面的任何遗漏，或相关债务人或任何其他 人员或任何此类担保物、担保物、担保物或抵销权的任何免除，不得解除出质人在本协议项下的任何义务或责任， 且不得损害或影响权利和补救措施，无论是明示的、暗示的或作为法律问题可用的，任何担保方 针对出质人。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。
-3-
(c) 如果， 在任何时候出于任何原因（包括出质人的破产、无力偿债、接管、重组、解散或清算 或出质人或其任何财产的任何接管人、介入人或保管人或代理人或类似官员的任命）， 抵押代理人收到的任何付款，管理代理人或任何其他担保方就担保债务被撤销或撤销，或必须由抵押代理人、管理代理人或该其他担保方以其他方式恢复或返还， 该付款不应被视为已就本协议的目的进行，本协议将继续有效 或将在必要时恢复，犹如该付款未进行一样。
3.4某些 权利和补救措施
在不限制本协议和其他贷款文件项下授予抵押品代理的权利的情况下，双方同意，抵押品代理将拥有 根据UCC第8条和第9条分别向买方和担保方提供的关于抵押品账户和抵押品账户财产的所有权利和救济。
3.5财务报表的归档
(a) 出质人授权担保代理人准备并归档：
(i) 融资 说明抵押品；
(ii) 继续 语句；以及
(iii) 对这些声明的任何修改。
(b) 在不限制 第3.5（a）条的情况下，出质人应 要求的方式和形式执行、交付、提供、存档和记录任何融资报表、登记、通知、文书或文件， 抵押代理人确定为创建、保存、完善或验证本协议项下授予的留置权和担保权益，以提供对任何抵押品的控制，或使抵押品代理人能够行使和执行其在本协议项下对此类担保权益的 权利。
第4款. 声明、保证和约定
4.1保管人的陈述、保证和契约
托管人向抵押代理人陈述并保证，并与抵押代理人约定如下：
(a) 托管人符合UCC § 8—102中关于抵押品账户的定义，且 同意，就本协议而言，其"管辖权"（由UCC § 8—110（e）中规定的规则确定） 应为纽约州。
(b) 托管人仅以出质人的名义维护担保账户。抵押账户是UCC § 8—501（a）中定义的"证券账户"。出质人是托管人在担保账户上的客户。
-4-
(c) 截至本协议之日 ，托管人不知道对抵押账户的任何索赔、担保权益或留置权， 协议各方的索赔和利益除外。
(d) 托管人未与任何人签订任何当前有效的协议，根据该协议托管人可能有义务遵守由出质人或担保方以外的人发起的指令（定义见下文），且在本协议有效期间，将不会签订任何此类协议 。
4.2出质人的陈述、保证和约定
(a) 出质人向抵押代理人陈述并保证，并与抵押代理人约定如下：
(i) 它 （i）是唯一的权利持有人（在UCC第8—102（a）（7）节的含义内）抵押品账户和 抵押品账户财产不时贷记到抵押品账户，并且（ii）没有同意，并且 不知道任何人（受担保方除外）对记入抵押账户的抵押账户财产拥有控制权或拥有其他权益 ；
(ii) 其 没有且不会授予或允许存在任何担保或其他权益，或任何权利或索赔（包括任何不利 索赔），但本协议所设想的除外；
(iii) 没有 授权、批准或其他行动，也没有通知或备案，（a）出质人授予担保物中的担保权益，该担保物中的担保权益以 本协议项下担保物代理人受益，或（b）担保物代理人或管理代理人行使任何权利，或 与抵押品有关的补救措施，但（i）根据上文第3.5节可能要求的，为完善抵押人授予的担保权益而进行的备案和其他必要行动，以及（ii）已正式获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，给予或作出，且 完全有效；
(iv) 除 本协议、托管协议、信贷协议和与托管人不抵触本协议的任何常规资金转移、账户或其他客户协议 外，出质人尚未且将不会与任何 人员签订任何与抵押账户或任何抵押账户财产有关的协议；
(v) 出质人将采取任何和所有必要或可取的行动，以捍卫（i）抵押品的所有权和（ii）抵押品代理人在抵押品中的担保权益及其第一优先权，在每种情况下都针对所有人在任何时间的所有索赔和要求 ；
(vi) 出质人不得签订任何协议，或采取或促使采取任何行动，以损害抵押品代理人在 抵押品中的权利或根据上述第3.2和3.3条建立的担保权益；以及
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(vii) 出质人应及时向抵押代理人和管理代理人交付 抵押代理人或管理代理人合理要求的与抵押账户有关的文件。
第5款. 所有权令和图纸
5.1被担保人对担保账户的控制；出质人对担保账户的权利。
(a) 在抵押代理人向托管人交付执行通知之前的所有时间，托管人只会在收到书面指示和权利指令后就抵押账户和抵押账户财产采取行动（因此， 术语在UCC中定义）（“订单”）来自担保代理人的关于担保账户和担保账户财产，且已由出质人副署或以其他方式批准。托管人应遵守该等命令，无需 出质人或任何其他人的进一步同意，也不考虑 出质人或任何其他人向托管人发出的任何不一致或冲突的命令。托管人应有一段不超过两（2）个工作日的合理时间来遵守任何指令。
(b) 在 抵押品代理人向托管人交付执行通知后，抵押品代理人将拥有发出 有关抵押品账户和抵押品账户财产的订单的专属权利，并且托管人将仅根据 抵押品代理人的指示行事。托管人应遵守该等命令，且不需要出质人或任何其他人的进一步同意， 不考虑出质人或任何其他人向托管人发出的任何不一致或冲突的命令。托管人应有 一段不超过两（2）个工作日的合理时间来遵守任何命令。
(c) 托管人不得接受或遵守出质人关于抵押账户或抵押账户财产的任何命令。
(D)未经抵押品代理人事先书面同意， 托管人不得遵守任何第三方关于抵押品账户或抵押品账户财产的任何命令或其他指示。
(E) 尽管本协议有任何相反规定，但在抵押品代理人或任何其他担保方向托管人发出关于抵押品账户的任何命令之前，抵押品代理人应向托管人提交托管人可能不时合理要求的文件，以证明抵押品代理人、行政代理人或任何其他担保方可能指定发出命令的合伙人、高级职员、雇员或代理人的权限，而保管人有权假定被如此指名的人(S)有权发出命令而无须进一步查讯。抵押品代理人还应向托管人提供托管人为遵守命令进行转移所需的任何信息。出质人和担保当事人理解，如果托管人转让金融资产会导致托管人违反任何适用的法律或法规，则托管人可以推迟或不进行该转让。
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5.2抵押品账户属性的 版本
(A) 为免生疑问，质押人确认，如贷款文件所预期，抵押品代理人应根据信贷协议第2.06(B)(Ii)节所载的抵押品解除条款，就与抵押品账户有关的任何行政事宜及在违约发生前 发出的任何指示，向保管人提供指示 ，按信贷协议所述向质押人交付相关抵押品账户财产。
(B) 托管人将有权依赖其从抵押品代理人或行政代理人收到的任何书面通知(包括通过电子邮件发出的通知)，声明允许根据信贷协议第2.06(B)(Ii)节解除抵押品。
5.3 税
有关抵押品账户或任何抵押品账户财产的任何应付收入或其他税项，或因任何抵押品账户财产或其他抵押品(为免生疑问，包括以空投方式分发或由硬叉产生的任何数码资产)而收取或应计的任何股息、分派、利息、收益、 利润、收入、收益或其他财产的账户，将由质押人承担。如果任何适用法律(根据抵押品代理人或其他适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定) 要求支付、扣除或扣缴抵押品账户或任何抵押品账户财产或就抵押品分配或收到的任何现金或其他财产的任何税款，则抵押品代理人或其他适用扣缴义务人有权支付、扣除或扣缴税款，并根据适用法律向相关政府当局支付扣除或扣缴的金额，而如此支付、扣除或扣缴的任何税款应由借款人在经济上承担。 不应就任何此类税收收取任何额外金额。借款人应在提出要求后 十(10)天内向抵押品代理人赔偿抵押品代理人或任何其他适用的扣缴义务人就抵押品应付或支付的任何税款，或因抵押品或就抵押品分发或收到的任何现金或财产而被要求扣缴、扣除或以其他方式支付的任何税款，以及在每种情况下由此产生的或与其有关的任何合理费用，以及在每一种情况下，无论相关政府 当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。抵押品代理人向借款人交付的关于此类付款或债务的金额和基础的证明应为无明显错误的确凿证据。借款人或抵押品代理人的任何权利转让、信贷协议或抵押品协议的终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除，双方在本条款5.3项下的义务应继续有效。
5.4. 补救措施
(A) 如果《信贷协议》项下的违约事件已经发生且仍在继续，抵押品代理人可代表担保当事人，对违约的担保方行使抵押品的所有权利、权力和补救措施，此外还可行使本协议规定的或在法律或衡平法上可获得的所有其他权利和补救措施(不论《统一信用协议》是否适用于受影响的抵押品)或其他适用法律。并且还可以分别、连续或同时进行以下任何一项(或以下各项的任意组合)：
-7-
(I) 行使对抵押品和抵押品账户的支配权和控制权，并使用抵押品账户贷方或以其他方式构成抵押品的任何和所有现金金额来支付担保债务，无论行政代理是否已根据信贷协议或本协议提出任何要求，且未事先通知质押人；
(2) 在没有通知质押人的情况下，将抵押品的全部或任何部分转移到质押人的名称或账户或其代名人或代理人的姓名或账户；以及
(iii) 事先通知（除非此处另有规定或根据UCC的要求），在任何抵押品代理的 办事处或其他地方，以公开或私人方式出售、转让或以其他方式处置抵押品或其任何部分，以金钱、信用或未来交付，在抵押品代理人认为商业上合理的时间、价格和其他条款 。在完成任何此类销售后，抵押品代理人将有权 转让、转让和交付所出售的抵押品给买方，并且每个此类买方将绝对获得 已出售的财产，而不受出质人的任何索赔或权利的约束。
(b) 抵押品代理人可以是任何公开或私人出售抵押品时的任何或所有抵押品的购买者，但须遵守UCC的要求 。出质人特此放弃任何公开出售的时间和地点或任何担保物的私人出售或其他 处置时间的通知。在适用法律规定不得放弃此类通知的范围内，如果在任何此类公开出售日期或任何此类私人出售或其他处置之后的时间至少10天前 发送给出质人，则 发出的任何通知应被视为合理。出质人承认， 任何私人销售可能会导致价格和其他条款对卖方不利，但 尽管存在这种情况，出质人同意，任何私人销售不应仅因该私人销售而被视为以商业上不合理的方式进行 。出质人承认，抵押品是一种通常在公认市场上销售的类型 ，受广泛分布的报价影响，在UCC的意义下，可能会有价值迅速下跌的危险。
(c) 抵押品代理人应将抵押品的任何此类销售、转让或处置的收益，或抵押品的其他收益（扣除抵押品代理人与此类销售、转让或处置有关的任何成本和开支）用于 向担保方支付担保债务。如果抵押品的任何出售、转让或其他处置所得不足以支付担保债务的全部金额，出质人仍应对不足承担责任。如果抵押品的任何出售、转让或其他处置所得 超过支付担保债务的全部金额， 抵押代理人应按照出质人的指示转让剩余金额。
-8-
第6款. 客户
6.1保管人的职责
(a) 托管人不应就遵守由抵押代理人或任何其他担保方发起的指令而对出质人承担责任， 即使出质人通知托管人抵押代理人或相关担保方在法律上无权发布指令， 除非托管人在收到禁止令、限制令或其他法律程序后采取行动 ，由有管辖权的法院签发，并且有合理的机会执行禁令、限制令或其他法律程序。
(b) 托管人应有权最终依赖任何通知、请求、证书、 同意、声明、文书、文件或其他真诚相信是真实的并由适当人员签署或发送的书面文件，且不应为此承担任何责任。
(c) The Custodian may obtain the advice of external legal counsel selected by it to advise on (i) the interpretation of any of the provisions of this Agreement or (ii) any action of the Custodian necessary to satisfy the Custodian's duties hereunder and shall be fully protected in relying in good faith on counsel's advice on such interpretation or action or in connection with any subsequent acts or omissions of the Custodian made in good faith in reliance upon and in conformity with such advice. Further, if at any time the Custodian determines that on account of non-contractual legal obligations wholly apart from its obligations under this Agreement, the Custodian is uncertain as to its duties to transfer the digital assets in the Collateral Account as instructed by the Collateral Agent or any other Secured Party, as applicable (including, without limitation, due to a determination by the Custodian that a transfer may be prohibited by applicable bankruptcy, reorganization, insolvency, moratorium or other similar laws affecting creditors' rights generally), then the Custodian shall promptly give the Secured Parties and the Pledgor written notice of its determination and may retain the digital assets in the Collateral Account until the Custodian determines that its non-contractual legal obligations to transfer digital assets in the Collateral Account as instructed by the Collateral Agent (or other Secured Party), as applicable, have been adequately clarified. The determination may be based upon the receipt of (i) an order from a court (or other forum) of competent jurisdiction that directs the Custodian to take action in respect of the digital assets in the Collateral Account, (ii) a copy of a declaratory or other judgment from a court (or other forum) of competent jurisdiction that clarifies its legal obligations to transfer digital assets in the Collateral Account as instructed by the Collateral Agent or any other Secured Party, as applicable, (iii) an opinion of external counsel acceptable in good faith to the Custodian stating that the Custodian is permitted by law to transfer the digital assets in the Collateral Account as instructed by the Collateral Agent or any other Secured Party, as applicable or (iv) other assurances satisfactory to Custodian.
(d) 尽管 本协议中有任何相反的规定，托管人对被担保方或出质人 或任何其他个人或实体均不承担任何责任或义务，因为其根据（i）与抵押账户或抵押账户财产有关的任何司法或仲裁程序、禁令或其他命令、令状、 判决、法令或索赔，即使随后修改，被撤销 或以其他方式确定为不具有法律效力或效力的，（ii）任何主管管辖权的 监管机构的规则、条例或解释，或（iii）任何主管管辖权的监管机构 以官方身份向保管人发出或作出的任何指示。
(E) 除本协议明确规定的义务外，本协议不产生托管人的任何义务。具体地说，托管人 在本协议项下对任何其他当事人，无论是作为受托人、代理人、受托保管人或其他身份，都没有受托责任。
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(F) 托管人无义务通知出质人，或对出质人与担保当事人之间的任何协议或担保当事人交付任何命令或指示的权利或授权项下是否存在违约事件进行任何查询或调查。
(G) 托管人没有义务监督、确保或强制执行出质人或担保当事人遵守任何适用的法律、规则、法规或命令，并且不得被视为违反了本协议的任何规定，或因遵守根据本协议授权的指示而违反或被指控违反任何适用的法律、规则、法规或命令的欺诈、疏忽、重大疏忽或故意不当行为。
(H) 在 中，托管人在任何情况下均不对质押人或担保当事人或与本协议有关的任何第三方承担任何责任 (I)相应的、特殊的、惩罚性的或间接的损失或损害，无论此类损害索赔是否基于侵权或合同，或者托管人是否知道或应该知道在任何情况下此类损害的可能性，(Ii)未能遵守命令或延迟遵守命令(如果该等失败或延迟是由于罢工、停工或其他劳工骚乱、骚乱、火灾、 地震、洪水、闪电、流行病、流行病、其他天灾或超出托管人合理控制范围的情况，(Iii)出质人或担保当事人未能采取行动，或(Iv)由于其确定此类行动将导致托管人未能遵守对托管人具有约束力的法规、规则或条例而未能采取行动，但就上文第(Iv)款而言， 此类损失、责任和损害直接由托管人的严重疏忽或故意不当行为造成的情况除外。
(I) 如果托管人在本协议项下对出质人或担保当事人负有责任，托管人的责任应限于以下两者中较小的一项：(I)索赔方遭受的实际直接和可证明的金钱损害金额或(Ii)发生此类债务索赔时抵押品账户中的金额。
6.2.受保方担保权益的 优先权；保管人保留的权利。托管人目前对抵押品账户的所有权利和未来对抵押品账户的所有权利从属于担保当事人在抵押品账户中的担保权益；但是， 担保当事人同意本合同没有从属于或放弃，并且托管人明确保留其目前和未来的所有权利，包括抵押品账户中抵押品代理人优先于抵押品账户的担保权益，以确保托管人支付托管人就抵押品账户欠托管人的任何惯常和惯例的佣金或费用或开支。
6.3. 赔偿。
质押人应赔偿托管人、其关联公司、其高级管理人员、董事、雇员和代理人，使其免受因下列情况而产生的一切索赔、要求、损失、责任、损害赔偿、费用和开支(包括合理的律师费和支出以及托管人内部法律顾问和工作人员分摊的费用和开支的合理估计)：
(A) 保管人遵守本合同项下担保当事人发出的指示或请求；
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(B) 抵押品账户、任何抵押品账户财产或任何其他抵押品；
(C) 本协议或出质人在本协议项下的任何违约或违反本协议；
(D) 托管人或抵押品代理人根据本协议采取或不采取的任何行动，或行使或执行本协议下的权利或补救措施 ；或
(E) 任何抵押品账户财产或任何其他抵押品的出售或其他处置或任何变现，
除非索赔、责任、费用和费用是由托管人的严重疏忽、欺诈或故意不当行为造成的。
信任度。 托管人有权在不经独立核实的情况下，依赖出质人、抵押品代理人或行政代理人的陈述，以及其认为真实、正确且已由声称签发该证书、通知或其他文件的人或其代表签署或发送的任何证书、通知或其他文件。
6.5声明； 不利索赔通知。 由担保方承担费用并提出要求，在托管人 有操作能力的情况下，托管人同意向 抵押代理人和管理代理人发送所有与抵押账户有关的报表的副本。托管人有权向担保方披露有关 担保方不时要求的其他有关抵押账户的信息；但是，托管人没有义务或 义务遵守任何此类要求。除法律另有要求外，如果托管人收到任何其他人声称其拥有抵押账户的担保 或财产权益或留置权的通知，托管人应尽合理努力迅速 通知各担保方和出质人。出质人和管理代理人应在 收到抵押账户对账单后三十（30）天内通知托管人该对账单中的错误。托管人对任何此类错误的责任根据本协议第6条的规定受到限制。
6.6保管 协议
如果本协议、托管协议和托管人与出质人之间的任何其他协议之间存在冲突 ，则以本协议条款 为准。
第7节 一般规定
7.1修改 和豁免。
(a) 本 协议的修订或修改只能由出质人、抵押代理人、管理代理人和托管人签署， 本协议项下的任何权利的放弃除非是书面形式并由被控方签署，否则不具有约束力。
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(b) 放弃仅在特定情况下和特定目的下有效。
(c) 出质人不得同意对托管协议进行任何修订、重述、补充或其他修改或放弃， 在每种情况下，未事先获得管理代理人和托管人对此类修订、重述、补充或其他修改或放弃的书面同意。
7.2豁免 和累积补救措施
(a) 托管人和抵押代理人以及其他被担保方在本协议项下的 权利：
(i) 可以 根据需要经常进行锻炼；
(ii) 是累积的，而不排除他们在其他协议或法律下的权利；以及
(iii) 可以 仅以书面和明确的方式放弃。
(b) 延迟 行使或不行使任何权利不等于放弃该权利。
(c) 在类似或任何其他 情况下， 向出质人发出的通知或要求均不会使出质人有权获得任何进一步、后续或其他通知或要求。
7.3继承人 和受让人
本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合双方的利益，但出质人不得转让其在本协议下的义务。本协议应被撤销，并被撤销。
7.4成本、 费用和税款
出质人同意按要求向托管人、担保代理人和其他担保方支付所有合理和有文件记录的费用、开支（包括法律 费用和开支）和与本协议的准备、文件、谈判、执行、交付、 管理或执行有关的税收，抵押账户或抵押账户 财产的管理或维护，或本协议项下的任何修订或重组、放弃或同意。
7.5管辖法律
(a) 本 协议以及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律的管辖，并根据纽约州法律加以遵守和解释。双方进一步同意，适用于 托管人持有证券所涉某些权利适用法律海牙公约第2（1）条中所有问题的法律应为 纽约州的法律。
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(b) 托管人不得在未得到各担保方明确书面同意的情况下更改管理抵押账户的法律，该同意不得被无理拒绝。
7.6对应方。 本协议可由本协议的一方或多方在任何数量的单独副本上签署（包括通过电子 传输），所有上述副本一起应被视为构成同一份文书。
7.7电子执行。 本协议中的"签名"、书面"、"执行"、"执行"、"签名"等词语 被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，其中每一项均应具有 与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可撤销性， 视情况而定，在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和 国家商业法》或任何类似州法律）的范围内和规定。
7.8完成 协议。 本协议是托管人、抵押代理人 和其他担保方与出质人之间就其相关事项达成的完整协议，并取代双方先前就其主题事项达成的任何协议和 同期口头协议。
7.9可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，就该司法管辖区而言， 在此类禁止或不可执行性的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止 或不可执行性不应使此类条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。本协议双方 应努力通过真诚协商，以有效条款取代无效、非法或不可执行的条款，其经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。
7.10其他 协议。 在本协议有效期间，涉及抵押品 账户的交易应遵守（除非与本协议不一致的情况）与抵押品账户不时有效的此类数字资产账户协议、披露、 和费用表的规定。
7.11继承人 和转让。 本协议的条款应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的 ，但未经各被担保方事先书面同意，出质人不得转让、转让或 委托其在本协议项下的任何权利或义务。如果 任何担保方将其权益转让给关联公司，则该担保方必须提前十（10）个营业 天书面通知出质人和托管人。
7.12通知。
(A) 除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议项下提供的所有通知和其他通信应以专人或隔夜快递服务(包括国际快递)、挂号信或挂号信邮寄或传真或电子通信(如电子邮件)发送：
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(i) 如果 发送至出质人，地址为：24 Duncan Street，Suite 500，Toronto，Ontario M5V 2B8，收件人：Aniss Amdiss或电子邮件地址： [密文：个人联系信息]或信贷协议附表1中列出的任何其他联系人（该附表1可由借款人和贷款人不时修订）；
(ii) 如果 发送至代理人、抵押代理人或管理代理人，地址为：Coinbase Credit，Inc.，248 3研发Street， #434 Oakland CA 94607，United States或发送电子邮件地址： [密文：个人联系信息]及
(iii) 如果 发送给托管人，请通过电子邮件地址： [密文：个人联系信息].
(b) 以传真或其他电子通信方式交付 本协议任何条款的任何修订或放弃的已执行副本 应与交付手动执行副本一样有效。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信发送的通知，应在收到时视为已发送；通过传真发送的通知应在发送时视为已发送（但如果收件人不在正常营业时间内发送，则应视为已在收件人下一个营业日开始营业时 ）。在 下文第（c）段规定的范围内，通过电子通信发送的通知应按照上述（c）段规定有效
(c) 本协议项下发给出质人、托管人、抵押代理人和管理代理人的通知 和其他通信可以根据管理代理人批准的程序通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）发送或 。出质人、托管人、抵押代理人或管理代理人可酌情同意按照其批准的程序通过电子通信方式接受通知和 其他通信；但此类 程序的批准可限于特定通知或通信。
除非管理代理 另有规定，否则（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送人收到 预期收件人的确认时视为已收到（例如，通过"要求回执"功能（如可用）、返回 电子邮件或其他书面确认），及（ii）在互联网或内联网网站上发布的通知或通讯应 在预期收件人视为收到后，按前述第（i）条所述的电子邮件地址视为收到，通知 该通知或通信可用，并确定网站地址；但对于上述第（i）款和第（ii）款，如果此类通知、电子邮件或其他通信不在收件人的正常工作时间内发送，该通知 或通信应被视为已在下一个营业日的营业开始时发送给收件人。
(d) 本协议的任何 一方均可通过通知本协议的其他方，更改其地址、电子邮件或传真号码 项下的通知和其他通信。
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7.13 Jurisdiction. SUBJECT TO CLAUSE (E) OF THE FOLLOWING SENTENCE, ALL JUDICIAL PROCEEDINGS BROUGHT AGAINST ANY PARTY ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT, OR ANY OF THE OBLIGATIONS HEREUNDER, SHALL BE BROUGHT IN ANY FEDERAL COURT OF THE UNITED STATES OF AMERICA SITTING IN THE BOROUGH OF MANHATTAN OR, IF THAT COURT DOES NOT HAVE SUBJECT MATTER JURISDICTION, IN ANY STATE COURT LOCATED IN THE CITY AND COUNTY OF NEW YORK. BY EXECUTING AND DELIVERING THIS AGREEMENT, PLEDGOR, FOR ITSELF AND IN CONNECTION WITH ITS PROPERTIES, IRREVOCABLY (A) ACCEPTS GENERALLY AND UNCONDITIONALLY THE EXCLUSIVE JURISDICTION AND VENUE OF SUCH COURTS (OTHER THAN WITH RESPECT TO ACTIONS BY ANY AGENT IN RESPECT OF RIGHTS UNDER ANY SECURITY AGREEMENT GOVERNED BY A LAWS OTHER THAN THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORK OR WITH RESPECT TO ANY COLLATERAL SUBJECT THERETO); (B) WAIVES ANY DEFENSE OF FORUM NON CONVENIENS; (C) AGREES THAT SERVICE OF ALL PROCESS IN ANY SUCH PROCEEDING IN ANY SUCH COURT MAY BE MADE BY REGISTERED OR CERTIFIED MAIL, RETURN RECEIPT REQUESTED, TO PLEDGOR AT ITS ADDRESS PROVIDED IN ACCORDANCE WITH SECTION 7.12; (D) AGREES THAT SERVICE AS PROVIDED IN CLAUSE (C) ABOVE IS SUFFICIENT TO CONFER PERSONAL JURISDICTION OVER PLEDGOR IN ANY SUCH PROCEEDING IN ANY SUCH COURT, AND OTHERWISE CONSTITUTES EFFECTIVE AND BINDING SERVICE IN EVERY RESPECT; AND (E) AGREES THAT AGENTS AND LENDERS RETAIN THE RIGHT TO SERVE PROCESS IN ANY OTHER MANNER PERMITTED BY LAW OR TO BRING PROCEEDINGS AGAINST PLEDGOR IN THE COURTS OF ANY OTHER JURISDICTION IN CONNECTION WITH THE EXERCISE OF ANY RIGHTS UNDER ANY SECURITY DOCUMENT OR THE ENFORCEMENT OF ANY JUDGMENT.
7.14放弃陪审团审判。 对于因本协议或本协议所涉及的交易而引起的或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或反诉，本协议各方均不可撤销地放弃 由陪审团进行审判的所有权利。
7.15终止。
(a) 在本协议终止前，出质人、托管人或被担保方均不得 关闭抵押账户。
(b) 出质人不得单方面终止本协议。被担保方可通过通知托管人和 出质人终止本协议，通知随附本协议附件B（“终止通知”）的形式，明确声明 被担保方终止本协议，且不再要求抵押账户中的任何担保权益。
(c) 托管人可在提前三十（30）天通知各被担保方和出质人后终止本协议；但是，如果任何 被担保方或出质人未能向托管人支付任何款项， 托管人可通过通知被担保方和出质人立即终止本协议。
(d) 本协议的终止不会影响终止前本协议项下产生的任何权利或义务。第6条和第7.4条将在本协议终止后继续有效。
本 协议已于本协议开头所述的日期签订。
-15-
特此证明，本协议双方已由各自正式授权的管理人员， 自上文第一条所述之日起签署本协议。
| HUT 8 HOLDINGS INC. | ||
| 作为质押人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[质押及抵押账户控制协议签署页]
| Coinbase Customdy Trust Company， LLC | ||
| 作为托管人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 电子邮件： | ||
| COINBASE CREdit，INC. | ||
| 作为抵押代理和管理 代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 电子邮件： | ||
[质押及抵押账户控制协议签署页]
证据A抵押账户
| 抵押账户名称 | 抵押账户号码 |
证据B终止通知的格式
日期： [日期]
收件人： Coinbase Trusty Company LLC
通过电子邮件地址： [密文：个人联系信息]
收件人： 保管产品法律
[客户名称 ]
[地址]
注意：[名字]
电子邮件：[电子邮件地址]
亲爱的[____________________]
回复： 质押和抵押品账户控制协议，日期为[日期](“控制协议”)，由Hut 8 Holdings Inc.和Hut 8 Holdings Inc.之间签订，Hut 8 Holdings Inc.是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组织和存在的公司(包括Hut 8矿业公司，根据Hut合并条款合并后的继承人，作为质押人)出质人)，Coinbase Credit，Inc.作为抵押品代理(以该身份，抵押品代理)，作为管理 代理(以该身份，管理代理)和作为贷款人(以该身份，即出借人， 并与附属代理和管理代理一起，有担保当事人“)，和Coinbase托管信托公司，LLC，一家纽约有限目的信托公司(The保管人").
我们指的是《控制协议》。除非本通知另有规定，否则《控制协议》中定义的术语具有与《控制协议》中赋予它们的相同含义。
我们特此通知 您，我们将终止控制协议，并且不再要求抵押品帐户的担保权益。本通知终止 您对以下签字人关于抵押品账户的任何义务。
请签署并退回随附的本通知副本， 确认收到本通知。
你的真心，
COINASE CREdit，INC.
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
致谢：
我们确认 已收到担保方发出的终止通知，通知副本见上文。
Coinbase custody 信托公司
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
[Hut 8控股公司][小屋8矿业公司。]
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
-21-
证据C执行通知书的格式
发件人：Coinbase Credit，Inc. (the“抵押物代理”）
致：Coinbase 托管信托公司（“托管人”）
复制： Hut 8控股公司，根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立和存在的公司(包括Hut 8矿业公司，根据Hut合并条款通过合并而继承)(“质押人”)
回复： 强制执行通知
我们指的是保管人、抵押品代理人和质押人之间于#年签订的质押和抵押品账户控制协议。[●]，2023年(《协议》)。此处使用的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。
就本协议而言，本通知构成强制执行通知。
抵押品代理特此通知托管人，信贷协议项下的违约事件(定义见信贷协议)已经发生并仍在继续，抵押品代理正在根据该协议执行抵押品(定义见协议)。
抵押品代理人特此要求托管人按照第5.1(B)条(担保当事人对抵押品账户的控制；质押人在抵押品账户中的权利)。
你忠实的
COINBASE CREdit，INC.
附件E-合规性证书表格
财务报表日期：_
收件人：_， 作为贷款人
女士们、先生们：
请参阅日期为 的信贷协议如下[●]根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立和存在的公司Hut 8 Holdings Inc.(包括Hut 8矿业公司，其继任者 根据Hut合并条款合并而成的“借款人”)、贷款人(定义见“信贷协议”)、贷款人(定义见“信贷协议”)及行政代理(定义见“信贷协议”)于2023年订立(经不时修订或修订的“信贷协议”)。信贷协议中定义的术语在本文中的含义与 相同。
以下签署人员特此证明，自本证书签署之日起，他/她是担保人的_
1. 担保人已提交《信贷协议》第5.01(J)(Ii)节要求的截至上述日期的担保人财政季度的未经审计财务报表。此类财务报表按照以下规定公平地列报担保人的财务状况、经营成果和现金流[国际财务报告准则][美国普遍接受的会计原则]在这一日期和这一期间，只有在正常的年终审计调整和没有脚注的情况下。
2. 签署人已审阅并熟悉信贷协议的条款，并已或已安排在其 监督下对担保人在该等财务报表所涵盖的会计期间的交易及状况(财务或其他)进行详细审查。
3. 在以下签署人的监督下对担保人在该财政期间的活动进行了审查，以确定担保人在该财政期间是否履行并遵守了贷款文件规定的所有义务，以及
[选择一个：]
[据以下签署人所知，在该财政期间，担保人履行并遵守了适用于其的每一项贷款契约和条件，且未发生违约 且仍在继续。]
--或者--
[据签字人所知，在该财政期间，下列契诺或条件未予履行或遵守，以下是每项违约及其性质和状况的清单：]
在此见证下，下列签署人已于_签署本证书。
| [担保人] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：[键入签字人姓名] | ||
| 标题：[键入签字人头衔] | ||
时间表 1
通知的授权借款人联系人
对于所有通知：
邓肯街24号，500号套房
安大略省多伦多M5V 2B8
收信人：安妮丝·安迪斯
电子邮件：[密文：个人联系信息]
对于追加保证金通知：
邓肯街24号，500号套房
安大略省多伦多M5V 2B8
收信人：谢尼夫·维斯拉姆
电子邮件：[密文：个人联系信息]
附件F-LTV违约通知单表格
女士们、先生们：
我们在此提及日期为的信用证协议[●](如不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改， 信贷协议“；其中定义的所有术语在本通知中具有相同的含义(除非本通知另有定义)， 由加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建和存在的公司Hut 8 Holdings Inc.(包括根据Hut合并条款通过合并而继承的Hut 8矿业公司)(”借款人“)和 Coinbase Credit Inc.作为贷款人(”贷款人“)、作为行政代理(”行政代理“)和作为 抵押品代理(”抵押品代理“)。
我们 特此通知您，实际LTV比率(如信贷协议中所定义)等于或超过[清算LTV](如信贷协议中所定义)自本合同附表1所列日期起生效。我们在此进一步通知您，根据信贷协议第2.03(F)节的规定，借款人必须按照其中规定的条款提供额外的抵押品或提前偿还贷款。
本LTV违约通知以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受纽约州法律管辖。
非常真诚地属于你，
COINBASE CREDT INC. 作为附属代理和行政代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
违反《违反交通管制公告》附表1
LTV违规通知时间： [日期][时间]
贷款金额（美元）： [●]
当前抵押品（BTC）： [●]
BTC价格： [●]
治疗金额（BTC）： [●]
治疗截止日期： [●]
需要出售的抵押品（BTC）金额 ，以支付贷款的所有未偿还本金额，加上根据信贷协议应计的未偿还利息： [●]
实际LTV比率： [●]
请联系您的客户服务代表以获取更多信息 。
附件G—保证金表格 资金通知书
女士们、先生们：
我们在此提及日期为的信用证协议[●](如不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改， 信贷协议“；其中定义的所有术语在本通知中具有相同的含义(除非本通知另有定义)， 由加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建和存在的公司Hut 8 Holdings Inc.(包括根据Hut合并条款通过合并而继承的Hut 8矿业公司)(”借款人“)和 Coinbase Credit Inc.作为贷款人(”贷款人“)、作为行政代理(”行政代理“)和作为 抵押品代理(”抵押品代理“)。
吾等 谨此通知阁下，于本合约附表 1所示日期已发生追缴保证金事件(定义见信贷协议)，并于本合约附表1所载为该等追缴保证金事件的实际LTV比率计算。吾等谨此 通知阁下，根据贷款协议第2.06(A)(I)节，借款人须于本协议附表1所载的保证金融资截止日期内，向抵押品账户存入额外抵押品。
本保证金融资通知 以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受纽约州法律管辖。
非常真诚地属于你，
COINBASE CREDT INC. 作为附属代理和行政代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
保证金融资公告附表1
追加保证金通知发行时间：[日期][时间]
贷款金额（美元）： [●]
当前抵押品（BTC）： [●]
BTC价格： [●]
[实际LTV 比率]1: [●]
治疗金额（BTC）： [●]
保证金融资截止日期：[●]
追加保证金参考： [●]
请联系您的客户服务代表以获取更多信息 。
1根据信贷协议第2.06（a）（i）条，用于发生追加保证金事件。
附件H—担保形式
担保
本保函 （本"保函"），日期为__根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组织和存在的公司（包括Hut 8 Corp.，根据Hut合并的 条款，其权益继承人，"担保人"），以Coinbase Credit，Inc.为受益人，作为行政 代理人、抵押代理人和代理人（在此称为"受益人"的任何此类身份），由Hut 8 Holdings Inc.在本协议日期，根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建和存在的公司（包括Hut 8 Mining Corp.，根据小屋合并的条款合并其继承人， ，"借款人"）和受益人（上述信贷协议，此后可能不时修改、修改和重述、补充 或以其他方式修改，即"信贷协议"）。本信贷协议 中定义的大写术语（此处未另行定义）应具有本信贷协议赋予的含义。
考虑到担保人从本信贷协议项下的交易中获得的直接和间接利益 ，为了 促使受益人签订本信贷协议，担保人（借款人的母公司）特此同意如下：
1.担保。 担保人作为主要债务人，而不仅仅是作为保证人，绝对、无条件和不可撤销地担保借款人债务的全部和准时支付和履行，无论该债务是现在存在的还是将来产生的， 由任何贷款文件引起的或与任何贷款文件有关的，无论是到期时，是通过加速还是要求，在收到预付款通知或其他通知后 （包括由于1978年《美国破产法》第362（a）条（经修订）、《加拿大破产和破产法》（经修订）下的自动中止而到期的金额，《公司债权人安排法》（加拿大）， 经修订或任何其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、接管、破产、清盘、重组、审查或任何适用司法管辖区不时生效并普遍影响 债权人权利的类似债务人救济法律，包括根据任何公司法规（统称为“债务人救济法”）的任何安排条款。担保人特此同意受《信贷协议》第2.09条条款的约束，并应 按照其中规定，免除所有付款的税款.
2.保证 绝对和无条件。 除全部、不可撤销和不可行的付款和全部清偿 债务外，担保人同意其在本协议项下的义务是不可撤销的、持续的、绝对的和无条件的，不 受构成担保人或保证人合法或公平解除的任何情况的影响，且不受解除 或损害或以其他方式影响，在遵守上述规定的前提下，在法律允许的最大范围内，担保人特此可撤销地 放弃其可能（现在或将来）因以下原因而存在的任何强制执行抗辩：
(a) 支付或履行债务的时间、地点或方式或任何其他条款的任何 变更（包括任何修订、重述、更新、增加、减少或其他变更），或任何撤销、放弃、解除、和解、转让，对信贷协议或其他贷款文件的修改 或其他修改，或接受或拒绝任何履约要约， 或替代，义务或任何与之相关的协议。
(b) 任何 获取、交换、替代、解除、减值、修改、放弃、修改或不完善任何担保物或任何其他 担保，或以任何方式出售、处置或将任何担保物或其他资产的收益用于全部或 部分债务。
(c)在履行义务过程中，故意或以其他方式的任何违约、不履行或延迟。
(d) 任何其他担保人或第三方未能执行或交付本担保书或任何其他担保或协议，或担保人或任何其他担保人或被保证人就该等义务免除或 责任。
-1-
(e) 未能主张或执行，或同意不主张或执行，或通过法院命令、法律实施或 其他方式，暂停或禁止行使或执行与债务或与之相关的任何 协议有关的任何索赔或要求或任何权利、权力或补救措施，或与债务支付的任何其他担保或担保。
(f) 借款人可能就债务向受益人提出的任何 抗辩、抵销或反诉，包括但不限于 未履行对价、违反保证、付款、欺诈法规、诉讼时效、和解和 高利贷。
(g) 借款人或任何其他人 根据信贷协议或与此相关的任何其他文件或文书而交付的任何债务或其他义务的任何 不规则、缺陷、不可履行或无效。
(H) 任何可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人作为债务人在债务方面的风险的任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情。
(I) 行使受益人根据贷款文件可享有的法律或衡平法上的任何权利。
| 3. | 某些放弃；承认。担保人进一步确认并同意如下： |
(A) 担保人在此无条件且不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃任何撤销本担保的权利，并且 承认本担保的性质是持续的，并适用于所有现有的和未来的义务，直到完成、不可撤销和不可撤销的付款并全额履行义务为止。
(b)本保函是付款和履行的保证，而不是收款的保证。
(c) This Guaranty is a direct guaranty and independent of the obligations of the Borrower under the Credit Agreement. The Beneficiary may enforce this Guaranty upon the occurrence and during the continuance of an Event of Default under the Credit Agreement, without limitation of other rights to enforce this Guaranty under other circumstances as set forth herein. The Guarantor waives, to the fullest extent permitted by law, for the benefit of the Beneficiary: (i) any right to require the Beneficiary, as a condition of payment or performance by the Guarantor, to proceed against the Borrower, any other guarantor of the Obligations or any other Person, proceed against or exhaust any security held from the Borrower, any other guarantor of the Obligations or any other Person, proceed against or have resort to any balance of any deposit account or credit on the books of any Beneficiary in favor of the Borrower or any other Person, or pursue any other remedy in the power of any Beneficiary; (ii) any defense arising by reason of the incapacity, lack of authority or any disability or other defense of the Borrower including, without limitation, any defense based on or arising out of the lack of validity or the unenforceability of the Obligations or any agreement or instrument relating thereto or by reason of the cessation of the liability of the Borrower from any cause other than payment in full of the Obligations; (iii) any defense based upon any statute or rule of law which provides that the obligation of a surety must be neither larger in amount nor in other respects more burdensome than that of the principal; (iv) any defense based upon the Beneficiary's errors or omissions in the administration of the Obligations, except behavior that amounts to bad faith; (v) any principles or provisions of law, statutory or otherwise, that are or might be in conflict with the terms of this Guaranty and any legal or equitable discharge of Guarantor's obligations hereunder, the benefit of any statute of limitations affecting the Guarantor's liability hereunder or the enforcement hereof, any rights to set-offs, recoupments and counterclaims, and promptness, diligence and any requirement that the Beneficiary protect, secure, perfect or insure any Lien or any property subject thereto; (vi) notices, demands, presentments, protests, notices of protest, notices of dishonor and notices of any action or inaction, including acceptance of this Guaranty, notices of default under the Credit Agreement, or any agreement or instrument related thereto, notices of any renewal, extension or modification of the Obligations or any agreement related thereto, notices of any extension of credit to the Borrower and notices of any of the matters referred to in this Section and any right to consent to any thereof; (vii) any requirements for appraisal, valuation, stay, extension, marshalling of assets or the benefit of redemption or exemption laws; and (viii) any defenses or benefits that may be derived from or afforded by law which limit the liability of or exonerate guarantors or sureties, or which may conflict with the terms of this Guaranty.
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(d) 在法律允许的最大范围内， 担保人放弃法律或其他要求受益人对担保人提起诉讼 和/或在执行本担保时尽职尽责的所有权利。尽管本协议中有任何相反的规定， 担保人的义务应限于最高金额，以避免 债务人救济法或任何适用的州或省法律或其他适用于本担保书和 担保人在本担保书项下的义务所适用的范围内构成欺诈性转让或转让。
(e) 在涉及借款人破产、无力偿债、接管、重组、清算或安排的任何程序（自愿或非自愿）开始后产生的任何债务部分的任何 利息（或者，如果由于上述程序的启动， 债务的任何部分的利息因法律的实施而停止产生，如果未启动上述程序， 该部分债务将产生的利息）应包括在债务中，因为担保人和受益人的意图是， 债务的确定应不考虑可能 免除借款人的任何部分义务。
(f) 担保人同意，如果在借款人无力偿债、 破产或重组时，任何债务的全部或 任何付款的全部或部分被无效、撤销或收回，或受益人必须以其他方式返还，则担保人在本项下的担保应继续有效或恢复（视具体情况而定）。
4.代位权。 担保人放弃且不得行使其通过代位求偿、出资、补偿或赔偿方式获得的任何权利 ，直至所有债务已无法兑现并全部解除。
5.陈述 和义务。 担保人为受益人的利益作出信贷协议第4.01条规定的每一项陈述和保证（其中第4.01（i）条除外），犹如该等陈述和保证已在本担保书中完整地 ，并且，在该等陈述和保证的情况下，凡提及借款人均视为 担保人。
6.通知。
(A) 除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议项下提供的所有通知和其他通信应以专人或隔夜快递服务(包括国际快递)、挂号信或挂号信邮寄或传真或电子通信(如电子邮件)发送：
| (i) | 如果向担保人发送，地址：24 Duncan Street，Suite 500，Toronto，Ontario M5V 2B8，收件人： Aniss Amdiss或电子邮件地址： [密文：个人联系信息]或 |
| (Ii) | 如果以任何身份向受益人发送，地址为：Coinbase Credit，Inc.，248 3研发 Street，#434 Oakland CA 94607，United States或发送电子邮件地址： [密文：个人联系信息]. |
(b) 以传真或其他电子通信方式交付 本协议任何条款的任何修订或放弃的已执行副本 应与交付手动执行副本一样有效。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信发送的通知，应在收到时视为已发送；通过传真发送的通知应在发送时视为已发送（但如果收件人不在正常营业时间内发送，则应视为已在收件人下一个营业日开始营业时 ）。在 下文第（c）款规定的范围内，通过电子通信发送的通知应按照上述（c）款规定有效。
(c) 根据受益人批准的程序，向担保人或受益人发出的通知 和其他通信可以通过电子通信（包括 电子邮件和互联网或内联网网站）发送或提供。担保人或受益人可自行决定， 同意根据其批准的程序 通过电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可限于特定通知或通信。
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除非受益人另有规定， （i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送人收到预期收件人的确认时视为已收到 （例如通过"要求回执"功能（如可用）、退回电子邮件或其他书面 确认），及（ii）在互联网或内联网网站上发布的通知或通讯， 在预期收件人收到时，应视为已收到，发送至前述（i）条所述的电子邮件地址，通知该通知 或通信可用，并确定网站地址；前提是，对于上述第（i）和（ii）款， 如果此类通知、电子邮件或其他通信不在收件人的正常工作时间内发送，此类通知或通信 应视为已在下一个营业日的营业日开始时发送给收件人。
(d) 本协议的任何 一方均可通过通知本协议的其他方，更改其地址、电子邮件或传真号码 项下的通知和其他通信。
7.任务分配。 本担保书对本协议各方及其各自继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但 ，如果没有受益人的事先书面同意，担保人不得转让其在本协议项下的任何权利、权力或 义务。任何违反本节的企图转让均无效。
8. Governing Law; Service of Process. THIS GUARANTY SHALL BE GOVERNED BY AND CONSTRUED UNDER THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORK, WITHOUT REFERENCE TO ANY CHOICE OF LAW DOCTRINE. EACH PARTY IRREVOCABLY CONSENTS TO SERVICE OF PROCESS IN THE MANNER PROVIDED FOR NOTICES IN SECTION 6 HEREOF AND AGREES THAT NOTHING HEREIN SHALL AFFECT THE RIGHT OF ANY PARTY HERETO TO SERVE PROCESS IN ANY MANNER PERMITTED BY APPLICABLE LAW. SUBJECT TO CLAUSE (E) OF THE FOLLOWING SENTENCE, ALL JUDICIAL PROCEEDINGS BROUGHT AGAINST ANY PARTY ARISING OUT OF OR RELATING HERETO OR ANY OTHER LOAN DOCUMENTS, OR ANY OF THE OBLIGATIONS, SHALL BE BROUGHT IN ANY FEDERAL COURT OF THE UNITED STATES OF AMERICA SITTING IN THE BOROUGH OF MANHATTAN OR, IF THAT COURT DOES NOT HAVE SUBJECT MATTER JURISDICTION, IN ANY STATE COURT LOCATED IN THE CITY AND COUNTY OF NEW YORK. BY EXECUTING AND DELIVERING THIS GUARANTY, THE GUARANTOR, FOR ITSELF AND IN CONNECTION WITH ITS PROPERTIES, IRREVOCABLY (A) ACCEPTS GENERALLY AND UNCONDITIONALLY THE EXCLUSIVE (SUBJECT TO CLAUSE (E) BELOW) JURISDICTION AND VENUE OF SUCH COURTS; (B) WAIVES ANY DEFENSE OF FORUM NON CONVENIENS; (C) AGREES THAT SERVICE OF ALL PROCESS IN ANY SUCH PROCEEDING IN ANY SUCH COURT MAY BE MADE BY REGISTERED OR CERTIFIED MAIL, RETURN RECEIPT REQUESTED, TO THE GUARANTOR AT ITS ADDRESS PROVIDED IN ACCORDANCE WITH SECTION 6 ABOVE; (D) AGREES THAT SERVICE AS PROVIDED IN CLAUSE (C) ABOVE IS SUFFICIENT TO CONFER PERSONAL JURISDICTION OVER THE GUARANTOR IN ANY SUCH PROCEEDING IN ANY SUCH COURT, AND OTHERWISE CONSTITUTES EFFECTIVE AND BINDING SERVICE IN EVERY RESPECT; AND (E) AGREES THAT THE BENEFICIARIES RETAIN THE RIGHT TO SERVE PROCESS IN ANY OTHER MANNER PERMITTED BY LAW OR TO BRING PROCEEDINGS AGAINST THE GUARANTOR IN THE COURTS OF ANY OTHER JURISDICTION IN CONNECTION WITH THE EXERCISE OF ANY RIGHTS UNDER THIS GUARANTY OR THE ENFORCEMENT OF ANY JUDGMENT, AND HEREBY SUBMITS TO THE JURISDICTION OF, AND CONSENTS TO VENUE IN, ANY SUCH COURT.
9.放弃陪审团审判。 双方在此不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利，但不受因本保证书或本保证书项下的任何义务而引起或与其相关的任何法律程序的影响。
10.累积 权限。 本协议授予受益人或适用法律或其他协议允许的每项权利、救济和权力应是累积的，且不排除任何其他权利、救济和权力，受益人可随时或不时行使。
11.可分割性。 如果本担保书的任何条款在任何程度上由具有管辖权的法院的最终裁决确定为不可执行， 本担保书的其余部分不受此影响，并且本担保书的每一条款应在 法律允许的最大范围内有效和可执行。
12.整个 协议；修订；标题；效力。 本担保构成担保人和受益人 就本担保标的事项达成的唯一和完整协议，并取代先前就该 标的事项达成的所有口头或书面协议或谅解。本保函任何条款的任何修订或放弃均无效且具有约束力，除非其以书面形式签署，如果是修订，则由双方签署，如果是放弃，则由放弃所针对的一方签署。章节标题 仅为方便参考，不得定义、修改、扩展或限制本保函的任何条款。本 保函以传真或电子形式交付（即，pdf或tif）格式应在交付人工签署的本 保函原件时生效。
[签名页面如下]
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特此证明，以下各签署人已于上文首写日期由其正式授权的 签字人正式签署并交付本保函。
| 担保人 | ||
| 小屋8矿业公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[签名页至担保人]
| 接受并同意： | ||
| 受益人： | ||
| COINBASE CREdit，INC. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 电子邮件： | ||
[签名页至担保人]