附件3.1

修订和重述

公司注册证书

的

小屋8公司

HUT 8 Corp.是特拉华州的一家公司，特此证明如下：

1.            公司名称为Hut 8 Corp.(The“公司本公司最初是根据特拉华州《公司法》(经不时修订)注册成立的DGCL“) 27， 2023年1月27日。

2.            根据《公司法》第228条、第242条和第245条的规定，正式采纳了经修订和重新修订的《公司注册证书》。

3.            本《公司注册证书》经修订和重新修订，现将《公司注册证书》全文重新表述、整合并进一步修改如下：

首先。 公司的名称是Hut 8 Corp.

公司在特拉华州的注册办事处地址是19808特拉华州威尔明顿市纽卡斯尔县小瀑布斯路251号。其在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。

第三. 公司的目的是从事任何合法行为或活动，公司可根据特拉华州公司法(“DGCL”).

第四。

1.            批准了 股股本。公司有权发行的股票总数为1,025,000,000股，分为以下类别和股份数量：1,000,000,000股为普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股），25，000，000股为优先股，每股面值0.01美元（优先股"）.任何类别或多个类别股票的授权股份的数量可以通过拥有至少多数 有权投票的公司已发行和已发行股票股票的持有人的赞成票而增加或减少（但不得低于当时已发行股票的数量），而不管 DGCL第242（b）（2）条的规定。  

2.普通 库存。            普通股的权力（包括投票权）（如有）、优先权和相关权利、参与权、选择权、特殊权利或其他权利（如有），以及资格、限制或限制（如有）如下：

a.            分红. 根据适用法律和权利（如有），公司注册证书的规定 或根据公司注册证书的规定确定或确定的任何其他类别或系列的公司股本的持有人（包括 向特拉华州州务卿提交的任何确立一系列优先股的证书）（该证书可不时修订至 时间，“公司注册证书”），然后尚未支付，股息可以在董事会酌情决定的时间和数额以普通股宣布和支付。

b.            投票. 除非适用法律或公司注册证书的规定另有规定，否则 一股或多股普通股的每一名持有人（本身）应有权就股东一般有权投票的所有事项就其持有的记录的每股普通股持有一（1）票。 

c.            清算、 解散或清盘.在适用法律和公司任何其他类别或系列资本 股票持有人的权利（如有）的前提下， 如果公司发生任何清算、解散或清盘，普通股流通股持有人 应有权接收公司可分配给其股东的资产，按其持有的普通股流通股数量 按比例分配。公司的合并、合并、转换、本土化、转让或延续 ，或出售、租赁或交换公司的全部或几乎全部财产和资产， 在每种情况下，实际上不会导致公司的清算、解散或清盘及其资产的分配， 不应被视为清算、解散，或本第2（c）条所指的公司清盘。 

3.首选 股票。            公司董事会（“董事会"）特此明确授权， 决议案， 在未发行优先股股份中，为优先股系列提供， 就每个系列而言，确定构成该系列的股份数量和该系列的指定，（包括 投票权）该系列股份，以及优先权和相关的、参与权、选择权或其他特殊权利（如有） 和任何资格，或其限制，或其限制，以该系列的股份。每一系列优先股的权力、优先权和相对、参与权、 选择权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如有） 在任何时候都可能不同于任何和所有其他系列的优先股。

4.股东 行动。            除非公司注册证书另有规定或根据公司注册证书的规定，公司股东要求 或允许采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年度或特别会议 上实施，以及股东书面同意采取任何行动代替股东会议的能力 特此明确否认

五号

1.管理。            公司的业务和事务由董事会管理或在其指导下管理。

2.董事的罢免。            除非那些董事（如果有的话）是由公司任何类别或系列资本 股票持有人单独和专门选举的，根据公司注册证书的规定或确定的，然后尚未行使（统称为 类/系列导演 而每一个，都是级别/系列 董事“)，任何董事 或整个董事会可在任何时间，无论是否有理由，完全由持有公司当时所有已发行股本中至少多数投票权的 有权在董事选举中普遍投票的 股东以赞成票方式罢免，作为一个类别一起投票。

3.            空缺 和新设立的董事职位。在符合适用法律和公司注册证书规定或依据公司注册证书规定或确定的任何类别或系列股本的持有人的权利(如有)的情况下，如因法定董事人数增加而新设的董事职位，或因董事去世、辞职、丧失资格或罢免而在董事会出现空缺的新设立的董事职位，应完全及完全由在任董事投票(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。任何董事被选举填补因授权董事人数增加而产生的空缺 ，其任期至下一次年度选举和其继任者当选并符合资格为止，但该董事须提前去世、辞职、取消资格或免职。任何被选举填补因董事的死亡、辞职、取消资格或免职而出现的空缺的 董事，应任职至其被取代的董事的任期届满，直至其继任者当选 并符合资格为止，但该董事必须提前去世、辞职、取消资格或免职。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

4.            自动 增加/减少总授权的控制器数量。在公司注册证书规定或根据公司注册证书规定或确定的任何类别或系列股本的持有人 有权选举一名或多名类别/系列 董事的任何期间内，则在该权利持续的 期间开始时：(A) 当时公司的法定总董事人数应自动增加 该指定类别/系列 董事或 类别/系列董事的人数，持有该类别或 系列股本的股东有权选举该类别/系列 董事或类别/系列 董事；及(B) 每个有关级别/系列 董事的任期，直至该级别/系列 董事的继任者已根据公司注册证书的规定妥为选出并符合资格为止，或直至该级别/系列 董事的任职权利由或依据公司注册证书的规定终止为止(以较早发生者为准)，但须受有关级别/系列 董事的 提前去世、辞职、取消资格或免职的限制。除本公司注册证书 另有规定或依据本公司注册证书的条文另有规定外，凡根据公司注册证书的条文有权选举一名或多名当时尚未行使的任何类别或系列股本的持有人被本公司注册证书的条文剥夺该权利时，由该类别或系列股本的持有人 选出的每个该等类别/系列 董事的任期，或为填补因该类别或系列股本的持有人身故、辞职、取消或取消每个此类级别/系列 董事的资格应立即终止，公司的授权董事总数应自动 减少指定的董事人数。

5.            第 号书面投票。除非公司章程另有规定，否则公司董事的选举不必以书面投票方式进行。

6.《附例            修正案》。为促进但不限于特拉华州法律赋予的权力，董事会明确授权通过、修订或废除公司章程。除公司注册证书规定或依据公司注册证书的规定所要求的任何赞成票外，公司股东将通过、修订或废除的任何章程均须获得公司所有当时有权投票的流通股 的至少多数投票权的持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。

7.            股东特别会议。除公司注册证书另有规定或根据公司注册证书的规定外，任何目的的股东特别会议可随时召开，但仅可由董事会主席、首席执行官或有权投全体董事会多数票的董事召开。除前款规定的 外，其他任何人不得召开股东特别会议。任何股东特别会议可由董事会采取行动或由召集该会议的人(如果不是董事会)在该会议之前的任何时间推迟。在任何股东特别会议上处理的事务应限于会议通知所述的一个或多个目的。

第六个。 在经不时修订的DGCL允许的最大范围内，公司董事或高级职员不应 因违反董事或高级职员的受托责任（视情况而定）而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。如果DGCL在本公司注册证书生效日期后进行了修订，以授权公司采取 进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则 公司董事或高级管理人员的责任应在DGCL允许的最大范围内予以消除或限制。本条的修正、废除或取消不影响其对在该修正、废除或取消之前发生的董事或高级管理人员的作为或不作为的适用。 

第七条。 公司保留随时修改、变更、变更或废止本 公司注册证书中包含的任何条款的权利，且可按法律现在或以后规定的方式添加或插入特拉华州法律当时生效时授权的其他条款；以及根据本公司注册证书（现行形式或下文修订）授予 股东、董事或任何其他人的任何性质的所有权利、权力和优先权，均受本条保留的权利的限制。

八。 除非公司书面同意选择一个替代诉讼，该诉讼是（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）任何声称公司任何现任或前任董事、高级管理人员、股东或其他雇员或代理人违反公司 或公司股东应承担的义务（包括任何 受托责任）的诉讼，（iii）任何声称由 DGCL、本公司注册证书或章程的任何条款引起或与之相关的索赔的诉讼，（iv）任何声称索赔的诉讼，包括对 公司权利的索赔， 至于DGCL授予特拉华州高等法院管辖权（“   高等法院"），或（v）主张受特拉华州内政原则管辖的任何索赔的任何诉讼， 在每种情况下，应是大法官法院，或者，如果该法院缺乏管辖权，则应是位于特拉华州境内的任何州或联邦法院，在所有情况下，该法院对指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权， 对于上述（i）至（v）中的每一项， 法院认定有一个不可或缺的一方 不受法院管辖权的任何主张（且该不可或缺的一方在作出裁定后十（10）天内不同意法院的属人管辖权）。   除非公司书面同意选择替代 法院，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》或其下的规则和 条例提出诉讼原因的任何投诉的唯一和专属 法院。 尽管有上述规定，本条的规定不适用于根据1934年《证券交易法》（经修订）（"《交易所法案》"）. 《交易法》第27条为执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属联邦管辖权。未能执行上述规定将对公司造成无法弥补的损害，公司应有权获得衡平救济，包括禁令救济和特定履行，以执行上述规定。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本条的规定。公司事先对选择替代论坛作出的任何书面同意 不应视为公司放弃上述关于任何当前或未来行动或索赔的持续同意权 。

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特此证明，本公司已于2023年11月29日由其授权人员签署本修订和重述的公司注册证书 。